Acte du 8 mars 2004

Il a été formé entre les suscités une société a responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur, notamment par la loi N"66-

537 du 24 juilet 1966, et par le décret N°67-236 du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet directement ou indirectement les activités suivantes :

Entreprise Générale du Batiment.

Construction et rénovation de batiment, tous corps d'états, avec appel & la sous traitance pour la réalisation des travaux

Coordination de travaux.

Maitrise d'ouvrage déléguée, ingénierie dans le domaine du batiment, de l'immobilier et des travaux publics et, en particulier, la fonction de Maitrise d'xuvre et toutes missions s'y rapportant.

Toutes études techniques, administratives, financiéres et commerciales, s'y rattachant.

Toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres et immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a

ce qui précéde, ou susceptible d'en favoriser le développement ou l'extension.

La souscription, l'achat, la vente, la prise de participation, d'actions ou de parts de sociétés de toute nature.

La société pourra agir pour son compte et pour le compte de tiers et, soit seule, soit en participation, association ou

société, avec toutes autres sociétés ou personnes, réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit,

les opérations rentrant dans son objet.

La société pourra recourir en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés

lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui

précéde ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquetles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de ia société est : QUADRIMO.

Les actes et documents sociaux émanant de la société aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces, publications

diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie des initiales S.A.R.L et de l'énonciation du montant du

capital social.

Le siége sociat est fixé a LA GAUDE, 9551 Route de Saint-Laurent (Alpes Maritimes). Il pourra étre transféré en tout autre

endroit, du département ou des départements limitrophes, en vertu des pouvoirs du gérant.

Statuts SARL 9UADRIMO 25 f&vrier 2004 Page 1

Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les souscripteurs ont apporté en numéraire a la société :

Sarl Immobiliére QUADRAS la somme de 9 900 £ ( Neuf mille neuf cent E).

Eric EBERSWEILER la somme de 100€ (Cent €).

Le total égal au capital de DIX MILLE EUROS( 10 000 £ ) .

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée effectivement entre les mains de Monsieur

EBERSWEILER, agissant en sa qualité de gérant de QUADRIMO, qui l'a déposé dans un délai de huit jours dans un

établissement bancaire de CAGNES sur MER, dénommé Sociéte Générale, conformément aux stipulations de l'article 39

de la loi du 24 juillet 1966. Elle sera retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat du Greffier attestant

l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

u Statuts SARL QUADRIMO 25féurier 2004 Page 2 44

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts, sauf application de l'articte 54 de la loi

du 24 juillet 1966.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres en quelques mains qu'elles passent.

Les cessions de parts doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables a la société

qu'apres avoir été signifiées a la société par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1960 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au

siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés

t'accompiissement de ces formalités et, en outre, aprés publicitation au registre du Commerce et des Sociétés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées au conjoint, a un ascendant, a un descendant,

ou a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au

moins les trois quarts du capital social et dans les conditions prévues par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Toutefois, le conjoint ou un héritier ne peut devenir associé qu'avec le consentement de la majorité en nombre

des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social. Si la société a refusé de consentir a la cession, les

associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé

dans les conditions prévues a t'article 1843-4 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule

fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital social du montant de la valeur nominale

des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de

paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par décision de Monsieur le

Président du Tribunai de Commerce du lieu du siege social saisi par ordonnance de référé. Les sommes dues porteront

intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, à l'expiration de ce délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, la cession initialement projetée

peut se réaliser.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues a l'article

45, alinéas 1 et 2 de la loi du 24 juillet 1966, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation

forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne

préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés statutairement puis

par décision collective des associés pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont, en outre, révocables dans les conditions prévues par les lois en vigueur.

Christine CAMPELLO, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants, agissant ensembie ou séparément, jouissent vis-a-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre

opposée aux tiers, il est convenu que le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, ne pourront sans y étre autorisés, a

l'unanimité, par une décision collective ordinaire des associés d'acheter, vendre, ou échanger tous immeubles ou fonds de Statuts SARL 9UADRIMO 25févricr 2004 Page 3

24

commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a

la fondation de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer,

passer des baux de plus de neuf ans. Ils pourront signer tous chéques bancaires ou postaux, et conférer toutes délégations de signatures sur ces comptes. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de

pouvoirs spéciales et/ou temporaires.

Le ou les gérants sont responsables, conformément au droit commun, envers la société ou envers les tiers, des infractions

aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés à Responsabilité Limitée et des violations des présents statuts, ainsi que des fautes commises dans leur gestion.

Le gérant ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues

directement ou par personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été

poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice. Le ou les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes,

présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un

rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peuvent pas prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du

quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ou les gérants et s'il y a tieu pour

l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat

préjudiciables a la société.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément

gérant ou associé de la présente société. Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de

se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle

leurs engagements avec un tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de cessions de parts sociales.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : A Tunanimité en cas de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en

commandite par actions, en cas de changement de nationalité de la société ou en cas d'augmentation des engagements

des associés.

A la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales sil s'agit de statuer sur l'agrément de

cessions de parts visé a l'article 8 ci-dessus;

A la majorité des trois quarts des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant

qu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, tous les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les

décisions sont prises a la majorité des votes émis quelque soit le nombre de votants.

Statuts SARL QUADRIMO 25féuricr 2004 Page 4 cl

54

ANNUELLE

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvett également etre prises par consultation écrite

a la diligence de la gérance.

Toutefois, les décisions statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six

mois a compter de la cloture de l'exercice social.

CONVOCATION - Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut par le commissaire aux

comptes, s'il en existe un, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans ta convocation, en France ou a l'étranger. En outre, un ou plusieurs associés, représentant au moins, soit a la fois le quart des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Enfin tout associé peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Toute assemblée irréguliérement composée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité est irrecevable lorsque tous les associés

étaient présents ou représentés.

ORDRE DU JOUR - L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par

l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les

questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans

qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX - Tout associé a le droit de participer aux décisions et

dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

REPREsENTATION - Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix. Ce dernier peut étre associé sauf si la société ne comprend que deux associés. Le mandataire peut étre le conjoint de l'associé sauf si la société

ne comprend que les deux époux. Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblée.

II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné

pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

REUNION - PRESIDENCE D'ASSEMBLEE - L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants.

Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts

sociales.

Si deux associés possedent ou représentent le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée

Les associés doivent dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution,

émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

PROCES VERBAUX ASSEMBLEE GENERALE - Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée

par un procés-verbal établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par ie président de séance.

Statuts SARL QUADRIMO 25.f&vricr 2004 Page 5 c

Le procés verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms et qualité du président, les noms et prénoms

des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et

rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.

CONSULTATIONS ECRITES - En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est

annexée la réponse de chaque associé.

REGISTRE DES PROCES-VERBAUX - Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social,

cotés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la

Commune ou un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les

conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie

méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion des feuilles est interdite.

COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX - Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certitiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'exercice social commence le ler aout et finit le 31 juillet, de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social a compris le temps écoulé depuis l'immatriculation de ia société au registre

du commerce et des sociétés, jusqu'au 31 juillet 2001.

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conforme à la loi et aux usages du conmerce. Il est notamment dressé, & la fin de chaque exercice social, un inventaire, un bilan, un compte de résultat et une annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels

comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre.

Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe. Elles sont de surcroit signalées dans le

rapport de gestion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que les sommes a

porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement

cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la

disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou

deviendraient, a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les associés peuvent décider de distribuer le solde des bénéfices proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compler de la clôture de T'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte du gérant.

Statuts SARL gUADRIMO 25.f6uricr 2004 Page 6

4L

ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

DISSOLUTION ANTICIPEE La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés

L'existence de pertes ramenant les capitaux propres à une somme inférieure a la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi du 24 juiliet 1966. Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit dans les deux ans étre transformée en une société

d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.

OUVERTURE DE LIQUIDATION La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est

suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

DESIGNATION DES LIQUIDATEURS

Les fonctions de la gérance prennent fin par dissolution de la société. Les associés, par une décision collective ordinaire,

nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de

la liquidation.

POUVOIR DU OU DES LIQUIDATEURS

Le ou les liquidateurs représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser i'actif, méme à l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une

personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunat de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe le commissaire aux comptes dûment

entendu.

En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoints, ou descendants est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif & une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la

majorité des trois-quarts en capital.

Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation

sauf stipulation contraire des associés, dans la délibération les nommant.

OBLIGATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Le ou les liquidateurs convoquent l'assemblée des associés dans les délais et formes prévues aux articles 17, 18 et 19 des

statuts chaque fois qu'ils le jugent utile. Les décisions sociales selon leur nature sont prises dans les conditions de l'article 16

des statuts.

CLOTURE DE LA LIQUIDATION - PARTAGE

En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. L'avis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi.

Statuts SARL QUADRIMO 25féuricr 2004 Page 7 cc 54

liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du

siege social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations

sont valablernent faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au

parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.

La société jouit de la personnalité morale depuis la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés fondateurs et le gérant ont signés la déclaration de conformité déposée conforménent a la loi a l'appui de la

demande d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, apres l'accomplissement des autres

fonmalités de constitution.

Tous les pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait & La Gaude, le 25 février 2004, en autant d'originaux que requis par la loi

Sarl Immobiliere QUADRAS Eric EBERSWEILER

IMMOBILIER@ QUADRAS sAFrApitaa 10 000 e 4551 Rte St-La#rent -06610 LA GAUDE $!FET 394 B49 921 00017

Statuts SARL QUADRIMO 25f&vrier 2004 Page 8