PAMPY
Acte du 22 février 2010
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : SOCIETE PAMPY
n° de gestion : 1976B00164
n° d'identification : 997 769 906
n' de dépot : A2010/002862
Date du dépót : 22/02/2010
1285457 Piece : procés-verbal d'assemblée générale extra0rdinaire du 12/02/2010
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
PAMPY SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 120 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 11 RUE DE LA POMME, 31000 TOULOUSE RCS TOULOUSE 997 769 906
TOULOUSE
Dénomination : SOCIETE PAMPY
n° de gestion : 1976B00164
n° d'identification : 997 769 906
n' de dépot : A2010/002862
Date du dépót : 22/02/2010
1285457 Piece : procés-verbal d'assemblée générale extra0rdinaire du 12/02/2010
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
PAMPY SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 120 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 11 RUE DE LA POMME, 31000 TOULOUSE RCS TOULOUSE 997 769 906
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 FEVRIER 2010
L'an 2010,
Le 12 Février a 14 heures,
A Toulouse,
Les associés de la Société PAMPY, société a responsabilité limitée au capital de 120 000 euros, divisé en 3 750 parts de 32 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 11 rue de la Pomme a TOULOUSE (31000), sur convocation de la gérance
Sont présents :
Monsieur Benjamin MARCIANO, propriétaire de 3739 parts sociales, Madame Juliette MARCIANO, propriétaire de 11 parts sociales.
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales
composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame Alice LOUSTAU gérant.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
AL
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance
- Lecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social,
- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,
- Transformation de la Société en société par actions simplifiée,
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination du Président,
- Rémunération du Président,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance,
- le rapport du Commissaire a la transformation établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce,
- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
A L t 01 &1
2
Le 12 Février a 14 heures,
A Toulouse,
Les associés de la Société PAMPY, société a responsabilité limitée au capital de 120 000 euros, divisé en 3 750 parts de 32 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 11 rue de la Pomme a TOULOUSE (31000), sur convocation de la gérance
Sont présents :
Monsieur Benjamin MARCIANO, propriétaire de 3739 parts sociales, Madame Juliette MARCIANO, propriétaire de 11 parts sociales.
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales
composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame Alice LOUSTAU gérant.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
AL
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance
- Lecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social,
- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,
- Transformation de la Société en société par actions simplifiée,
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination du Président,
- Rémunération du Président,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance,
- le rapport du Commissaire a la transformation établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce,
- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
A L t 01 &1
2
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 120 000 euros. Il sera désormais divisé en 3750 actions de 32 euros chacune, entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 120 000 euros. Il sera désormais divisé en 3750 actions de 32 euros chacune, entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
AL Rn
3
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
AL Rn
3
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par ies nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée pour une durée indéterminée, en qualité de Président de la Société :
Madame Juliette MARCIANO. Née KOUBY le 28 octobre 1955 a Casablanca , de nationalité Francaise, Demeurant a 6 impasse du mont Aigoual à L'UNION (31 240).
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Madame Juliette MARCIANO remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Madame Juliette MARCIANO. Née KOUBY le 28 octobre 1955 a Casablanca , de nationalité Francaise, Demeurant a 6 impasse du mont Aigoual à L'UNION (31 240).
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Madame Juliette MARCIANO remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
CINQUIEME RESOLUTION
Le gérant de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalise.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
S1 JM 4
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
S1 JM 4
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'allouer une rémunération brute mensuelle d'un montant de 2500 Euros a Madame Juliette MARCIANO, au titre de ses fonctions de Président, mandataire social, et ce a compter de ce jour.
Madame Juliette MARCIANO aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Juliette MARCIANO aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant, le président de séance ét les associés ou leurs mandataires.
Madame Juliette MARCIANO < Bon pour acceptation des fonctions de Président
11 Rgn pout occepahon dg nhen d Psideu1l
Monsieur Benjamin MARCIANO Madame Alice LOUSTAU
EnregistIé a: S.1E DE TOULOUSE-NORD Le 1202/2010 Buderau x2010/258 Cuss 4r1 : 125 € Penalites : Enregistrunent rol hquide : ui vifgi Sulos
Moniani iequ . -unt vigi LAgen
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant, le président de séance ét les associés ou leurs mandataires.
Madame Juliette MARCIANO < Bon pour acceptation des fonctions de Président
11 Rgn pout occepahon dg nhen d Psideu1l
Monsieur Benjamin MARCIANO Madame Alice LOUSTAU
EnregistIé a: S.1E DE TOULOUSE-NORD Le 1202/2010 Buderau x2010/258 Cuss 4r1 : 125 € Penalites : Enregistrunent rol hquide : ui vifgi Sulos
Moniani iequ . -unt vigi LAgen