Acte du 28 avril 2022

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, decide de modifier l'article 14 des statuts pour y ajouter un point 3) relatif au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

Cet ajout modifie :

L'article 14 des statuts, comme suit :

< ARTICLE 14-PRESIDENT DE LA SOCIETE DIRECTEUR GENERAL DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX) DELEGUE(S)

I) Un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, représente la société à l'égard des tiers.

Il est désigné par les associés, pour une durée limitée ou illimitée.

I est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il peut donc prendre toutes décisions de gestion conformes à l'objet social.

Un Directeur Général et un (des) Directeur(s) Général (aux) Délégué(s) peuvent étre désignés dans les conditions indiquées ci-aprés pour assister le président.

Le Président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Sa rémunération est fixée par une décision collective des associés.

Tout Président peut résilier ses fonctions et est révocable par une décision collective des associés dans les conditions prévues par les articles 18 et 22.

Le décés comme. une mesure d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une profession commerciale, mettent fin au mandat de la personne physique qui exerce les fonctions de Président.

2) Afin de l'assister dans ses fonctions de direction, le Président peut proposer aux associés la nomination d'un Directeur Général. Ce Directeur Général, personne physique, associé ou non, peut étre lié à la société par un contrat de travail.

La désignation de ce Directeur Général est faite dans: les conditions prévues par les articles 18 et 22

La décision qui le nomme fixe l'étendue des pouvoirs confiés au Directeur Général, sa rémunration et la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président.

Le Directeur Général est révocable à tout moment, pour juste motif, par la collectivité des Associés. A défaut de juste motif, cette révocation peut donner lieu à des dommages et intéréts.

3) Afin de les assister dans leur fonction de direction, le Président et le Directeur Général peuvent proposer aux associés Ia nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués. Ce(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), personne(s) physique(s), associé(s) ou non, peut(peuvent) étre lié(s) à la société par un contrat de travail.

La désignation de ce(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est faite dans les conditions prévues par les articles 18et 22

La décision qui le(s) nomme fixe l'étendue des pouvoirs confiés au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est (sont) révocable(s) à tout moment, pour juste motif, par la collectivité des Associés. A défaut de juste motif, cette révocation peut donner lieu à des dommages et intéréts. >

et entraine une modification aux articles 16 et 18, comme suit :

< ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, le directeur général, le (les) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, à tout associé, sur sa demande. >

Le reste de l'article 16 demeurant inchangé.

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVE DES ASSOCIES OBJET

I.Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

a) décisions ordinaires :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et décisions s'y rapportant, nomination, révocation du président, du directeur général et du (des) directeur(s) général(aux) délégué(s), approbation de leur rémunération,

nomination des commissaires aux comptes "

Le reste de l'article 18 demeurant inchangé.

A la suite des modifications de ces 3 articles, les statuts sont mis à jour.

La collectivité des associés, confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires

DECISIONS ORDINAIRES

En conséquence des décisions extraordinaires qui précédent et conformément aux dispositions du point 3 de l'article 14 des statuts mis a jour, la collectivité des associés désigne en qualité de Directeur Général Délégué de la Société :

M. Mathieu S0RGUES demeurant13 Avenue du Couchant 44700 ORVAULT

Cette désignation est faite pour une durée illimitée et prend effet au 1er février 2022.

Le Directeur Général Délégué, ainsi nommé, dispose, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que ceux du Directeur Général et du Président. Il a qualité pour représenter la société à l'égard des tiers.

Les associés conviennent d'attribuer, a titre d'ordre interne, au Directeur Général Délégué des compétences spécifiques l'habilitant a engager la société dans tous les actes relevant de l'activité de fabrication et de négoce d'enrobés, et plus particuliérement du suivi des relations de la Société avec ses filiales exercant ladite activité, à l'exception des actes emportant :

Prise de participation dans toute société et cession totale ou partielle des titres de participation possédés Acquisition ou cession d'actif immobilier ou d'actif immobilisé incorporels . Prise à bail d'immeuble ou de fonds de commerce

Le tout avec faculté de subdélégation ou substitution de pouvoirs.

Monsieur Mathieu SORGUES déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées.

La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

R c 9

Le présent acte sera consigné sur les registres des délibérations d'associés tenu au siége social.

FAITA BOUGUENAIS LE1ERFEVRIER2022

CHARIER S.A.S. CHARIER T.P S.A.S.

CHARIER TP SUD

Société par actions simplifiée au capital de 4.971.040 €

Siége social :

13, RUE DE L'AERONAUTIQUE - PARC D'ACTIVITES DU CHAFFAULT

44340 BOUGUENAIS

SIREN 864 800 123 - R.C.S. de NANTES

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-apres dénombrées, une société par actions simplifiée, de nationalité francaise, régie par es dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a NANTES (44) le 19 décembre 1963 sous forme de société a responsabilité limitée.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés en date du 30 avril 2002.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée

.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet en France :
. la réalisation de tous travaux publics et particuliers et notamment aménagement des sols, assainissement, terrassement, adductions d'eau, pavage, voirie, revétement de chaussées, travaux agricoles,
la construction et l'entretien des routes et toutes autres voies de circulation par procédés de toute nature,
-l'achat, la vente, la location sous toutes ses formes de matériels et de machines destinés aux travaux publics,
le transport public routier de marchandises, par tous moyens,
-1'exploitation d'une ou plusieurs centrales d'enrobage a grand rendement, installées à poste fixe ou mobile,
la fabrication et le commerce de matériaux enrobés pour la construction et le revétement des routes,
- la réalisation de travaux d'aménagement et de mise en valeur de terrains, le stockage, le traitement et la valorisation de tous matériaux inertes par toutes techniques, La collecte, l'élimination, la récupération, le transport, le tri, le regroupement et le reconditionnement de tous matériaux inertes, La commercialisation de matériaux de nature minérale ou végétale.
- la création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation directe ou indirecte, en France, de toutes entreprises permettant la réalisation des objets ci-dessus,
la gestion du portefeuille de valeurs mobilieres résultant de ses participations et notamment la réalisation de toutes opérations d'achat, de vente d'échange, de souscriptions portant sur lesdites valeurs,
et généralement toutes opérations industrielles, agricoles, commerciales, mobiliéres, immobilieres et financiéres ou autres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus précisés ou a tous autres connexes ou similaires,
Le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelle que forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.>
PB

Le siége de la société est fixé 13, Rue de l'Aéronautique - Parc d'activités du Chaffault a BOUGUENAIS [44340].

La durée de la société initialement fixée a cinquante années, a compter du 19 décembre 1963, a été portée a 99 ans depuis la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés suivant décision collective des associés en date du 30 avril 2002.

Il a été apporté a la société :
Lors de sa constitution, suivant acte sous seing privé en date a BOUGUENAIS du 19 décembre 1963, 1. enregistré a NANTES SUCCESSIONS le 26 décembre 1963, n° 242, bordereau 5/3492, les sommes en espéces suivantes, savoir :
>par Monsieur Jean GRATON .
91.500 Francs par Monsieur Serge BRETHOME: par Monsieur Georges MALBO.. 91.500 Francs 17.000 Francs
II. Lors de l'augmentation du capital suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date a_BOUGUENAIS du 25 octobre 1969, une somme de DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE Francs, ci . :
prélevée a due concurrence sur la réserve ordinaire. 280.000 Francs
III. Suivant décision collective extraordinaire en date a BOUGUENAIS du 27 avril 1988, le capital a été augmenté de QUATRE MILLIONS TROIS CENT VINGT MILLE Francs par incorporation a due concurrence de partie de la réserve Ordinaire, ci . . . 4.320.000 Francs Soit ensemble la somme de : QUATRE MILLIONS HUIT CENT MILLE Francs, ci.... ... 4.800.000 Francs
IV. Suivant décision collective extraordinaire des associés en date du 21 décembre 2001, le capital social a été converti en 768.000 £ au moyen de la conversion en 16 Euros des 48.000 actions composant le capital social et de l'incorporation au capital de 237.749,76 Frs prélevés sur la réserve ordinaire, ci. .. 768.000 €
V. Suivant décision collective extraordinaire des associés, en date du 30 décembre 2011, il a été décidé d'augmenter le capital social de 48.000 £ pour le porter de 768.000 € a 816.000 e, par l'émission de 3.000 actions nouvelles, ci . . .
Cette augmentation a été intégralement libérée par les associés par ..816000 € compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
VI. La collectivité des associés, par décisions extraordinaires en date du 30 décembre 2011 a approuvé la fusion par voie d'absorption, par la société, de la société SAUVETRE TP, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.260.000 £ ayant son siege social au lieudit Le Breuillet > a SAINT-JULIEN DE CONCELLES [44450], immatriculée SIREN 306 552 837 au R.C.S. de NANTES,dont elle détenait déja toutes les actions.
pn
En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés a 2.877.629,75Euros pour un passif pris en charge de 2.247.740,44 Euros. Le mali de fusion s'est élevé a 784.334,69 Euros.
VII.La collectivité des associés, par décision extraordinaire, en date du 31 décembre 2012, a décidé de la fusion par voie d'absorption des sociétés CHARRIER TP, société par actions simplifiée au capital de 160.000 £, dont le siege social est situé a Le Chézeau - BP 15 - 79140 COMBRAND, immatriculée SIREN 327 036 281 au R.C.S. de NIORT, et SEMO société par actions simplifiée au capital de 537.600 £, dont le siége social est situé Parc d'Activités du Chaffault - 13, rue de l'Aéronautique - 44340 BOUGUENAIS, immatriculée SIREN 865 801 757 au R.C.S. de NANTES.
L'opération de fusion a eu pour principal effet :
i. La transmission universelle du patrimoine des sociétés absorbées,
ii. a la suite de la fusion de la société :
avec la société SEM0, une augmentation de capital d'un montant de 1.394.928 £ par création a. de 87.183 actions. ordinaires, d'un montant nominal de 16 £ chacune, toutes attribuées a 1'associé unique de la société SEMO,
b.avec la société CHARRIER TP, une augmentation de capital d'un montant de 2.443.632 £ par création de 152.727 actions ordinaires, d'un montant nominal de 16£ chacune, toutes attribuées a l'associé unique de la société CHARRIER TP
VIIl. La collectivité des associés, par décisions extraordinaires en date du 31 décembre 2013, a décidé d'augmenter, par voie d'apport en nature, le capital social de 247 888 £, pour le porter de 4 654 560 £ a 4 902 448 £, par la création de 15 493 actions nouvelles.
IX. Par décisions du Président en date du 28 juillet 2020, agissant aux termes d'une délégation décidée par décisions collectives extraordinaires des Associés du 27 juillet 2018, le capital social a été augmenté de 34.304 euros pour le porter de 4.902.448 euros a 4.936.752 euros, par émission de 2.144 actions ordinaires nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune, émises au prix total de 34.304 euros.
X. La collectivité des associés, par décision extraordinaire en date du 29 octobre 2020, a décidé de la fusion par voie d'absorption de la société CHARIER TP OUEST VENDEE, société par actions simplifiée au capital de 360.000 euros, dont le siége social est situé a 13, Rue de l'Aéronautique - Parc d'activités du Chaffault 44340 BOUGUENAIS, immatriculée SIREN 814 494 092 au R.C.S. de NANTES. L'opération de fusion a eu pour effet la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée a la Société au 1er janvier 2021.
XI. Par décision du Président en date du 28 juillet 2021, agissant aux termes d'une délégation décidée par décisions collectives extraordinaires des Associés du 27 juillet 2018, le capital social a été augmenté de 34.288 euros pour le porter de 4.936.752 euros a 4.971.040 euros, par émission de 2.143 actions ordinaires nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune, émises au prix total de 34.288 euros.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE QUARANTE EUROS (4.971.040 £), divisé en 310.690 actions de 16 euros de nominal chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
Is

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobilieres prévues a l'article 339-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant 1'existence de < rompus >.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toutes transmissions ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers de la société, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1._Transmission entre vifs
Les actions ne peuvent etre transmises, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints, ainsi qu'au profit de tiers étrangers la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des actions de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siege social, ainsi que le nombre d'actions dont la cession est soumise a agrément.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, le président doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au dernier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
M
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés peuvent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du président par décision du Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société. par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou 1'autre des solutions ci-dessus, toutes dispositions sont prises a l'initiative du président qui doit informer et consulter les associés sur ces solutions et leur possibilité, A.cet effet, elle doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés, et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre d'actions cédées.
Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée.
Dans tous les cas ou les actions sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'ordre de mouvement . S'il refuse, la mutation sera régularisée d'office par le Président. ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'ordre de mouvement. A cet ordre de mouvement, seront annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication. dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les actions sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, donné dans les conditions fixées a 1'article 18-1-b), le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par le président dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2. Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, ses actions sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, le président pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision,
3. Liquidation d'une communauté de biens entre époux
Les actions se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne de leur vivant ou au décés de l'un d'eux.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

1) Un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, représente la société a l'égard des tiers.
Il est désigné par les associés, pour une durée limitée ou illimitée
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il peut donc prendre toutes décisions de gestion conformes a l'objet: social.
Un Directeur Général et un (des) Directeur(s) Général (aux) Délégué(s) peuvent étre désignés dans les conditions indiquées: ci-aprés pour assister le président.
Le Président provoque les décisions collectives des associés et les exécute. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Sa rémunération est fixée par une décision collective des associés.
Tout Président peut résilier ses fonctions et est révocable par une décision collective des associés dans les conditions prévues par les articles: 18 et 22.
Le décés comme une mesure d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une profession commerciale, mettent fin au mandat de la personne physique qui exerce les fonctions de Président.
2) Afin de l'assister dans ses fonctions de direction, le Président peut proposer aux associés la nomination d'un Directeur Général. Ce Directeur Général, personne physique, associé ou non, peut étre lié a la société
par un contrat de travail.
La désignation de ce Directeur Général est faite dans les conditions prévues par les articles 18 et 22.
La décision qui le nomme fixe l'étendue des pouvoirs confiés au Directeur Général, sa rémunération et la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président.
IPB
Le Directeur Général est révocable a tout moment, pour juste motif, par la collectivité des Associés. A? défaut de juste motif, cette révocation peut donner lieu a des dommages et intéréts.
3) Afin de les assister dans leur fonction de direction, le Président. et le Directeur Général peuvent proposer aux associés la nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués. Ce(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), personne(s) physique(s), associé(s) ou non, peut(peuvent) étre lié(s) a la société par un contrat de travail.
La désignation de ce(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est faite dans les conditions prévues par les articles 18 et 22.
La décision qui le(s) nomme fixe l'étendue des pouvoirs confiés au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est (sont) révocable(s) a tout moment, pour juste motif, par la collectivité des Associés. A défaut de juste motif, cette révocation peut donner lieu a des dommages et intéréts.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article L 2323-66 du Code du Travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle le pouvoir de présider le Comité d'Entreprise a été délégué.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, le directeur général, le (les) Directeur(s) Général(aux Délégué(s) ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des: conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que: ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
a) décisions ordinaires :)
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président, du directeur général et du (des) directeur(s) général(aux) délégué(s), approbation de leur rémunération,
nomination des commissaires aux comptes
b) décisions extraordinaires :
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions.
autorisation d'un nantissement d'actions,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme, modification des dispositions statutaires,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également etre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
PB
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions 10 pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiqués comme indiqué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de- consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé. Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

1. Les décisions collectives ordinaires n'emportant pas modification des statuts et non relatives a l'agrément des cessions et transmissions d'actions sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix.
2. Les décisions collectives extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quart des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent etre prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article L 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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En cas. de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents à lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du Commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.
Pour tout autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
ARTIC E 26 - COMPTES S0CIAUX
A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux Associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant
sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président: est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus la loi
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
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Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a 1'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
FAIT A BOUGUENAIS, LE1ERFEVRIER2022