CHARIER TP SUD
Acte du 23 mars 2022
Début de l'acte
RCS: NANTES
Code greffe : 4401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1964 B 00012 Numero SIREN : 864 800 123
Nom ou dénomination : CHARIER TP Sud
Ce depot a ete enregistré le 23/03/2022 sous le numero de depot 5071
PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Conclu entre
LA SOCIETE
SEMO NANTES
Societé Bénéficiaire
Et
LA SOCIETE
CHARIER TP SUD
Société Apporteuse
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LES SOCIETES :
SEMO NANTES, société par actions simplifiée au capitai de 10 euros, dont le siége est situé Chemin du Moulin du Marais - 44300 Nantes, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 909 338 741, représentée par son Président, Monsieur Mathieu SORGUES, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'associé unique en date du 21 mars 2022,
Société ci-aprés désignée la " société Bénéficiaire".
CHARIER TP sUD, société par actions simplifiée au capital de 4.971.040 £ dont le siége social est 13 rue de l'Aéronautique - Parc d'Activités du Chaffault - 44340 Bouguenais, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 864 800 123, représentée par son Président, la société CHARIER SAS (305 319 477 RCS
Nantes), elle-méme représentée par son Président du Directoire, Monsieur Paul BAZIREAU, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération extraordinaire des associés en date du 21 mars 2022,
Société ci-aprés désignée la " société Apporteuse".
La Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse sont ensemble ci-aprés désignées les < Sociétés Participantes >
Ont établi comme suit le projet d'apport partiel d'actif aux termes duquel la société CHARIER TP SUD doit transmettre à la société SEMO NANTES, la branche autonome d'activité ayant pour objet la fabrication, au moyen d'une centrale d'enrobés fixe, et le négoce de matériaux d'enrobés à chaud, d'enrobés tides d'enrobés froid stockables, d'enrobés de couleurs au liant clair et de liants modifiés au SBS qu'elle exploite actuellement sur le site situé Chemin du Moulin du Marais - 44300 Nantes.
EXPOSE PREALABLE :
La Société Apporteuse exploite actuellement plusieurs activités s'inscrivant dans le cadre de la réalisation de travaux publics et notamment les deux activités principales suivantes :
La fabrication et le négoce d'enrobés ; Les travaux publics et de voirie.
La Société Apporteuse souhaite séparer de ses autres activités, celle liée à la fabrication et au négoce d'enrobés qu'elle exploite par ailleurs sur le site situé Chemin du Moulin du Marais - 44300 Nantes, afin de développer cette derniére dans une structure dédiée.
Dans ce cadre, elle souhaite faire apport a la société Bénéficiaire de sa branche d'activité ayant pour objet la fabrication, au moyen d'une centrale d'enrobés fixe, et le négoce de matériaux d'enrobés a chaud, d'enrobés tiédes d'enrobés froid stockables, d'enrobés de couleurs au liant ciair et de liants modifiés au SBS, qu'elle exploite actuellement sur le site situé Chemin du Moulin du Marais - 44300 Nantes.
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Les Sociétés Participantes ont en conséquence établi comme suit le projet d'apport partiel d'actif aux termes duquel la société CHARIER TP SUD doit transmettre a la société SEMO NANTES sa Branche d'Activité Apportée (ci-aprés l'< Opération >).
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous quatorze articles :
SOMMAIRE
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9. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE 10
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9.1. ACTIFS 11 9.2. PASSIFS 12 9.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE 13
10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE 13
10.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS GENERALES 13 10.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES 16 10.2.1. CONCERNANT LES BIENS ET DROITS IMMOBILIERS 16 10.2.2. CONCERNANT LE FONDS DE COMMERCE 16 10.2.3. CONCERNANT LES BAUX ET AUTRES CONVENTIONS D'OCCUPATION 17 10.2.4. CONCERNANT LE PERSONNEL 19 10.2.4.1. CONTRATS DE TRAVAIL 19 10.2.4.2. CONVENTIONS ET ACCORDS COLLECTIFS DE LA SOCIETE APPORTEUSE 19 10.2.4.3. DISPOSITIFS D'EPARGNE SALARIALE 20 10.2.4.4. USAGES, ENGAGEMENTS UNILATERAUX ET ACCORDS ATYPIQUES 20 10.2.5. TRANSFERT DES CONTRATS D'EXPLOITATION - CONTRATS INTUITU PERSONAE 20 10.2.6. INSTALLATIONS CLASSEES POUR LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT (ICPE) 21 10.2.7. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE 22
11. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT 22
12. DECLARATIONS FISCALES 22
12.1. DROITS D'ENREGISTREMENT 22 12.2. IMPOTS DIRECTS 23 12.3. TVA 24 12.4. CONTRIBUTION A LA FORMATION PROFESSIONNELLE ET A L'ALTERNANCE 25 12.5. DISPOSITIONS RELATIVES A LA PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION 25 12.6. PARTICIPATION DES SALARIES AUX FRUITS DE L'EXPANSION DE L'ENTREPRISE 26
13. REALISATION DE L'OPERATION 26
14. STIPULATIONS DIVERSES 26
14.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES 26 14.2. FRAIS ET DROITS 27
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. Caractéristiques de la Société Bénéficiaire
La société sEMO NANTES est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
L'exploitation d'une ou plusieurs usines d'enrobage à chaud, tiéde et froid et de couleur, installées a poste fixe ou mobile, et notamment l'usine d'enrobage à chaud, tiéde et froid et de couleur, située Chemin du Moulin du Marais a Nantes,
La fabrication et le commerce de matériaux enrobés pour la construction, le revétement des routes et aménagements urbains,
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres et financiéres ou autres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus précisés ou à tous autres connexes ou similaires
Sa durée, fixée & 99 ans prendra fin te 16 janvier 2121.
Son capital social s'éléve actuellement à 10 €.
It est divisé en 10 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
La société est soumise à l'impt sur les sociétés. Elle clturera son premier exercice le 31 décembre 2022.
1.2. Caractéristiques de la Société Apporteuse
La société CHARIER TP sUD est une société par actions simplifiée qui a pour objet
la réalisation de tous travaux publics et particuliers et notamment aménagement des sols, assainissement, terrassement, adductions d'eau, pavage, voirie, revétement de chaussées, travaux agricoles,
la construction et l'entretien des routes et toutes autres voies de circulation par procédés de toute nature,
l'achat, la vente, la location sous toutes ses formes de matériels et de machines destinés aux travaux publics,
le transport public routier de marchandises, par tous moyens,
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l'exploitation d'une ou plusieurs centrales d'enrobage à grand rendement, installées a poste fixe ou mobile,
la fabrication et le commerce de matériaux enrobés pour la construction et le revétement des routes,
la réalisation de travaux d'aménagement et de mise en valeur de terrains, ie stockage, le traitement et la valorisation de tous matériaux inertes par toutes techniques,
La collecte, l'élimination, la récupération, le transport, le tri, le regroupement et le reconditionnement de tous matériaux inertes,
La commercialisation de matériaux de nature minérale ou végétale,
La création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation directe ou indirecte, en France, de toutes entreprises
permettant la réalisation des objets ci-dessus,
La gestion du portefeuille de valeurs mobiliéres résultant de ses participations et notamment la réalisation de toutes opérations d'achat, de vente d'échange, de souscriptions portant sur lesdites valeurs,
et généralement toutes opérations industrielles, agricoles, commerciales, mobiliéres, immobilires et financiéres ou autres se rattachant directement ou
indirectement aux objets ci-dessus précisés ou à tous autres connexes ou similaires,
Le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelle que forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.
La durée de la Société Absorbante expire le 11 février 2063.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
Le Commissaire aux comptes de la Société est la société KPMG SA, domiciliée 7 Boulevard Albert Einstein, BP 41125, 44311 NANTES CEDEX 3.
Son capital social s'éléve actuellement a 4.971.040 £. Il est divisé en 310.690 actions d'un montant nominal de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
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La société est soumise à l'impôt sur les sociétés et a clturé son dernier exercice le 31 décembre 2021.
1.3. Liens de capital entre les Sociétés Participantes
La Société Apporteuse détient, à ce jour, l'intégralité des 10 actions de la Société Bénéficiaire, soit 100 % de son capital.
La Société Bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la Société Apporteuse.
2. REGIME DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des scissions, en application de l'article L. 236-22 du Code de commerce.
Elle est spécialement placée sous les dispositions de l'article L. 236-21. Par conséquent, la Société Bénéficiaire ne sera tenue que de la partie mise à sa charge des passifs de la Société Apporteuse ; elle ne sera pas débitrice solidaire des autres dettes de la Société Apporteuse qui ne lui sont pas transmises.
De son côté, la Société Apporteuse ne restera pas débitrice solidaire des dettes transmises par elle a la Société Bénéficiaire et nées antérieurement à la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif.
Au plan comptable, l'opération, qui a pour objet une branche autonome d'activité, est soumise au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) N°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général concernant les fusions et opérations assimilées, tel que modifié par les réglements n' 2015-06 du 23 novembre 2015, n° 2017-01 du 5 mai 2017 et 2019-06 du 8 novembre 2019.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini a l'article 12 des présentes.
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Le projet d'apport de la branche autonome d'activité ayant pour objet l'ensemble des éléments attachés a son activité de < fabrication et négoce d'enrobés sur Nantes > exploitée par la Société Apporteuse s'inscrit dans le cadre d'une stratégie visant & permettre le développement autonome de cette activité sur la Nantes Métropole par la Société Bénéficiaire laquelle ne fait pas appel aux mémes savoir- faire et sourcing que les autres activités conduites par la Société Apporteuse.
Les Sociétés Participantes souhaitent par la réalisation cette opération :
Accélérer le développement de l'activité < fabrication et négoce d'enrobés sur Nantes ;
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transférer l'activité < fabrication et négoce d'enrobés sur Nantes au sein d'une entité juridique propre :
pour permettre un meilleur suivi des performances de production et de vente sur cette zone ;
pour permettre de créer un ou plusieurs partenariats avec des opérateurs du méme secteur d'activité sur cette zone.
A ce stade, l'Opération constitue une opération de restructuration purement interne.
4. DEFINITION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
La Société Apporteuse fera apport, a la date d'effet de l'Opération, a la Société Bénéficiaire de l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant sa branche d'activité de fabrication, au moyen d'une centrale d'enrobés fixe, et de négoce de matériaux d'enrobés à chaud, d'enrobés tiedes d'enrobés froid stockables, d'enrobés de couleurs au liant clair et de liants modifiés au sBS, qu'elle exploite actuellement sur le site ferroviaire dénommé NANTES ETABL M.T. (UT 004320C - Lot 17) situé Chemin du Moulin du Marais - 44300 Nantes (ci-aprés la < Branche d'Activité Apportée >).
5. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de l'apport projeté ont été établies par les Sociétés Participantes :
Pour la Société Apporteuse, au vu de ses comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 et d'un arrété comptable intercalaire comportant un bilan et un compte de résultat afférents à la Branche d'Activité Apportée arrétés au 31 janvier 2022.
La Société Bénéficiaire ayant été immatriculée au greffe du Tribunal de commerce de Nantes le 17 janvier 2022, elle clturera son premier exercice Ie 31 décembre 2022. Elle n'a pas encore exercé d'activité à ce jour et n'en exercera pas jusqu'au jour de réalisation de l'Opération, de sorte que la valeur réelle de la Société Bénéficiaire correspond à la valeur nominale de ses actions.
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6. REMUNERATION DE L'APPORT
Il est proposé que l'apport de la Société Apporteuse soit rémunéré par l'attribution a son profit de 1 109 724 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, & créer par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital de 1109 724 £ pour le porter de 10 £ a 1 109 734 £.
Les Parties constatent en tant que de besoin que :
les actions recues par ta Société Apporteuse en contrepartie de son apport représenteront au moins 99 % du capital de la société Bénéficiaire tel qu'il résulte de l'Opération ;
Ia participation détenue par la Société apporteuse dans la Société Bénéficiaire représentera au moins 99,99 % du capital de cette derniére société tel qu'il résulte de l'Opération ;
tous les titres de la Société Bénéficiaire des apports présenteront les mémes
caractéristiques.
Conformément a la doctrine administrative BOI is FUS 30 20 n° 40, la rémunération de l'apport a en conséquence été déterminée a partir des valeurs nettes comptables respectives de la Branche d'Activité Apportée d'une part et de la Société Bénéficiaire d'autre part, soit :
(i) la valeur comptable de l'actif net apporté pour la Branche d'Activité Apportée, arrétée a 1 109 724 euros au 31 janvier 2022;
(ii) la valeur nette comptable de l'actif net de la Société Bénéficiaire arrétée a ce jour a 10 euros, soit 1 euro par action de la Société Bénéficiaire.
Des précisions complémentaires sur l'application de la méthode retenue sont données conformément à la réglementation en vigueur dans les rapports soumis aux associés par les organes de direction des Sociétés Participantes.
7. EFFETS DE L'APPORT
7.1. Transmission universelle de la Branche d'Activité Apportée
L'application du régime juridique des scissions emporte transmission universelle à la Société Bénéficiaire de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour la Branche d'Activité Apportée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Bénéficiaire ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances
substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
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7.2. Augmentation du capital de la Société Bénéficiaire - Remise et droits des actions nouvelles à créer par la Société Bénéficiaire
Compte tenu de la rémunération de l'apport proposée, la Société Bénéficiaire augmentera son capital de 1 109 724 £ par création de 1 109 724 actions nouvelles d'un montant nominal de 1 £ chacune.
Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi porté de 10 £ a 1 109 734 €.
Les actions nouvelles émises par la Société Bénéficiaire seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de la Société Apporteuse.
Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre du premier exercice de la Société Bénéficiaire.
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes ies dispositions statutaires.
7.3. Sort des dettes, droits et obligations de la Société Apporteuse pour la Branche d'Activité Apportée
Comme il est indiqué a l'article 2, fa Société Bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la Société Apporteuse dont la créance est attachée à la Branche d'Activité Apportée et mise a sa charge seion les stipulations de l'article 8.
La Société Bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la Société Apporteuse et elle bénéficiera des engagements recus par elle dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité a Apporter.
7.4. Date d'effet de l'apport du point de vue comptable et fiscal
Les opérations de la Société Apporteuse relatives à la Branche d'Activité a apporter seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Bénéficiaire depuis le 1er février 2022
8. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE
8.1. Critéres du traitement comptable
Au regard du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n*2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptabie général concernant les fusions et opérations assimilées, tel que modifié par les réglements n° 2015-06 du 23 novembre 2015, n° 2017-01 du 5 mai 2017 et 2019-06 du 8 novembre 2019, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Apporteuse contrôlant la Société Bénéficiaire.
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8.2. Traitement comptable
Les actifs et passifs composant la Branche d'Activité à apporter seront transmis à la Société Bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs comptables, l'Opération impliquant des sociétés sous contrle commun, comme il est mentionné au paragraphe 8.1.
8.3. Conséquence du choix de la date d'effet comptable de l'opération
Les Sociétés Participantes déclarent que le montant de l'actif net à transmettre déterminé à ll'article 8 ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la Branche d'Activité Apportée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
9. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
La Société Apporteuse transmet a la Société Bénéficiaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments actifs et passifs de son patrimoine et se rapportant à la Branche d'Activité Apportée, droits et valeurs, sans exception ni réserve, a la date de réalisation du présent apport partiel d'actifs.
A la date d'effet choisie d'un commun accord entre la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse pour établir les conditions de l'Opération comme il est dit ci- dessus, l'actif et le passif de la Branche d'Activité Apportée consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. 1l est entendu néanmoins, que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des actifs et passifs composant la Branche d'Activité Apportée devant étre dévolu à la Société Bénéficiaire dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'Opération.
Il est ici rappelé que les actifs et passifs ci-aprés sont indiqués pour leur valeur au 31 janvier 2022.
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9.1. Actifs
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9.2. Passifs
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COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES ET REGULARISATIONS 438 791
TOTAL 462 592
9.3. Actif net à transmettre
Les actifs s'élevant a 1 572 316 €
Et les passifs a 462 592 €
L'actif net a transmettre s'éléve à 1 109 724 €
10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
10.1. Déclarations et stipulations générales
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes :
(a). la Société Bénéficiaire aura ta pleine propriété et ia jouissance des biens et droits se rapportant a la Branche d'Activité Apportée de la Société Apporteuse, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Apporteuse, à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport telle que cette date est définie a l'article 13. Elle en aura la jouissance à compter de cette méme date.
La Société Bénéficiaire prendra les biens apportés dans l'état oû ils se trouveront au jour de la réalisation définitive de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Apporteuse, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des constructions, des instailations, du mobilier et des matériels apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
(b). Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la Société Apporteuse sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Bénéficiaire de payer en l'acquit de la Société Apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société Bénéficiaire, le passif de la Société Apporteuse, tel qu'énoncé plus haut.
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D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire prendra en charge le passif de la Société Apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure oû ce passif se rapportera a la Branche d'Activité Apportée.
il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Branche d'Activité Apportée, à la date du 31 janvier 2022, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Bénéficiaire prendra à sa charge les passifs qui se rapportent à la Branche d'Activité Apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et visés au présent acte, ainsi que les passifs de la Branche d'Activité Apportée ayant une cause antérieure à la date d'effet de l'apport, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.
(c). La Société Bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la Société Apporteuse attachés à fa Branche d'Activité Apportée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers.
Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Apporteuse dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
(d). La Société Bénéficiaire aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
(e). La Société Bénéficiaire supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
(f). La Société Bénéficiaire exécutera, à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Apporteuse.
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(g). Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls. La Société Apporteuse fera ses meilleurs efforts en vue du transfert de toutes autorisations nécessaires à l'exercice de la Branche d'Activité Apportée.
(h). La Société Bénéficiaire sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de l'apport dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Apporteuse a des tiers pour l'exploitation
de la Branche d'Activité Apportée.
Elle sera pareillement subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Apporteuse.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Apporteuse s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du
transfert de ces contrats.
Pour ces apports, la Société Apporteuse prend les engagements ci-aprés :
(a). La Société Apporteuse s'oblige jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport, à poursuivre l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, selon le cours normal des affaires, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir
pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la Société Apporteuse s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Bénéficiaire de l'apport, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter significativement les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
(b). La Société Apporteuse s'oblige à fournir à la Société Bénéficiaire, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports
et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de ia Société Bénéficiaire, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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Elle s'oblige à remettre et à livrer à ia Société Bénéficiaire, aussitôt aprés ia réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
10.2. Déclarations et stipulations particuliéres
10.2.1. Concernant les biens et droits immobiliers
La Branche d'Activité Apportée ne comprend aucun bien ou droit immobilier.
10.2.2. Concernant le fonds de commerce
Pour rappel, la Branche d'Activité Apportée comprends la partie du fonds de commerce que possêde et exploite la Société Apporteuse sur le site ferroviaire dénommé NANTES ETABLT M.T. (UT 004320C - Lot 17) situé Chemin du Moulin des Marais -- 44000 Nantes), s'agissant de la partie relative à la fabrication et au négoce d'enrobés (a l'exclusion de toutes autres activités) et pour lequel elle est immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro SIRET 846 800 123 00076, sous l'enseigne < Charier Routes et travaux urbains agence Semo Nantes >
La Société Apporteuse déclare que ce fonds de commerce et d'industrie comprend notamment :
- le bénéfice de toutes autorisations d'exploiter, la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité Apportée, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant à la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité Apportée ;
-les outillages, mobiliers et matériels servant à son exploitation en ce compris la centrale d'enrobage ;
-le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus ;
la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de brevets, droits de propriété industrielle, de marques de fabrique, de commerce ou de service, de noms de domaine dont la Société Apporteuse pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout < know-how >.
A ce titre, la Société Apporteuse déclare :
qu'elle est pleinement propriétaire de la partie du fonds de commerce susvisé pour l'avoir acquis de la société SEMO (865 801 757 RCS Nantes) dans le cadre d'une fusion par absorption de cette derniére en date du 31 décembre 2012, laquelle en était propriétaire pour l'avoir créée le 2 aout 1965 ;
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qu'il n'existe, ni dans sa situation juridique passée, présente ou prévisible, ni dans celle du fonds & apporter, aucune interdiction, opposition ou restriction a l'apport, a la jouissance ou à l'exploitation du fonds objet du présent apport par la Société Bénéficiaire ;
qu'ainsi qu'en attestent les états relatifs aux inscriptions des priviléges et publications de la Société Apporteuse annexés aux présentes (Annexe 1), le fonds objet du présent apport n'est grevé d'aucune inscription de privilége ou de nantissement à l'exception d'une inscription prise par la société ARKEA CREDIT BAIL (domiciliée 4, avenue d'Alphasis - 35760 Saint-Grégoire) le 3 novembre 2020 (numéro 14948) au titre des publicités de location, pour un montant de 209.000 euros, s'agissant d'une chargeuse sur pneus Liebherr type L556 n° série 1757-60384. La Société Apporteuse, déclare que les autres inscriptions mentionnées sur les états précités ne concernent pas des éléments du fonds objet du présent apport et inclus dans la Branche d'Activité Apportée.
10.2.3. Concernant les baux et autres conventions d'occupation
La transmission de baux commerciaux au bénéfice de la Société Apporteuse, étant réalisée par voie d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions comme indiqué a l'article 2 des présentes, conformément à l'article L.145-16 alinéa 2 dudit code, la Société Bénéficiaire se trouvera, nonobstant toutes clauses contraires, substituée à la Société Apporteuse, cette substitution ayant lieu dans tous les droits
et obligations découlant du bail.
Comme conséquence des dispositions Iégales rappelées ci-dessus, Monsieur Mathieu sORGUES, és-qualités, engage expressément la Société Bénéficiaire à se substituer en totalité a la Société Apporteuse pour l'exécution des obligations incombant a cette derniére, notamment pour le paiement des loyers, des que l'Opération sera réalisée.
Ceci étant précisé, la Société Apporteuse fait apport de son droit d'occupation des biens et locaux situés sur le site ferroviaire dénommé NANTES ETABLT M.T. (UT 004320C- Lot 17) situé Chemin du Moulin des Marais - 44000 Nantes, et repris au cadastre de la commune de Nantes sous les n'102b (pour partie), 103b (pour partie), 214a et 214b de la section BN portant sur un ensemble immobilier non bàti de 40.000 m2 environ lequel supporte des installations et aménagements réalisées par la Société Apporteuse (aprés autorisation du propriétaire), à savoir :
1.188 m2 d'installation fixe d'enrobage à chaud, 16.403 m2 d'aire de stockage de matériaux, 22.409 m2 d'aire d'évolution.
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A ce titre, la Société Apporteuse déclare que le droit d'occupation des biens et Iocaux ci-dessus dépendant de la Branche d'Activité Apportée, résulte d'un acte dénommé < convention d'occupation d'un immeuble bàti ou non bàti dépendant du domaine public de SNCF RESEAU non constitutive de droits réels > (ci-aprés la < Convention d'Occupation SNCF >) soumise aux dispositions du Code général de la propriété des personnes publiques, conclu par acte sous seing privé en date du 30 décembre 2016 avec SNCF RESEAU (EPIC créé par la loi n°97-135 du 13 février 1997 -412 280 737 RCS Bobigny).
Cette Convention d'Occupation SCNF a été consentie pour une durée de 7 ans à compter du 1er janvier 2016 pour se terminer le 31 décembre 2022.
Aux termes d'un avenant n'1 en date du 10 juillet 2019, la Société Apporteuse et SNCF Réseau ont convenu de reporter de 3 ans la date fixée pour le terme de Convention d'Occupation SNCF soit jusqu'au 31 décembre 2025.
Aux termes d'un avenant n°2 en date du 25 octobre 2021, la Société Apporteuse et SNCF Réseau ont convenu de reporter de 3 ans la date fixée pour le terme de Convention d'Occupation SNCF et de son avenant n'1 soit jusqu'au 31 décembre 2028.
La Convention d'Occupation SNCF a été conclu moyennant le versement par la Société Apporteuse :
d'une redevance annuelle (payable par virement, par trimestre et d'avance) fixée à la somme de 28.000 € H.T. avec une revalorisation annuelle de +10% a partir du 1er janvier 2017. Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, Ia redevance annuelle s'éléve ainsi a la somme de 49.603,71 £ H.T. La redevance est indexée sur l'indice ILAT (base 2°me trimestre 2016 : 108,41) ; d'une garantie financiére de 8.400 £, à titre de dépt de garantie ; d'un forfait annuel impôts et taxes (payable par virement, par trimestre et d'avance) de 2.800€ H.T. revalorisé sur la base des impts et taxes payés par SNCF Réseau.
Aux termes de l'avenant n'2 précité :
La redevance annuelle a été fixée à la somme de 50.600 € H.T. à compter du 1er janvier 2023 (payable par virement, par trimestre et d'avance), Le forfait annuel impôts et taxes (payable par virement, par trimestre et d'avance) a été fixée à la somme de 3.000 € H.T. et indexé à compter et pour la premiére fois le 1er janvier 2024 sur l'indice ILAT (base 2eme trimestre 2022).
La société Apporteuse a d'ores et déja informé le cabinet Nexity Property Management dans un courrier en date du 7 mars 2022 (figurant en Annexe 2 des présentes) de la réalisation du présent apport afin de s'assurer auprés de ce dernier et du propriétaire (SNCF Réseau) de la transférabilité de la Convention d'Occupation SNCF.
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10.2.4. Concernant le personnel
Les instances représentatives du personnel de la Société Apporteuse ont été dûment informées et consultées préalablement a l'Opération, le 18 mars 2022.
10.2.4.1. Contrats de travail
Conformément aux dispositions des articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail, la Société Apporteuse déclare à titre indicatif que sont attachés à la Branche d'Activité Apportée 3 contrats de travail au 31 janvier 2022.
La liste des contrats de travail du personnel attaché à la Branche d'Activité Apportée est la suivante :
Christophe Perraud - Chef de Poste Enrobés - ETAM Yohan Grandiéres - Agent Technicien Maintenance - ETAM Daniel Lemarie - Conducteur Engins - Ouvrier
Cette liste sera de plein-droit mise à jour à la date de réalisation définitive de l'Opération afin de refléter tout départ de salarié ainsi que toute embauche qui interviendrait dans le cours normal des affaires.
En application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours d'exécution, à la date d'effet définie a l'article 13 de l'apport, au sein de la Société Apporteuse, seront transférés de plein droit à la Société Bénéficiaire.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-2 du Code du travail, la Société Bénéficiaire se substituera purement et simplement à la Société Apporteuse quant à ses obligations à l'égard des salariés dont le contrat de travail sera transféré.
La Société Bénéficiaire prendra donc à sa charge toutes les obligations résultant des contrats de travail en vigueur des salariés affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, dans les conditions prévues aux articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail.
10.2.4.2. Conventions et accords collectifs de la Société Apporteuse
Conformément aux dispositions de l'article L. 2261-14 du Code du travail, l'Opération d'apport envisagée emportera, le cas échéant et sous réserve de l'existence de tels accords, mise en cause de l'application des conventions accords collectifs d'entreprise applicables au sein de la Société Apporteuse.
Les conventions et accords collectifs de la Société Apporteuse continueront a s'appliquer aux salariés concernés par l'Opération d'apport pendant une période maximale de quinze (15) mois à compter de la date d'effet de l'Opération (trois (3) mois de préavis et douze (12) mois de période transitoire).
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Dans l'hypothése oû une nouvelle convention ou un nouvel accord collectif (portant sur le méme sujet que ceux mis en cause) serait conclu au cours de cette période de quinze (15) mois, celui-ci se substituerait alors de plein-droit aux accords collectifs ainsi mis en cause.
Conformément aux dispositions de l'article L. 2261-14 du Code du travail, la Société Bénéficiaire reprendra a la date d'effet de l'apport les obligations résultant des conventions et accords collectifs applicables au sein de la Société Apporteuse pour la période de survie prévue par cet article.
10.2.4.3. Dispositifs d'épargne salariale
Il sera fait application des dispositions légales (articles L.3323-8 du Code du travail concernant la participation aux résultats et article L.3313-4 concernant l'intéressement) relatives aux conséquences d'une opération d'apport partiel d'actif en matiére d'épargne salariale.
Par ailleurs, à compter de la date d'effet définitive de l'Opération d'apport, la Société Bénéficiaire se substituera aux obligations de la Société Apporteuse en ce qui concerne les droits résultant, pour les salariés dont le contrat de travail est transféré, des dispositions relatives à la participation aux résultats des salariés.
10.2.4.4. Usages, engagements unilatéraux et accords atypiques
Sauf dénonciation réguliére par la Société Bénéficiaire, les usages, engagements unilatéraux et accords atypiques en vigueur, le cas échéant, au sein de la Société
Apporteuse seront transmis à la Société Bénéficiaire.
10.2.5. Transfert des Contrats d'exploitation - Contrats intuitu personae
La Société Bénéficiaire sera subrogée, à compter de la date d'effet dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, concessions de licences, engagements et conventions quelconques, existant au jour de la réalisation définitive de l'Opération.
Seront notamment transférés dans le cadre du présent apport partiel d'actifs (en sus des contrats déja par ailleurs visés dans le présent contrat), mais sans que cette liste ne revéte un caractére limitatif, les contrats suivants rattachés à la Branche d'Activité Apportée :
Contrat de fourniture de granulats conclu avec la société CHARIER CARRIERES ET MATERIAUX (347 670 150 RCS Saint-Nazaire) le 7 janvier 2021 pour une durée de 5 ans a compter du 1er janvier 2021. A la demande de la Société Apporteuse, la société CHARIER CARRIERES ET MATERIAUX a d'ores et déja donné son consentement pour le transfert de ce contrat au profit de la Société Bénéficiaire dans le cadre du présent apport, aux termes d'un courrier en date
du 11 mars 2022.
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Pour le reste la Société Bénéficiaire exécutera a compter de la date de réalisation du présent apport, tous les contrats rattachés à la Branche d'Activité Apportée, souscrits et apportés par la société Bénéficiaire.
Au cas oû la transmission de certains biens ou certains contrats serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un des contractants ou d'un tiers quelconque, la Société Apporteuse sollicitera en temps utile l'accord ou l'agrément nécessaire.
Toutefois, pour les contrats au titre desquels une autorisation de transfert aura été demandée par ia Société Apporteuse a ses cocontractants et pour lesquels elle n'aurait pas encore obtenu de réponse à la date de la réalisation définitive de l'apport, la Société Bénéficiaire décharge la Société Apporteuse de toute responsabilité en cas de refus des cocontractants de transférer ces contrats.
De méme, la Société Apporteuse effectuera en temps utile toutes notifications, comme celles nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de tout organisme ou administration qui seraient nécessaires pour la transmission des contrats.
10.2.6. 1nstallations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE)
La Société Apporteuse déclare a ce jour étre bénéficiaire d'un arrété d'autorisation en date du 11 juillet 1977 pour l'exploitation de la centrale d'enrobage rattaché et constitutive de la Branche d'Activité Apportée, situé Chemin du Moulin des Marais a Nantes.
Initialement délivré au profit de la société BRETHOME ET CIE, cet arrété a fait l'objet d'une déclaration de changement d'exploitant au profit de la Société Apporteuse en date du 31 juillet 2015, laquelle a donné lieu a la délivrance par les services de la préfecture de Loire-Atlantique, d'un récépissé de déclaration de changement d'exploitant en date du 12 septembre 2016 au bénéfice de la Société Apporteuse.
Dans ie cadre de l'apport partiel d'actifs objet des présentes, la société Apporteuse s'engage à adresser aux services compétents de la préfecture de Loire-Atlantique une demande de changement d'exploitant au profit de la Société Bénéficiaire accompagnée de l'ensemble des piéces et informations nécessaires.
Dans ce cadre, les Sociétés participantes sont expressément convenues, nonobstant le fait que l'opération d'apport partiel d'actif soit placée sous le régime de l'article L. 226-21 du Code de commerce comme stipulé a l'article 2 des présentes, que la Société Apporteuse fait son affaire personnelle de toute pollution du sol, du sous-sol et des eaux souterraines, antérieures à l'apport partiel d'actifs et garanti la Société Bénéficiaire qu'elle se substituera ou indemnisera cette derniere au cas oû elle serait recherchée par un tiers (en ce compris l'administration) du fait de l'état environnemental du terrain situé Chemin du Moulin de Marais a Nantes, et de ses éventuels impacts hors site, pour la période antérieure à la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
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10.2.7. Déciarations et stipulations relatives à la période intercalaire
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Apporteuse n'a, depuis le 1er février 2022 réalisé, dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont ta transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'à la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la Société Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
11. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT
Compte tenu (i) de la méthode de rémunération des apports définie a l'article 6 et (ii) de la valeur nette comptable de la Société Bénéficiaire arrété à ce jour à la somme de 10 £, soit 1 £ la part sociale, correspondant a la valeur nominale du titre, les parts sociales nouvelles seront émises au pair sans prime d'apport.
12. DECLARATIONS FISCALES
12.1. Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Mathieu SORGUES es- qualités de Président de la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse, représentée par son Président, la société CHARIER SAS, elle-méme représentée par son Président du Directoire, Monsieur Paul BAZIREAU, déclarent :
que les Sociétés Participantes sont des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés ;
que l'apport porte sur une branche compiéte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'annexe Il au code général des impts et n'est pas rémunéré & plus de 10% d'une autre facon que par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire.
Conformément aux dispositions des articles 810, 816 et 817 du Code Général des
impôts, l'apport objet du présent contrat sera présenté gratuitement à l'enregistrement auprés du service des impôts compétent.
En tant que de besoin, les parties déclarent que le montant total du passif transmis pris en charge par la Société Bénéficiaire s'élevant à 462 592 euros est imputé à due concurrence sur les éléments d'actifs dans l'ordre suivant :
Sur la valeur d'apport des comptes divers, soit : V les < disponibilités >, à hauteur de 59 591 €
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Sur la valeur d'apport des comptes de créances, soit :
V les < autres créances >, & hauteur de 105 856 € les < créances clients et comptes rattachés , à hauteur de 297 145 €
Sur la valeur d'apport des comptes de Stocks et en-cours, soit : V ies < matiéres premiéres, approvisionnements >, à hauteur de 0€
Sur la valeur d'apport des immobilisations financiéres, soit : Vles < autres immobilisations financiéres >, à hauteur de 0€
Sur la valeur d'apport des immobilisations corporelles, soit : les < autres immobilisations corporelles >, à hauteur de 0€ V les < installations techniques, matériel, outillage >, à hauteur de 0€ V les < constructions >, à hauteur de 0€
12.2. Impôts directs
Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du code général des impts, est placé sous le régime spécial des fusions prévu a l'article 210 A du code général des impôts.
En conséquence, ta société Apporteuse, représentée par son Président, la société CHARIER SAS, elle-méme représentée par son Président du Directoire, Monsieur Paul BAZIREAU, &s qualité, engage expressément cette société à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Monsieur Mathieu SORGUES, és qualité de Président de la Société Bénéficiaire, engage expressément la Société Bénéficiaire à :
a)) reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation, valeur nette) et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse,
b) reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Apporteuse et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport partiel d'actif,
c) se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére,
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d) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de cessions d'immobitisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse,
e) réintégrer dans le bénéfice imposable, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3d de l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport par la Société Apporteuse de biens amortissables,
f réintégrer dans ses bénéfices imposables, en cas de cession ultérieure d'un bien amortissable, la fraction de la plus-value afférente au bien cédé et qui n'a pas encore été réintégrée,
g) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour ta valeur qu'is avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse,
h) calculer la plus-value en cas de cession ultérieure des titres du portefeuille dont le résultat est exclu du régime des plus-values a long terme d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse,
i se substituer à la Société Apporteuse pour la continuation du délai de conservation des titres tel que prévu aux articles 145 du Code général des impôts et 54 à 56 Annexe II du méme Code,
j reprendre les engagements pris antérieurement par la Société Apporteuse à l'occasion de fusions ou opérations assimilées,
k) remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées à l'article 54 septiés 1 du Code général des impôts.
12.3. TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, les livraisons de biens, prestations de services et les opérations mentionnées aux 6e et 7e du méme article, intervenant entre redevables de la TVA dans le cadre de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens, sont dispensées de TVA.
(a) Dispense de taxation
La dispense de taxation s'applique à l'ensemble des biens et des services qui appartiennent à l'universalité transmise et ce, quelle que soit leur nature, à savoir :
aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks,
aux transferts de biens mobitiers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme,
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aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement, et
aux transferts d'immeubles et de terrains à bàtir. Lorsque la cession de l'immeuble entre dans le champ d'application des dispositions du 7e de l'article 257 du Code général des impôts, elle n'est pas prise en compte pour l'application du 2 de ce méme article.
(b) Absence de régularisation
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission de l'universalité totale de biens, dans le délai de régularisation prévu a l'article 207 de il'annexe II du Code général des impts, ne donneront pas lieu, chez la Société Apporteuse, aux régularisations du droit à déduction prévues à cet article.
La Société Bénéficiaire sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient, en principe, incombé a la société apporteuse si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme cette universalité.
(c) Modalités déclaratives
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire concernées par cette transmission d'universalité totale de biens, mentionneront le montant total hors taxes de la transmission (montant de l'actif brut) sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne "autres opérations non imposables".
12.4. Contribution à la formation professionnelle et à l'alternance
La Société Bénéficiaire s'engage a prendre en charge le paiement de la taxe d'apprentissage, de ia contribution supplémentaire à l'apprentissage et de contribution a la formation professionnelle continue auquel la Société Apporteuse aurait été tenue à raison des salariés attachés à la branche apportée si le présent apport n'avait pas eu lieu.
12.5. Dispositions relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction
La Société Bénéficiaire déclare prendre en charge les obligations incombant a la Société Apporteuse à raison de la branche d'activité apportée, en application des articles L.313-1 du Code de la construction et de l'habitation et 235 bis du Code général des impts, relatifs à la participation des employeurs à l'effort de construction.
Ainsi, la Société Bénéficiaire sera subrogée à la Société Apporteuse dans tous ses droits et obligations pour l'application des dispositions iégales précitées et, notamment, se substituera à la Société Apporteuse pour la réalisation des investissements ou des versements a effectuer a raison de la fraction des sommes, non encore employées, afférentes aux salaires versés par la Société Absorbée jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport de la branche d'activité.
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12.6. Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La Société Bénéficiaire prend l'engagement de se substituer aux obligations de ia Société Apporteuse pour l'application des dispositions du code du travail et du code général des impôts en matiére de participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui concerne la branche d'activité transférée.
A cet effet, la Société Bénéficiaire reprendra, s'il y a lieu, au passif de son bilan, la représentation comptable des droits des salariés concernés.
Les fonds bloqués des salariés transférés continueront d'étre gérés par la Société Bénéficiaire.
13. REALISATION DE L'OPERATION
L'apport projeté est subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par ia collectivité des associés de la Société Apporteuse,
approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la Société Bénéficiaire.
L'apport deviendra définitif a l'issue de la derniére de ces décisions avec pour date d'effet rétroactif le 1er février 2022 comme stipulé a l'article 7.4 ci-dessus.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 mai 2022 minuit au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre, sauf stipulation contraire des Sociétés Participantes matérialisée par avenant.
14. STIPULATIONS DIVERSES
14.1. Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les Sociétés Participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération. projetée.
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14.2. Frais et droits
Les frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport seront supportés par la Société Apporteuse.
Fait en quatre (4) exemplaires originaux
A NANTES
Le 21 mars 2022
La société CHARIER TP SUD La société SEMO NANTES Représentée par son président, Représentée par son président La société CHARIER Monsieur Mathieu SORGUES Elle-méme représentée par son Président Monsieur Paul BAZIREAU
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ANNEXE 1 :
Etats des inscriptions de la Branche d'Activité Apportée
Etat d'endattement >Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
CHARIER TP SUD 864 800 123 R.C.S. NANTES
Adresse : Parc D'ACTIVITES DU CHAFFAULT 13 RUE 44340 DE L'AERONAUTIQUE Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES
En cas de réserve, veuillez consutter le détall des inscriptions d-aprs.
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DELIVRé RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
TYPE DINSCRIPTION FJSUMERA CONSMMVEES O'INSCRIPTIONS Privileges de la sécurité sociale et des Néant 18/03/2022 régimes complémentaires
18/03/2022 fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Pubiic Neant 18/03/2022
Protéts Neard. 18/03/2022
prgescvenede fonddo 10/03/2022 commorceelJ'aclionTesolutoie
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 18/03/2022 équlpement
Déclarations de créances Nhant 18/03/2022
Opérations de crédit-ball en matiere 18/03/2022 mobillere
Masquer le détall
Inscription du 2 novembre 2021 Numéro 25140
Montant de ta créance : 216 840,00 EUR Au profit de : SOGELEASE 59 AV DU CHATOU 92853 RUE1L MALMAISON CEDEX Bltnecrice 1 CHARGEUSE SUR PNEUS LIEBHERR. T.P TYPE: L 550 VaTZ1287JZ619471MaineS
Inscription du 4 février 2022 Numéro 28160
Montant de la créance : 2100. Au profit de : SOGELEASE ATO9785UMALAISONDE Biens concernés : I PELLE HYDRAULIQUE SUR FNEUs:EWiint 220764 /Machines extraction. construct
YA pis
Inscription du 3 novembre 2020 Numéro 14948
Montant de la créance : 209 000,00 EUR Date fin de contrat : Au profit de : ARKEA CREDIT BAIL 4 AV D'ALPHAS1S 35760 SAINT-GREGOIRE Biens concernés : 1 CHARGEUSE SUR PNEUS LIEBHERR TYPE L$56 NUM SERIE 1757-60384 SE LON FACTURE SOMTP NUM NA100050/M DU 22/10/2020
Publicité de clauses de réserve de prapriété i Neant 18/03/2022 :
Gage des stacks hroant 1010312022
Warrants Néant 18/03/2022 :
Prts et délais Neent 1810314022
Biens inaliénables 18703/2022
sous réserve des inscriptions dant les délais pourraient @tre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n*2020-305 du 25 mars 2020.
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Code greffe : 4401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1964 B 00012 Numero SIREN : 864 800 123
Nom ou dénomination : CHARIER TP Sud
Ce depot a ete enregistré le 23/03/2022 sous le numero de depot 5071
PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Conclu entre
LA SOCIETE
SEMO NANTES
Societé Bénéficiaire
Et
LA SOCIETE
CHARIER TP SUD
Société Apporteuse
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LES SOCIETES :
SEMO NANTES, société par actions simplifiée au capitai de 10 euros, dont le siége est situé Chemin du Moulin du Marais - 44300 Nantes, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 909 338 741, représentée par son Président, Monsieur Mathieu SORGUES, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'associé unique en date du 21 mars 2022,
Société ci-aprés désignée la " société Bénéficiaire".
CHARIER TP sUD, société par actions simplifiée au capital de 4.971.040 £ dont le siége social est 13 rue de l'Aéronautique - Parc d'Activités du Chaffault - 44340 Bouguenais, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 864 800 123, représentée par son Président, la société CHARIER SAS (305 319 477 RCS
Nantes), elle-méme représentée par son Président du Directoire, Monsieur Paul BAZIREAU, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération extraordinaire des associés en date du 21 mars 2022,
Société ci-aprés désignée la " société Apporteuse".
La Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse sont ensemble ci-aprés désignées les < Sociétés Participantes >
Ont établi comme suit le projet d'apport partiel d'actif aux termes duquel la société CHARIER TP SUD doit transmettre à la société SEMO NANTES, la branche autonome d'activité ayant pour objet la fabrication, au moyen d'une centrale d'enrobés fixe, et le négoce de matériaux d'enrobés à chaud, d'enrobés tides d'enrobés froid stockables, d'enrobés de couleurs au liant clair et de liants modifiés au SBS qu'elle exploite actuellement sur le site situé Chemin du Moulin du Marais - 44300 Nantes.
EXPOSE PREALABLE :
La Société Apporteuse exploite actuellement plusieurs activités s'inscrivant dans le cadre de la réalisation de travaux publics et notamment les deux activités principales suivantes :
La fabrication et le négoce d'enrobés ; Les travaux publics et de voirie.
La Société Apporteuse souhaite séparer de ses autres activités, celle liée à la fabrication et au négoce d'enrobés qu'elle exploite par ailleurs sur le site situé Chemin du Moulin du Marais - 44300 Nantes, afin de développer cette derniére dans une structure dédiée.
Dans ce cadre, elle souhaite faire apport a la société Bénéficiaire de sa branche d'activité ayant pour objet la fabrication, au moyen d'une centrale d'enrobés fixe, et le négoce de matériaux d'enrobés a chaud, d'enrobés tiédes d'enrobés froid stockables, d'enrobés de couleurs au liant ciair et de liants modifiés au SBS, qu'elle exploite actuellement sur le site situé Chemin du Moulin du Marais - 44300 Nantes.
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2
Les Sociétés Participantes ont en conséquence établi comme suit le projet d'apport partiel d'actif aux termes duquel la société CHARIER TP SUD doit transmettre a la société SEMO NANTES sa Branche d'Activité Apportée (ci-aprés l'< Opération >).
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous quatorze articles :
SOMMAIRE
A&.PS
3
9.1. ACTIFS 11 9.2. PASSIFS 12 9.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE 13
10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE 13
10.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS GENERALES 13 10.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES 16 10.2.1. CONCERNANT LES BIENS ET DROITS IMMOBILIERS 16 10.2.2. CONCERNANT LE FONDS DE COMMERCE 16 10.2.3. CONCERNANT LES BAUX ET AUTRES CONVENTIONS D'OCCUPATION 17 10.2.4. CONCERNANT LE PERSONNEL 19 10.2.4.1. CONTRATS DE TRAVAIL 19 10.2.4.2. CONVENTIONS ET ACCORDS COLLECTIFS DE LA SOCIETE APPORTEUSE 19 10.2.4.3. DISPOSITIFS D'EPARGNE SALARIALE 20 10.2.4.4. USAGES, ENGAGEMENTS UNILATERAUX ET ACCORDS ATYPIQUES 20 10.2.5. TRANSFERT DES CONTRATS D'EXPLOITATION - CONTRATS INTUITU PERSONAE 20 10.2.6. INSTALLATIONS CLASSEES POUR LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT (ICPE) 21 10.2.7. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE 22
11. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT 22
12. DECLARATIONS FISCALES 22
12.1. DROITS D'ENREGISTREMENT 22 12.2. IMPOTS DIRECTS 23 12.3. TVA 24 12.4. CONTRIBUTION A LA FORMATION PROFESSIONNELLE ET A L'ALTERNANCE 25 12.5. DISPOSITIONS RELATIVES A LA PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION 25 12.6. PARTICIPATION DES SALARIES AUX FRUITS DE L'EXPANSION DE L'ENTREPRISE 26
13. REALISATION DE L'OPERATION 26
14. STIPULATIONS DIVERSES 26
14.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES 26 14.2. FRAIS ET DROITS 27
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. Caractéristiques de la Société Bénéficiaire
La société sEMO NANTES est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
L'exploitation d'une ou plusieurs usines d'enrobage à chaud, tiéde et froid et de couleur, installées a poste fixe ou mobile, et notamment l'usine d'enrobage à chaud, tiéde et froid et de couleur, située Chemin du Moulin du Marais a Nantes,
La fabrication et le commerce de matériaux enrobés pour la construction, le revétement des routes et aménagements urbains,
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres et financiéres ou autres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus précisés ou à tous autres connexes ou similaires
Sa durée, fixée & 99 ans prendra fin te 16 janvier 2121.
Son capital social s'éléve actuellement à 10 €.
It est divisé en 10 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
La société est soumise à l'impt sur les sociétés. Elle clturera son premier exercice le 31 décembre 2022.
1.2. Caractéristiques de la Société Apporteuse
La société CHARIER TP sUD est une société par actions simplifiée qui a pour objet
la réalisation de tous travaux publics et particuliers et notamment aménagement des sols, assainissement, terrassement, adductions d'eau, pavage, voirie, revétement de chaussées, travaux agricoles,
la construction et l'entretien des routes et toutes autres voies de circulation par procédés de toute nature,
l'achat, la vente, la location sous toutes ses formes de matériels et de machines destinés aux travaux publics,
le transport public routier de marchandises, par tous moyens,
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l'exploitation d'une ou plusieurs centrales d'enrobage à grand rendement, installées a poste fixe ou mobile,
la fabrication et le commerce de matériaux enrobés pour la construction et le revétement des routes,
la réalisation de travaux d'aménagement et de mise en valeur de terrains, ie stockage, le traitement et la valorisation de tous matériaux inertes par toutes techniques,
La collecte, l'élimination, la récupération, le transport, le tri, le regroupement et le reconditionnement de tous matériaux inertes,
La commercialisation de matériaux de nature minérale ou végétale,
La création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation directe ou indirecte, en France, de toutes entreprises
permettant la réalisation des objets ci-dessus,
La gestion du portefeuille de valeurs mobiliéres résultant de ses participations et notamment la réalisation de toutes opérations d'achat, de vente d'échange, de souscriptions portant sur lesdites valeurs,
et généralement toutes opérations industrielles, agricoles, commerciales, mobiliéres, immobilires et financiéres ou autres se rattachant directement ou
indirectement aux objets ci-dessus précisés ou à tous autres connexes ou similaires,
Le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelle que forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.
La durée de la Société Absorbante expire le 11 février 2063.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
Le Commissaire aux comptes de la Société est la société KPMG SA, domiciliée 7 Boulevard Albert Einstein, BP 41125, 44311 NANTES CEDEX 3.
Son capital social s'éléve actuellement a 4.971.040 £. Il est divisé en 310.690 actions d'un montant nominal de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
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La société est soumise à l'impôt sur les sociétés et a clturé son dernier exercice le 31 décembre 2021.
1.3. Liens de capital entre les Sociétés Participantes
La Société Apporteuse détient, à ce jour, l'intégralité des 10 actions de la Société Bénéficiaire, soit 100 % de son capital.
La Société Bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la Société Apporteuse.
2. REGIME DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des scissions, en application de l'article L. 236-22 du Code de commerce.
Elle est spécialement placée sous les dispositions de l'article L. 236-21. Par conséquent, la Société Bénéficiaire ne sera tenue que de la partie mise à sa charge des passifs de la Société Apporteuse ; elle ne sera pas débitrice solidaire des autres dettes de la Société Apporteuse qui ne lui sont pas transmises.
De son côté, la Société Apporteuse ne restera pas débitrice solidaire des dettes transmises par elle a la Société Bénéficiaire et nées antérieurement à la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif.
Au plan comptable, l'opération, qui a pour objet une branche autonome d'activité, est soumise au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) N°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général concernant les fusions et opérations assimilées, tel que modifié par les réglements n' 2015-06 du 23 novembre 2015, n° 2017-01 du 5 mai 2017 et 2019-06 du 8 novembre 2019.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini a l'article 12 des présentes.
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Le projet d'apport de la branche autonome d'activité ayant pour objet l'ensemble des éléments attachés a son activité de < fabrication et négoce d'enrobés sur Nantes > exploitée par la Société Apporteuse s'inscrit dans le cadre d'une stratégie visant & permettre le développement autonome de cette activité sur la Nantes Métropole par la Société Bénéficiaire laquelle ne fait pas appel aux mémes savoir- faire et sourcing que les autres activités conduites par la Société Apporteuse.
Les Sociétés Participantes souhaitent par la réalisation cette opération :
Accélérer le développement de l'activité < fabrication et négoce d'enrobés sur Nantes ;
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transférer l'activité < fabrication et négoce d'enrobés sur Nantes au sein d'une entité juridique propre :
pour permettre un meilleur suivi des performances de production et de vente sur cette zone ;
pour permettre de créer un ou plusieurs partenariats avec des opérateurs du méme secteur d'activité sur cette zone.
A ce stade, l'Opération constitue une opération de restructuration purement interne.
4. DEFINITION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
La Société Apporteuse fera apport, a la date d'effet de l'Opération, a la Société Bénéficiaire de l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant sa branche d'activité de fabrication, au moyen d'une centrale d'enrobés fixe, et de négoce de matériaux d'enrobés à chaud, d'enrobés tiedes d'enrobés froid stockables, d'enrobés de couleurs au liant clair et de liants modifiés au sBS, qu'elle exploite actuellement sur le site ferroviaire dénommé NANTES ETABL M.T. (UT 004320C - Lot 17) situé Chemin du Moulin du Marais - 44300 Nantes (ci-aprés la < Branche d'Activité Apportée >).
5. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de l'apport projeté ont été établies par les Sociétés Participantes :
Pour la Société Apporteuse, au vu de ses comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 et d'un arrété comptable intercalaire comportant un bilan et un compte de résultat afférents à la Branche d'Activité Apportée arrétés au 31 janvier 2022.
La Société Bénéficiaire ayant été immatriculée au greffe du Tribunal de commerce de Nantes le 17 janvier 2022, elle clturera son premier exercice Ie 31 décembre 2022. Elle n'a pas encore exercé d'activité à ce jour et n'en exercera pas jusqu'au jour de réalisation de l'Opération, de sorte que la valeur réelle de la Société Bénéficiaire correspond à la valeur nominale de ses actions.
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6. REMUNERATION DE L'APPORT
Il est proposé que l'apport de la Société Apporteuse soit rémunéré par l'attribution a son profit de 1 109 724 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, & créer par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital de 1109 724 £ pour le porter de 10 £ a 1 109 734 £.
Les Parties constatent en tant que de besoin que :
les actions recues par ta Société Apporteuse en contrepartie de son apport représenteront au moins 99 % du capital de la société Bénéficiaire tel qu'il résulte de l'Opération ;
Ia participation détenue par la Société apporteuse dans la Société Bénéficiaire représentera au moins 99,99 % du capital de cette derniére société tel qu'il résulte de l'Opération ;
tous les titres de la Société Bénéficiaire des apports présenteront les mémes
caractéristiques.
Conformément a la doctrine administrative BOI is FUS 30 20 n° 40, la rémunération de l'apport a en conséquence été déterminée a partir des valeurs nettes comptables respectives de la Branche d'Activité Apportée d'une part et de la Société Bénéficiaire d'autre part, soit :
(i) la valeur comptable de l'actif net apporté pour la Branche d'Activité Apportée, arrétée a 1 109 724 euros au 31 janvier 2022;
(ii) la valeur nette comptable de l'actif net de la Société Bénéficiaire arrétée a ce jour a 10 euros, soit 1 euro par action de la Société Bénéficiaire.
Des précisions complémentaires sur l'application de la méthode retenue sont données conformément à la réglementation en vigueur dans les rapports soumis aux associés par les organes de direction des Sociétés Participantes.
7. EFFETS DE L'APPORT
7.1. Transmission universelle de la Branche d'Activité Apportée
L'application du régime juridique des scissions emporte transmission universelle à la Société Bénéficiaire de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour la Branche d'Activité Apportée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Bénéficiaire ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances
substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
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7.2. Augmentation du capital de la Société Bénéficiaire - Remise et droits des actions nouvelles à créer par la Société Bénéficiaire
Compte tenu de la rémunération de l'apport proposée, la Société Bénéficiaire augmentera son capital de 1 109 724 £ par création de 1 109 724 actions nouvelles d'un montant nominal de 1 £ chacune.
Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi porté de 10 £ a 1 109 734 €.
Les actions nouvelles émises par la Société Bénéficiaire seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de la Société Apporteuse.
Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre du premier exercice de la Société Bénéficiaire.
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes ies dispositions statutaires.
7.3. Sort des dettes, droits et obligations de la Société Apporteuse pour la Branche d'Activité Apportée
Comme il est indiqué a l'article 2, fa Société Bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la Société Apporteuse dont la créance est attachée à la Branche d'Activité Apportée et mise a sa charge seion les stipulations de l'article 8.
La Société Bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la Société Apporteuse et elle bénéficiera des engagements recus par elle dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité a Apporter.
7.4. Date d'effet de l'apport du point de vue comptable et fiscal
Les opérations de la Société Apporteuse relatives à la Branche d'Activité a apporter seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Bénéficiaire depuis le 1er février 2022
8. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS A TRANSMETTRE
8.1. Critéres du traitement comptable
Au regard du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n*2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptabie général concernant les fusions et opérations assimilées, tel que modifié par les réglements n° 2015-06 du 23 novembre 2015, n° 2017-01 du 5 mai 2017 et 2019-06 du 8 novembre 2019, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Apporteuse contrôlant la Société Bénéficiaire.
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8.2. Traitement comptable
Les actifs et passifs composant la Branche d'Activité à apporter seront transmis à la Société Bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs comptables, l'Opération impliquant des sociétés sous contrle commun, comme il est mentionné au paragraphe 8.1.
8.3. Conséquence du choix de la date d'effet comptable de l'opération
Les Sociétés Participantes déclarent que le montant de l'actif net à transmettre déterminé à ll'article 8 ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la Branche d'Activité Apportée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
9. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
La Société Apporteuse transmet a la Société Bénéficiaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments actifs et passifs de son patrimoine et se rapportant à la Branche d'Activité Apportée, droits et valeurs, sans exception ni réserve, a la date de réalisation du présent apport partiel d'actifs.
A la date d'effet choisie d'un commun accord entre la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse pour établir les conditions de l'Opération comme il est dit ci- dessus, l'actif et le passif de la Branche d'Activité Apportée consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. 1l est entendu néanmoins, que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des actifs et passifs composant la Branche d'Activité Apportée devant étre dévolu à la Société Bénéficiaire dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'Opération.
Il est ici rappelé que les actifs et passifs ci-aprés sont indiqués pour leur valeur au 31 janvier 2022.
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9.1. Actifs
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COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES ET REGULARISATIONS 438 791
TOTAL 462 592
9.3. Actif net à transmettre
Les actifs s'élevant a 1 572 316 €
Et les passifs a 462 592 €
L'actif net a transmettre s'éléve à 1 109 724 €
10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
10.1. Déclarations et stipulations générales
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes :
(a). la Société Bénéficiaire aura ta pleine propriété et ia jouissance des biens et droits se rapportant a la Branche d'Activité Apportée de la Société Apporteuse, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Apporteuse, à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport telle que cette date est définie a l'article 13. Elle en aura la jouissance à compter de cette méme date.
La Société Bénéficiaire prendra les biens apportés dans l'état oû ils se trouveront au jour de la réalisation définitive de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Apporteuse, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des constructions, des instailations, du mobilier et des matériels apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
(b). Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la Société Apporteuse sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Bénéficiaire de payer en l'acquit de la Société Apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société Bénéficiaire, le passif de la Société Apporteuse, tel qu'énoncé plus haut.
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D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire prendra en charge le passif de la Société Apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure oû ce passif se rapportera a la Branche d'Activité Apportée.
il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Branche d'Activité Apportée, à la date du 31 janvier 2022, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Bénéficiaire prendra à sa charge les passifs qui se rapportent à la Branche d'Activité Apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et visés au présent acte, ainsi que les passifs de la Branche d'Activité Apportée ayant une cause antérieure à la date d'effet de l'apport, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.
(c). La Société Bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la Société Apporteuse attachés à fa Branche d'Activité Apportée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers.
Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Apporteuse dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
(d). La Société Bénéficiaire aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
(e). La Société Bénéficiaire supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
(f). La Société Bénéficiaire exécutera, à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Apporteuse.
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(g). Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls. La Société Apporteuse fera ses meilleurs efforts en vue du transfert de toutes autorisations nécessaires à l'exercice de la Branche d'Activité Apportée.
(h). La Société Bénéficiaire sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de l'apport dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Apporteuse a des tiers pour l'exploitation
de la Branche d'Activité Apportée.
Elle sera pareillement subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Apporteuse.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Apporteuse s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du
transfert de ces contrats.
Pour ces apports, la Société Apporteuse prend les engagements ci-aprés :
(a). La Société Apporteuse s'oblige jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport, à poursuivre l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, selon le cours normal des affaires, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir
pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la Société Apporteuse s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Bénéficiaire de l'apport, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter significativement les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
(b). La Société Apporteuse s'oblige à fournir à la Société Bénéficiaire, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports
et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de ia Société Bénéficiaire, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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Elle s'oblige à remettre et à livrer à ia Société Bénéficiaire, aussitôt aprés ia réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
10.2. Déclarations et stipulations particuliéres
10.2.1. Concernant les biens et droits immobiliers
La Branche d'Activité Apportée ne comprend aucun bien ou droit immobilier.
10.2.2. Concernant le fonds de commerce
Pour rappel, la Branche d'Activité Apportée comprends la partie du fonds de commerce que possêde et exploite la Société Apporteuse sur le site ferroviaire dénommé NANTES ETABLT M.T. (UT 004320C - Lot 17) situé Chemin du Moulin des Marais -- 44000 Nantes), s'agissant de la partie relative à la fabrication et au négoce d'enrobés (a l'exclusion de toutes autres activités) et pour lequel elle est immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro SIRET 846 800 123 00076, sous l'enseigne < Charier Routes et travaux urbains agence Semo Nantes >
La Société Apporteuse déclare que ce fonds de commerce et d'industrie comprend notamment :
- le bénéfice de toutes autorisations d'exploiter, la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité Apportée, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant à la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité Apportée ;
-les outillages, mobiliers et matériels servant à son exploitation en ce compris la centrale d'enrobage ;
-le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus ;
la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de brevets, droits de propriété industrielle, de marques de fabrique, de commerce ou de service, de noms de domaine dont la Société Apporteuse pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout < know-how >.
A ce titre, la Société Apporteuse déclare :
qu'elle est pleinement propriétaire de la partie du fonds de commerce susvisé pour l'avoir acquis de la société SEMO (865 801 757 RCS Nantes) dans le cadre d'une fusion par absorption de cette derniére en date du 31 décembre 2012, laquelle en était propriétaire pour l'avoir créée le 2 aout 1965 ;
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qu'il n'existe, ni dans sa situation juridique passée, présente ou prévisible, ni dans celle du fonds & apporter, aucune interdiction, opposition ou restriction a l'apport, a la jouissance ou à l'exploitation du fonds objet du présent apport par la Société Bénéficiaire ;
qu'ainsi qu'en attestent les états relatifs aux inscriptions des priviléges et publications de la Société Apporteuse annexés aux présentes (Annexe 1), le fonds objet du présent apport n'est grevé d'aucune inscription de privilége ou de nantissement à l'exception d'une inscription prise par la société ARKEA CREDIT BAIL (domiciliée 4, avenue d'Alphasis - 35760 Saint-Grégoire) le 3 novembre 2020 (numéro 14948) au titre des publicités de location, pour un montant de 209.000 euros, s'agissant d'une chargeuse sur pneus Liebherr type L556 n° série 1757-60384. La Société Apporteuse, déclare que les autres inscriptions mentionnées sur les états précités ne concernent pas des éléments du fonds objet du présent apport et inclus dans la Branche d'Activité Apportée.
10.2.3. Concernant les baux et autres conventions d'occupation
La transmission de baux commerciaux au bénéfice de la Société Apporteuse, étant réalisée par voie d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions comme indiqué a l'article 2 des présentes, conformément à l'article L.145-16 alinéa 2 dudit code, la Société Bénéficiaire se trouvera, nonobstant toutes clauses contraires, substituée à la Société Apporteuse, cette substitution ayant lieu dans tous les droits
et obligations découlant du bail.
Comme conséquence des dispositions Iégales rappelées ci-dessus, Monsieur Mathieu sORGUES, és-qualités, engage expressément la Société Bénéficiaire à se substituer en totalité a la Société Apporteuse pour l'exécution des obligations incombant a cette derniére, notamment pour le paiement des loyers, des que l'Opération sera réalisée.
Ceci étant précisé, la Société Apporteuse fait apport de son droit d'occupation des biens et locaux situés sur le site ferroviaire dénommé NANTES ETABLT M.T. (UT 004320C- Lot 17) situé Chemin du Moulin des Marais - 44000 Nantes, et repris au cadastre de la commune de Nantes sous les n'102b (pour partie), 103b (pour partie), 214a et 214b de la section BN portant sur un ensemble immobilier non bàti de 40.000 m2 environ lequel supporte des installations et aménagements réalisées par la Société Apporteuse (aprés autorisation du propriétaire), à savoir :
1.188 m2 d'installation fixe d'enrobage à chaud, 16.403 m2 d'aire de stockage de matériaux, 22.409 m2 d'aire d'évolution.
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A ce titre, la Société Apporteuse déclare que le droit d'occupation des biens et Iocaux ci-dessus dépendant de la Branche d'Activité Apportée, résulte d'un acte dénommé < convention d'occupation d'un immeuble bàti ou non bàti dépendant du domaine public de SNCF RESEAU non constitutive de droits réels > (ci-aprés la < Convention d'Occupation SNCF >) soumise aux dispositions du Code général de la propriété des personnes publiques, conclu par acte sous seing privé en date du 30 décembre 2016 avec SNCF RESEAU (EPIC créé par la loi n°97-135 du 13 février 1997 -412 280 737 RCS Bobigny).
Cette Convention d'Occupation SCNF a été consentie pour une durée de 7 ans à compter du 1er janvier 2016 pour se terminer le 31 décembre 2022.
Aux termes d'un avenant n'1 en date du 10 juillet 2019, la Société Apporteuse et SNCF Réseau ont convenu de reporter de 3 ans la date fixée pour le terme de Convention d'Occupation SNCF soit jusqu'au 31 décembre 2025.
Aux termes d'un avenant n°2 en date du 25 octobre 2021, la Société Apporteuse et SNCF Réseau ont convenu de reporter de 3 ans la date fixée pour le terme de Convention d'Occupation SNCF et de son avenant n'1 soit jusqu'au 31 décembre 2028.
La Convention d'Occupation SNCF a été conclu moyennant le versement par la Société Apporteuse :
d'une redevance annuelle (payable par virement, par trimestre et d'avance) fixée à la somme de 28.000 € H.T. avec une revalorisation annuelle de +10% a partir du 1er janvier 2017. Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, Ia redevance annuelle s'éléve ainsi a la somme de 49.603,71 £ H.T. La redevance est indexée sur l'indice ILAT (base 2°me trimestre 2016 : 108,41) ; d'une garantie financiére de 8.400 £, à titre de dépt de garantie ; d'un forfait annuel impôts et taxes (payable par virement, par trimestre et d'avance) de 2.800€ H.T. revalorisé sur la base des impts et taxes payés par SNCF Réseau.
Aux termes de l'avenant n'2 précité :
La redevance annuelle a été fixée à la somme de 50.600 € H.T. à compter du 1er janvier 2023 (payable par virement, par trimestre et d'avance), Le forfait annuel impôts et taxes (payable par virement, par trimestre et d'avance) a été fixée à la somme de 3.000 € H.T. et indexé à compter et pour la premiére fois le 1er janvier 2024 sur l'indice ILAT (base 2eme trimestre 2022).
La société Apporteuse a d'ores et déja informé le cabinet Nexity Property Management dans un courrier en date du 7 mars 2022 (figurant en Annexe 2 des présentes) de la réalisation du présent apport afin de s'assurer auprés de ce dernier et du propriétaire (SNCF Réseau) de la transférabilité de la Convention d'Occupation SNCF.
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10.2.4. Concernant le personnel
Les instances représentatives du personnel de la Société Apporteuse ont été dûment informées et consultées préalablement a l'Opération, le 18 mars 2022.
10.2.4.1. Contrats de travail
Conformément aux dispositions des articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail, la Société Apporteuse déclare à titre indicatif que sont attachés à la Branche d'Activité Apportée 3 contrats de travail au 31 janvier 2022.
La liste des contrats de travail du personnel attaché à la Branche d'Activité Apportée est la suivante :
Christophe Perraud - Chef de Poste Enrobés - ETAM Yohan Grandiéres - Agent Technicien Maintenance - ETAM Daniel Lemarie - Conducteur Engins - Ouvrier
Cette liste sera de plein-droit mise à jour à la date de réalisation définitive de l'Opération afin de refléter tout départ de salarié ainsi que toute embauche qui interviendrait dans le cours normal des affaires.
En application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours d'exécution, à la date d'effet définie a l'article 13 de l'apport, au sein de la Société Apporteuse, seront transférés de plein droit à la Société Bénéficiaire.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-2 du Code du travail, la Société Bénéficiaire se substituera purement et simplement à la Société Apporteuse quant à ses obligations à l'égard des salariés dont le contrat de travail sera transféré.
La Société Bénéficiaire prendra donc à sa charge toutes les obligations résultant des contrats de travail en vigueur des salariés affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, dans les conditions prévues aux articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail.
10.2.4.2. Conventions et accords collectifs de la Société Apporteuse
Conformément aux dispositions de l'article L. 2261-14 du Code du travail, l'Opération d'apport envisagée emportera, le cas échéant et sous réserve de l'existence de tels accords, mise en cause de l'application des conventions accords collectifs d'entreprise applicables au sein de la Société Apporteuse.
Les conventions et accords collectifs de la Société Apporteuse continueront a s'appliquer aux salariés concernés par l'Opération d'apport pendant une période maximale de quinze (15) mois à compter de la date d'effet de l'Opération (trois (3) mois de préavis et douze (12) mois de période transitoire).
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Dans l'hypothése oû une nouvelle convention ou un nouvel accord collectif (portant sur le méme sujet que ceux mis en cause) serait conclu au cours de cette période de quinze (15) mois, celui-ci se substituerait alors de plein-droit aux accords collectifs ainsi mis en cause.
Conformément aux dispositions de l'article L. 2261-14 du Code du travail, la Société Bénéficiaire reprendra a la date d'effet de l'apport les obligations résultant des conventions et accords collectifs applicables au sein de la Société Apporteuse pour la période de survie prévue par cet article.
10.2.4.3. Dispositifs d'épargne salariale
Il sera fait application des dispositions légales (articles L.3323-8 du Code du travail concernant la participation aux résultats et article L.3313-4 concernant l'intéressement) relatives aux conséquences d'une opération d'apport partiel d'actif en matiére d'épargne salariale.
Par ailleurs, à compter de la date d'effet définitive de l'Opération d'apport, la Société Bénéficiaire se substituera aux obligations de la Société Apporteuse en ce qui concerne les droits résultant, pour les salariés dont le contrat de travail est transféré, des dispositions relatives à la participation aux résultats des salariés.
10.2.4.4. Usages, engagements unilatéraux et accords atypiques
Sauf dénonciation réguliére par la Société Bénéficiaire, les usages, engagements unilatéraux et accords atypiques en vigueur, le cas échéant, au sein de la Société
Apporteuse seront transmis à la Société Bénéficiaire.
10.2.5. Transfert des Contrats d'exploitation - Contrats intuitu personae
La Société Bénéficiaire sera subrogée, à compter de la date d'effet dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, concessions de licences, engagements et conventions quelconques, existant au jour de la réalisation définitive de l'Opération.
Seront notamment transférés dans le cadre du présent apport partiel d'actifs (en sus des contrats déja par ailleurs visés dans le présent contrat), mais sans que cette liste ne revéte un caractére limitatif, les contrats suivants rattachés à la Branche d'Activité Apportée :
Contrat de fourniture de granulats conclu avec la société CHARIER CARRIERES ET MATERIAUX (347 670 150 RCS Saint-Nazaire) le 7 janvier 2021 pour une durée de 5 ans a compter du 1er janvier 2021. A la demande de la Société Apporteuse, la société CHARIER CARRIERES ET MATERIAUX a d'ores et déja donné son consentement pour le transfert de ce contrat au profit de la Société Bénéficiaire dans le cadre du présent apport, aux termes d'un courrier en date
du 11 mars 2022.
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Pour le reste la Société Bénéficiaire exécutera a compter de la date de réalisation du présent apport, tous les contrats rattachés à la Branche d'Activité Apportée, souscrits et apportés par la société Bénéficiaire.
Au cas oû la transmission de certains biens ou certains contrats serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un des contractants ou d'un tiers quelconque, la Société Apporteuse sollicitera en temps utile l'accord ou l'agrément nécessaire.
Toutefois, pour les contrats au titre desquels une autorisation de transfert aura été demandée par ia Société Apporteuse a ses cocontractants et pour lesquels elle n'aurait pas encore obtenu de réponse à la date de la réalisation définitive de l'apport, la Société Bénéficiaire décharge la Société Apporteuse de toute responsabilité en cas de refus des cocontractants de transférer ces contrats.
De méme, la Société Apporteuse effectuera en temps utile toutes notifications, comme celles nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de tout organisme ou administration qui seraient nécessaires pour la transmission des contrats.
10.2.6. 1nstallations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE)
La Société Apporteuse déclare a ce jour étre bénéficiaire d'un arrété d'autorisation en date du 11 juillet 1977 pour l'exploitation de la centrale d'enrobage rattaché et constitutive de la Branche d'Activité Apportée, situé Chemin du Moulin des Marais a Nantes.
Initialement délivré au profit de la société BRETHOME ET CIE, cet arrété a fait l'objet d'une déclaration de changement d'exploitant au profit de la Société Apporteuse en date du 31 juillet 2015, laquelle a donné lieu a la délivrance par les services de la préfecture de Loire-Atlantique, d'un récépissé de déclaration de changement d'exploitant en date du 12 septembre 2016 au bénéfice de la Société Apporteuse.
Dans ie cadre de l'apport partiel d'actifs objet des présentes, la société Apporteuse s'engage à adresser aux services compétents de la préfecture de Loire-Atlantique une demande de changement d'exploitant au profit de la Société Bénéficiaire accompagnée de l'ensemble des piéces et informations nécessaires.
Dans ce cadre, les Sociétés participantes sont expressément convenues, nonobstant le fait que l'opération d'apport partiel d'actif soit placée sous le régime de l'article L. 226-21 du Code de commerce comme stipulé a l'article 2 des présentes, que la Société Apporteuse fait son affaire personnelle de toute pollution du sol, du sous-sol et des eaux souterraines, antérieures à l'apport partiel d'actifs et garanti la Société Bénéficiaire qu'elle se substituera ou indemnisera cette derniere au cas oû elle serait recherchée par un tiers (en ce compris l'administration) du fait de l'état environnemental du terrain situé Chemin du Moulin de Marais a Nantes, et de ses éventuels impacts hors site, pour la période antérieure à la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
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10.2.7. Déciarations et stipulations relatives à la période intercalaire
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Apporteuse n'a, depuis le 1er février 2022 réalisé, dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont ta transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'à la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la Société Bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
11. MONTANT PREVU DE LA PRIME D'APPORT
Compte tenu (i) de la méthode de rémunération des apports définie a l'article 6 et (ii) de la valeur nette comptable de la Société Bénéficiaire arrété à ce jour à la somme de 10 £, soit 1 £ la part sociale, correspondant a la valeur nominale du titre, les parts sociales nouvelles seront émises au pair sans prime d'apport.
12. DECLARATIONS FISCALES
12.1. Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Mathieu SORGUES es- qualités de Président de la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse, représentée par son Président, la société CHARIER SAS, elle-méme représentée par son Président du Directoire, Monsieur Paul BAZIREAU, déclarent :
que les Sociétés Participantes sont des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés ;
que l'apport porte sur une branche compiéte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'annexe Il au code général des impts et n'est pas rémunéré & plus de 10% d'une autre facon que par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire.
Conformément aux dispositions des articles 810, 816 et 817 du Code Général des
impôts, l'apport objet du présent contrat sera présenté gratuitement à l'enregistrement auprés du service des impôts compétent.
En tant que de besoin, les parties déclarent que le montant total du passif transmis pris en charge par la Société Bénéficiaire s'élevant à 462 592 euros est imputé à due concurrence sur les éléments d'actifs dans l'ordre suivant :
Sur la valeur d'apport des comptes divers, soit : V les < disponibilités >, à hauteur de 59 591 €
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Sur la valeur d'apport des comptes de créances, soit :
V les < autres créances >, & hauteur de 105 856 € les < créances clients et comptes rattachés , à hauteur de 297 145 €
Sur la valeur d'apport des comptes de Stocks et en-cours, soit : V ies < matiéres premiéres, approvisionnements >, à hauteur de 0€
Sur la valeur d'apport des immobilisations financiéres, soit : Vles < autres immobilisations financiéres >, à hauteur de 0€
Sur la valeur d'apport des immobilisations corporelles, soit : les < autres immobilisations corporelles >, à hauteur de 0€ V les < installations techniques, matériel, outillage >, à hauteur de 0€ V les < constructions >, à hauteur de 0€
12.2. Impôts directs
Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du code général des impts, est placé sous le régime spécial des fusions prévu a l'article 210 A du code général des impôts.
En conséquence, ta société Apporteuse, représentée par son Président, la société CHARIER SAS, elle-méme représentée par son Président du Directoire, Monsieur Paul BAZIREAU, &s qualité, engage expressément cette société à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Monsieur Mathieu SORGUES, és qualité de Président de la Société Bénéficiaire, engage expressément la Société Bénéficiaire à :
a)) reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation, valeur nette) et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse,
b) reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Apporteuse et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport partiel d'actif,
c) se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére,
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d) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de cessions d'immobitisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse,
e) réintégrer dans le bénéfice imposable, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3d de l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport par la Société Apporteuse de biens amortissables,
f réintégrer dans ses bénéfices imposables, en cas de cession ultérieure d'un bien amortissable, la fraction de la plus-value afférente au bien cédé et qui n'a pas encore été réintégrée,
g) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour ta valeur qu'is avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse,
h) calculer la plus-value en cas de cession ultérieure des titres du portefeuille dont le résultat est exclu du régime des plus-values a long terme d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse,
i se substituer à la Société Apporteuse pour la continuation du délai de conservation des titres tel que prévu aux articles 145 du Code général des impôts et 54 à 56 Annexe II du méme Code,
j reprendre les engagements pris antérieurement par la Société Apporteuse à l'occasion de fusions ou opérations assimilées,
k) remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées à l'article 54 septiés 1 du Code général des impôts.
12.3. TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, les livraisons de biens, prestations de services et les opérations mentionnées aux 6e et 7e du méme article, intervenant entre redevables de la TVA dans le cadre de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens, sont dispensées de TVA.
(a) Dispense de taxation
La dispense de taxation s'applique à l'ensemble des biens et des services qui appartiennent à l'universalité transmise et ce, quelle que soit leur nature, à savoir :
aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks,
aux transferts de biens mobitiers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme,
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aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement, et
aux transferts d'immeubles et de terrains à bàtir. Lorsque la cession de l'immeuble entre dans le champ d'application des dispositions du 7e de l'article 257 du Code général des impôts, elle n'est pas prise en compte pour l'application du 2 de ce méme article.
(b) Absence de régularisation
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission de l'universalité totale de biens, dans le délai de régularisation prévu a l'article 207 de il'annexe II du Code général des impts, ne donneront pas lieu, chez la Société Apporteuse, aux régularisations du droit à déduction prévues à cet article.
La Société Bénéficiaire sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient, en principe, incombé a la société apporteuse si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme cette universalité.
(c) Modalités déclaratives
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire concernées par cette transmission d'universalité totale de biens, mentionneront le montant total hors taxes de la transmission (montant de l'actif brut) sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne "autres opérations non imposables".
12.4. Contribution à la formation professionnelle et à l'alternance
La Société Bénéficiaire s'engage a prendre en charge le paiement de la taxe d'apprentissage, de ia contribution supplémentaire à l'apprentissage et de contribution a la formation professionnelle continue auquel la Société Apporteuse aurait été tenue à raison des salariés attachés à la branche apportée si le présent apport n'avait pas eu lieu.
12.5. Dispositions relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction
La Société Bénéficiaire déclare prendre en charge les obligations incombant a la Société Apporteuse à raison de la branche d'activité apportée, en application des articles L.313-1 du Code de la construction et de l'habitation et 235 bis du Code général des impts, relatifs à la participation des employeurs à l'effort de construction.
Ainsi, la Société Bénéficiaire sera subrogée à la Société Apporteuse dans tous ses droits et obligations pour l'application des dispositions iégales précitées et, notamment, se substituera à la Société Apporteuse pour la réalisation des investissements ou des versements a effectuer a raison de la fraction des sommes, non encore employées, afférentes aux salaires versés par la Société Absorbée jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport de la branche d'activité.
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12.6. Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La Société Bénéficiaire prend l'engagement de se substituer aux obligations de ia Société Apporteuse pour l'application des dispositions du code du travail et du code général des impôts en matiére de participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui concerne la branche d'activité transférée.
A cet effet, la Société Bénéficiaire reprendra, s'il y a lieu, au passif de son bilan, la représentation comptable des droits des salariés concernés.
Les fonds bloqués des salariés transférés continueront d'étre gérés par la Société Bénéficiaire.
13. REALISATION DE L'OPERATION
L'apport projeté est subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par ia collectivité des associés de la Société Apporteuse,
approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la Société Bénéficiaire.
L'apport deviendra définitif a l'issue de la derniére de ces décisions avec pour date d'effet rétroactif le 1er février 2022 comme stipulé a l'article 7.4 ci-dessus.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 mai 2022 minuit au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre, sauf stipulation contraire des Sociétés Participantes matérialisée par avenant.
14. STIPULATIONS DIVERSES
14.1. Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les Sociétés Participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération. projetée.
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14.2. Frais et droits
Les frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport seront supportés par la Société Apporteuse.
Fait en quatre (4) exemplaires originaux
A NANTES
Le 21 mars 2022
La société CHARIER TP SUD La société SEMO NANTES Représentée par son président, Représentée par son président La société CHARIER Monsieur Mathieu SORGUES Elle-méme représentée par son Président Monsieur Paul BAZIREAU
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ANNEXE 1 :
Etats des inscriptions de la Branche d'Activité Apportée
Etat d'endattement >Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
CHARIER TP SUD 864 800 123 R.C.S. NANTES
Adresse : Parc D'ACTIVITES DU CHAFFAULT 13 RUE 44340 DE L'AERONAUTIQUE Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES
En cas de réserve, veuillez consutter le détall des inscriptions d-aprs.
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DELIVRé RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
TYPE DINSCRIPTION FJSUMERA CONSMMVEES O'INSCRIPTIONS Privileges de la sécurité sociale et des Néant 18/03/2022 régimes complémentaires
18/03/2022 fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Pubiic Neant 18/03/2022
Protéts Neard. 18/03/2022
prgescvenede fonddo 10/03/2022 commorceelJ'aclionTesolutoie
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 18/03/2022 équlpement
Déclarations de créances Nhant 18/03/2022
Opérations de crédit-ball en matiere 18/03/2022 mobillere
Masquer le détall
Inscription du 2 novembre 2021 Numéro 25140
Montant de ta créance : 216 840,00 EUR Au profit de : SOGELEASE 59 AV DU CHATOU 92853 RUE1L MALMAISON CEDEX Bltnecrice 1 CHARGEUSE SUR PNEUS LIEBHERR. T.P TYPE: L 550 VaTZ1287JZ619471MaineS
Inscription du 4 février 2022 Numéro 28160
Montant de la créance : 2100. Au profit de : SOGELEASE ATO9785UMALAISONDE Biens concernés : I PELLE HYDRAULIQUE SUR FNEUs:EWiint 220764 /Machines extraction. construct
YA pis
Inscription du 3 novembre 2020 Numéro 14948
Montant de la créance : 209 000,00 EUR Date fin de contrat : Au profit de : ARKEA CREDIT BAIL 4 AV D'ALPHAS1S 35760 SAINT-GREGOIRE Biens concernés : 1 CHARGEUSE SUR PNEUS LIEBHERR TYPE L$56 NUM SERIE 1757-60384 SE LON FACTURE SOMTP NUM NA100050/M DU 22/10/2020
Publicité de clauses de réserve de prapriété i Neant 18/03/2022 :
Gage des stacks hroant 1010312022
Warrants Néant 18/03/2022 :
Prts et délais Neent 1810314022
Biens inaliénables 18703/2022
sous réserve des inscriptions dant les délais pourraient @tre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n*2020-305 du 25 mars 2020.
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