INTERIEURS DE PROVENCE
Acte du 5 août 2008
Début de l'acte
O3 B9Uu0
INTERIEURS DE PROVENCE
Société a responsabilité limitée Greffe du Tribunal de au capital de 8000 Euros Co!!epdfsParis Siége social : 89, rue de Grenelle M M R 1 75007 PARIS 30 5nAOUT22008 RCS PARIS 445 035 769 7109
NNDEDDEDOT
INTERIEURS DE PROVENCE
Société a responsabilité limitée Greffe du Tribunal de au capital de 8000 Euros Co!!epdfsParis Siége social : 89, rue de Grenelle M M R 1 75007 PARIS 30 5nAOUT22008 RCS PARIS 445 035 769 7109
NNDEDDEDOT
PROCES-VERBALDE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINA DU 25 FEVRIER 2008
L'an deux mille huit et le vingt cinq février, a ncuf hcurcs, les associés sc sont réunis au siége social de la société cn assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
: Monsicur OIKNINE Serge propriétaire de 255 parts sociales détcnues en pleinc propriété
Monsicur OIKNINE David, propriétaire de 167 parts sociales détenucs cn pleine propriété
Monsieur OIKNINE Robert, propriétaire de 78 parts sociales détcnucs cn pleine propriété
Total dcs parts présentes ou représcntées : 500 sur les 500 parts composant lc capital social.
Morisieur O1KNINE Serge préside la séance en qualité dc Gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition dc l'asscmblée :
- Le rapport du Gérant, - Le texte des résolutions proposées
11 déclare que ces memes pieces ont été communiquées aux associés non géranis plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poscr, pendant ce meme délai. toutés questions au Gérant, ce dont l'assembléc lui donne acte.
Puis le Président rappellc que l'ordre du jour de la présentc assembléc est le suivant :
- Approbation du projet de cession de parts sociales. - Modification des statuis sous réserve de la réalisation dc la cession dc parts sociales, - Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport dc la gérance et ouvre la discussion.
Sont présents ou représentés :
: Monsicur OIKNINE Serge propriétaire de 255 parts sociales détcnues en pleinc propriété
Monsicur OIKNINE David, propriétaire de 167 parts sociales détenucs cn pleine propriété
Monsieur OIKNINE Robert, propriétaire de 78 parts sociales détcnucs cn pleine propriété
Total dcs parts présentes ou représcntées : 500 sur les 500 parts composant lc capital social.
Morisieur O1KNINE Serge préside la séance en qualité dc Gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition dc l'asscmblée :
- Le rapport du Gérant, - Le texte des résolutions proposées
11 déclare que ces memes pieces ont été communiquées aux associés non géranis plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poscr, pendant ce meme délai. toutés questions au Gérant, ce dont l'assembléc lui donne acte.
Puis le Président rappellc que l'ordre du jour de la présentc assembléc est le suivant :
- Approbation du projet de cession de parts sociales. - Modification des statuis sous réserve de la réalisation dc la cession dc parts sociales, - Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport dc la gérance et ouvre la discussion.
PREMIERERESOLUTION
L'assemblée générale approuve le projet de ccssion dc 167 parts sociales dc Monsieur OIKNINE David demeurant 27, ruc Chanez - 75116 PARIS au profit de Monsicur OIKNINE Serge demeurant 15, rue Dulac 75015 PARIS, conformément a la loi et a l'article X11 des statuts.
Cctte résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cctte résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEMERESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir pris acte dc la cession de parts sociales intervenu entre Monsieur OIKNINE David et Monsicur OIKNINE Serge cn date du 25 février 2008, décidc de modifier comme suit 1'article N° IX des statuts pour tenir compte de la nouvclle répartition des parts sociales.
ARTICLE 9 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 8 000 euros. ll cst divisé en 500 parts de 16 euros chacune, numérotées dc 001 à 500, attribuécs aux associécs en proportion de leurs droits, a savoir :
Monsieur OIKNINE Scrgc propriétaire de 422 parts socialcs, numérotées de 001 a 422, ci .. 422 Parts
Monsieur OIKNINE Robert propriétaire de 78 parts sociales, 78 Parts numérotées de 423 a 500, ci ..
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 500 PAR'T'S.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 9 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 8 000 euros. ll cst divisé en 500 parts de 16 euros chacune, numérotées dc 001 à 500, attribuécs aux associécs en proportion de leurs droits, a savoir :
Monsieur OIKNINE Scrgc propriétaire de 422 parts socialcs, numérotées de 001 a 422, ci .. 422 Parts
Monsieur OIKNINE Robert propriétaire de 78 parts sociales, 78 Parts numérotées de 423 a 500, ci ..
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 500 PAR'T'S.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEMERESOLUTION
L'Assembléc générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copic ou d'un cxirait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordrc du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lccture, a été signé par le gérant et les associés.
Les associés
INTERIEURS DE PROVENCE
Société a responsabilité limitée au capital de 8000 Euros
Siege social : 89, rue de Grenelle 75007 PAR1S
RCS PARIS 445 035 769
Le soussigné : Monsieur OIKNINE Serge
demeurant 15,rue Dulac 75015 PARIS
agissant en qualité de Gérant associé majoritaire de la Société.
Déclare, conformément aux dispositions de i'article L. 221-14 du Code de commerce, avoir recu cc jour, au siége social, deux exemplaires originaux d'un acte du 25 février 2008 poriant cession par :
Monsieur OIKN1NE David demeurant 27,ruc Chanez 75116 PARIS au profit de
:Monsieur OIKNINE Serge demeurant 15,rue Dulac 75015 PARIS
de 167 parts de la Société.
Fait a Paris, Le 25 février 2008
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
S.A.R.L. INTERIEURS DE PROVENCE
Société a Responsabilité Limitéc au capital dc 8 000 curos
Siege social: 89, rue de Grenelle 75007 PARIS
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordrc du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lccture, a été signé par le gérant et les associés.
Les associés
INTERIEURS DE PROVENCE
Société a responsabilité limitée au capital de 8000 Euros
Siege social : 89, rue de Grenelle 75007 PAR1S
RCS PARIS 445 035 769
Le soussigné : Monsieur OIKNINE Serge
demeurant 15,rue Dulac 75015 PARIS
agissant en qualité de Gérant associé majoritaire de la Société.
Déclare, conformément aux dispositions de i'article L. 221-14 du Code de commerce, avoir recu cc jour, au siége social, deux exemplaires originaux d'un acte du 25 février 2008 poriant cession par :
Monsieur OIKN1NE David demeurant 27,ruc Chanez 75116 PARIS au profit de
:Monsieur OIKNINE Serge demeurant 15,rue Dulac 75015 PARIS
de 167 parts de la Société.
Fait a Paris, Le 25 février 2008
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
S.A.R.L. INTERIEURS DE PROVENCE
Société a Responsabilité Limitéc au capital dc 8 000 curos
Siege social: 89, rue de Grenelle 75007 PARIS
Statuts
Mis A JOUR LE 25 FEVRIER 2008
Les soussignés,
Monsieur OIKNINE Serge, domicilié, 15, rue Dulac - 75015 PARIS né le 20 février 1970 à Rabat (Maroc), de nationalité Marocainc
Monsieur OIKNINE David, Domicilié, 61,rue Pierre Dcmours - 75017 PARIS né le 9 juillet 1966 a Rabat (Maroc), de nationalité Marocainc
Monsieur OIKNINE Robert, Domicilie,4,rue Singer -75116 PARIS né le 31 mars 1968 au (Maroc), dc nationalité Marocaine
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'unc Société à responsabilité limitéc devant exister entre cux.
Les soussignés,
Monsieur OIKNINE Serge, domicilié, 15, rue Dulac - 75015 PARIS né le 20 février 1970 à Rabat (Maroc), de nationalité Marocainc
Monsieur OIKNINE David, Domicilié, 61,rue Pierre Dcmours - 75017 PARIS né le 9 juillet 1966 a Rabat (Maroc), de nationalité Marocainc
Monsieur OIKNINE Robert, Domicilie,4,rue Singer -75116 PARIS né le 31 mars 1968 au (Maroc), dc nationalité Marocaine
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'unc Société à responsabilité limitéc devant exister entre cux.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLEIFomG. TFEEFEEFAAE
La Société cst une Société a responsabilité limitée. Elle cst régic par lc Livrc deuxiémc du Code dc commercc, par toutes autres dispositions Iégalcs ct réglementaires cn vigucur et par Ics présents statuts.
ARTICLE2Ob***E
La société "IN'FERIEURS DE PROVENCE" a pour objet cn France ct a l'étranger pour son compte ct pour le compte de tous tiers:
- L'étude ct la réalisation d'agencements et décoration d'intéricur.
- La venic de tous produits d'agencement ct d'aménagement intérieur.
- L'importation, l'exportation, la distribution de tous produits industricls et artisanaux, y compris les produits alimentaires.
- L'étude ct la réalisation d'agencements et décoration d'intéricur.
- La venic de tous produits d'agencement ct d'aménagement intérieur.
- L'importation, l'exportation, la distribution de tous produits industricls et artisanaux, y compris les produits alimentaires.
TITRE I1
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE7 APpOrs:T F1S F
I - Montant et modalités des apports
Les soussignés font apport a la Société :
- Lors de la constitution, une somme de 8 000,00 euros en numérairc, dont :
DEUX MILLE SIX CEN'T SOIXANTE SEPT EUROS (2 667,00 curos) par Monsicur OIKNINE Scrge, DEUX MILLE SIX CENT SOtXANTE SEPT EUROS (2 667,00) euros) par Monsicur OIKNINE David, DEUX MILLE SIX CENT SOIXANTE SIX EUROS (2 666,00 curos) par Monsicur OIKNINE Robert,
Cette somme de 8 000.00 curos a été déposée sur un conpte ouvert au non de la société cn formation.
En fonction de ces différents apports, la répartition des parts sociales s'établit de la facon suivante :
Monsicur OIKNINE Scrge,
propriétaire de cent soixantc sept parts ci. 167 parts Monsicur OIKNINE David, propriétaire de cent soixante sept parts ci, 167 parts Monsieur OIKNINE Robert,
propriétaire de cent soixante six paris ci. 166 parts
Soit au total 500 parts dt 16 euros chacunc.
Les soussignés font apport a la Société :
- Lors de la constitution, une somme de 8 000,00 euros en numérairc, dont :
DEUX MILLE SIX CEN'T SOIXANTE SEPT EUROS (2 667,00 curos) par Monsicur OIKNINE Scrge, DEUX MILLE SIX CENT SOtXANTE SEPT EUROS (2 667,00) euros) par Monsicur OIKNINE David, DEUX MILLE SIX CENT SOIXANTE SIX EUROS (2 666,00 curos) par Monsicur OIKNINE Robert,
Cette somme de 8 000.00 curos a été déposée sur un conpte ouvert au non de la société cn formation.
En fonction de ces différents apports, la répartition des parts sociales s'établit de la facon suivante :
Monsicur OIKNINE Scrge,
propriétaire de cent soixantc sept parts ci. 167 parts Monsicur OIKNINE David, propriétaire de cent soixante sept parts ci, 167 parts Monsieur OIKNINE Robert,
propriétaire de cent soixante six paris ci. 166 parts
Soit au total 500 parts dt 16 euros chacunc.
ARTICLE8aApplicitiondes dispostionsde Particle18322du Code CMF Fns an7+Hs
Aucun associé n'étant marié sous le régime dc ta communauté des biens, les dispositions dc l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.
En constquence, les parts sociales créécs pour rémunércr l'appor de chaquc associé sont attribuécs cn totalité a ces derniers.
ARTICLEQECDRaISOCTTTEENAWMETXRINIXAT RMTEE G
Le capital social cst fixé a la somme de 8 000,00 curos.
11 est divisé cn 500 parts de 16,00 curos chacune, numérotécs dc 001 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :
Suite a la cession de part de l'assemblée générale cxtraordinaire du 25 févricr 2008, lc capital est attribués aux associés comme suit :
Monsicur OIKNINE Serge propriétaire dc 422 paris sociales, numérotées de 001 a 422,ci 422 Parts
Monsicur OIKNINE Robert propriétaire de 78 paris sociales, numérotées de 423 a s00, ci ....... 78 Parts
Total égal au nombrc de parts composant Ie capital sociai, soit 500 PAR'F'S.
I..cs associés déclarent quc ces parts sont réparties cntre cux dans les proportions ci-dessus indiquécs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralcment.
En constquence, les parts sociales créécs pour rémunércr l'appor de chaquc associé sont attribuécs cn totalité a ces derniers.
ARTICLEQECDRaISOCTTTEENAWMETXRINIXAT RMTEE G
Le capital social cst fixé a la somme de 8 000,00 curos.
11 est divisé cn 500 parts de 16,00 curos chacune, numérotécs dc 001 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :
Suite a la cession de part de l'assemblée générale cxtraordinaire du 25 févricr 2008, lc capital est attribués aux associés comme suit :
Monsicur OIKNINE Serge propriétaire dc 422 paris sociales, numérotées de 001 a 422,ci 422 Parts
Monsicur OIKNINE Robert propriétaire de 78 paris sociales, numérotées de 423 a s00, ci ....... 78 Parts
Total égal au nombrc de parts composant Ie capital sociai, soit 500 PAR'F'S.
I..cs associés déclarent quc ces parts sont réparties cntre cux dans les proportions ci-dessus indiquécs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralcment.
ARTICLE10Modiicati6nducapralsocial. F : 1:
I - Augmentation du capital
I - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, cn vertu d'une décision cxtraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, cn représentation d'apports en naturc ou cn numéraire, ou par incorporation de tout ou parie des bénéfices ou réscrves disponibles, au moycn de ta création de parts sociales nouvelles ou dc l'élévation de la valcur nominale des parts existantcs.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avce prine ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision cxtraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime ct déternine son affectation.
2 -Souscription en numéraire ct apports cn naturc
Lc capital social doit etrc intégralcment libéré avant toute souscription de nouvelles paris a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capitat par souscription de parts socialcs cn numéraire, les fonds provenant dc la libération des pars sociales doivent faire l'objci d'un dépot a la Caisse des dépots et consignations, chez un notaire ou dans unc banque.
Si Taugmentation de capitat est réalisée cn tout ou partie au moyen d'apports cn nature, évaluation de chaquc apport en naturc doit @trc faiie au vu d'un rapport &tabli sous sa rcsponsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonance du Président du Tribunal de commerce a la requete de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital pourron ctre lbérées sur appel dc la g&rance, cn une ou plusieurs fois. dans un délai qui nc peut cxcéder 5 ans a comptcr du jour ou l'auginentation du capital cst devenue définitive, ct répartics lors de leur création.
5
3 -Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existencc de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvellcs devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen dc fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur pcut revendiquer la qualité d'associé à concurrcncc de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etrc informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cettc information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervicnt lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cettc revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de bicns indivis ou d'acqu:sition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS l'actc. d'apport ou d'acquisition devra mentionner lcs dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Codc civil.
Lc (ou la) partenaire de l'apporteur ou dc l'acquéreur lié par un PACS dcvra etrc agréé selon tes conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport cn numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'l possédc, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché a ux parts ancienncs p cut tre cédé, sous réserve de l'agrérnent du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article I 1 des présents statuts.
Tout associé peut égalcment renoncer individucllemeni a son droit préférenticl de souscription, soit en
soit cn souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrirc.
De meme, les associés peuvcnt, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus scra cxcrcé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
11 - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étrc réduit, pour quclque causc et dc quelquc manierc que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée généralc des associés. En aucun cas, cettc réduction nc peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne pcut @tre décidée quc sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a cc minimum, a moins que la Société n'ait été transforméc en Société d'unc autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprês avoir mis la gérance cn demcurc de régulariscr la situation. Cettc mise en dcmcure cst adresséc a la Société par actc extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour cffet de ramener les capitaux propres a un montant inféricur a ta moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant dcs capitaux propres de la Société devient inféricur à la moitié du capital social, la gérancc est tenuc, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter lcs associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprês pour ies décisions collectives cxtraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
S: la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigéc pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a ta clôture du deuxieme cxercice suivant cclui au cours duqucl la constatation des pertes est intervenue, ct, sous réservc des dispositions relatives au montant mininum du capital, de réduire son capital d'un montan: au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputécs sur les réservcs si, dans ce délai, lcs capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'unc valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidéc, la résoiution a doptée p ar les a ssociés est p ubliéc dans un journal habilité a recevoir Ics annonces légales dans le département du sige social, déposéc au Greffe du T'ribunal de commercc du lieu du sige social et inscrite au Registre du Commcrce et des Sociétés.
A défaut par la gérancc ou Ic Commissaire aux comptes de provoquer unc décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibércr, tout intéressé peut demander au Tribunal dc commerce la dissolution dc la Société. Il en est de méme si les dispositions du dcuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquécs. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai naximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu licu.
ARTICLETia Representatin des parts sóanles Interdiction demerradeavaletrs mobtieres?
Les parts sociales ne peuvent étre représcntées par des titres négociablcs. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliercs. I.cs droits dc chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultéricurs et des ccssions de parts régulicrement notifiécs et publiées.
L.a Société peut émettrc des parts socialcs cn rémunération des apports cn industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont &mises sans valeur nominale ct ne sont pas prises en comptc pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industric sont attribuées à titrc personnel. Elles ne pcuvent étre cédées et sont annulées cn cas de décés de leur titulairc comme cn cas dc cessation des prcstations dues par ledit titulairc.
I - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, cn vertu d'une décision cxtraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, cn représentation d'apports en naturc ou cn numéraire, ou par incorporation de tout ou parie des bénéfices ou réscrves disponibles, au moycn de ta création de parts sociales nouvelles ou dc l'élévation de la valcur nominale des parts existantcs.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avce prine ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision cxtraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime ct déternine son affectation.
2 -Souscription en numéraire ct apports cn naturc
Lc capital social doit etrc intégralcment libéré avant toute souscription de nouvelles paris a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capitat par souscription de parts socialcs cn numéraire, les fonds provenant dc la libération des pars sociales doivent faire l'objci d'un dépot a la Caisse des dépots et consignations, chez un notaire ou dans unc banque.
Si Taugmentation de capitat est réalisée cn tout ou partie au moyen d'apports cn nature, évaluation de chaquc apport en naturc doit @trc faiie au vu d'un rapport &tabli sous sa rcsponsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonance du Président du Tribunal de commerce a la requete de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital pourron ctre lbérées sur appel dc la g&rance, cn une ou plusieurs fois. dans un délai qui nc peut cxcéder 5 ans a comptcr du jour ou l'auginentation du capital cst devenue définitive, ct répartics lors de leur création.
5
3 -Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existencc de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvellcs devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen dc fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur pcut revendiquer la qualité d'associé à concurrcncc de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etrc informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cettc information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervicnt lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cettc revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de bicns indivis ou d'acqu:sition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS l'actc. d'apport ou d'acquisition devra mentionner lcs dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Codc civil.
Lc (ou la) partenaire de l'apporteur ou dc l'acquéreur lié par un PACS dcvra etrc agréé selon tes conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport cn numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'l possédc, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché a ux parts ancienncs p cut tre cédé, sous réserve de l'agrérnent du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article I 1 des présents statuts.
Tout associé peut égalcment renoncer individucllemeni a son droit préférenticl de souscription, soit en
soit cn souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrirc.
De meme, les associés peuvcnt, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus scra cxcrcé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
11 - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étrc réduit, pour quclque causc et dc quelquc manierc que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée généralc des associés. En aucun cas, cettc réduction nc peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne pcut @tre décidée quc sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a cc minimum, a moins que la Société n'ait été transforméc en Société d'unc autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprês avoir mis la gérance cn demcurc de régulariscr la situation. Cettc mise en dcmcure cst adresséc a la Société par actc extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour cffet de ramener les capitaux propres a un montant inféricur a ta moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant dcs capitaux propres de la Société devient inféricur à la moitié du capital social, la gérancc est tenuc, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter lcs associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprês pour ies décisions collectives cxtraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
S: la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigéc pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a ta clôture du deuxieme cxercice suivant cclui au cours duqucl la constatation des pertes est intervenue, ct, sous réservc des dispositions relatives au montant mininum du capital, de réduire son capital d'un montan: au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputécs sur les réservcs si, dans ce délai, lcs capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'unc valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidéc, la résoiution a doptée p ar les a ssociés est p ubliéc dans un journal habilité a recevoir Ics annonces légales dans le département du sige social, déposéc au Greffe du T'ribunal de commercc du lieu du sige social et inscrite au Registre du Commcrce et des Sociétés.
A défaut par la gérancc ou Ic Commissaire aux comptes de provoquer unc décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibércr, tout intéressé peut demander au Tribunal dc commerce la dissolution dc la Société. Il en est de méme si les dispositions du dcuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquécs. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai naximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu licu.
ARTICLETia Representatin des parts sóanles Interdiction demerradeavaletrs mobtieres?
Les parts sociales ne peuvent étre représcntées par des titres négociablcs. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliercs. I.cs droits dc chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultéricurs et des ccssions de parts régulicrement notifiécs et publiées.
L.a Société peut émettrc des parts socialcs cn rémunération des apports cn industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont &mises sans valeur nominale ct ne sont pas prises en comptc pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industric sont attribuées à titrc personnel. Elles ne pcuvent étre cédées et sont annulées cn cas de décés de leur titulairc comme cn cas dc cessation des prcstations dues par ledit titulairc.
ARTICLE12Cessionerransmissiondesparssociales W s.wW a s
1 - Cessions
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous scing privé. Elle est rendue opposablc a la Société dans les formcs de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de ccssion au sigc social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposéc au Greffe du T'ribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Agrénent des cessions
Les parts sociales ne peuvent &tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quclle quc soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le conscntement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans lc cas ou l'agrément des associés cst requis ct lorsque la Société comportc plus d'un associé, le projet dc cession est notifié par actc extrajudiciaire ou par lettre recommandéc avec demande d'avis dc réception a la Société ct a chacun des associés.
Dans les huit jours & compter de la notification qui lui a été faite cn application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'clle délibére sur lc projet ou consultcr des associés par écrit sur cc projct.
La décision de la Société cst notifiéc au cédant par lettre recommandéc avcc demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans lc délai de trois mois à compter dc la dernicre des notifications prévues au deuxi&me alinéa ci-dessus, lc consentement a ia cession cst réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou dc rachat de parts dont la cession n'est pas agrééc.
Si la Société a refusé dc consentir à la cession, les associés sont tcnus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou dc faire acquérir ics parts a un prix payable comptant ct fixé conformémcnt aux dispositions de l'article 1 843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce d&lai pcut &tre prolongé une seulc fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptiblc de recours, sans que cette prolongation puisse cxcéder six rnois.
La Société peut également, avec le consentement dc l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominalc des parts de cet associé ct dc racheter ces parts au prix déterminé conformémcnt a t'articlc 1843-4 du Code civil. Un délai de paicmcnt, qui ne saurait cxcédcr deux ans, peut, sur justification, &tre accordé a la Société par ordonnance du Président du Fribunal de commerce du licu du siége sociat, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommcs dues portent intéret au taux légal en matiére commercialc.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
8
Toutefois, l'associé cédant qui détient scs parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaioir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il nc les ait recues par voic de succcssion , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faitc par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
H - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - 'Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la Société continue cntrc les associés survivants ct tcs hériticrs directs, et éventuellemcnt le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.
Dans le cas ou les hériticrs ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni Ic conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, &tre agréés par la majorité des associés représentant au moins tes trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts socialcs dc l'associé décédé, ou pour permcttre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production dc t'cxpédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'cxiraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas oû des héritiers o u ayants droit ne sont pas des hériticrs directs, la gérancc adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, unc lettrc recommandéc avec demande d'avis de réception, lui faisant pari du décés, mentionnant lcs qualités des héritiers ct ayants droit de l'associé décédé ct Ic nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits hériticrs ct ayants droit.
La gérance pcut également consulter les associés lors d'unc asscmblée générale extraordinaire q ui devra &tre convoquée dans le memc délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prisc par les associés n'a pas a @tre motivée. Elic est natifiéc aux héritiers ct ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance dcs pieccs héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le conscntement a la transmission des parts cst acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tcnus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévucs ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant gu'il n'aura pas été procédé entre ics hériticrs, ayants droit ct conjoint au partagc dcs parts dépendant de ta succession de l'associé décédé, et éventucllement de la communauté dc bicns ayant cxisté cntre cet associé ct son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement cxcrcés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il cst indiqué sous l'article I2 des préscnts statuts.
2 - Dissolution de commanauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation dc corps, séparation judiciaire dc bicns ou changcment de régime matrimonial, de la communauté légaic ou conventionnclle de biens ayant existé entrc une personnc associée ct son conjoint, t'attribution de parts communcs à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représcntant au moins les trois quarts dcs parts sociales, dans Ies memcs conditions que celles prévucs pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaircs ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera cffectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avcc possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à Il'autre partenaire, moyennant le paicmcnt d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentiellc sera portéc devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bicn, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et dc la durée dc leur participation pcrsonnelle a l'activité de l'entrcprise.
ARTICEE.13aIndivisibiFedespars:sociale
Les parts sociales sont indivisibles l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un scul propriétaire pour chacunc d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus dc désigncr l'un d'entre cux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent dc faire désigner par justice un mandataire chargé de lcs représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de v ote appartient a 1'usufruitier pour lcs décisions ordinaires ct au nu-propriétaire pour Ies décisions cxtraordinaircs.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées généralcs.
ARTTCLE 1ADroitsdesnssoc&S x p w 7
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices ct dc F'actif social proportionncllement au nombre de parts existantes.
Lcs droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations atachés aux parts les suivent dans quclquc main qu'clles passent. La propriété d'une part cmporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions régulicrement prises par ies associés.
Les représcntants, ayants droit, conjoint et hériticrs d'un associé nc peuvent, sous quclquc prétcxte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens ct valeurs dc la Société, ni cn dcmander lc partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet dc nantissement de parts sociales, ce conscntement cmportera l'agrémeni du cessionnaire en cas dc réalisation forcée des parts nantics, selon lcs conditions de Iarticle 2078 du Code civil, à moins ue la Société ne préferc, aprês la cession, acquérir les parts sans délai en vuc de réduire son capital.
10
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous scing privé. Elle est rendue opposablc a la Société dans les formcs de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de ccssion au sigc social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposéc au Greffe du T'ribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Agrénent des cessions
Les parts sociales ne peuvent &tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quclle quc soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le conscntement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans lc cas ou l'agrément des associés cst requis ct lorsque la Société comportc plus d'un associé, le projet dc cession est notifié par actc extrajudiciaire ou par lettre recommandéc avec demande d'avis dc réception a la Société ct a chacun des associés.
Dans les huit jours & compter de la notification qui lui a été faite cn application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'clle délibére sur lc projet ou consultcr des associés par écrit sur cc projct.
La décision de la Société cst notifiéc au cédant par lettre recommandéc avcc demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans lc délai de trois mois à compter dc la dernicre des notifications prévues au deuxi&me alinéa ci-dessus, lc consentement a ia cession cst réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou dc rachat de parts dont la cession n'est pas agrééc.
Si la Société a refusé dc consentir à la cession, les associés sont tcnus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou dc faire acquérir ics parts a un prix payable comptant ct fixé conformémcnt aux dispositions de l'article 1 843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce d&lai pcut &tre prolongé une seulc fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptiblc de recours, sans que cette prolongation puisse cxcéder six rnois.
La Société peut également, avec le consentement dc l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominalc des parts de cet associé ct dc racheter ces parts au prix déterminé conformémcnt a t'articlc 1843-4 du Code civil. Un délai de paicmcnt, qui ne saurait cxcédcr deux ans, peut, sur justification, &tre accordé a la Société par ordonnance du Président du Fribunal de commerce du licu du siége sociat, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommcs dues portent intéret au taux légal en matiére commercialc.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
8
Toutefois, l'associé cédant qui détient scs parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaioir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il nc les ait recues par voic de succcssion , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faitc par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
H - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - 'Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la Société continue cntrc les associés survivants ct tcs hériticrs directs, et éventuellemcnt le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.
Dans le cas ou les hériticrs ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni Ic conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, &tre agréés par la majorité des associés représentant au moins tes trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts socialcs dc l'associé décédé, ou pour permcttre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production dc t'cxpédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'cxiraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas oû des héritiers o u ayants droit ne sont pas des hériticrs directs, la gérancc adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, unc lettrc recommandéc avec demande d'avis de réception, lui faisant pari du décés, mentionnant lcs qualités des héritiers ct ayants droit de l'associé décédé ct Ic nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits hériticrs ct ayants droit.
La gérance pcut également consulter les associés lors d'unc asscmblée générale extraordinaire q ui devra &tre convoquée dans le memc délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prisc par les associés n'a pas a @tre motivée. Elic est natifiéc aux héritiers ct ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance dcs pieccs héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le conscntement a la transmission des parts cst acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tcnus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévucs ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant gu'il n'aura pas été procédé entre ics hériticrs, ayants droit ct conjoint au partagc dcs parts dépendant de ta succession de l'associé décédé, et éventucllement de la communauté dc bicns ayant cxisté cntre cet associé ct son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement cxcrcés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il cst indiqué sous l'article I2 des préscnts statuts.
2 - Dissolution de commanauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation dc corps, séparation judiciaire dc bicns ou changcment de régime matrimonial, de la communauté légaic ou conventionnclle de biens ayant existé entrc une personnc associée ct son conjoint, t'attribution de parts communcs à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représcntant au moins les trois quarts dcs parts sociales, dans Ies memcs conditions que celles prévucs pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaircs ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera cffectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avcc possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à Il'autre partenaire, moyennant le paicmcnt d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentiellc sera portéc devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bicn, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et dc la durée dc leur participation pcrsonnelle a l'activité de l'entrcprise.
ARTICEE.13aIndivisibiFedespars:sociale
Les parts sociales sont indivisibles l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un scul propriétaire pour chacunc d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus dc désigncr l'un d'entre cux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent dc faire désigner par justice un mandataire chargé de lcs représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de v ote appartient a 1'usufruitier pour lcs décisions ordinaires ct au nu-propriétaire pour Ies décisions cxtraordinaircs.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées généralcs.
ARTTCLE 1ADroitsdesnssoc&S x p w 7
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices ct dc F'actif social proportionncllement au nombre de parts existantes.
Lcs droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations atachés aux parts les suivent dans quclquc main qu'clles passent. La propriété d'une part cmporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions régulicrement prises par ies associés.
Les représcntants, ayants droit, conjoint et hériticrs d'un associé nc peuvent, sous quclquc prétcxte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens ct valeurs dc la Société, ni cn dcmander lc partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet dc nantissement de parts sociales, ce conscntement cmportera l'agrémeni du cessionnaire en cas dc réalisation forcée des parts nantics, selon lcs conditions de Iarticle 2078 du Code civil, à moins ue la Société ne préferc, aprês la cession, acquérir les parts sans délai en vuc de réduire son capital.
10
ARTICLE15Dec&6uincapacitea unss
La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un dcs associés.
ARTIcLE16aComntescourantsdassociesae
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ccs sommes et leur rémunération sont fixécs soit d'accord commun entre la gérancc ct l'associé intéressé, soit par décision collective dcs associés. Si l'avance en comptc courant est effectuée par un Gérant, ses conditions dc retrait ct dc rénunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances cn compics a associés sont soumiscs a la procédure de contrle dcs conventions prévucs à l'article L. 223-i9 du Code de commerce.
TITRE II1
GERANCE
ARTICEE17aDesignationdesGerants cx x x
La Société est gérée ct administrée par un ou plusicurs Gérants, associés ou non, pcrsonnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le ou ies premiers G érants s ont n orunés p ar d écision d es a ssociés a ussitt a prés ta s ignature d es statuts.
En cours de vie socialc, la nomination des Gérants cst décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
ARTICEE17aDesignationdesGerants cx x x
La Société est gérée ct administrée par un ou plusicurs Gérants, associés ou non, pcrsonnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le ou ies premiers G érants s ont n orunés p ar d écision d es a ssociés a ussitt a prés ta s ignature d es statuts.
En cours de vie socialc, la nomination des Gérants cst décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE18-Pouvoirsde lag&rancow
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'cux peut fairc tous acles de gestion dans l'intéret de la Société ct dispose des mmes pouvoirs que sil était Gérant unique : l'opposition forméc par l'un d'eux aux actes dc son ou de ses collegues cst sans effet a l'égard des ticrs, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont cu connaissancc de cclle-ci.
Lc Gérant, ou chacun dcs Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, Ic Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom cn toute circonstance, sans avoir a justificr de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre dc réglcmcnt intéricur, ct sans que cettc clausc puissc @tre opposéc aux tiers ni invoquéc par cux, il cst stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothquc sur les immcubles sociaux, toute misc en gérance ou nantissemcnt du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des bicns sociaux a unc Société constituée ou & constitucr, ne pourront trc réalisés sans avoir été autorisés au préalablc par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes cmportant ou susceptiblcs d'emportcr directement ou indirectcmcnt modification de l'objct social ou des statuts, par une décision collcetive cxtraordinaire.
11
Le Gérant est tcnu de consacrer tout Ic teinps et les soins nécessaires aux affaircs sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairemcnt scs pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusicurs objets spéciaux ct limités.
Lc Gérant, ou chacun dcs Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, Ic Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom cn toute circonstance, sans avoir a justificr de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre dc réglcmcnt intéricur, ct sans que cettc clausc puissc @tre opposéc aux tiers ni invoquéc par cux, il cst stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothquc sur les immcubles sociaux, toute misc en gérance ou nantissemcnt du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des bicns sociaux a unc Société constituée ou & constitucr, ne pourront trc réalisés sans avoir été autorisés au préalablc par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes cmportant ou susceptiblcs d'emportcr directement ou indirectcmcnt modification de l'objct social ou des statuts, par une décision collcetive cxtraordinaire.
11
Le Gérant est tcnu de consacrer tout Ic teinps et les soins nécessaires aux affaircs sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairemcnt scs pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusicurs objets spéciaux ct limités.
ARTICLE19Dureadesforetiousrdelger
1 - Durée
La duréc des fonctions du ou des Gérants cst fixée par la décision collective qui tcs nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié dcs parts sociales. Si la révocation est décidéc sans juste motif, clle peut donncr licu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par Ic Président du Tribunal dc commercc, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite pcrsonnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut égalcmcnt démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a t'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entrainc pas dissolution de la Société.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant rcstant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il cn cxiste un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capitat, soit par un nandataire de justice a la requête de l'associé le plus diligent.
La duréc des fonctions du ou des Gérants cst fixée par la décision collective qui tcs nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié dcs parts sociales. Si la révocation est décidéc sans juste motif, clle peut donncr licu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par Ic Président du Tribunal dc commercc, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite pcrsonnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut égalcmcnt démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a t'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entrainc pas dissolution de la Société.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant rcstant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il cn cxiste un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capitat, soit par un nandataire de justice a la requête de l'associé le plus diligent.
ARTICLE20SRemncrati0nlelagerancetrwE2 3k E wc 7 E 7z
Chacun des Gérants a droit, cn rémunération de ses fonctions, a un traitcmcnt fixc ou proportionnel, ou & la fois fixe ct proportionnel a passcr par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi quc son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérancc a droit, cn outre, au rembourscmcnt de ses frais de représcntation ct de déplacemcnts.
I - Le Gérant ou, s'it cn existe un, lc Commissairc aux comptes, préscnic à l'assenbléc générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne intcrposéc entre la Société et l'un de scs Cérants ou associés.
2 - L'assembléc statue sur cc rapport, étant précisé quc ic Ciérant ou l'associé intéressé ne pcut pas prendre part au vote ct quc ses parts ne sont pas prises cn compte pour lc calcul de la majorité.
3 - $il n'cxiste pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé cnvisage de conclure avec la Soci&té sont soumises a l'approbation préalablc dc l'asscmbléc.
12
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins lcurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, dc supporter individueilement ou solidaireinent, selon Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passécs avcc toute Société dont un associé indéfinimcnt responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé dc la Société.
Ellcs ne sont pas applicables aux conventions courantes conciucs à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales dc contracter, sous quelque formc que ce soit, des emprunts auprés dc la Société, de se faire consentir par elle des découverts cn compte courant ou autrcment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs cngagements envers des tiers.
Cettc interdiction s'applique égalcment aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et dcscendants des Gérants ou associés pcrsonnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposéc.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi quc son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérancc a droit, cn outre, au rembourscmcnt de ses frais de représcntation ct de déplacemcnts.
I - Le Gérant ou, s'it cn existe un, lc Commissairc aux comptes, préscnic à l'assenbléc générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne intcrposéc entre la Société et l'un de scs Cérants ou associés.
2 - L'assembléc statue sur cc rapport, étant précisé quc ic Ciérant ou l'associé intéressé ne pcut pas prendre part au vote ct quc ses parts ne sont pas prises cn compte pour lc calcul de la majorité.
3 - $il n'cxiste pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé cnvisage de conclure avec la Soci&té sont soumises a l'approbation préalablc dc l'asscmbléc.
12
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins lcurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, dc supporter individueilement ou solidaireinent, selon Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passécs avcc toute Société dont un associé indéfinimcnt responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé dc la Société.
Ellcs ne sont pas applicables aux conventions courantes conciucs à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales dc contracter, sous quelque formc que ce soit, des emprunts auprés dc la Société, de se faire consentir par elle des découverts cn compte courant ou autrcment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs cngagements envers des tiers.
Cettc interdiction s'applique égalcment aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et dcscendants des Gérants ou associés pcrsonnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposéc.
ARTICLE22Responsabilitedelargerance.wsy Fstw
Le o u I cs G érants s ont responsables c nvers I a S ociété o u e nvers I es t icrs, soit d es i nfractions aux dispositions I égislatives c t r églementaires, s oit d es v iolations des s tatuts, s oit d cs fautes commiscs dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individucllement, soit e n sc groupant, intenter l'action c n rcsponsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code dc commercc.
En cas d'ouverture d'unc procédure de rcdrcssement judiciaire a l'encontrc de la Société, lc Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partic des dettes sociales ; il pcut, en outre, cncourir les interdictions ct déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Codc dc commerce.
Les associés peuvent, soit individucllement, soit e n sc groupant, intenter l'action c n rcsponsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code dc commercc.
En cas d'ouverture d'unc procédure de rcdrcssement judiciaire a l'encontrc de la Société, lc Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partic des dettes sociales ; il pcut, en outre, cncourir les interdictions ct déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Codc dc commerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
1 - Les décisions collcctives statuant sur les comptes sociaux sont priscs cn nssembléc générale
Sont également priscs cn assembléc généralc les décisions soumiscs aux associes, a l'initiative soit dc la gérance, soit du Commissairc aux comptes s'il cn cxiste un, soit d'associes, soit cnfin d'un mandataire désigne par justice, ainsi qu'il est dit a l'articlc 24 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvcnt etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
13
2 - Les décisions collectives sont qualifiécs d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autrcs cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptécs par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, cn raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'cst pas obtenue à la premiérc consultation, ies associés sont consultés une sccondc fois ct les décisions sont prises a la majorité des votcs émis, quelle que soit la proportion du capitat représcnté, mais ces décisions ne pcuvent porter quc sur les questions ayant fait l'objet dc la premiérc consultation.
Toutefois, Ics décisions relatives a la nomination ou a la révocation dc la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts socialés, sans que la qucstion puisse faire l'objct d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions cxtraordinaires doivent étre adoptées par des associés rcpréscntant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations dc parts sociales, réglementé par l'article 12 des préscnts statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation dc bénéfices ou de réservcs est vaiablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidéc dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Codc de commerce
La transformation de la Société cn Société cn nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changemcnt dc nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unaninité de ceux-ci.
1 - Les décisions collcctives statuant sur les comptes sociaux sont priscs cn nssembléc générale
Sont également priscs cn assembléc généralc les décisions soumiscs aux associes, a l'initiative soit dc la gérance, soit du Commissairc aux comptes s'il cn cxiste un, soit d'associes, soit cnfin d'un mandataire désigne par justice, ainsi qu'il est dit a l'articlc 24 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvcnt etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
13
2 - Les décisions collectives sont qualifiécs d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autrcs cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptécs par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, cn raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'cst pas obtenue à la premiérc consultation, ies associés sont consultés une sccondc fois ct les décisions sont prises a la majorité des votcs émis, quelle que soit la proportion du capitat représcnté, mais ces décisions ne pcuvent porter quc sur les questions ayant fait l'objet dc la premiérc consultation.
Toutefois, Ics décisions relatives a la nomination ou a la révocation dc la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts socialés, sans que la qucstion puisse faire l'objct d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions cxtraordinaires doivent étre adoptées par des associés rcpréscntant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations dc parts sociales, réglementé par l'article 12 des préscnts statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation dc bénéfices ou de réservcs est vaiablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidéc dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Codc de commerce
La transformation de la Société cn Société cn nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changemcnt dc nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unaninité de ceux-ci.
ARTICLE24sAssembIeenerales.T Ft.x T
1 - Convocation
Les assemblécs générales d'associés sont convoquécs par la gérancc ; a défaut, clles peuvent égalemcnt etre convoquées par le Commissairc aux comptes s'il cn existc un.
La réunion d'unc assemblée peut &tre demandéc par un ou plusicurs associts représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associes et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Fribunal de conmcrce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandatairc chargé de convoqucr l'assembléc ct de fixer son ordrc du jour.
Lcs associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion dc l'asscmblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toutc assembléc irrégulierement convoquéc peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'cst pas reccvable lorsque tous les associés étaicnt présents ou représentés, ct sous réservc qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article 27 des présenis statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptcs doit étre réunic dans le délai de six mois à comptcr de la clôture de l'exercice.
Lorsque Ic Commissaire aux comptes convoque l'asscmblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un licu de réunion autre que celui évcntuellcment prévu par les statuts mais situé dans le m&mc département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour dc l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, cst arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minimc importance, lcs qucstions inscrites à l'ordre d u j our s ont I ibellées d c t elle sortc q ue I cur c ontenu ct Icur p ortée a pparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autrcs documents.
3 - Participation aux décisions ct nombrc de voix
Tout associé a le droit dc participcr aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4- Représentation
Chaque.associé pcut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprennc quc les deux époux, ou sculcment deux associés. Dans ccs deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représcntcr par unc autre personnc de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chcf d'une partic dc scs parts et voter en personne du chef de l'autre partic.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapablcs pcuvent participer au vote, meme s'is ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé cst donné pour unc seule assembl&c. Il peut ceperdant étre donné pour dcux asscmblécs tcnues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour unc asscmbléc vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m&me ordre du jour.
5 - Réunion - Présitlence de l'assemblée
L'assembléc cst réunie au licu indiqué dans la convocation.
I.'assemblée cst présidée par le Gérant, ou l'un des Ciérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, clle est présidéc par l'associé, préscnt ct accepant, qui posséde ou représenic le plus grand nombrc de parts socialcs. $i plusicurs associés qui possedent ou représentent Ic mémc nombre de parts sont acceptants, la présidcnce de l'asscmbléc cst assuréc par lc plus agé.
15
A F'appui de la demandc dc consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaircs a l'information des associés sont adressés a ccux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à comptcr de la date de réccption des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés pcuvent demander à la gérancc les explications complémentaires qu'ils jugcnt utiles.
Chaque associé dispose d'un nombrc de voix égal a celui des parts socialcs qu'il posscde
Pour chaque résolution, le votc cst exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans lc délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTCLE26aProcesverbaux
1- Procés-verbal d'assemblée généralc
Toute délibération de l'assembléc générale des associés cst constatéc par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séancc.
Le procés-verbal indiquc la date et le licu de la réunion, les nom, prénoms ct quatités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avcc l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'cux, lcs documents et rapports soumis à l'assembléc, un résumé dcs débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consuitation écrite
En cas de consultation écritc, il en est fait mention dans lc procés-verbal auqucl cst annexéc la réponsc de chaque associé.
3 - Registre des proces-vcrbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sicgc social, ct cotés ct paraphés soit par un juge du Fribunal dc commerce, soit par un juge du Tribunat d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire ct sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux pcuvent &tre établis sur dcs feuillcs mobiles numérotécs sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent ct rcvtues du sceau de l'autorité qui lcs a paraphécs. Des qu'unc feuille a été remplie, memc particlleinent, clle doit étre jointe a celles précédemncnt utilisécs. Toute addition, suppression, substitution ou intervcrsion de fcuilles est interdite.
4 - Covies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou cxtraits des délibérations des assocics sont valablement certifi&s conformcs par un Gérant.
Au cours de la liquidation dc la Société, leur certification cst valablement cffectuée par un seul Liquidatcur.
16
Les assemblécs générales d'associés sont convoquécs par la gérancc ; a défaut, clles peuvent égalemcnt etre convoquées par le Commissairc aux comptes s'il cn existc un.
La réunion d'unc assemblée peut &tre demandéc par un ou plusicurs associts représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associes et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Fribunal de conmcrce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandatairc chargé de convoqucr l'assembléc ct de fixer son ordrc du jour.
Lcs associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion dc l'asscmblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toutc assembléc irrégulierement convoquéc peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'cst pas reccvable lorsque tous les associés étaicnt présents ou représentés, ct sous réservc qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article 27 des présenis statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptcs doit étre réunic dans le délai de six mois à comptcr de la clôture de l'exercice.
Lorsque Ic Commissaire aux comptes convoque l'asscmblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un licu de réunion autre que celui évcntuellcment prévu par les statuts mais situé dans le m&mc département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour dc l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, cst arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minimc importance, lcs qucstions inscrites à l'ordre d u j our s ont I ibellées d c t elle sortc q ue I cur c ontenu ct Icur p ortée a pparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autrcs documents.
3 - Participation aux décisions ct nombrc de voix
Tout associé a le droit dc participcr aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4- Représentation
Chaque.associé pcut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprennc quc les deux époux, ou sculcment deux associés. Dans ccs deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représcntcr par unc autre personnc de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chcf d'une partic dc scs parts et voter en personne du chef de l'autre partic.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapablcs pcuvent participer au vote, meme s'is ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé cst donné pour unc seule assembl&c. Il peut ceperdant étre donné pour dcux asscmblécs tcnues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour unc asscmbléc vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m&me ordre du jour.
5 - Réunion - Présitlence de l'assemblée
L'assembléc cst réunie au licu indiqué dans la convocation.
I.'assemblée cst présidée par le Gérant, ou l'un des Ciérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, clle est présidéc par l'associé, préscnt ct accepant, qui posséde ou représenic le plus grand nombrc de parts socialcs. $i plusicurs associés qui possedent ou représentent Ic mémc nombre de parts sont acceptants, la présidcnce de l'asscmbléc cst assuréc par lc plus agé.
15
A F'appui de la demandc dc consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaircs a l'information des associés sont adressés a ccux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à comptcr de la date de réccption des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés pcuvent demander à la gérancc les explications complémentaires qu'ils jugcnt utiles.
Chaque associé dispose d'un nombrc de voix égal a celui des parts socialcs qu'il posscde
Pour chaque résolution, le votc cst exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans lc délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTCLE26aProcesverbaux
1- Procés-verbal d'assemblée généralc
Toute délibération de l'assembléc générale des associés cst constatéc par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séancc.
Le procés-verbal indiquc la date et le licu de la réunion, les nom, prénoms ct quatités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avcc l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'cux, lcs documents et rapports soumis à l'assembléc, un résumé dcs débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consuitation écrite
En cas de consultation écritc, il en est fait mention dans lc procés-verbal auqucl cst annexéc la réponsc de chaque associé.
3 - Registre des proces-vcrbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sicgc social, ct cotés ct paraphés soit par un juge du Fribunal dc commerce, soit par un juge du Tribunat d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire ct sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux pcuvent &tre établis sur dcs feuillcs mobiles numérotécs sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent ct rcvtues du sceau de l'autorité qui lcs a paraphécs. Des qu'unc feuille a été remplie, memc particlleinent, clle doit étre jointe a celles précédemncnt utilisécs. Toute addition, suppression, substitution ou intervcrsion de fcuilles est interdite.
4 - Covies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou cxtraits des délibérations des assocics sont valablement certifi&s conformcs par un Gérant.
Au cours de la liquidation dc la Société, leur certification cst valablement cffectuée par un seul Liquidatcur.
16
ARTICLE274Informtondanssocies wprwo wt F mku
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposécs ct, Ic cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poscr par écrit des questions auxquelles le ou les Cérants sont tenus de répondre au cours dc l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, 1 inventaire c st tcnu a u s iege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que cellc appelée a statuer sur ics comptcs d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi quc, lc cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au nioins avant la date de la réunion. En outre, pendant lc méme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, à 1a disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-mémc ct au siege social, connaissance des documents suivants, conccrnant les trois dernicrs exercices : comptes annucls, inventaires, rapporis soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces asscmbiécs. Sauf cn cc qui conccrne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une éxpertise sur unc ou plusieurs opérations de gestion pcut êtrc demandée par un ou plusieurs associés rcprésentant au moins le dixiéme du capital social. Lc ministére public ct le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par excrcicc, dcs questions au Gérant sur tout fait dc nature a compromettrc la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant cst communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poscr par écrit des questions auxquelles le ou les Cérants sont tenus de répondre au cours dc l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, 1 inventaire c st tcnu a u s iege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que cellc appelée a statuer sur ics comptcs d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi quc, lc cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au nioins avant la date de la réunion. En outre, pendant lc méme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, à 1a disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-mémc ct au siege social, connaissance des documents suivants, conccrnant les trois dernicrs exercices : comptes annucls, inventaires, rapporis soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces asscmbiécs. Sauf cn cc qui conccrne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une éxpertise sur unc ou plusieurs opérations de gestion pcut êtrc demandée par un ou plusieurs associés rcprésentant au moins le dixiéme du capital social. Lc ministére public ct le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par excrcicc, dcs questions au Gérant sur tout fait dc nature a compromettrc la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant cst communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARricLE28ecommssaicsaux comptc97cwwwt
La nomination d'un Commissaire aux comptcs titulaire ct d'un Commissairc aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi ct les rêglements. Ellc est facultative dans les autres cas.
En dchors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux conptcs peut étre décidéc par décision ordinaire des associés. Ellc peut aussi étrc demandéc cn justice par un ou plusieurs associés rcprésentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes excrce ses fonctions dians les conditions prévucs par la loi.
17
ARricLE28ecommssaicsaux comptc97cwwwt
La nomination d'un Commissaire aux comptcs titulaire ct d'un Commissairc aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi ct les rêglements. Ellc est facultative dans les autres cas.
En dchors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux conptcs peut étre décidéc par décision ordinaire des associés. Ellc peut aussi étrc demandéc cn justice par un ou plusieurs associés rcprésentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes excrce ses fonctions dians les conditions prévucs par la loi.
17
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE29UC6mpcSsociuXETEFE ET sT n
I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément la loi ct aux usagcs du commerce.
A ta clôture de chaquc exercicc, la gérance dresse l'inventaire des divers élémcnts de l'actif et du passif existant a cettc date. Elle dresse également Ic bilan, le comptc de résultat et l'annexe, cn sc conformant aux dispositions légales et réglemcntaires.
Ellc établit également un rapport de gestion cxposant la situation de la Société durant l'cxercice écoulé,
de l'exercice et la date d'établissement du rapport ct enfin les activités en matire de recherche et de développement.
ARTIcEE30sAffectationetrepartinondesbencrcesta ey (t r : y
Les produits nets de l'exercicc, déduction faitc des frais généraux et autrcs charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constitucnt Ic bénéfice.
I cst fait sur ce bénéfice, diminué, Ic cas échéant, des pcr!es antéricurcs un prélévement d'un vingticme au moins pour doter la réserve légale. Cc prélevemcnt cessc d'etrc obligatoire lorsquc la réscrve légale a atteint une sommc égale au dixiéme du capital initial. Cc prélévement reprend son cours lorsque la réservc légale cst descendue au-dessous du dixiémc du capital initial.
Le bénéfice distribuable est constitué par lc bénéficc dc l'excrcicc, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionncllement au nombre de Icurs parts sociales.
L'asscmbléc généralc a la faculté dc constitucr tous postes de réscrves générales ou spéciales dont cllc déterminc l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'cxercice. Ils doivent étre mis cn paicment dans ic délai maximal de ncuf mois aprés la clôture de l'exercicc, sauf prolongation par décision dc justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en cxiste, sont inscrites au rcpori & nouvcau pour &trc imputées sur les bénéfices des cxerciccs ultérieurs jusqu'a apurement complet.
18
A ta clôture de chaquc exercicc, la gérance dresse l'inventaire des divers élémcnts de l'actif et du passif existant a cettc date. Elle dresse également Ic bilan, le comptc de résultat et l'annexe, cn sc conformant aux dispositions légales et réglemcntaires.
Ellc établit également un rapport de gestion cxposant la situation de la Société durant l'cxercice écoulé,
de l'exercice et la date d'établissement du rapport ct enfin les activités en matire de recherche et de développement.
ARTIcEE30sAffectationetrepartinondesbencrcesta ey (t r : y
Les produits nets de l'exercicc, déduction faitc des frais généraux et autrcs charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constitucnt Ic bénéfice.
I cst fait sur ce bénéfice, diminué, Ic cas échéant, des pcr!es antéricurcs un prélévement d'un vingticme au moins pour doter la réserve légale. Cc prélevemcnt cessc d'etrc obligatoire lorsquc la réscrve légale a atteint une sommc égale au dixiéme du capital initial. Cc prélévement reprend son cours lorsque la réservc légale cst descendue au-dessous du dixiémc du capital initial.
Le bénéfice distribuable est constitué par lc bénéficc dc l'excrcicc, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionncllement au nombre de Icurs parts sociales.
L'asscmbléc généralc a la faculté dc constitucr tous postes de réscrves générales ou spéciales dont cllc déterminc l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'cxercice. Ils doivent étre mis cn paicment dans ic délai maximal de ncuf mois aprés la clôture de l'exercicc, sauf prolongation par décision dc justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en cxiste, sont inscrites au rcpori & nouvcau pour &trc imputées sur les bénéfices des cxerciccs ultérieurs jusqu'a apurement complet.
18
TITRE VII
DISSOLUTION - LIOUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLES1EDISSOlMtOnYYETNNR
1 - Arrivée du terme statutaire
Un a n au moins a vant I a d ate d 'cxpiration d c I a S ociété, I e ou l es C érants d oivent provoqucr une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit &trc prorogéc ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital cn dessous du minimum légal, ou l'existence dc pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inféricur à la moitié du capital social, peuvent entraincr la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévucs par les articles L. 223-2 et L.. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient & ctre supéricur à cinquante, la Société doit, dans les deux ans, étre transformée en une Société d'unc autre forme ; & défaut, elle cst dissoute.
ARTICLES1EDISSOlMtOnYYETNNR
1 - Arrivée du terme statutaire
Un a n au moins a vant I a d ate d 'cxpiration d c I a S ociété, I e ou l es C érants d oivent provoqucr une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit &trc prorogéc ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital cn dessous du minimum légal, ou l'existence dc pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inféricur à la moitié du capital social, peuvent entraincr la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévucs par les articles L. 223-2 et L.. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient & ctre supéricur à cinquante, la Société doit, dans les deux ans, étre transformée en une Société d'unc autre forme ; & défaut, elle cst dissoute.
ARTICLE32eLI udauon..
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors tre suivie des mots . Le ou les Liquidatcurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collcctivité des associés gardc les memes attributions qu'au cours dc la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comne ceux des Commissaires aux comptes s'il cn cxiste, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont invcstis des pouvoirs les plus étendus, sous réscrve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir lc solde disponible cntre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les conptcs définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs ct la décharge de leur mandat ct pour constater la clàture dc la liquidation
Si toutes les parts sociales sont réunies cn une seulc main, la dissotution de la Société cntrainc, mais seulemcnt Jorsque Fassocié cst une pcrsonne morale, la transmission universclle du patrimoinc a l'associé uniquc, sans qu'il y ait licu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La collcctivité des associés gardc les memes attributions qu'au cours dc la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comne ceux des Commissaires aux comptes s'il cn cxiste, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont invcstis des pouvoirs les plus étendus, sous réscrve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir lc solde disponible cntre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les conptcs définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs ct la décharge de leur mandat ct pour constater la clàture dc la liquidation
Si toutes les parts sociales sont réunies cn une seulc main, la dissotution de la Société cntrainc, mais seulemcnt Jorsque Fassocié cst une pcrsonne morale, la transmission universclle du patrimoinc a l'associé uniquc, sans qu'il y ait licu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE332CoteStAS
Toutes les contestations cntre les associés, relativcs aux affaires sociales pendant la duréc dc la Société ou de sa liquidation, seront jugécs conformémcnt à la loi ct soumises a la juridiction des tribunaux compétcnts dans les conditions du droit commun.
19
19
TITRE VHI
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLEl34ePersonmlRe moralecImmaricultonaur RegistroduCommerceetdesSocieres:
Conformément a la loi, la Société nc jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Rcgistre du Commerce et des Sociétés
Le ou' les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans lcs plus courts détais, et de rcmplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformémcnt a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme dc toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.
Les frais, droits et honoraircs des présentes ct de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des et amortis sur les premiers cxercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a Paris, L'an deux mille deux Et le vingt huit novembrc
En autant d'originaux quc nécessairc pour le dépt d'un exemplaire au sigc social et l'exécution des diverses formalités légales.
M. Sérge OIKNINE M.David 6KNINE M. Robert OIKNINE 1
20
Le ou' les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans lcs plus courts détais, et de rcmplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformémcnt a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme dc toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.
Les frais, droits et honoraircs des présentes ct de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des
Fait a Paris, L'an deux mille deux Et le vingt huit novembrc
En autant d'originaux quc nécessairc pour le dépt d'un exemplaire au sigc social et l'exécution des diverses formalités légales.
M. Sérge OIKNINE M.David 6KNINE M. Robert OIKNINE 1
20