IQVIA OPERATIONS FRANCE SAS
Acte du 19 octobre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 19/10/2023 sous le numero de depot 44206
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PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE :
1)) IQVIA Operations France SAS, en qualité de Société Absorbante
ET :
2) Prioritis, en qualité de Société Absorbée
18 octobre 2023
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PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Le présent projet de fusion simplifiée en date du 18 octobre 2023 est conclu entre :
1. IQVIA Operations France SAS, société par actions simplifiée au capital social de 12.400.632,20 euros, dont le siége social est situé Tour D2, 17 Bis Place des Reflets - 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 347 939 415. représentée par son Président Monsieur Frank SWAELENS, (ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou< IQVIA Operations France SAS >),
DE PREMIERE PART,
ET :
2. Prioritis, société par actions simplifiée au capital social de 40.000 euros, dont le siége social est situé Tour D2, 17 Bis Place des Reflets - 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 516 394, représentée son Président Monsieur Frank SWAELENS, (ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < Prioritis >),
DE SECONDE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-apres dénommées ensemble les < Parties > et
individuellement une < Partie >.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. La Société Absorbante a pour activité principale les études des marchés de la pharmacie et des conditions de la santé publique par tous moyens (enquetes, sondages, etc.) en vue de l'établissement sous toutes les formes de travaux et de statistiques sur la production de l'industrie pharmaceutique et l'état de la santé publique la constitution de fichiers informatisés par création directe et par tous autres moyens, toutes opérations liées a, la détention de titres.
B. La Société Absorbée a pour activité principale le conseil, en France et a l'étranger auprés des laboratoires pharmaceutiques dans le cadre des procédures d'agrément des médicaments.
C. A la date des présentes, la Société Absorbante détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée.
D. Il est prévu que la Société Absorbante absorbe la Société Absorbée par voie de fusion simplifiée régie par les articles L.236-1 et suivants, et en particulier l'article L.236-11 du Code de commerce.
E. A l'effet de réaliser cette opération de fusion simplifiée entre IQVIA Operations France SAS et Prioritis (la < Fusion >), les Parties sont convenues de signer le présent projet de fusion simplifiée par absorption de Prioritis par IQVIA Operations France SAS (le < Traité de Fusion >).
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CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. PRESENTATION DES SOCIETES PARTIES AU TRAITE DE FUSION
1.1. Présentation de IQVIA Operations France SAS, la Societé Absorbante
La Société Absorbante a commencé son activité le 1er septembre 1988 et aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 mai 2002, la Société Absorbante, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiées.
La Société Absorbante a pour objet, en France et en tous pays :
1'étude des marchés de la pharmacie et des conditions de la santé publique par tous moyens (enquéte, sondages, etc.) en vue de l'établissement sous toutes les formes de travaux et de statistiques sur la production de l'industrie pharmaceutique et l'état de la santé publique, toutes activités relatives aux études sociologiques et économiques,
la constitution de fichiers informatisés par création directe ou tous les autres moyens tels que acquisition, co-participation, leur exploitation, leur commercialisation sous toutes
formes, leur mise en marche, ainsi que toutes activités de conseil au niveau du marketing, des études commerciales et des relations publiques y afférentes,
la recherche, l'exploitation, l'utilisation, la distribution et la vente, sur le plan international, de données, éléments et renseignements statistiques dans les domaines de la médecine, de la pharmacie, de la chimie, des cosmétiques, de l'optique, de la photographie, du matériel de bureau, des transports terrestres, maritimes et aériens et plus généralement, dans tous autres domaines ou industries dans lesquels il peut étre fait application des techniques d'études et d'enquétes de marché de maniére a fournir a tous intéressés les éléments nécessaires a l'organisation et au développement de leurs activités,
la commercialisation de logiciels et de matériels, le conseil, la formation, la réalisation
d'applications, le recrutement de personnel et l'assistance aux utilisateurs dans le domaine
de l'informatique et plus particuliérement de la gestion des dossiers marketing nécessaires aux laboratoires pharmaceutiques,
1'organisation de toute manifestation et concours, toutes prestations de formation, d'études et de conseils en formation, l'assistance téléphonique (hot line) ainsi que la gestion de réseaux multimédia Internet et Intranet dans le secteur de la santé,
la réalisation, l'édition et la diffusion de tous supports publicitaires, livres, brochures et autres,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, secrets d'affaires, savoir-faire, brevets et tous autres droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus,
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, en régle générale, toutes activités entrant dans le cadre d'une société holding et notamment l'animation de ses filiales,
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le management d'entreprises, incluant notamment la réalisation de toutes prestations en matiére d'assistance a la gestion administrative, comptable, financiére et commerciale des entreprises,
la réalisation d'opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou
indirectement, des liens de capital conférant a l'une des entreprises liées un pouvoir de contrle effectif sur les autres (au sens de l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier) et l'octroi, a titre non habituel, de cautions et garanties,
Et généralement, toutes opérations d'affaires ou entreprises quelconques, financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres et, plus particuliérement, celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce, et ce, tant en France que dans tous autres pays.
L'exercice social de la Société Absorbante se termine le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a 12.400.632,20 euros. Il est divisé en 5.636.651 actions de deux euros et vingt centimes (2,20 £) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.
La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'options ou de souscription d'actions qui resteraient en vigueur au jour de signature des présentes. Elle n'a émis aucun titre financier admis aux négociations sur un marché financier.
1.2. Présentation de Prioritis, la Societé Absorbée
Par acte sous seing privé en date du 12 mai 2009, la Société Absorbée a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée. Elle a été immatriculée le 20 mai 2009 au registre du commerce et des sociétés de Paris et a été transférée en date du 12 novembre 2022 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre.
Elle a pour objet, directement ou indirectement, tant en France et qu'a l'étranger :
Le conseil auprés des laboratoires pharmaceutiques dans le cadre des procédures d'agrément des médicaments.
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
L'exercice social de la Société Absorbée se termine le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a 40.000 euros. Il est divisé en 4.000 actions de dix (10) euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'options ou de souscription d'actions qui resteraient en vigueur au jour de signature des présentes. Elle n'a émis aucun titre financier admis aux négociations sur un marché financier.
1.3. Liens en capital entre la Société Absorbée et la Société Absorbante
A la date des présentes, la Société Absorbante détient la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbée. La Fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des actions est la propriété de la Société Absorbante, l'opération sera réalisée selon les modalités 4 P a g e
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dites de la < fusion simplifiée > visées aux articles L.236-11 et suivants du Code de commerce
1.4. Dirigeants communs
A la date des présentes, Monsieur Frank SWAELENS est Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
2. MOTIFS ET OBJECTIFS DE LA FUSION
La fusion par absorption de Prioritis par IQVIA Operations France SAS, telle que définie par le présent traité est opérée afin de rassembler et consolider les deux activités. L'absorption de Prioritis par IQVIA Operations France SAS permettra également de rationaliser les structures, de simplifier l'organisation opérationnelle et d'alléger les coûts de fonctionnement.
3. DATE D'EFFET COMPTABLE ET FISCALE
Rétroactivite comptable et fiscale au 1er janvier 2023
Les Parties conviennent que sur le plan comptable et fiscal, la date d'effet de la Fusion est fixée rétroactivement au 1er janvier 2023 (la Date d'Effet >).
4. DATE DE REALISATION JURIDIQUE
4.1. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, les Parties conviennent que, sur le plan juridique, la Fusion prendra effet a l'issue du délai d'opposition des créanciers qui devait intervenir trente (30) jours aprés la date de parution de l'avis de fusion au BODACC (la Date de Réalisation Juridique >).
4.2. Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de la Fusion et réalisées par la Société Absorbée entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation Juridique, seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
4.3. De convention expresse entre les Parties, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son actif a la Date de Réalisation Juridique, méme si certains d'entre eux ont été omis dans la désignation des apports qui est faite ci-aprés. La Société Absorbante recueillera tous les éléments constituant le passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation Juridique, y compris ceux qui viendraient a étre omis dans le Traité de Fusion.
5. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
5.1. Les conditions de la Fusion ont été établies pour la Société Absorbante et pour la Société Absorbée sur la base des comptes sociaux de leur dernier exercice social clôturé, pour chaque société, le 31 décembre 2022, qui figurent en Annexe 5.1 (a) et Annexe 5.1 (b).
Les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 de la Société Absorbante ont été arrétés par son président et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société Absorbante et approuvés en date du 30 juin 2023.
Les comptes sociaux de 1'exercice social clos le 31 décembre 2022 de la Société Absorbée ont été arrétés son président et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société Absorbée et approuvés en date du 30 juin 2023.
La valeur des éléments transmis a la Société Absorbante au titre de la Fusion est arrétée sur la base des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 de la Société Absorbée. 5P a g e
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5.2. Conformément a l'article R. 236-4 du Code de commerce, seront mis a la disposition de 1'associé unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, trente (30) jours au moins avant la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, les documents suivants :
1e Traité de Fusion,
les comptes annuels arrétés, certifiés et approuvés ainsi que les rapports de gestions des trois derniers exercices de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, un état comptable établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel arrété en date du 30 septembre 2023.
6. EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF APPORTES
S'agissant d'une opération de Fusion n'entrainant aucun changement de contrle au sens de la réglementation comptable et notamment le réglement ANC n°2014-03 modifié par le réglement ANC n°2017-01, les apports réalisés par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante doivent étre transcrits pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes de la Société Absorbée.
La valeur de 1'actif net apporté a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des
actifs et des passifs de la Société Absorbée telle que cette valeur nette comptable ressort des comptes sociaux clos le 31 décembre 2022 de la Société Absorbée.
7. ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
7.1. La Société Absorbée transmet, sous les garanties ordinaires de fait et de droit a la Société Absorbante, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine, avec les résultats actif et passif des opérations faites, y compris les opérations réalisées a compter du 1er janvier 2023 date choisie par les Parties pour établir les conditions de l'opération, jusqu'a la Date de Réalisation Juridique.
7.2. L'actif et le passif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue a la Société Absorbante consistent au 31 décembre 2022 dans les éléments ci-apres énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation
Juridique de la Fusion.
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7.3 Eléments d'actifs transmis (valeur nette comptable au 31 décembre 2022)
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Il est précisé en tant que de besoin que dans l'hypothése ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été énoncés dans le Traité de Fusion, ces éléments seront réputés étre la propriété de la Société Absorbante a laquelle ils seront transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire.
7.4 Eléments de passif transmis (valeur nette comptable au 31 décembre 2022)
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Dans l'hypothése ou par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire a celui mentionné ci-dessus viendrait a se révéler, la Société Absorbante en fera son affaire personnelle sans recours contre la Société Absorbée.
A la date du 31 décembre 2022, les annexes des comptes de la Société Absorbée font état d'un engagement hors bilan de retraite a hauteur de 41.466 euros.
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7.5 Actif net apporté
Sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2022 de la Société Absorbée, la valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée du fait de la Fusion ressort ainsi a un montant positif de 234.218 euros.
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La Société Absorbante inscrira les éléments d'actifs a son bilan en respectant la ventilation (valeur brute/amortissements-provisions/valeur nette) figurant dans les comptes sociaux au 31 décembre 2022, telle que cette ventilation est reprise ci-avant.
8. ABSENCE DE REMUNERATION/MALI TECHNIQUE
8.1. Absence de rémunération
La Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion en application de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu de procéder a une augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la Fusion et il n'y aura pas de remise d'actions a la Société Absorbante. Par conséquent, il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange dans le cadre de la Fusion.
8.2. Mali technique
Par acte sous seing privé en date du 17 octobre 2023, la Société Absorbante a acheté la totalité des titres composant le capital social de la Société Absorbée pour un prix de 19.274.240 euros.
La différence entre la valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée, sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2022 (soit un montant positif de 234.218 euros), et la valeur d'acquisition des actions de la Société Absorbée par la Société Absorbante au 17 octobre 2023 (soit un montant de 19.274.240 euros), constitue un mali technique d'un montant de 19.040.022 euros.
8.3. Dissolution non suivie de liquidation
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion a la Date de Réalisation Juridique. L'ensemble du passif de la
Société Absorbée devant étre entiérement transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Les fonctions du Président et les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant cesseront de plein droit du fait de la dissolution de la Société Absorbée.
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9. DECLARATIONS GENERALES
9.1. La Société Absorbée déclare :
qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, et n'est pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire ou autre procédure collective ;
que les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée dûment visés seront remis a la Société Absorbante dés la réalisation définitive de la Fusion ;
que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
que les éléments de l'actif apporté au titre de la Fusion, notamment des divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage conformément a l'Annexe 9.1.
9.2. S'il y a lieu et en temps utile, la Société Absorbée effectuera toutes notifications, notamment celles rendues nécessaires par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de toutes administrations, nécessitées par le transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée au jour de la Date de Réalisation Juridique de la Fusion.
10. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
10.1. Transmission des éléments d'actif et de passif
10.1.1. La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée y compris ceux qui auraient été omis, soit dans le Traité de Fusion, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation Juridique.
10.1.2. Le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date
de Réalisation Juridique, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront
pu faire l'objet entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation Juridique seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.
10.1.3. La Société Absorbante disposera seule de la propriété et de tous les droits afférents aux marques, noms de domaines et autres droits de propriété intellectuelle de la Société Absorbée a compter de la Date de Réalisation Juridique. A compter de cette date, la Société Absorbante aura seule le droit d'utiliser et d'exploiter librement lesdits noms de domaines, marques, et autres droits de
propriété intellectuelle sur toute l'étendue du territoire ou ces éléments incorporels sont ou seront protégés et sera substituée et subrogée dans tous les droits et obligations relevant de conventions conclues avec des tiers relatives a ces éléments incorporels.
10.1.4. L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante.
10.1.5. La Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure a la Date d'Effet et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée. S'il venait a se révéler ultérieurement une
différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout
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excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
10.2. Charges et conditions des apports supportés par la Société Absorbée
10.2.1. La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante, d'accomplir un acte de disposition relatif aux biens transmis ni de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter un emprunt, sous quelque forme que ce soit.
10.2.2. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord
ou agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
10.3. Charges et conditions des apports supportés par la Societé Absorbante
10.3.1. La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et en leur état a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, pour erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
10.3.2. La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc., qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société Absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
10.3.3. La Société Absorbante reprendra a son compte toutes instances en cours, tant en demande qu'en défense, a laquelle la Société Absorbée serait partie a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion. Elle effectuera toutes diligences nécessaires auprés du greffe concerné afin de se substituer a la Société Absorbée dans l'exercice desdites actions.
10.3.4. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la Société
Absorbante et ceux de la Société Absorbée, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours commencant le jour suivant la publication de l'opération de Fusion au BODACC.
10.3.5. La Société Absorbante supportera tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
10.3.6. La Société Absorbante fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
10.3.7. Aprés la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, le représentant de la Société Absorbée devra, a premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette derniére, tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans les apports ainsi qu'a l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
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10.4. Droit des créanciers non obligataires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
10.5. Reprise du personnel
A la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, la Société Absorbée n'a aucun salarié
11. STIPULATIONS FISCALES
11.1. Engagement déclaratif général
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prend effet comptablement et fiscalement le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats comptables et fiscaux, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans les résultats comptables et fiscaux de la Société Absorbante au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er janvier 2023.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion.
11.2. Droits d'enregistrement
La Fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés et bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts et sera enregistrée gratuitement.
11.3. Transcription comptable
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-dessus, les éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante seront transcrits sur la base de leur valeur nette comptable a la Date d'Effet, telle que cette valeur est mentionnée a l'article 7 ci-dessus.
11.4. Impt sur les sociétés
Les Parties sont des sociétés de capitaux ayant leur siége réel en France et, comme telles, sont soumises a l'impôt sur les sociétés.
Les Parties déclarent placer la Fusion sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts. En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes:
a. a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée (Article 210 A, 3-a du Code général des impts) et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ainsi que les provisions réglementées ;
b. a reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impts ;
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c. a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére :
d. a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession ultérieure des immobilisations qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
e. a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la transmission des biens amortissables de la Société Absorbée. A cet égard, la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value d'apport éventuelle afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession.
La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux
plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
f. elle inscrira a son bilan les éléments d'actif autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (Article 210, A 3-e du Code général des impôts). A défaut, celle-ci devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
g. elle inscrira dans ses comptes les éléments d'actif qui lui seront transmis par la Société Absorbée pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations. Elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir
de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée (BOI-IS-
FUS-30-20-202000415 n°10) ;
h. elle respectera les régles que la Société Absorbée aura mises en cuvre, pour l'application aux
éléments transférés de l'obligation de décomposition des éléments d'actif, sauf si elle justifie d'une décomposition différente des éléments d'actif du fait notamment d'une utilisation différente (en conformité avec le réglement CRC 2002-10 du Comité de la réglementation comptable) (BOI-BIC-CHG-20-20-10-20190109, n°250) ;
i. elle procédera elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement obtenues par la Société Absorbée ; elle s'engage a échelonner cette réintégration au titre de chaque exercice sur les durées prescrites par ledit article (Article 42 septies, 1, alinéa 5 du Code général des impôts) ; et
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Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage, en tant que de besoin, en cas de cession de ces droits, a respecter les dispositions de l'article 210 A, 5 du Code général des impts. Il est précisé que, s'agissant des droits afférents a un contrat de crédit-bail, s'il y en a, ils sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A du Code général des impots.
En outre, la Société Absorbante (venant aux droits et obligations de la Société Absorbée) devra joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition a la déclaration de résultats souscrite pour le compte de la Société Absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Article 54 septies, I du Code général des impôts et 38 quindecies I et II de l'annexe III au Code général des impts).
La Société Absorbante devra également joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition a sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices suivants, tant que subsistent a 1'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un sursis ou
un report d'imposition (Article 54 septies, I du Code général des impots), étant précisé que l'état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de leur réalisation lorsque la valeur comptable des biens compris dans 1'apport correspond a leur prix de revient fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20-20220622 n°110 a n°130
Par ailleurs, la Société Absorbante devra également tenir à la disposition de l'administration un registre spécial de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables prévu par l'article 54 septies II du Code général des impts jusqu'a la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
La Société Absorbante venant aux droits de la Société Absorbée s'engage également a informer dans un délai de quarante-cinq jours a compter de la premiére publication de 1'opération de fusion dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) le centre des impôts de la Société Absorbée de la cessation d'activité de cette derniére et a déposer auprés de ce dernier, dans le délai de soixante jours, les déclarations relatives a la cessation d'entreprise en application de l'article 201 du Code général des impts (BOI-IS- FUS-10-20-30-20190109 n*420).
Plus généralement, la Société Absorbante s'engage à accomplir toute autre déclaration requise pour bénéficier du régime précédemment exposé.
Enfin, la Société Absorbante déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusions, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A a 210 C du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
Par conséquent, la Société Absorbante reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou a tout autre report ou sursis d'imposition.
11.5. Taxe sur la valeur ajoutée
11.5.1. La Fusion est placée sous le régime défini par l'article 257 bis du Code Général des Impts qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables méme partiels de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
11.5.2. En application de l'article 207-III-4 1°, Ann. II au Code Général des Impots, la Société Absorbante est dispensée d'effectuer les régularisations globales liées a l'opération de fusion lorsque cette opération est placée sous le régime défini par l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
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11.5.3. La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
11.5.4. Conformément a la doctrine administrative BOI-TVA-DED-50-20-20, para. 130, publiée le 24 février 2021, la Société Absorbante est juridiquement subrogée aux droits et obligations de la Société Absorbée. A ce titre, et indépendamment du dispositif prévu par 1'article 257 bis précité, la Société Absorbante peut donc :
opérer la déduction d'une TVA qui lui a été facturée au titre de dépenses engagées par la Société Absorbée avant la fusion pour la réalisation d'une opération ouvrant droit a déduction, et non déduite a cette date ;
bénéficier du transfert du crédit de TVA attaché a la Société Absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridique;
bénéficier du transfert de l'option a la TVA formulée par la Société Absorbée au titre d'un immeuble ou d'un ensemble d'immeubles, sur le fondement des dispositions de l'article 260-2° du Code Général des Impôts.
11.5.5. Conformément au c) du 5 de l'article 287 du Code Général des Impts, la Société Absorbée et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission réalisée.
11.6. Reprise des engagements fiscaux antérieurs souscrits par la Société Absorbée
La Société Absorbante déclare reprendre intégralement le bénéfice ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
11.7. Autres impôts et taxes
Au regard de tous les autres impts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
12. FORMALITES DE PUBLICITE - DELEGATION DE POUVOIR
12.1. Le Traité de Fusion sera publié conformément a la réglementation en vigueur, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la réalisation définitive de la Fusion.
12.2. Les Parties accompliront et pourront faire accomplir dans les délais légaux toutes les formalités
de dépot et de publicité nécessaires ou consécutives a la réalisation de la Fusion et, d'une
maniére générale toutes formalités nécessaires en vue de rendre la Fusion opposable aux tiers.
12.3. Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Frank SWAELENS, président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de
Fusion lui-méme ou par un mandataire désigné par lui et, en conséquence réitérer si besoin était, les apports effectués par la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
12.4. Tous pouvoirs sont également conférés a Monsieur Frank SWAELENS, Président de la Société
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Absorbante et de la Société Absorbée, aux fins d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de commerce respectivement pour la Société Absorbante et pour la Société Absorbée.
13. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation de la Fusion seront
supportés par la Société Absorbante qui s'y oblige.
14. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile a leur siége social respectif.
15. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépot au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre.
16. DROIT APPLICABLE ET COMPETENCE
Le Traité de Fusion est soumis a la loi francaise. Tout différend pouvant s'élever entre les Parties quant a l'exécution, a l'interprétation ou a la validité du Traité de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Nanterre.
De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties sont convenues de signer électroniquement le présent traité de Fusion par le biais du service www.docusign.com, les Parties s' accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite et pour conférer date certaine a celle attribuée a la signature du présent traité de Fusion par le service www.docusign.com.
Fait a Paris,
Le 18 octobre 2023,
Frank Swaelens Frank Swaelens 3E2D88769164E9.. 13E2D88769164E9..
IQVIA Operations France SAS Prioritis Par : Monsieur Frank SWAELENS Par : Monsieur Frank SWAELENS
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ANNEXE 5.1 (A) COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31 DECEMBRE 2022
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DGFiP N° 2050 2023
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ANNEXE 5.1 (B) COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2022
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ANNEXE 9.1 ETAT DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre 4 rue Pablo Neruda,92020 NANTERRE CEDEX 09:00 - 12:30, 13:30 - 16:30 sur RDV en ligne sur https://www clicrdv.com/GTC92 Téléphone : 08 91 01 11 11 - E-mail : contact@greffe-tc-nanterre fr
www.greffe-tc-nanterre.fr - www infogreffe.fr
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Etat des inscriptions
Du chef de PRIORITIS
Adresse demandée : Tour D2 17B Place des Reflets 92400 Courbevoie N° d'identification 512 516 394 Ainsi dénommé, qualifié, domicilié et orthographié, et non autrement
A la demande de : CHARLES RUSSELL SPEECHLYS FRANCE
Etat des inscriptions.de gages sans dépossession
Article R. 521-2, 1° du code de commerce Décret n* 2006-1804 du 23 décembre 2006 (abrogé) hors la catégorie 12 de l'arrété du 1er février 2007 relatif à la nomenclature visée à l'article 2 (6) du décret n* 2006-1804 du 23 décembre 2006
Néant
Etat des inscriptions de nantissements conventionnels de parts sociales(sociétés civiles.SARL,SNC
Articles 1866 et 2355 du code civil et R. 521-2, 2° du code de commerce Catégorie 12 uniquement de l'arrété du 1er février 2007 relatif à la nomenclature visée à l'article 2.(6) du décret n* 2006-1804 du 23 décembre 2006 (abrogé)
Néant
Etat des inscriptions de priviléges du vendeur de fonds de commerce
Articles L. 141-6 du code de commerce et R. 521-2, 3° du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de nantissements (conventionnels etjudiciaires).du.fonds de.commerce Articles L. 142-3 et R. 521-2, 4° du code de commerce ; Articles L.531-IL532-1 et L.533-1 et R.531-1 R.532-1 a R.532-9 R.531-1R.533-1, R.533-2, R. 533-4 du code des procédures civiles d'exécution
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Nanterre Le greffier Délivré le : 16/10/2023 a 09:43:36 Etat du chef de : PRIORITIS, Tour D2 17B Place des Reflets 92400 Courbevoie Requis par : CHARLES RUSSELL SPEECHLYS FRANCE
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Etat des inscriptions de déclarations de créances
Articles L. 141-22 du code de commerce et R. 521-2, 5° du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de mesures d'inaliénabilité
Articles R. 521-2, 11, R. 626-25, R. 631-35 et R. 642-12 du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions des clauses de réserve de propriété
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE :
1)) IQVIA Operations France SAS, en qualité de Société Absorbante
ET :
2) Prioritis, en qualité de Société Absorbée
18 octobre 2023
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PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Le présent projet de fusion simplifiée en date du 18 octobre 2023 est conclu entre :
1. IQVIA Operations France SAS, société par actions simplifiée au capital social de 12.400.632,20 euros, dont le siége social est situé Tour D2, 17 Bis Place des Reflets - 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 347 939 415. représentée par son Président Monsieur Frank SWAELENS, (ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou< IQVIA Operations France SAS >),
DE PREMIERE PART,
ET :
2. Prioritis, société par actions simplifiée au capital social de 40.000 euros, dont le siége social est situé Tour D2, 17 Bis Place des Reflets - 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 516 394, représentée son Président Monsieur Frank SWAELENS, (ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < Prioritis >),
DE SECONDE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-apres dénommées ensemble les < Parties > et
individuellement une < Partie >.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. La Société Absorbante a pour activité principale les études des marchés de la pharmacie et des conditions de la santé publique par tous moyens (enquetes, sondages, etc.) en vue de l'établissement sous toutes les formes de travaux et de statistiques sur la production de l'industrie pharmaceutique et l'état de la santé publique la constitution de fichiers informatisés par création directe et par tous autres moyens, toutes opérations liées a, la détention de titres.
B. La Société Absorbée a pour activité principale le conseil, en France et a l'étranger auprés des laboratoires pharmaceutiques dans le cadre des procédures d'agrément des médicaments.
C. A la date des présentes, la Société Absorbante détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée.
D. Il est prévu que la Société Absorbante absorbe la Société Absorbée par voie de fusion simplifiée régie par les articles L.236-1 et suivants, et en particulier l'article L.236-11 du Code de commerce.
E. A l'effet de réaliser cette opération de fusion simplifiée entre IQVIA Operations France SAS et Prioritis (la < Fusion >), les Parties sont convenues de signer le présent projet de fusion simplifiée par absorption de Prioritis par IQVIA Operations France SAS (le < Traité de Fusion >).
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CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. PRESENTATION DES SOCIETES PARTIES AU TRAITE DE FUSION
1.1. Présentation de IQVIA Operations France SAS, la Societé Absorbante
La Société Absorbante a commencé son activité le 1er septembre 1988 et aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 mai 2002, la Société Absorbante, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiées.
La Société Absorbante a pour objet, en France et en tous pays :
1'étude des marchés de la pharmacie et des conditions de la santé publique par tous moyens (enquéte, sondages, etc.) en vue de l'établissement sous toutes les formes de travaux et de statistiques sur la production de l'industrie pharmaceutique et l'état de la santé publique, toutes activités relatives aux études sociologiques et économiques,
la constitution de fichiers informatisés par création directe ou tous les autres moyens tels que acquisition, co-participation, leur exploitation, leur commercialisation sous toutes
formes, leur mise en marche, ainsi que toutes activités de conseil au niveau du marketing, des études commerciales et des relations publiques y afférentes,
la recherche, l'exploitation, l'utilisation, la distribution et la vente, sur le plan international, de données, éléments et renseignements statistiques dans les domaines de la médecine, de la pharmacie, de la chimie, des cosmétiques, de l'optique, de la photographie, du matériel de bureau, des transports terrestres, maritimes et aériens et plus généralement, dans tous autres domaines ou industries dans lesquels il peut étre fait application des techniques d'études et d'enquétes de marché de maniére a fournir a tous intéressés les éléments nécessaires a l'organisation et au développement de leurs activités,
la commercialisation de logiciels et de matériels, le conseil, la formation, la réalisation
d'applications, le recrutement de personnel et l'assistance aux utilisateurs dans le domaine
de l'informatique et plus particuliérement de la gestion des dossiers marketing nécessaires aux laboratoires pharmaceutiques,
1'organisation de toute manifestation et concours, toutes prestations de formation, d'études et de conseils en formation, l'assistance téléphonique (hot line) ainsi que la gestion de réseaux multimédia Internet et Intranet dans le secteur de la santé,
la réalisation, l'édition et la diffusion de tous supports publicitaires, livres, brochures et autres,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, secrets d'affaires, savoir-faire, brevets et tous autres droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus,
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, en régle générale, toutes activités entrant dans le cadre d'une société holding et notamment l'animation de ses filiales,
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le management d'entreprises, incluant notamment la réalisation de toutes prestations en matiére d'assistance a la gestion administrative, comptable, financiére et commerciale des entreprises,
la réalisation d'opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou
indirectement, des liens de capital conférant a l'une des entreprises liées un pouvoir de contrle effectif sur les autres (au sens de l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier) et l'octroi, a titre non habituel, de cautions et garanties,
Et généralement, toutes opérations d'affaires ou entreprises quelconques, financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres et, plus particuliérement, celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce, et ce, tant en France que dans tous autres pays.
L'exercice social de la Société Absorbante se termine le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a 12.400.632,20 euros. Il est divisé en 5.636.651 actions de deux euros et vingt centimes (2,20 £) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.
La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'options ou de souscription d'actions qui resteraient en vigueur au jour de signature des présentes. Elle n'a émis aucun titre financier admis aux négociations sur un marché financier.
1.2. Présentation de Prioritis, la Societé Absorbée
Par acte sous seing privé en date du 12 mai 2009, la Société Absorbée a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée. Elle a été immatriculée le 20 mai 2009 au registre du commerce et des sociétés de Paris et a été transférée en date du 12 novembre 2022 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre.
Elle a pour objet, directement ou indirectement, tant en France et qu'a l'étranger :
Le conseil auprés des laboratoires pharmaceutiques dans le cadre des procédures d'agrément des médicaments.
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
L'exercice social de la Société Absorbée se termine le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a 40.000 euros. Il est divisé en 4.000 actions de dix (10) euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'options ou de souscription d'actions qui resteraient en vigueur au jour de signature des présentes. Elle n'a émis aucun titre financier admis aux négociations sur un marché financier.
1.3. Liens en capital entre la Société Absorbée et la Société Absorbante
A la date des présentes, la Société Absorbante détient la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbée. La Fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des actions est la propriété de la Société Absorbante, l'opération sera réalisée selon les modalités 4 P a g e
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dites de la < fusion simplifiée > visées aux articles L.236-11 et suivants du Code de commerce
1.4. Dirigeants communs
A la date des présentes, Monsieur Frank SWAELENS est Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
2. MOTIFS ET OBJECTIFS DE LA FUSION
La fusion par absorption de Prioritis par IQVIA Operations France SAS, telle que définie par le présent traité est opérée afin de rassembler et consolider les deux activités. L'absorption de Prioritis par IQVIA Operations France SAS permettra également de rationaliser les structures, de simplifier l'organisation opérationnelle et d'alléger les coûts de fonctionnement.
3. DATE D'EFFET COMPTABLE ET FISCALE
Rétroactivite comptable et fiscale au 1er janvier 2023
Les Parties conviennent que sur le plan comptable et fiscal, la date d'effet de la Fusion est fixée rétroactivement au 1er janvier 2023 (la Date d'Effet >).
4. DATE DE REALISATION JURIDIQUE
4.1. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, les Parties conviennent que, sur le plan juridique, la Fusion prendra effet a l'issue du délai d'opposition des créanciers qui devait intervenir trente (30) jours aprés la date de parution de l'avis de fusion au BODACC (la Date de Réalisation Juridique >).
4.2. Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de la Fusion et réalisées par la Société Absorbée entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation Juridique, seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
4.3. De convention expresse entre les Parties, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son actif a la Date de Réalisation Juridique, méme si certains d'entre eux ont été omis dans la désignation des apports qui est faite ci-aprés. La Société Absorbante recueillera tous les éléments constituant le passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation Juridique, y compris ceux qui viendraient a étre omis dans le Traité de Fusion.
5. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
5.1. Les conditions de la Fusion ont été établies pour la Société Absorbante et pour la Société Absorbée sur la base des comptes sociaux de leur dernier exercice social clôturé, pour chaque société, le 31 décembre 2022, qui figurent en Annexe 5.1 (a) et Annexe 5.1 (b).
Les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 de la Société Absorbante ont été arrétés par son président et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société Absorbante et approuvés en date du 30 juin 2023.
Les comptes sociaux de 1'exercice social clos le 31 décembre 2022 de la Société Absorbée ont été arrétés son président et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société Absorbée et approuvés en date du 30 juin 2023.
La valeur des éléments transmis a la Société Absorbante au titre de la Fusion est arrétée sur la base des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 de la Société Absorbée. 5P a g e
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5.2. Conformément a l'article R. 236-4 du Code de commerce, seront mis a la disposition de 1'associé unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, trente (30) jours au moins avant la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, les documents suivants :
1e Traité de Fusion,
les comptes annuels arrétés, certifiés et approuvés ainsi que les rapports de gestions des trois derniers exercices de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, un état comptable établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel arrété en date du 30 septembre 2023.
6. EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF APPORTES
S'agissant d'une opération de Fusion n'entrainant aucun changement de contrle au sens de la réglementation comptable et notamment le réglement ANC n°2014-03 modifié par le réglement ANC n°2017-01, les apports réalisés par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante doivent étre transcrits pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes de la Société Absorbée.
La valeur de 1'actif net apporté a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des
actifs et des passifs de la Société Absorbée telle que cette valeur nette comptable ressort des comptes sociaux clos le 31 décembre 2022 de la Société Absorbée.
7. ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
7.1. La Société Absorbée transmet, sous les garanties ordinaires de fait et de droit a la Société Absorbante, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine, avec les résultats actif et passif des opérations faites, y compris les opérations réalisées a compter du 1er janvier 2023 date choisie par les Parties pour établir les conditions de l'opération, jusqu'a la Date de Réalisation Juridique.
7.2. L'actif et le passif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue a la Société Absorbante consistent au 31 décembre 2022 dans les éléments ci-apres énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation
Juridique de la Fusion.
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7.3 Eléments d'actifs transmis (valeur nette comptable au 31 décembre 2022)
7.4 Eléments de passif transmis (valeur nette comptable au 31 décembre 2022)
A la date du 31 décembre 2022, les annexes des comptes de la Société Absorbée font état d'un engagement hors bilan de retraite a hauteur de 41.466 euros.
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7.5 Actif net apporté
Sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2022 de la Société Absorbée, la valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée du fait de la Fusion ressort ainsi a un montant positif de 234.218 euros.
8. ABSENCE DE REMUNERATION/MALI TECHNIQUE
8.1. Absence de rémunération
La Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion en application de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu de procéder a une augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la Fusion et il n'y aura pas de remise d'actions a la Société Absorbante. Par conséquent, il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange dans le cadre de la Fusion.
8.2. Mali technique
Par acte sous seing privé en date du 17 octobre 2023, la Société Absorbante a acheté la totalité des titres composant le capital social de la Société Absorbée pour un prix de 19.274.240 euros.
La différence entre la valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée, sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2022 (soit un montant positif de 234.218 euros), et la valeur d'acquisition des actions de la Société Absorbée par la Société Absorbante au 17 octobre 2023 (soit un montant de 19.274.240 euros), constitue un mali technique d'un montant de 19.040.022 euros.
8.3. Dissolution non suivie de liquidation
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion a la Date de Réalisation Juridique. L'ensemble du passif de la
Société Absorbée devant étre entiérement transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Les fonctions du Président et les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant cesseront de plein droit du fait de la dissolution de la Société Absorbée.
8Page
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9. DECLARATIONS GENERALES
9.1. La Société Absorbée déclare :
qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, et n'est pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire ou autre procédure collective ;
que les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée dûment visés seront remis a la Société Absorbante dés la réalisation définitive de la Fusion ;
que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
que les éléments de l'actif apporté au titre de la Fusion, notamment des divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage conformément a l'Annexe 9.1.
9.2. S'il y a lieu et en temps utile, la Société Absorbée effectuera toutes notifications, notamment celles rendues nécessaires par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de toutes administrations, nécessitées par le transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée au jour de la Date de Réalisation Juridique de la Fusion.
10. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
10.1. Transmission des éléments d'actif et de passif
10.1.1. La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée y compris ceux qui auraient été omis, soit dans le Traité de Fusion, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation Juridique.
10.1.2. Le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date
de Réalisation Juridique, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront
pu faire l'objet entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation Juridique seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.
10.1.3. La Société Absorbante disposera seule de la propriété et de tous les droits afférents aux marques, noms de domaines et autres droits de propriété intellectuelle de la Société Absorbée a compter de la Date de Réalisation Juridique. A compter de cette date, la Société Absorbante aura seule le droit d'utiliser et d'exploiter librement lesdits noms de domaines, marques, et autres droits de
propriété intellectuelle sur toute l'étendue du territoire ou ces éléments incorporels sont ou seront protégés et sera substituée et subrogée dans tous les droits et obligations relevant de conventions conclues avec des tiers relatives a ces éléments incorporels.
10.1.4. L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante.
10.1.5. La Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure a la Date d'Effet et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée. S'il venait a se révéler ultérieurement une
différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout
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excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
10.2. Charges et conditions des apports supportés par la Société Absorbée
10.2.1. La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante, d'accomplir un acte de disposition relatif aux biens transmis ni de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter un emprunt, sous quelque forme que ce soit.
10.2.2. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord
ou agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
10.3. Charges et conditions des apports supportés par la Societé Absorbante
10.3.1. La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et en leur état a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, pour erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
10.3.2. La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc., qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société Absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
10.3.3. La Société Absorbante reprendra a son compte toutes instances en cours, tant en demande qu'en défense, a laquelle la Société Absorbée serait partie a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion. Elle effectuera toutes diligences nécessaires auprés du greffe concerné afin de se substituer a la Société Absorbée dans l'exercice desdites actions.
10.3.4. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la Société
Absorbante et ceux de la Société Absorbée, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours commencant le jour suivant la publication de l'opération de Fusion au BODACC.
10.3.5. La Société Absorbante supportera tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
10.3.6. La Société Absorbante fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
10.3.7. Aprés la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, le représentant de la Société Absorbée devra, a premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette derniére, tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans les apports ainsi qu'a l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
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10.4. Droit des créanciers non obligataires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
10.5. Reprise du personnel
A la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, la Société Absorbée n'a aucun salarié
11. STIPULATIONS FISCALES
11.1. Engagement déclaratif général
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prend effet comptablement et fiscalement le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats comptables et fiscaux, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans les résultats comptables et fiscaux de la Société Absorbante au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er janvier 2023.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion.
11.2. Droits d'enregistrement
La Fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés et bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts et sera enregistrée gratuitement.
11.3. Transcription comptable
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-dessus, les éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante seront transcrits sur la base de leur valeur nette comptable a la Date d'Effet, telle que cette valeur est mentionnée a l'article 7 ci-dessus.
11.4. Impt sur les sociétés
Les Parties sont des sociétés de capitaux ayant leur siége réel en France et, comme telles, sont soumises a l'impôt sur les sociétés.
Les Parties déclarent placer la Fusion sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts. En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes:
a. a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée (Article 210 A, 3-a du Code général des impts) et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ainsi que les provisions réglementées ;
b. a reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impts ;
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c. a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére :
d. a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession ultérieure des immobilisations qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
e. a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la transmission des biens amortissables de la Société Absorbée. A cet égard, la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value d'apport éventuelle afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession.
La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux
plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
f. elle inscrira a son bilan les éléments d'actif autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (Article 210, A 3-e du Code général des impôts). A défaut, celle-ci devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
g. elle inscrira dans ses comptes les éléments d'actif qui lui seront transmis par la Société Absorbée pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations. Elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir
de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée (BOI-IS-
FUS-30-20-202000415 n°10) ;
h. elle respectera les régles que la Société Absorbée aura mises en cuvre, pour l'application aux
éléments transférés de l'obligation de décomposition des éléments d'actif, sauf si elle justifie d'une décomposition différente des éléments d'actif du fait notamment d'une utilisation différente (en conformité avec le réglement CRC 2002-10 du Comité de la réglementation comptable) (BOI-BIC-CHG-20-20-10-20190109, n°250) ;
i. elle procédera elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement obtenues par la Société Absorbée ; elle s'engage a échelonner cette réintégration au titre de chaque exercice sur les durées prescrites par ledit article (Article 42 septies, 1, alinéa 5 du Code général des impôts) ; et
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Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage, en tant que de besoin, en cas de cession de ces droits, a respecter les dispositions de l'article 210 A, 5 du Code général des impts. Il est précisé que, s'agissant des droits afférents a un contrat de crédit-bail, s'il y en a, ils sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A du Code général des impots.
En outre, la Société Absorbante (venant aux droits et obligations de la Société Absorbée) devra joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition a la déclaration de résultats souscrite pour le compte de la Société Absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Article 54 septies, I du Code général des impôts et 38 quindecies I et II de l'annexe III au Code général des impts).
La Société Absorbante devra également joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition a sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices suivants, tant que subsistent a 1'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un sursis ou
un report d'imposition (Article 54 septies, I du Code général des impots), étant précisé que l'état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de leur réalisation lorsque la valeur comptable des biens compris dans 1'apport correspond a leur prix de revient fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20-20220622 n°110 a n°130
Par ailleurs, la Société Absorbante devra également tenir à la disposition de l'administration un registre spécial de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables prévu par l'article 54 septies II du Code général des impts jusqu'a la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
La Société Absorbante venant aux droits de la Société Absorbée s'engage également a informer dans un délai de quarante-cinq jours a compter de la premiére publication de 1'opération de fusion dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) le centre des impôts de la Société Absorbée de la cessation d'activité de cette derniére et a déposer auprés de ce dernier, dans le délai de soixante jours, les déclarations relatives a la cessation d'entreprise en application de l'article 201 du Code général des impts (BOI-IS- FUS-10-20-30-20190109 n*420).
Plus généralement, la Société Absorbante s'engage à accomplir toute autre déclaration requise pour bénéficier du régime précédemment exposé.
Enfin, la Société Absorbante déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusions, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A a 210 C du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
Par conséquent, la Société Absorbante reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou a tout autre report ou sursis d'imposition.
11.5. Taxe sur la valeur ajoutée
11.5.1. La Fusion est placée sous le régime défini par l'article 257 bis du Code Général des Impts qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables méme partiels de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
11.5.2. En application de l'article 207-III-4 1°, Ann. II au Code Général des Impots, la Société Absorbante est dispensée d'effectuer les régularisations globales liées a l'opération de fusion lorsque cette opération est placée sous le régime défini par l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
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11.5.3. La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
11.5.4. Conformément a la doctrine administrative BOI-TVA-DED-50-20-20, para. 130, publiée le 24 février 2021, la Société Absorbante est juridiquement subrogée aux droits et obligations de la Société Absorbée. A ce titre, et indépendamment du dispositif prévu par 1'article 257 bis précité, la Société Absorbante peut donc :
opérer la déduction d'une TVA qui lui a été facturée au titre de dépenses engagées par la Société Absorbée avant la fusion pour la réalisation d'une opération ouvrant droit a déduction, et non déduite a cette date ;
bénéficier du transfert du crédit de TVA attaché a la Société Absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridique;
bénéficier du transfert de l'option a la TVA formulée par la Société Absorbée au titre d'un immeuble ou d'un ensemble d'immeubles, sur le fondement des dispositions de l'article 260-2° du Code Général des Impôts.
11.5.5. Conformément au c) du 5 de l'article 287 du Code Général des Impts, la Société Absorbée et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission réalisée.
11.6. Reprise des engagements fiscaux antérieurs souscrits par la Société Absorbée
La Société Absorbante déclare reprendre intégralement le bénéfice ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
11.7. Autres impôts et taxes
Au regard de tous les autres impts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
12. FORMALITES DE PUBLICITE - DELEGATION DE POUVOIR
12.1. Le Traité de Fusion sera publié conformément a la réglementation en vigueur, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la réalisation définitive de la Fusion.
12.2. Les Parties accompliront et pourront faire accomplir dans les délais légaux toutes les formalités
de dépot et de publicité nécessaires ou consécutives a la réalisation de la Fusion et, d'une
maniére générale toutes formalités nécessaires en vue de rendre la Fusion opposable aux tiers.
12.3. Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Frank SWAELENS, président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de
Fusion lui-méme ou par un mandataire désigné par lui et, en conséquence réitérer si besoin était, les apports effectués par la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
12.4. Tous pouvoirs sont également conférés a Monsieur Frank SWAELENS, Président de la Société
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Absorbante et de la Société Absorbée, aux fins d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de commerce respectivement pour la Société Absorbante et pour la Société Absorbée.
13. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation de la Fusion seront
supportés par la Société Absorbante qui s'y oblige.
14. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile a leur siége social respectif.
15. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépot au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre.
16. DROIT APPLICABLE ET COMPETENCE
Le Traité de Fusion est soumis a la loi francaise. Tout différend pouvant s'élever entre les Parties quant a l'exécution, a l'interprétation ou a la validité du Traité de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Nanterre.
De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties sont convenues de signer électroniquement le présent traité de Fusion par le biais du service www.docusign.com, les Parties s' accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite et pour conférer date certaine a celle attribuée a la signature du présent traité de Fusion par le service www.docusign.com.
Fait a Paris,
Le 18 octobre 2023,
Frank Swaelens Frank Swaelens 3E2D88769164E9.. 13E2D88769164E9..
IQVIA Operations France SAS Prioritis Par : Monsieur Frank SWAELENS Par : Monsieur Frank SWAELENS
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ANNEXE 5.1 (A) COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31 DECEMBRE 2022
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DGFiP N° 2050 2023
ANNEXE 5.1 (B) COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2022
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SAS PRIORITIS
SAS PRIORITIS
Compte de résultat
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SAS PRIORITIS
Compte de résultat
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SAS PRIORITIS
Compte de résultat (suite)
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SAS PRIORITIS
SAS PRIORITIS
Bilan
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SAS PRIORITIS
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ANNEXE 9.1 ETAT DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
18 p a g e
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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre 4 rue Pablo Neruda,92020 NANTERRE CEDEX 09:00 - 12:30, 13:30 - 16:30 sur RDV en ligne sur https://www clicrdv.com/GTC92 Téléphone : 08 91 01 11 11 - E-mail : contact@greffe-tc-nanterre fr
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Etat des inscriptions
Du chef de PRIORITIS
Adresse demandée : Tour D2 17B Place des Reflets 92400 Courbevoie N° d'identification 512 516 394 Ainsi dénommé, qualifié, domicilié et orthographié, et non autrement
A la demande de : CHARLES RUSSELL SPEECHLYS FRANCE
Etat des inscriptions.de gages sans dépossession
Article R. 521-2, 1° du code de commerce Décret n* 2006-1804 du 23 décembre 2006 (abrogé) hors la catégorie 12 de l'arrété du 1er février 2007 relatif à la nomenclature visée à l'article 2 (6) du décret n* 2006-1804 du 23 décembre 2006
Néant
Etat des inscriptions de nantissements conventionnels de parts sociales(sociétés civiles.SARL,SNC
Articles 1866 et 2355 du code civil et R. 521-2, 2° du code de commerce Catégorie 12 uniquement de l'arrété du 1er février 2007 relatif à la nomenclature visée à l'article 2.(6) du décret n* 2006-1804 du 23 décembre 2006 (abrogé)
Néant
Etat des inscriptions de priviléges du vendeur de fonds de commerce
Articles L. 141-6 du code de commerce et R. 521-2, 3° du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de nantissements (conventionnels etjudiciaires).du.fonds de.commerce Articles L. 142-3 et R. 521-2, 4° du code de commerce ; Articles L.531-IL532-1 et L.533-1 et R.531-1 R.532-1 a R.532-9 R.531-1R.533-1, R.533-2, R. 533-4 du code des procédures civiles d'exécution
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Nanterre Le greffier Délivré le : 16/10/2023 a 09:43:36 Etat du chef de : PRIORITIS, Tour D2 17B Place des Reflets 92400 Courbevoie Requis par : CHARLES RUSSELL SPEECHLYS FRANCE
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Etat des inscriptions de déclarations de créances
Articles L. 141-22 du code de commerce et R. 521-2, 5° du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de mesures d'inaliénabilité
Articles R. 521-2, 11, R. 626-25, R. 631-35 et R. 642-12 du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions des clauses de réserve de propriété
Article L. 624-10 du code de commerce
Neant
Etat des inscriptions de contratsportant sur un bien ayant fait l'objet d'une publicité
Articles R. 521-2, 12, L. 624-10 et R. 624-15 du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de privilége du trésor
Articles 1929 quater du code général des impóts, 396 bis du code général des impóts, annexe 2, 379 bis du code des douanes et.R. 521-2 13° du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de privilege de la sécurité sociale et régimes complémentaires
Articles L. 243-5, R. 243-46 du code de la sécurité sociale et R, 521-2, 14° du code de commerce
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Nanterre Le greffier Délivré le : 16/10/2023 a 09:43:36 Etat du chef de : PRIORITIS, Tour D2 17B Place des Reflets 92400 Courbevoie Requis par : CHARLES RUSSELL SPEECHLYS FRANCE
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Etat des inscriptions de warrants agricoles
Articles L. 342-4, R.342-1 du code rural et de la péche maritime et R. 521-2, 15° du code de commerce
Avertissement : Le présent état ne révéle que les inscriptions prises à compter du 01/01/2023, Les publicités prises antérieurement au 01/01/2023 demeurent inscrites dans les registres tenus par les tribunaux judiciaires compétents pour les recevoir jusqu'au 31/12/2022.
Néant
Etat des inscriptions d'opérations de crédit-bail en matiere mobiliere
Articles L. 313-10, R. 313-4 du code monétaire et financier et R. 521-2, 16° du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions saisie pénale du fonds de commerce
Articles 706-157 du code de procédure pénale et R. 521-2, 17° du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de protéts et certificats de non-paiement
Articles L. 511-56, R. 511-4 du code de commerce, R. 131-49 du code monétaire et financier
Néant
Etat des inscriptions de préts et délais
Articles L. 622-17, Il, 2° et 3, L. 631-14, R. 622-14 et R. 631-20 du code de commerce
Néant
État des inscriptions de warrants autres qu'agricoles
Articles L. 523-3 et R. 524-1 du code de commerce (abrogés)
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Nanterre Le greffier Délivré le : 16/10/2023 a 09:43:36 Etat du chef de : PRIORITIs, Tour D2 17B Place des Reflets 92400 Courbevoie Requis par : CHARLE5 RUSSELL SPEECHLYS FRANCE
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Etat des inscriptions de nantissement de l'outillage et du matériel
Articles L. 525-1 suivants du code de commerce (abrogés)
Néant
Etat des inscriptions de gage des stocks
Etat des inscriptions de contratsportant sur un bien ayant fait l'objet d'une publicité
Articles R. 521-2, 12, L. 624-10 et R. 624-15 du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de privilége du trésor
Articles 1929 quater du code général des impóts, 396 bis du code général des impóts, annexe 2, 379 bis du code des douanes et.R. 521-2 13° du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de privilege de la sécurité sociale et régimes complémentaires
Articles L. 243-5, R. 243-46 du code de la sécurité sociale et R, 521-2, 14° du code de commerce
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Nanterre Le greffier Délivré le : 16/10/2023 a 09:43:36 Etat du chef de : PRIORITIS, Tour D2 17B Place des Reflets 92400 Courbevoie Requis par : CHARLES RUSSELL SPEECHLYS FRANCE
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Etat des inscriptions de warrants agricoles
Articles L. 342-4, R.342-1 du code rural et de la péche maritime et R. 521-2, 15° du code de commerce
Avertissement : Le présent état ne révéle que les inscriptions prises à compter du 01/01/2023, Les publicités prises antérieurement au 01/01/2023 demeurent inscrites dans les registres tenus par les tribunaux judiciaires compétents pour les recevoir jusqu'au 31/12/2022.
Néant
Etat des inscriptions d'opérations de crédit-bail en matiere mobiliere
Articles L. 313-10, R. 313-4 du code monétaire et financier et R. 521-2, 16° du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions saisie pénale du fonds de commerce
Articles 706-157 du code de procédure pénale et R. 521-2, 17° du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de protéts et certificats de non-paiement
Articles L. 511-56, R. 511-4 du code de commerce, R. 131-49 du code monétaire et financier
Néant
Etat des inscriptions de préts et délais
Articles L. 622-17, Il, 2° et 3, L. 631-14, R. 622-14 et R. 631-20 du code de commerce
Néant
État des inscriptions de warrants autres qu'agricoles
Articles L. 523-3 et R. 524-1 du code de commerce (abrogés)
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Nanterre Le greffier Délivré le : 16/10/2023 a 09:43:36 Etat du chef de : PRIORITIs, Tour D2 17B Place des Reflets 92400 Courbevoie Requis par : CHARLE5 RUSSELL SPEECHLYS FRANCE
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Etat des inscriptions de nantissement de l'outillage et du matériel
Articles L. 525-1 suivants du code de commerce (abrogés)
Néant
Etat des inscriptions de gage des stocks
Article L. 527-1 et suivants. du code de commerce (abrogés)
Néant
Pour étatconforme aux.registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Nanterre Legreffier Delivrele16/10/2023a09:43:36 Etat du chef dePRIORITIS,Tour D217B Place des Reflets 92400 Courbevoie
RequISPaTCHARLES RUSSELLSPEECHLYSFRANCE
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Observations
Transfert..entrant.
Personne immatriculée au greffe de Nanterre suite a transfert en provenance du greffe Paris en date du 12/10/2022.Nous vous invitons verifier l'existence d'eventuelles inscriptions subsistanta ce greffe.
Findel'etat
Pour état conforme auxregistres tenus augreffe dutribunal de.commercede Nanterre Legreffier Delivrele16/10/2023a09:43:36 Etatdu.chef dePRIORTIS.TourD2.17BPlace des Reflets 92400.Courbevoie ReqUIS.par:CHARLESRUSSELLSPEECHLYS.FRANCE
Pour étatconforme aux.registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Nanterre Legreffier Delivrele16/10/2023a09:43:36 Etat du chef dePRIORITIS,Tour D217B Place des Reflets 92400 Courbevoie
RequISPaTCHARLES RUSSELLSPEECHLYSFRANCE
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5/5
Observations
Transfert..entrant.
Personne immatriculée au greffe de Nanterre suite a transfert en provenance du greffe Paris en date du 12/10/2022.Nous vous invitons verifier l'existence d'eventuelles inscriptions subsistanta ce greffe.
Findel'etat
Pour état conforme auxregistres tenus augreffe dutribunal de.commercede Nanterre Legreffier Delivrele16/10/2023a09:43:36 Etatdu.chef dePRIORTIS.TourD2.17BPlace des Reflets 92400.Courbevoie ReqUIS.par:CHARLESRUSSELLSPEECHLYS.FRANCE