Acte du 30 novembre 2017

Début de l'acte

RCS : PONTOISE Code qreffe : 7802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PONTOIsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion :1958 B 00344

Numéro SIREN : 588 203 448

Nom ou denomination : CLINIQUE CONTI

Ce depot a ete enregistre le 30/11/2017 sous le numero de dépot 16440

C :E du TRIBUNAL CLINIQUE CONTI H ONTOISE Société anonyme au capital de 1.354.180,08 euros 3 0 NOV.2017 3, Chemin des Trois sources, 95290 L'Isle Adam 588 203 448 RCS Pontoise U6u QO (Ci-aprés, la < Société >)

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 15 JUIN 2017

Sont présents et ont émargé le registre de présence :

M. Jérme Nouzaréde, né le 17 mai 1970 a Talence (33) de nationalité francaise, demeurant au 20, rue Traversiére, 37000 Tours, administrateur,

ELSAN, société par actions simplifiée au capital de 306.934.324 euros, dont le siége social est situé au 58 bis, rue La Boétie, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 802 798 934 RCS Paris, administrateur, représentée par son représentant permanent M. David Sylberg, né le 9 octobre 1974 a Clermont-Ferrand (63), de nationalité francaise, demeurant au 45, rue Joseph Bertrand, 78220 Viroflay, et

ELSAN PARTICIPATIONS, société par actions simplifiée au capital de 306.934.324 euros, dont le siége social est situé au 58 bis, rue La Boétie, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 802 797910 RCS Paris, administrateur, représentée par son représentant permanent, M. Laurent Chiche.

La séance est présidée par M. Jérme Nouzaréde.

Le Conseil, réunissant ainsi la présence effective de la totalité des administrateurs en fonction, peut délibérer valablement.

Les membres du Comité d'entreprise sont absents et excusés.

Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Election du président du Conseil d'administration ;

Choix des modalités d'exercice de la direction générale ;

- Election d'un Directeur général ;

- Questions diverses ;

Pouvoirs.

Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°16440 en date du 30/11/2017

1. ELECTION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil nomme M. Jérme Nouzaréde en qualité de président du Conseil d'administration, pour une durée de six (6) années venant a expiration a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

M. Jérôme Nouzaréde a d'ores et déja fait savoir qu'il acceptait ce mandat qui vient de lui étre confié et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions.

Le Président ne sera pas rémunéré au titre de l'exercice de ses fonctions.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51 du Code de commerce, le Président représente le Conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Aprs en avoir délibéré, le Conseil élit à l'unanimité M. Jérme Nouzarde en qualité de Président du Conseil d'administration.

2. MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Le Président indique que conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et de l'article Direction générale > des statuts de la Société, il appartient au Conseil d'administration de choisir entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale prévues par la loi : le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ou la dissociation de ces fonctions.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide a l'unanimité d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

3. ELECTION D'UN DIRECTEUR GENERAL

Le Conseil nomme M. Laurent Chiche, né le 9 octobre 1971 a Boulogne-Billancourt, de nationalité francaise, demeurant au 45, rue Emile Ménier, 75016 Paris, en qualité de Directeur général, pour une durée illimitée.

M. Laurent Chiche a d'ores et déja fait savoir qu'il acceptait le mandat de Directeur général qui vient de lui étre confié.

Le Directeur général ne sera pas rémunéré au titre de l'exercice de ses fonctions.

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Aprs en avoir délibéré, le Conseil élit à l'unanimité M. Laurent Chiche en qualité de Directeur général.

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4. POUVOIRS

Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président pour procéder, le cas échéant, a toutes formalités légales d'enregistrement, de dépôt et de publicité, consécutives aux décisions susvisées.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a vingt heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président de séance et un administrateur.

M. Jér&me Nouzaréde Un administrateur Le Président

&e M. Laurent Chiche Bon pour acceptation de la fonction de Directeur général >

(..)

DIX-HUITIEME RESOLUTION (En cas de rejet des resolutions 12 a 17)

Lassembiée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-57 du Code de.commerce, de modifier a compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la gestion par un Conseil d'administration prévue aux articles L. 225-17 a L. 225-56 du Code de commerce.

* Votes pour : 88.809 * Votes contre : 0 * Abstentions : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (En cas de rejet des résolutions 12 a 17

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et en conséquence des décisions précédentes, décide de modifier les statuts de la Société afin de les harmoniser avec les statuts des autres sociétés du groupe auquel appartient la Société.

En conséquence, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société et dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.

L'assemblée générale rappelle a toutes fins utiles que ne sont pas modifiés :

ia dénomination sociale ; la forme juridique ; le siege social ; la durée de la Société ; et la date de clôture de l'exercice social.

* Votes pour : 88.809 * Votes contre : 0 * Abstentions : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

VINGTIEME RESOLUTION (En cas de rejet des résolutions 12 à 17)

En conséquence des décisions qui précédent, l'Assemblée générale nomme M. Jérôme Nouzaréde, né ie 17 mai 1970 a Talence (33) de nationalité francaise, demeurant au 20, rue Traversiere, 37000 Tours en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six (6) années venant a expiration a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

* Votes pour : 88.809 * Votes contre : 0 * Abstentions : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°16440 en date du 30/11/2017 1

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (En cas de rejet des resolutions 12 a 17)

En conséquence des décisions qui précedent, l'Assemblée générale nomme ELSAN, société par actions simplifiée au capital de 306.934.324 euros, dont ie siege social est situé au 58 bis, rue La Boétie, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 802 798 934 RCS Paris, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six (6) années venant a expiration a T'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de Iexercice clos le 31 décembre 2022.

* Votes pour : 88.809 * Votes contre : 0 * Abstentions : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION (En cas de rejet des rosolutions 12 a 17)

En conséquence des décisions qui précédent, l'Assemblée générale nomme ELSAN PARTICIPATIONS, société par actions simplifiée au capital de 306.934.324 euros, dont le siege social est situé au 58 bis, rue La Boétie, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 802 797 910 RCS Paris, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six (6) années venant a expiration a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

* Votes pour : 88.809 * Votes contre : 0 * Abstentions : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

(...)

M. LaurentGHICHE Directey géheral

M.Jérme NOUZAREDE "Bon pour acceptation du mandat d'administrateur

ELSAN représentée par M. Jérôme NOUZAREDE "Bon pour acceptation du mandat d'administrateur

ELSAN PARTICIPATION représentée par M. Jérme NOUZAREDE "Bon pour acceptation du mandat d'administrateur'

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GREFFE du TRIBUNAL CLINIQUE CONTI de PONTOISE Société anonyme au capital de 1.354.180,68 euros Siége social : 3, Chemin des Trois Sources - 95290 L'ISLE ADAM 3 0 NOV.2017 RCS PONTOISE B 588 203 448 U6y 4O

(...)

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, agissant en vertu des dispositions de l'article L225-228 du Code de commerce, et constatant que les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire confiées a la SA D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES SECOVI et que celles de Commissaire aux comptes suppléant confiées a Madame Marie-Christine LEFEBVRE viennent a expiration a l'issue de cette assemblée générale, décide de ne pas les renouveler dans leurs mandats.

L'assemblée générale décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices qui expirera a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2022 :

Ernst & Young et Autres Société par actions simplifiée a capital variable 1/2 Place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 438 476 913 RCS Nanterre

Le Commissaire aux comptes exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la Loi. Sa rémunération sera fixée conformément a la réglementation en vigueur.

* Votes pour : 88.809 * Votes contre : 0 * Abstentions : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

(..)

M. Laurent CHICHE Hirecteyr Général

Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°16440 en date du 30/11/2017

GREFFE du TRIBUNAL de PONTOISE

3 0 NOV. 2017 J6u4 CLINIQUE CONTI Société anonyme au capital de 1.354.180,08 euros 3, Chemin des Trois sources, 95290 L'Isle Adam 588 203 448 RCS Pontoise

Statuts

A jour au 15 juin 2017

Copie certifiée conforme par : CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL

ce de Pontoise : dép6t N°16440 en date du 30/11/2017

ARTICLE 1 - FORME

La société (la "Société") est une société anonyme régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : CLINIQUE CONTI.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 - 0BJET

La Société a pour objet :

la création, l'exploitation, l'acquisition, la prise a bail ou en gérance de tout fonds de commerce de clinique chirurgicale ;

et, généralement, toutes opérations immobiliéres, mobiliéres et financiéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 3, Chemin des Trois sources, 95290 L'Isle Adam.

Il peut etre transféré en tout autre lieu en France par décision du Conseil d'administration, lequel est habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée gnérale ordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a un million trois cent cinquante-quatre mille cent quatre-vingt virgule huit (1.354.180,08) euros, divisé en quatre-vingt huit mille huit cent cinquante-sept (88.857) actions de quinze virgule vingt-quatre (15,24) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

Le Président pourra appeler a tout moment la fraction du capital non libéré. Il sera alors habilité a modifier les Statuts en conséquence et à effectuer toutes formalités nécessaires.

ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'actionnaires et sur un registre coté et paraphé, dénommé "registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement a cet effet par la Société.

Il peut etre émis tout type de valeurs mobilieres dans les conditions légales.

ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS

9.1 TRANSMISSION

Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire. L'inscription au compte du cessionnaire est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société émettrice. La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

Les actions peuvent étre données à bail au profit d'une personne physique dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

9.2 RESTRICTIONS A LA LIBRE CESSIBILITE DES ACTIONS

9.2.1 Champ d'application

Les stipulations du présent Article 9.2 sont applicables :

(a) a toute mutation a titre gratuit ou onéreux, et notamment par voie de cession, apport, fusion, scission ou dissolution par confusion de patrimoine, transmission universelle de patrimoine ou autrement, ou méme par adjudication publique en vertu d'une décision de justice, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des titres;

(b) de toutes actions, titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la Société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des décisions collectives des associés de la Société, ainsi que de tous droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, droit préférentiel de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées.

9.2.2 Agrément

La cession d'actions, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'Administration a 1'exception des transferts opérés au profit du conjoint, des ascendants ou des descendants d'un actionnaire et des transferts au profit d'administrateurs de la Société.

Le droit d'agrément ne s'applique pas en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant.

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(a) Notification de la demande d'agrément

Le cédant doit notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en mains propres contre décharge au Président, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre de titres dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

(b) Décision du Conseil d'administration

L'agrément résulte soit d'une notification de la décision du Conseil d'administration, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

(c) Refus d'agrément

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de renoncer a la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais relatifs a l'intervention de l'expert seront supportés à parts égales par le cédant et l'acquéreur.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et par les Statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société.

ARTICLE 11 - DIRECTION DE LA S0CIETE

11.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

11.1.1 Composition

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat et qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé. Lorsqu'en application des

dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d'un autre, il exerce ses fonctions pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles sous réserve des dispositions légales relatives notamment a leur age.

Les administrateurs sont révocables a tout moment par l'assemblée générale ordinaire, pour ceux pris parmi les actionnaires.

Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi.

11.1.2 Le Président

Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

11.1.3_ Délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige sur la convocation de son Président, soit au siége social, soit en tout autre endroit. Les réunions du Conseil d'administration se tiennent selon tous les moyens prévus par la réglementation applicable alors en vigueur.

Les réunions du Conseil d'administration peuvent avoir lieu par voie de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication qui transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et dans les conditions fixées, le cas échéant, dans le réglement intérieur du Conseil. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par voie de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication dans les conditions visées ci-dessus. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur Général, a l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.

Les convocations sont faites par tous moyens, et méme verbalement.

Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

11.1.4_ Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régit par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. I1 fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

11.1.5_ Rémunération des administrateurs

Le Conseil d'administration recoit des jetons de présence a prélever sur les frais généraux, dont le montant, fixé par l'assemblée générale, est maintenu jusqu'a décision contraire. Il en décide la répartition entre ses membres.

Il peut également étre alloué aux administrateurs, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et les conditions prévus par la loi.

11.2 DIRECTION GENERALE

11.2.1 Directeur général

La Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de Directeur général.

Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale a tout moment. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le changement de modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Le Conseil d'administration procéde à la nomination du Directeur général. La durée de son mandat est illimitée.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur général.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

11.2.2 Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé a cinq.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués. Toutefois, lorsqu'un Directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

A l'égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués dispose(nt) des mémes pouvoirs que le Directeur général.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur général.

ARTICLE 12 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

En application des dispositions du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

ARTICLE 13- ASSEMBLEES GENERALES

13.1 TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et le cas échéant les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siége social soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le Conseil peut décider, lors de la convocation, de la tenue de l'intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou utilisation de moyens de télécommunication ou que certains actionnaires pourront décider de participer a l'assemblée par utilisation de ces moyens. Ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation. Les actionnaires qui participent aux assemblées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions décrites ci-avant sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Tous les actionnaires ont vocation a participer aux assemblées. Leur participation a l'assemblée est cependant subordonnée, pour les propriétaires d'actions nominatives, à leur inscription en compte nominatif dans les livres de la Société au jour de la réunion de l'assemblée.

Tout actionnaire peut aussi se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire peut encore voter par correspondance, dans les conditions prévues par la loi. Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s'ils ont été recus effectivement par la Société, a son siége social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation publiés, au plus tard le troisieme jour précédant la date de la réunion de ll'assemblée.

13.2 POUVOIR DES ASSEMBLEES

Les assemblées générales, et le cas échéant les assemblées spéciales, ont les pouvoirs définis par la loi.

13.3 PROCES-VERBAUX

Les procés-verbaux des assemblées sont établis, et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le controle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

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ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se cloture le 31 décembre.

ARTICLE 16 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de

l'actif et du passif existant a cette date.

Le Conseil d'administration dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que leurs annexes

en conformité avec la loi applicable.

Le Conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

Les actionnaires doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

ARTICLE 17 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale des actionnaires décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale des actionnaires peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale des actionnaires a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

ARTICLE 18 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

ARTICLE 19 - TRANSFORMATION

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.

ARTICLE 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale des actionnaires régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux actionnaires du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.

ARTICLE 21 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les dirigeants, soit entre les actionnaires eux-memes

concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

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