VALEMO
Acte du 29 septembre 2015
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 00022
Numero SIREN: 487 803 777
Nom ou denomination : VALEMO
Ce depot a ete enregistre le 29/09/2015 sous le numero de dépot 16409
CERTIFIÉ CONFORME
A L'ORIGINAL Le Frésent acte a ete depos' ar (r:ffc du :.rmerce VALEMO Trib:... Société par actlons simplifiée au capltal de 92 070 euros
2 y SEP. 2015 Slege soclal : 213, Cours Vlctor Hugo, 33130 BEGLES Le 487 803 777 RCS BORDEAUX
sous le N". PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 30 JUIN 2015
L'an deux mille quinze, le trente juin, neuf heures,
La société VALOREM, Société par actions sinplifiée au capital de 8 386 768 euros, ayant son sige social 213, Cours Victor Hugo, 33130 BEGiES, immatriculée au Registre du commerce et des soclétés sous le nunéro 395 388 739 RCS BORDEAUX,
Représentée par son Président, Monsieur Jean-Yves GRANDIDIER,
Assoclée unique de la société VALEMO,
I - A préalablement exposé ce qui suit :
En sa qualité de Présidente de la Société, VAlOREM, associée unique, a établi et arrété les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et a également établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siege social, a la disposition du Commissaire aux Comptes,
compter du 27 mai 2015.
VALOREM, associée unique, a pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes sur
les comptes annuels.
Il - A pris les décisions suivantes :
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Affectation du résultat de l'exercice, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, Augmentation du capital social d'un montant maximum de 5 000 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, Délégation de pouvoirs a la Présidente en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital. Délégation de pouvoirs pour l'accornplissement des formalités.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°16409 en date du 29/09/2015
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 00022
Numero SIREN: 487 803 777
Nom ou denomination : VALEMO
Ce depot a ete enregistre le 29/09/2015 sous le numero de dépot 16409
CERTIFIÉ CONFORME
A L'ORIGINAL Le Frésent acte a ete depos' ar (r:ffc du :.rmerce VALEMO Trib:... Société par actlons simplifiée au capltal de 92 070 euros
2 y SEP. 2015 Slege soclal : 213, Cours Vlctor Hugo, 33130 BEGLES Le 487 803 777 RCS BORDEAUX
sous le N". PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 30 JUIN 2015
L'an deux mille quinze, le trente juin, neuf heures,
La société VALOREM, Société par actions sinplifiée au capital de 8 386 768 euros, ayant son sige social 213, Cours Victor Hugo, 33130 BEGiES, immatriculée au Registre du commerce et des soclétés sous le nunéro 395 388 739 RCS BORDEAUX,
Représentée par son Président, Monsieur Jean-Yves GRANDIDIER,
Assoclée unique de la société VALEMO,
I - A préalablement exposé ce qui suit :
En sa qualité de Présidente de la Société, VAlOREM, associée unique, a établi et arrété les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et a également établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siege social, a la disposition du Commissaire aux Comptes,
compter du 27 mai 2015.
VALOREM, associée unique, a pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes sur
les comptes annuels.
Il - A pris les décisions suivantes :
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Affectation du résultat de l'exercice, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, Augmentation du capital social d'un montant maximum de 5 000 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, Délégation de pouvoirs a la Présidente en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital. Délégation de pouvoirs pour l'accornplissement des formalités.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°16409 en date du 29/09/2015
PREMIERE DECISION
L'associée unique, sur la base de son rapport de gestion et apres avoir pris connaissance du
rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes
annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que ies opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non
admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impts.
rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes
annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que ies opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non
admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impts.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique décide d'affecter la perte de l'exercice de -3 553 euros de la maniere suivante :
Perte de l'exercice : -3 553 euros
Report a nouveau antérieur : 13 630 euros
Solde 10 077 euros
Au compte "report a nouveau" 10 077 euros S'élevant ainsi & 10 077 euros
L'associée unique constate qu'il résulte du bilan de 1'exercice clos le 31 décembre 2014
qu'elle vient d'approuver que les capitaux propres de la Société sont reconstitués à un niveau au moins égal a la moitié du capital social, et qu'il convient de faire procéder à une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
Conformément a la loi, l'associée unique constate qu'aucun dividende n'a été distribué au
titre des trois exercices précédents.
Perte de l'exercice : -3 553 euros
Report a nouveau antérieur : 13 630 euros
Solde 10 077 euros
Au compte "report a nouveau" 10 077 euros S'élevant ainsi & 10 077 euros
L'associée unique constate qu'il résulte du bilan de 1'exercice clos le 31 décembre 2014
qu'elle vient d'approuver que les capitaux propres de la Société sont reconstitués à un niveau au moins égal a la moitié du capital social, et qu'il convient de faire procéder à une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
Conformément a la loi, l'associée unique constate qu'aucun dividende n'a été distribué au
titre des trois exercices précédents.
TROISIEME DECISION
Conforrnément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la présente décision fait mention des conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution s'est poursuivies au cours de l'exercice écoulé entre la Société et l'associée unique Présidente, savoir :
Conventlon de sous-location en date du 1e janvier 2011, entre la Société vALOREM et VALEMO. Objet de la Convention : Sous-location par VALOREM d'une surface de 133 m2 des locaux sis au 213, Cours Victor Hugo33130 Begles.
Ce contrat est en relation avec le bail principal conclu entre VALOREM et la cornmune de Bégles pour l'immeuble située a la méme adresse d'une superficie totale de 1 794 m2.
Le bail principal a débuté le 1er aout 2010 pour se terminer le 31 juillet 2016. Effet sur l'exercice : Au 31 décembre 2014, le loyer de l'exercice s'est élevé a 11 284 E et les charges locatives a 2 537 £.
Convention de gestion de trésorerie en date du 31 décembre 2008, entre la Société VALOREM et ses filiales dont VALEMO.
Objet de la Convention : Les différentes entités s'engagent à mettre à disposition de chacune d'elles leurs excédents de trésorerie sous forme d'avances en compte courant rémunérées en fonction des besolns et des disponibilités de chacune d'entre elles.
Les sommes mise a disposition sont rérnunérées sur la base du taux maximum annuel fiscalement déductible. Effet sur l'exercice : Au 31 décembre 2014, le compte-courant d'associé de la Société VALOREM est nul. Les intérets percus pour l'exercice, calcuiés au taux de 2,79 % se sont élevés a 2 699 €.
Convention de gestion signée le 1er Julllet 2012 Personnes intéressées : VALOREM SAS, associée unique. Objet : Définir la mission de gestion générale des aspects administratifs, comptables, juridiques et financiers confiée par la société filiale a la société mre. Effet sur l'exercice : Au 31 décermbre 2014, cette convention a donné lieu a la rémunération de 55 543 €.
Conventlon de sous-location en date du 1e janvier 2011, entre la Société vALOREM et VALEMO. Objet de la Convention : Sous-location par VALOREM d'une surface de 133 m2 des locaux sis au 213, Cours Victor Hugo33130 Begles.
Ce contrat est en relation avec le bail principal conclu entre VALOREM et la cornmune de Bégles pour l'immeuble située a la méme adresse d'une superficie totale de 1 794 m2.
Le bail principal a débuté le 1er aout 2010 pour se terminer le 31 juillet 2016. Effet sur l'exercice : Au 31 décembre 2014, le loyer de l'exercice s'est élevé a 11 284 E et les charges locatives a 2 537 £.
Convention de gestion de trésorerie en date du 31 décembre 2008, entre la Société VALOREM et ses filiales dont VALEMO.
Objet de la Convention : Les différentes entités s'engagent à mettre à disposition de chacune d'elles leurs excédents de trésorerie sous forme d'avances en compte courant rémunérées en fonction des besolns et des disponibilités de chacune d'entre elles.
Les sommes mise a disposition sont rérnunérées sur la base du taux maximum annuel fiscalement déductible. Effet sur l'exercice : Au 31 décembre 2014, le compte-courant d'associé de la Société VALOREM est nul. Les intérets percus pour l'exercice, calcuiés au taux de 2,79 % se sont élevés a 2 699 €.
Convention de gestion signée le 1er Julllet 2012 Personnes intéressées : VALOREM SAS, associée unique. Objet : Définir la mission de gestion générale des aspects administratifs, comptables, juridiques et financiers confiée par la société filiale a la société mre. Effet sur l'exercice : Au 31 décermbre 2014, cette convention a donné lieu a la rémunération de 55 543 €.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de cornmerce, de procéder a une augmentation du capital social d'un montant maximum de 5 000 euros, par l'émission d'actions de nurnéraire de 1 euros chacune a libérer intégralement en numéraire, par versernent d'espéces ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur ia Société.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'associée unique décide de supprimer son droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Président dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
L'associée unigue décide de ne pas adopter le projet de décision exposée ci-dessus.
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur ia Société.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'associée unique décide de supprimer son droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Président dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
L'associée unigue décide de ne pas adopter le projet de décision exposée ci-dessus.
CINQUIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
VALOREM Monsieur Jean-Yves GRANDIDlER
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
VALOREM Monsieur Jean-Yves GRANDIDlER