Acte du 18 juin 2013

RCS : LA ROCHE SUR YON

Code qreffe : 8501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2010 B 00523

Numéro SIREN:513 316 794

Nom ou denomination : VENDEE SEVRES NEGOCE

Ce depot a ete enregistre le 18/06/2013 sous le numero de dépot 3665

366s 18.08.2e3

KPMG KPMG AUDIT OUEST Teléphone : +33 (0)2 28 24 10 10 7 Boulevard Albert Einstein Télécopie : +33 (0)2 28 24 10 16 44311 Nantes Cedex 3 Site internet : www.kpmg.fr France

Vendée Sevres Négoce SAS

Rapport du commissaire aux apports sur

la valeur des apports

Vendée Sevres Négoce SAS Rue Vasco de Gama - 79260 La Creche

Ce rapport contient 36 pages

Reférence : CPC

Socité par actions simplié Capital : 200 000 @. KPMG Audit Ouest, nscrite a la Compagnie Code APE 6920Z ore du réseau KPMG 612 802 547 R.C.S. Nantes onstitu de cabinets inc saires aux Compt Greffe du Tribunal de Commerce de LA roche sur yon_ : dépt N°3665 en date du 18/06/2013 de Rennes. FR 69 51 28 02 547

KPMG KPMG AUDIT OUEST Téléphone : +33 (0)2 28 24 10 10 7 Boulevard Albert Einstein Telécopie : +33 (0)2 28 24 10 16 44311 Nantes Cedex 3 Site internet : www.kpmg.fr France

Vendée Sevres Négoce SAS

Siege social : Rue Vasco de Gama - 79260 La Créche Capital social : £.2.210.000

Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports

Mesdames, Messieurs les Associés de la société Vendée Sévres Négoce,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par les Assemblées générales des sociétés Vendée Svres Négoce SAS, Etablissements Poupin SAS et Vendée grains SAS en date du 22 avril 2013 concernant la valeur des apports envisagés par les sociétés Etablissements Poupin SAS et Vendée grains SAS a la société Vendée Sévres Négoce SAS, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.

L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion joint au présent rapport et signé par les représentants des sociétés concernées en date 26 avril 2013. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime de fusion. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

1 Présentation de l'opération et description des apports

1.1 Contexte de l'opération

L'opération concernée par l'opération d'apports envisagée ci-dessus s'inscrit dans une opération de fusion qui doit étre analysée comme une restructuration interne du groupe dont la société Cavac Finances est la société mre ayant pour effet de réunir au sein d'une seule structure, trois entités juridiques dont l'existence distincte ne se justifie plus à ce jour.

Les trois sociétés ont la méme activité et interviennent sur le méme marché, étant précisé que la société Cavac Finances a racheté 100 % des titres des sociétés Etablissements Poupin SAS et Vendée grains SAS respectivement les 29 et 30 juin 2012.

KPMG Audit Ouest

44311 Nantes Cedex 3 Société par actions simplifiée Capital : 200 000 @. KPMG Audit Ouest, Code APE 6920Z société francais nbre du réseau KPMG 512 802 547 R.C.S. Nantes constitué de cabinets indéper KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse. de Rennes. FR 69 51 28 02 547

: KPMG Vendée Svres Négoce SAS Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 17 juin 2013

Ces opérations permettraient de créer, en conséquence, des synergies entre elles et d'offrir a leurs clients une gamme de produits et de services transversale et rationalisée.

Il est en conséquence apparu opportun, dans un souci de simplification notamment au plan administratif, comptable, juridique et organique, de réunir en une seule entité juridique les sociétés Vendée Svres Négoce SAS, Etablissements Poupin SAS et Vendée grains SAS. Par ailleurs, cette opération s'inscrit également dans la suite logique des opérations de regroupement initiées depuis plusieurs années par la société Vendée Sévres Négoce.

Compte tenu de la notoriété de la société Vendée Sévres Négoce et aprs analyse des éléments juridiques, comptables et patrimoniaux des différentes sociétés, le traité de fusion prévoit pour des raisons de simplicité de :

fusionner les sociétés Etablissements Poupin SAS et Vendée Sévres Négoce SAS par voie d'absorption de la premiere par la seconde :

puis, dés réalisation de cette premiere fusion, de fusionner la société Etablissements Poupin SAS et Vendée Sevres Négoce SAS, par voie d'absorption de la premiere par la seconde.

1.2 Présentation des sociétés et intéréts en présence

La société Vendée Sévres Négoce est une société par actions simplifiée dont l'activité est le commerce de gros de céréales, de semences et d'aliments pour le bétail. Son capital est de 2.210.000 euros répartis en 22.100 actions de 100 euros de nominal, détenu à 100 % par la société Cavac Finances. Son président est Monsieur Mathieu Staub.

La société Etablissements Poupin est une SAS dont l'objet social est la vente de sel de cuisine, pommes de terre, haricots engrais, graines fourragéres, grains et charbons ainsi que l'achat et la vente de céréales et de tous produits agricoles et le stockage de ces produits. Son capital est de 10.000 euros divisé en 1.000 actions de 100 euros de nominal, détenu a 100 % par la société Cavac Finances. Le Président est Monsieur Mathieu Staub.

La société Vendée Grains est une SAS dont l'activité est également et principalement le commerce de gros de céréales, grains, semences et engrais et la fabrication et le commerce d'aliments pour le bétail. Elle a également pour objet social le transport public de marchandises et la location de véhicules de plus de 3,5 tonnes avec ou sans chauffeur. Son capital est de 100.000 euros réparti en 1.000 actions de 100 euros de nominal, détenu a 100 % par la société Cavac Finances. Le Président est Monsieur Mathieu Staub.

1.3 Description de l'opération

1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport

Comme il est indiqué ci-dessus, il est prévu de fusionner dans un premier temps la société Etablissements Poupin dans la société Vendée Sévres Négoce puis de procéder a la fusion de la société Vendée Grains dans la société Vendée Sévres Négoce immédiatement aprés la premiére opération.

Les comptes servant de base a ces opérations sont les comptes au 30 juin 2012 et sont les derniers a avoir été arrétés et ont été annexés au traité de fusion.

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Vendée Svres Négoce SAS Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 17 juin 2013

Le traité de fusion prévoit qu'a l'issue de ces opérations, la société Vendée Sévres Négoce sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion et qu'elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er juillet 2012.

Le traité de fusion prévoit que ces opérations seront soumises aux dispositions réglementaires habituelles fiscales en terme d'opérations de fusion et plus particuliérement au régime prévu a 1'article 210 A du code général des impôts et par conséquent des conséquences qui en découlent concernant la société absorbante Vendée Sévres Négoce.

Il a été précisé également dans le traité d'apport que les opérations, tant actives que passives, engagées par les deux sociétés absorbées, Etablissements Poupin et Vendée Grains depuis le 1er juillet 2012 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société Vendée Sévres Négoce.

1.3.2 Conditions suspensives

Les conditions suspensives sont celles habituellement rencontrées dans ces opérations et sont présentées dans le chapitre V du traité de fusion et en particulier au niveau de l'approbation par l'associ' unique de l'opération.

1.3.3 Rémunération des apports

Concernant l'apport fusion de la société Etablissements Poupin a la société Vendée Sévres Négoce, l'apport net de 789.416 euros présenté dans le traité de fusion serait rémunéré par la création de 3.260 actions nouvelles de 100 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées, lors de l'augmentation de son capital prévu de 326.000 £. Ces actions seront attribuées a l'associé unique de la société Vendée Sévres Négoce, la société Cavac Finances.

Les 3.260 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.

En complément de l'attribution de ces 3.260 actions nouvelles, une prime de fusion, représentant l'écart entre la valeur des apports et le montant de 1'augmentation de capital, sera générée pour un montant de 463.416 euros.

Concernant l'apport fusion de la société Vendée Grains a la société Vendée Svre Négoce, 1'apport net de 1.495.610 euros présenté dans le traité de fusion serait rémunéré par la création de 6.725 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, lors de l'augmentation de son capital prévu de 672.500 euros. Ces actions seront attribuées à l'associé unique de la société Vendée Sévres Négoce, la société Cavac Finances.

Les 6.275 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.

En complément de l'attribution de ces 6.275 actions nouvelles, une prime de fusion représentant 1'écart entre la valeur des apports et le montant de l'augmentation de capital sera générée pour un montant de 825.110 euros.

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1.4 Présentation des apports

1.4.1 Méthode d'évaluation retenue

La méthode d'évaluation retenue est la valeur des actifs et des passifs tels qu'ils sont inscrits dans les comptes au 30 juin 2012 des sociétés Etablissements Poupin et Vendée Grains.

En effet, s'agissant d'une fusion de sociétés sous contrle commun, la fusion sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables de la société Etablissements Poupin et de la société Vendée Grains au 30 juin 2012 pour déterminer la valeur des apports, et ce conformément au réglement CRC n°2004-01.

1.4.2 Description des apports

Concernant la société Etablissements Poupin : 1'actif net apporté s'éleve a 789.416 euros. Cet actif net est la différence entre les actifs et les passifs de la société au 30 juin 2012.

Les actifs totalisent un montant de 2.603.015 euros et sont pour l'essentiel représentés par :

un fonds de commerce acheté pour un montant de 76.225 £ ;

des terrains et des aménagements de terrains sur les sites de L'Auderie et du Charfait pour une VNC de 17 K£ ;

des constructions pour une VNC de 367 K£ au 30/06/2012 ;

des installations techniques et outillages pour une VNC de 30 K£ ;

des matériels de transport pour une VNC de 65 K£ ;

des stocks de marchandises pour une valeur de 241 K€ ;

des créances clients pour un montant de 935 Ke ;

des autres créances d'un montant de 186 K£ représentées par une créance de 107 K€ correspondant aux cessions de titres de participations FNI, PAC et AXE ; figurent également dans ces autres créances 64 K£ d'avoirs à recevoir ;

des valeurs mobilieres de placement pour 131.985 £ et des disponibilités pour un montant de 512.316 €.

Les passifs pris en charge totalisent un montant de 1.763.599 £, à savoir :

les emprunts et dettes auprés des établissements de crédits pour 256.232 £ ;

les emprunts et dettes financiéres divers pour un montant de 980.511 £ ;

les fournisseurs et comptes rattachés pour 323.964 £ :

les dettes fiscales et sociales pour un montant de192.964 € dont 64 K£ de liquidation de 1'impôt société au 30 juin 2012 pour 64 K£ ;

des dettes sur immobilisations pour 6.556 £ ;

et des autres dettes pour 3.845 £.

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KPMG Vendée Svres Négoce SAS Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 17 juin 2013

Concernant la société Vendée Grains, l'actif net apporté s'éléve a 1.495.610 £. Cet actif net est la différence entre les actifs et les passifs de la société au 30 juin 2012.

Les actifs totalisent un montant de 3.479.708 £ et sont pour l'essentiel représentés par :

un fonds de commerce acheté pour un montant de 74.471 £ ;

des aménagements de terrains pour une VNC de zéro ;

des constructions sur sols d'autrui pour une VNC de 166 K£ au 30/06/2012 ;

des installations techniques et outillages pour une VNC de 61 K£ ;

des matériels divers et de transport pour une VNC de 103 K£ dont 84 K£ pour le matériel de transport ;

des titres de participations pour une valeur de 50 K£ ;

des dépôts et cautionnement pour 22 K£ correspondant aux dépôts versés aux SCI "Deux Rivieres" et "Riviéres Fréres" rachetées également par la société Cavac Finances ;

des stocks de marchandises pour une valeur de 353 K£ ;

des créances clients pour un montant de 2.281 K£ ;

des autres créances d'un montant de 296 k£ représentées par une créance de 71 Ke correspondant au solde d'impôt société trop versé au 30 juin 2012 ; figurent également dans ces autres créances 207 K£ d'avoirs à recevoir :

des valeurs mobilieres de placement pour 131.985 £ et des disponibilités pour un montant de 19.527 € ;

des charges constatées d'avance pour un montant de 39.571 £.

Les passifs pris en charge totalisent un montant de 1.949.098 £, à savoir :

une provision pour hausse des prix de 13.662 £ ;

les emprunts et dettes auprés des établissements de crédits pour 771.123 £ ;

les fournisseurs et comptes rattachés pour 838.789 £ ;

les dettes fiscales et sociales pour un montant de 230.244 £ :

et des autres dettes pour 82.794 £ dont 79 KE de da a la SCI Rivieres Fréres;

des produits constatés d'avance pour un total de 12.487 £.

1.4.3 Période de rétroactivité éventuelle

Le traité de fusion prévoit que ces opérations de fusion auront un effet rétroactif en date du 1er juillet 2012.

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2 Diligences et appréciation de la valeur des apports

2.1 Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports

2.1.1 Traité de fusion

Nous avons pris connaissance du traité de fusion annexé au présent rapport.

2.1.2 Rapport du commissaire aux comptes

Nous avons pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes des sociétés Vendée Sévres Négoce SAS, Etablissements Poupin et Vendée Grains pour les exercices clos le 30 juin 2012. Les commissaires aux comptes des deux structures absorbées ont certifié sans réserve les comptes au 30 juin 2012 le 6 décembre 2012 pour la SAS Etablissements Poupin et le 12 décembre 2012 pour la SAS Vendée Grains.

2.1.3 Consultation des registres des procs-verbaux d'assembles générales et rapport de gestion Etablissements Poupin : nous avons consulté les procés-verbaux d'assemblées générales de la société Etablissements Poupin depuis le 28 juin 2010. Nous avons pu noter la cohérence des chiffres caractéristiques de la société dans le rapport de gestion avec les comptes au 30 juin 2012. Le procs-verbal de l'assemblée générale du 27 décembre 2012 prévoit une distribution de dividendes de 50.000 euros à son associé unique la société Cavac Finances comme cela est indiqué également a la page 8 du traité de fusion. Cette distribution de dividendes vient diminuer l'actif net apporté pour 50.000 euros.

Vendée Grains: nous avons également consulté les procés-verbaux d'assemblée générales depuis le 14 décembre 2009 et nous avons pu de la méme facon nous assurer de la cohérence des chiffres présentés dans le rapport de gestion avec les chiffres des comptes annuels de la société arrétés au 30 juin 2012, objet de l'apport. Le procés-verbal de 1'assemblée générale du 28 décembre 2012 prévoit une distribution de dividendes de 35.000 euros a son associé unique la société Cavac Finances comme cela est indiqué également a la page 12 du traité de fusion. Cette distribution de dividendes vient également diminuer l'actif net apporté les 35.000 euros.

2.1.4 Période intercalaire

Le traité d'apport précise que la société Vendée Svres Négoce aura la jouissance des biens apportés rétroactivement à compter du 1er juillet 2012. Le traité d'apport stipule expressément que les opérations, tant actives que passives, engagées par les deux sociétés depuis le 1ier juillet 2012 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société Vendée Sévres Négoce.

En l'absence de situation intermédiaire formalisée, nous avons pris connaissance des éléments prévisionnels pour l'exercice 2012/2013. Nous avons pris soin de nous faire confirmer par la direction que les réalisations effectuées en termes d'activité étaient en ligne avec les prévisions présentées.

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K.PMG Vendée Svres Négoce SAS Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 17 juin 2013

Les prévisions de résultat de la société Etablissements Poupin pour le 30 juin 2013 font état d'un résultat équilibré.

Par contre, nous attirons l'attention des parties prenantes a l'opération que les prévisions de résultat de la société Vendée Grains font état d'un déficit attendu au 30 juin 2013.

Ce déficit prévisionnel au 30 juin 2013 provient, pour l'essentiel, du cout de la réorganisation mise en place par le nouvel actionnariat depuis le 1er juillet 2012 et de la réorganisation de la force de vente au plan commercial. En effet, la société a dû faire face & un départ groupé de ses trois commerciaux chez un concurrent dés les premires semaines du rachat de la société ce qui a entrainé une perte significative de son chiffre d'affaires.

2.1.5 Travaux effectués sur les actifs et les passifs apportés par les deux sociétés faisant l'objet du traité de fusion

Concernant la société Etablissements Poupin :

Nous avons pris connaissance des ordres de mouvements de titres et du registre des titres des deux sociétés pour confirmer que la société Cavac Finances est bien l'associé unique des sociétés Etablissements Poupin.

Nous avons consulté l'acte d'acquisition du fonds de commerce inscrit a l'actif pour 76 K£ ; au vu du chiffre d'affaires des deux derniéres années et des résultats dégagés cette valeur d'actif incorporel n'est pas surévaluée.

Nous avons pris connaissance du détail de l'état des immobilisations au 30 juin 2012 et avons apprécié et validé que le mode et la durée d'amortissement utilisés par la société étaient adaptés aux immobilisations composant les actifs de la société.

Terrains : les 20 K£ de montant & l'actif sont représentés par un terrain & l'Auderie pour 7,3 K£ pour 38 ares, terrain le Charfait pour 2.069 £ pour 1 ha 03 ares et des aménagements de terrain sur le Charfait pour 10.8 K£ ; nous avons pu valider les relevés de propriété concernant la petite Auderie et le Charfait. Au vu des montants à l'actif, il n'y a pas de risque de surévaluation des apports.

Les constructions sont composées d'un batiment au Charfait de 2008 avec un cout de revient de 339 K£. Ce batiment est amorti sur 20 ans en linéaire. Cela fait 4 ans d'amortissements pour ce batiment qui est donc récent et peu déprécié.

Il y a un autre batiment sur sol d'autrui (silo) pour 217 K£ de 1992 puis avec une extension en 1994. La durée d'amortissement est plus rapide car il s'agit d'un silo sur 10 ans en linéaire - il est complétement amorti au 30/06/2012.

Les autres immobilisations non complétement amorties pour 17 K£ sont amorties sur 5 ans en linéaire et sont composées de matériels divers ; nous considérons qu'il n'y pas de risque quant à une surévaluation. Il existe également des matériels de transport pour une valeur nette comptable de 62 K£ qui sont amortis globalement en linéaire 4 ans achetés depuis 01/2009 :

Immobilisations financiéres : elles ont été toutes cédées avant le 30/06/2012.

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Nous avons obtenu le détail de l'état des stocks au 30 juin 2012 ; nous avons obtenu des justificatifs de valorisation retenue pour ies éléments les plus significatifs des stocks au 30 juin 2012.

Le poste client est de 954 K£ au 30/06/2012 : nous avons pu analyser le dénouement de ce poste client au 17/10/2012 et les créances clients ne représentaient plus que 100 K£ a cette date. Le poste a été audité et a fait l'objet de discussion entre le cédant et Cavac Finances avant la fixation du prix définitif en 12/2012.

Le 15/01/2013, une analyse des soldes restant dus a été faite et a démontré que la quasi- totalité a été soldée.

Le poste "autres créances" de 172 K€ est composé de 107 K£ de cessions de participation ainsi que les avoirs a recevoir fournisseurs pour 64 K£.

Les valeurs mobilires de placements, soit 132 K£, sont justifiées par le détail des postes et le tableau de suivi avec l'état du CIO.

Les disponibilités totalisent 512 K€, dont deux comptes bancaires CIO dont nous avons consulté les états de rapprochement de banques et les relevés au 30/06/2012 ; par ailleurs, il y a trois Dépôts à Terme pour lesquels nous avons obtenu la justification de la position au 30 juin 2012.

L'emprunt présente une position conforme aux tableaux d'amortissements, soit 255.694 €.

Les comptes courants figurant en "autres dettes financieres" ont été remboursés depuis le 30 juin 2012 par la SAS Etablissements Poupin. C'est la société Cavac Finances qui a apporté l'argent nécessaire à ce remboursement.

Nous avons obtenu le détail et la justification des comptes fournisseurs et fournisseurs factures non parvenues au 30/06/2012.

Les comptes de personnel et d'organismes sociaux sont justifiés tout comme les postes d'impôts et taxes ;

Nous avons pu consulter l'état relatif aux inscriptions de priviléges et publications diverses a jour au 09/04/2013 ; nous n'avons noté aucune inscription sur cet état.

Concernant la société Vendée Grains :

Nous avons pris connaissance des ordres de mouvements de titres et du registre des titres des deux sociétés pour confirmer que la société Cavac Finances est bien l'associée unique de la société Vendée Grains.

Nous avons consulté l'acte d'acquisition du fonds de commerce inscrit a l'actif pour 70 K£ et correspondant à celui qui a été acheté le 30juin 1992 ; au vu du chiffre d'affaires des deux dernires années 06/2011 et 06/2012 et des résultats dégagés cette valeur d'actif incorporel n'est pas sur évaluée.

Nous avons pris connaissance du détail de l'état des immobilisations au 30 juin 2012 et avons apprécié et validé que le mode et la durée d'amortissement utilisés par la société étaient tout à fait adaptés aux immobilisations composant les actifs de la société ;

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Nous avons sélectionné les actifs immobilisés les plus significatifs et en particulier nous

nous avons consulté les relevés de propriété concernant les différents ensembles immobiliers construits sur sols d'autrui et en particulier sur les terrains appartenant aux SCI < Rivieres Fréres > et < Vendée Riviere >, rachetées par la société Cavac Finances, et inscrits a l'actif des comptes de la société ; le total des actifs immobiliers représente un montant de 577 K£ avec une valeur nette comptable au 30 juin 2012 aprés prise en compte de dotation aux amortissements en linéaire 5,8 et 10 ans en fonction de l'utilité des batiments. La société Vendée Grains détient également des constructions sur sol propre. Nous avons échangé avec la direction de la société et la direction financiére du Groupe sur ces éléments immobiliers. Nous avons pu consulter les estimations effectuées par le Groupe Cavac sur ces ensembles immobiliers sur sols propres et sols d'autrui qui nous permettent de conclure que ces éléments ne sont pas sur évalués.

Les installations et outillages sont en valeur d'origine a 553 K£ et présentent une valeur nette comptable apportée de 61 K£. Le mode d'amortissement est le linéaire 5 ans au maximum ; de méme, les autres immobilisations corporelles sont représentées principalement par 644 K£ de matériels de transport présentant une valeur nette comptable apportée e 84 K£ aprés prise en compte d'amortissement en linéaire sur 3 a 5 ans.

Nous nous sommes assurés que depuis la cloture des comptes 30 juin 2012, il n'y avait pas eu de réalisation d'actifs immobilisés significatifs.

Nous nous sommes assurés de l'analyse et du correct dénouement des créances clients au 30 juin 2012 au cours de l'exercice suivant.

Nous avons obtenu le détail de l'état des stocks au 30 juin 2012 ; nous avons obtenu des justificatifs de valorisation retenue pour les éléments les plus significatifs des stocks au 30 juin 2012

Nous nous sommes faits communiquer les états de rapprochement bancaires au 30 juin 2012 ainsi que les relevés de comptes des banques de la société.

Nous avons consulté les contrats d'emprunts de la société et pu observer la cohérence des tableaux d'amortissements avec les comptes annuels. Un certain nombre d'emprunt bénéficie de garanties ; le Crédit Mutuel Océan avait donné d'ores et déjà son accord et la société était en attente de l'accord de la banque du Crédit Agricole.

Nous avons obtenu la justification des positions des comptes bancaires créditeurs au 30/06/2012.

Nous avons obtenu l'état de détail des "fournisseurs et comptes rattachés" pour analyse et détection de litiges.

Nous avons observé les justifications des soldes de comptes de personnel, d'organismes sociaux et d'organismes fiscaux constitutifs des dettes sociales et fiscales.

Le poste < autres dettes > comporte une dette vis-à-vis de la SCI Riviéres Fréres >.

Nous avons obtenu de la direction les prévisions de résultats à fin juin 2013 de la société Vendée Grains.

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KPMG Vendée Svres Négoce SAS Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 17 juin 2013

2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable

S'agissant d'une fusion de sociétés sous contrôle commun, la fusion sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables de la société Etablissements Poupin et Vendée Grains au 30 juin 2012 pour déterminer la valeur des apports, et ce conformément au réglement CRC n°2004-01.

2.3 Réalité des apports

Nous nous sommes assurés de l'identité des associés détenant les titres des sociétés Etablissements Poupin et Vendée Grains, objet des apports à la société Vendée Sévres Négoce.

Nous avons pu consulter les relevés de propriété des ensembles immobiliers les plus significatifs présents a l'actif des deux sociétés y compris ceux figurant au nom des SCI rachetées par la société Cavac Finances et qui ont donné a bail soit des batiments soit des terrains sur lesquels ont été construits des batiments nécessaires a l'exploitation des deux sociétés, objet de l'opération .

Nous avons observé le dénouement des créances clients existantes au 30 juin 2012 des deux sociétés.

Nous avons pu consulter les analyses et justifications des différents comptes d'actifs des deux sociétés.

Nous avons fait de méme, concernant les principaux postes de passif apportés.

Nos tests, en la matiére, n'ont pas relevé d'anomalies remettant en cause la réalité des apports constitutifs des actifs et des passifs apportés par l'une ou l'autre des sociétés.

Par contre, nous n'avons pas pu effectuer de contrôles physiques sur les stocks des sociétés Etablissements Poupin et Vendée Grains et nous n'avons pas réalisé de demande de confirmation directe auprés des banques, des fournisseurs ou des clients en particulier des sociétés Etablissements Poupin et Vendée Grains. Néanmoins, nous nous sommes faits communiquer les états détaillés des stocks au 30 juin 2012 permettant de justifier les montants inscrits a l'actif des deux sociétés Etablissements Poupin et Vendée Grains.

2.4 Valeur individuelle des apports

Les contrôles que nous avons effectués dans le cadre de nos diligences professionnelles nous permettent de conclure que les valeurs nettes comptables qui ont été retenues pour valoriser individuellement les apports constitutifs des sociétés Etablissements Poupin comme de la société Vendée Grains ne sont pas surévaluées.

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Vendee S'vres Négoce SAS Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 17 juin 2013

2.5 Appréciation de la valeur globale des apports

Concernant la valeur globale des apports effectués au travers de la société Etablissements Poupin et compte tenu des conclusions sur les valeurs individuelles des apports ci-avant, nous concluons que la société Etablissements Poupin, apportée pour un actif net de 789.416 euros, n'est pas surévaluée et cela en cohérence avec le prix de la transaction effectuée en juin 2012 pour l'acquisition de la totalité des actions par la société Cavac Finances.

De la méme facon, concernant la valeur globale des apports effectués au travers de la société Vendée Grains et compte tenu des conclusions sur les valeurs individuelles des apports ci-avant, nous concluons que l'actif net apporté par la société Vendée Grains pour un montant de 1.495.610 euros n'est pas surévalué et reste cohérent avec le prix de la transaction effectuée en juin 2012 pour l'acquisition de la totalité des actions par la société Cavac Finances.

En effet, nous avons pris connaissance des valorisations effectuées de la société Vendée Grains par la société Cavac Finances. Par ailleurs, la direction financiére nous a donné ses éléments de valorisation des ensembles immobiliers figurant a l'actif de la société. Ces consultations nous

ont permis de confirmer que la valeur de la transaction, pour l'acquisition des titres de la société Vendée Grains, est toujours fondée et que l'actif net apporté par la société Vendée Grains n'était pas sur évalué.

Nous avons obtenu de la direction les affirmations nécessaires ayant trait aux éléments ci- dessus.

2.6 Appréciation des avantages particuliers

Il n'y a pas d'avantages particuliers prévus au projet de traité de fusion.

CPC - 12

KPMG Vendee Svres Négoce SAS Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 17 juin 2013

3 Synthése - Points clés

3.1 Diligences mises en xuvre

Nous avons mis en xuvre les diligences nécessaires pour nous assurer de la réalité des apports les plus significatifs effectués par l'une ou l'autre des sociétés, objet du projet d'apport. Nous nous sommes assurés que les éléments essentiels les plus significatifs pris individuellement ne présentaient pas de risques de dépréciations et donc de risque de surévaluation.

Nous avons obtenu de la direction des sociétés les affirmations concernant le bien-fondé des méthodes de valorisations des actifs tels que les stocks inscrits à l'actif des sociétés et du caractére suffisant des provisions pour dépréciations des actifs et des provisions pour risques à constituer. Nous avons également obtenu de la direction des sociétés l'affirmation de l'absence de faits intervenus en 2012/2013 de nature à remettre en cause les actifs nets apportés depuis le 1ier juillet 2012 en dehors de la perte intercalaire de Vendée Grains.

Ces deux sociétés qui ont fait l'objet d'une transaction récente, lors de l'acquisition par la société Cavac Finances, bénéficient de prestations d'un expert comptable et du contrle d'un commissaire aux comptes au moment de l'acquisition au 30 juin 2012. La société Cavac Finances a pris soin de faire effectuer, tant en interne qu'en externe, des diligences d'acquisition qui sécurisent également les actifs nets apportés dans leur ensemble.

L'existence de conventions de garanties d'actif et de passif, signées lors des acquisitions par la société Cavac Finances, participe un peu plus & la sécurisation de l'opération.

3.2 Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur

Nous avons pu constater le correct dénouement des postes "clients" et "autres créances" significatifs constituant les actifs des deux sociétés. Les éléments portés à notre connaissance concernant la valorisation des stocks nous a permis également de tester la correcte valorisation de ces deux actifs apportés par les deux sociétés.

La proximité des transactions pour l'acquisition des titres des sociétés Vendée Grains et Etablissements Poupin par la société Cavac Finances et les éléments communiqués par la direction financiére de la société sur les ensembles immobiliers composant l'actif en particulier de la société Vendée Grains, nous permettent de nous assurer que l'actif net global apporté par les deux sociétés n'est pas surévalué.

Ces acquisitions, comme celles des années précédentes, s'inscrivent dans une stratégie a la fois d'acquisition de parts de marché et de mutualisation des moyens développés par la société Cavac Finances, actionnaire a 100 % de la société Vendée Sévres Négoce, bénéficiaire des apports.

CPC - 13

PMG Vendée Svres Négoce SAS Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 17 juin 2013

Conclusion

Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que les valeurs des apports retenues s'élevant à 789.416 £ pour la société Etablissements Poupin et pour un montant de 1.495.610 £ pour la Société Vendée Grains ne sont pas surévaluées et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion pour la Société Etablissements Poupin et pour la société Vendée Grains.

Nantes, le 17 juin 2013

KPMG Audit Ouest

hltae ChristopheCoutansais Associé

CPC - 14

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIETE ETABLISSEMENTS POUPIN

ET DE LA SOCIETE VENDEE GRAINS

PAR LA SOCIETE VENDEE SEVRES NEGOCE

I - Caractéristiques des sociétés .

II - Motifs et buts de la fusion -- Sens des fusions... 4

III - Comptes servant de base & la fusion...... .5

IV - Méthodes d'évaluation... :5

I -- Dispositions préalables .... .6

II - Apport de la société ETABLISSEMENTS POUPIN.... .6

III - Détermination du rapport d'échange .. .8

IV - Rémunération de l'apport-fusion...

V - Prime de fusion ... .9

VI -- Propriété et jouissance.

I - Dispositions préalables.... .10

II - Apport de ia société VENDEE GRAINS. .10

I1I - Détermination du rapport d'échange .12 IV - Rémunération de l'apport-fusion... .12

V - Prime de fusion 13

VI - Propriété et jouissance ... 13

.17 CHAPITRE VII : DECLARATIONS RELATIVES AUX BIENS IMMOBILIERS..

ns

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. VENDEE SEVRES NEGOCE, Société par actions simplifiée au capital de 2.210.000 £, Dont le siege est rue Vasco de Gama, 79260 La Créche, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Niort Sous le numéro 513 316 794,

Représentée par Monsieut Mathieu STAUB, agissant en qualité de Président, ayant tous pouvoirs a P'effet des présentes,

Ci-apres également dénommée "vENDEE SEVRES NEGOCE" ou la "Société absorbante",

D'UNE PART.

ET :

2. ETABLISSEMENTS POUPIN, Société par actions simplifiée au capital de 100.000 £, Dont le siége est 64 rue Yves Ranoz, 85500 Saint Paul en Pareds, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de La Roche sur Yon Sous le numéro 337 636 237,

Représentée par Monsieur Mathieu STAUB, agissant cn qualité dc Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-apres également dénonmée "ETABLISSEMENTS POUPIN",

3. VENDEE GRAINS, Société par actions simplifiée au capital de 100.000 £. Dont le siege est 62 bis route Nationale, 85280 La Ferriere, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de La Roche sur Yon Sous le numéro 338 223 100,

Représentée par Monsieur Mathieu STAUB, agissant en qualité de Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,

Ci-aprés également dénommée "VENDEE GRAINS",

Les sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS étant ci-apres également dénommées ensemble les "Sociétés absorbées"

D'AUTRE PART.

2

ns.

qui suit :

I - Catactéristiques des sociétés

1. La société VENDEE SEVRES NEGOCE est une société par actions simplifiée dont l'activité, telle qu'indiquée au Registre du commerce et des sociétés est le commnerce de gros de céréales, de semences et d'aliments pour le bétail.

Le capital social de la société VENDEE SEVRES NEGOCE s'éléve actuellement & 2.210.000 £. 1l est divisé en 22.100 actions de 100 £ de nominal chacune, intégralernent libérées.

Il n'existe a ce jour aucune part de fondateur ou part bénéficiaire, ni aucune obligation ou valeur mobiliére composée.

Les titres de la société VENDEE SEVRES NEGOCES ne sont pas admis aux négociations sur un matché réglementé, et elle n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.

2. La société ETABLISSEMENTS POUPIN est une société par actions simplifiée dont l'activité, telle qu'indiquée au Registre du commerce et des sociétés est la vente de sel de cuisine, pommes de terre, haricots, engrais, graines fourrageres, grains et charbons ainsi que l'achat et la vente de céréales et de tous produits agricoles et le stockage de ces produits.

Le capital social de la société ETABLISSEMENTS POUPIN s'éleve actuellement a 100.000 £. II est divisé en 1.000 actions de 100 £ de nominal chacune, intégralement libérées.

I n'existe a ce jour aucune part de fondateur ou part bénéficiaire, ni aucune obligation ou valeur mobiliere composée.

Les titres de la société ETABLISSEMENTS POUPIN ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, et elle n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.

3. La société VENDEE GRAINS est une société par actions simplifiée dont l'activité, telle qu'indiquée au Registre du commerce et des sociétés est l'cxploitation et la gestion de tous fonds de commerce sous quelque forme que ce soit, concernant les produits du sol, les aliments du bétail et dérivés, les aliments pour chiens, les engtais, grains ct semences et d'une maniere générale, tous les produits pouvant étre utilisés par les agriculteurs dans leut exploitation ; le stockage et le négoce de céréales ; la mouture a facon, le séchage et le broyage des céréales ; la fabrication, la transformation de toute production agricole en aliments du bétail ; les traitements pesticides et antiparasitaires ; le négoce des produits

3

phyto-sanitaires ; le transport public de marchandises et la location de véhicules de plus de 3,5 tonnes avec ou sans chauffeur.

Le capital social de la société VENDEE GRAINS s'éleve actuellement a 100.000 £. Il est divisé en 1.000 actions de 100 £ de nominal chacune, intégralement libérées.

Il n'existe a ce jour aucune part de fondateur ou part bénéficiaire, ni aucune obligation ou valeur mobiliere composée.

Les titres de la société VENDEE GRAINS ne sont pas admis aux négociations sut un

marché réglementé, et elle n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.

4. La société CAVAC FINANCES (société par actions simplifiée au capital de 1.017.430 £, dont lc sicgc social est situé 12 boulevard de Réaunur, 85000 La Roche sur Yon, immaticulée au Registre du commcrce et des sociétés de La Roche sur Yon sous le numéro 423 268 606) est propriétaire :

de la totalité des 22.100 actions composant le capital de la société VENDEE SEVRES NEGOCE, de la totalité des 1.000 actions composant le capital de la société FTABLISSEMENTS POUPIN, de la totalité des 1.000 actions composant le capital de la société VENDEE GRAINS.

5. Les sociétés VENDEE SEVRES NEGOCE, ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS ont pour dirigeant commun Monsieur Mathieu STAUB.

IL - Motifs et buts de la fusion - Sens des fusions

1. Lopération de fusion doit étre analysée comme une restructuration interne du sous-groupe dont la société CAVAC FINANCES (423 268 606 RCS La Roche sur Yon) est la société mére, ayant pour effet de réunir au sein d'une seule structure, trois entités jutidiques dont l'existence distincte ne se justifie plus a ce jour.

A titre de rappel,les titres dcs sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS ont été respectivement acquis les 29 et 30 juin 2012. Or ces sociétés ont a ce jour des activités identiques pour l'cssentiel a la société VENDEE SEVRES NEGOCE,que l'évolution du marché d'une part, et la demande de clarification des clients d'autre part, nécessitent de regrouper au sein d'une méme entité disposant d'une offre globale.

La fusion dcs sociétés VENDEE SEVRES NEGOCE,ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS s'inscrit ainsi dans le prolongement logique de la démarche de regroupement initiée par la société VENDEE SEVRES NEGOCE ces dernieres années.

Cette fusion permettra notamment de capitaliser sur les atouts respectifs des sociétés VENDEE SEVRES NEGOCE, ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS,

et d'offrir a leurs clients une gamme de produits et de services transversale et rationalisée, tout en préservant une relation de proximité.

ns.

Il est en conséquence apparu opportun, dans un souci de simplification notamment au plan administratif, comptable, juridique et organiquc, dc réunir en une seule entité juridique les sociétés VENDEE SEVRES NEGOCE,ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS.

2. La société VENDEE SEVRES NEGOCE jouit d'une grande notoriété chez ses clients, et compte tenu des volumes de chiffres d'affaires qu'elle génére, est liée par une multitude de contrats et est engagée dans de nombreuses relations et partenariats d'affaires qu'il semble difficile de muter au sein d'une autre entité.

De facon a ne pas bouleverser l'équilibre des engagements portés par la société VENDEE SEVRES NEGOCE a l'égard des tiers, il est apparu nécessaire que celle-ci ne vienne pas a disparaitre dans le cadre de la fusion.

En outre, aprés un examen précis de la structure du patrimoine de la société VENDEE SEVRES NEGOCE de premiere part,de la société ETABLISSEMENTS POUPIN de deuxieme part, et de la société VENDEE GRAINS de troisieme part, il est apparu plus simple sur le plan juridique et organisationnel :

de fusionner la société ETABLISSEMENTS POUPIN et la société VENDEE SEVRES NEGOCE par voie d'absorption de la premiere par la seconde ;

puis, des réalisation de cette premiere fusion, de fusionner la société VENDEE GRAINS et la société VENDEE SEVRES NEGOCE, par voie d'absorption de la premicre par la seconde.

11I - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les trois sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arretés au 30 juin 2012 (date de clture du dernicr exercice de chacune des sociétés intéressées).

Les bilans et comptes de résultat, arrétés au 30 juin 2012, de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe & la présente convention (Annexe a1, Annexe n2 et.Annexe n°3).

IV - Méthodes d'évaluation

Les éléments d'actif et de passif sont apportés par la société ETABLISSEMENTS POUPIN et par la société VENDEE GRAINS dans le cadre de leur absorption par la société VENDEE SEVRES NEGOCES, a la valeur a laquelle ils figurcnt dans lcs comptes respectifs de la société ETABLISSEMENTS POUPIN ct dc la société VENDEE GRAINS arrétés au 30 juin 2012.

En effet, s'agissant de fusions de sociétés sous contrle commun, les fusions seront réalisées sur la base des valeurs nettes comptables des sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN,VENDEE

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GRAINS,et VENDEE SEVRES NEGOCE au 30 juin 2012 pour déterminer la valeur des apports, ct ce conformément au réglement CRC n'2004-01.

Ceci exposé, les parties ont établi de la maniere suivante le projet de leur fusion :

I - Dispositions préalables

La société ETABLISSEMENTS POUPIN apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société VENDEE SEVRES NEGOCE, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 30 juin 2012. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société ETABLISSEMENTS POUPIN sera dévolu a la société VENDEE SEVRES NEGOCE, Société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II - Apport de la société ETABLISSEMENTS POUPIN

A) Actif apporté

1. Actif imnobilisé

. Immobilisations incorporelles . ..76.334 € . Immobilisations corporelles.. 479.721 € . Immobilisations financicres .. .0€

Les immobilisations corporelles visées ci-dessus correspondent notainment :

aux terrains et constructions situés Zone artisanalc Le Charfait >, 85500 SAINT-PAUL- EN-PAREDS dont les références cadastrales sont les suivantes : section A numéro 1958 ; aux terrains et constructions situés lieu-dit la Petitc Audcrie, 85700 POUZAUGES dont les références cadastrales sont les suivantes : section H numéros 589, 590, et 602 ; au silo de stockage type Palplanche,85500 SAINT-PAUL-EN-PAREDS,édifié sur un terrain appartenant a la SCI CHARFAIT (337 872 741 RCS La Roche sur Yon))

2. Actif circulant

. Marchandises 241.137 € . Clients et comptes rattachés. 934.966 € Autres créances 186.190 € Valeurs mobilieres de placement.. 131.985 € Disponibilités 512.316 € . Charges constatées d'avance... .40.365 €

Soit un montant de l'actif (imnobilisé et circulant) apporté de 2.603.015 £

6

ns.

Les biens représentatifs de l'actif immobilisé et de l'actif circulant sont apportés sur la base de leur

valeur nette comptable au 30 juin 2012, correspondant en réalité a leur valeur d'origine diminuée des amortissements et provisions, a savoir (en £) :

Valeur Amortissements et Valeur nette d'origine provisions comptable

Immobilisations Incorporelies Concessions, brevets et droits similaires 17.171 € 17.062 € 109 € Fonds commercial 76.225 € 76.225 €

Immobilisations Corporelles Terrains 20.169 € 2.850 € 17.318 € Constructions 813.014 € 445.795 € 367.218 € Installations techniques, matériel et outillage industriels 526.670 € 496.176 € 30.495 € Autres irnmobilisations corporelles 416.311 € 351.620 € 64.690 €

Immobilisations Financieres

Actif immobilisé 1.869.559 € 1.313.504 € 556.055 €

Marchandises 241.137 € 241.137 € Clients et comptes rattachés 954.654 € 19.688 € 934.966 € Autres créances 186.190 € 186.190 € Valeurs mobilieres de placement 131.985 € 131.985 € Disponibilités 512.316 € 512.316 € Charges constatées d'avance 40.365 € 40.365 €

Actif circulant 2.066.647 € 19.688 € 2.046.960 €

TOTAL GENERAL 3.936.207 € 1.333.192 € 2.603.015 £

B) Passif pris en charge

1. Le passif existant tel qu'il ressort du bilan au 30 juin 2012, a savoir :

. Emprunts et dettes aupres des établissements de crédits... .... 256.232 € . Emprunts et dettes financieres divers.. 980.511 € . Fournisseurs et comptes rattachés . 323.491 € . Dettcs fiscales et sociales ... 192.964 € . Dettes sur immobilisations et comptes rattachés. .6.556 € . Autres dettes .3.041 € . Produits constatés d'avance .804 €

Soit un passif apporté de 1.763.599 €

7

2. Il est en outre précisé en tant que de besoin, qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société VENDEF SEVRES NEGOCE reprendra l'ensemble des engagements hors bilan de la société ETABLISSEMENTS POUPIN, et notamment le cas échéant l'ensemble des cautions, avals et garanties donnés.

C) Actif net apporté

La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société ETABLISSEMENTS POUPIN s'éleve donc a :

- Total de l'actif. 2.603.015 € - Total du passif... 1.763.599 €

839.416 €

- Sous déduction de la distribution de dividendes de 50.000 € votée le 27 décembre 2012

Soit un actif net apporté de 789.416 €

III - Détermination du rapport d'échange

Il est convenu de retenir une parité conventionnelle d'une (1) action de la société ET'ABLISSEMENTS POUPIN pour trois virgule vingt-six (3,26) actions de la société VENDEE SEVRES NEGOCE.

Des lors, la société CAVAC FINANCES, associé unique de la société ETABLISSEMEN'TS POUPIN a vocation a recevoir, en échange des 1.000 actions de ladite société, 3.260 actions nouvelles de la société VENDEE SEVRES NEGOCE émises a titre d'augmentation de son capital.

IV - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société ETABLISSEMENTS POUPIN & la société VENDEE SEVRES NEGOCE s'éleve a 789.416 £.

En rémunération de cet apport net, 3.260 actions nouvelles de 100 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées, seraient créées par la société la société VENDEE SEVRES NEGOCE a titre d'auginentation de son capital, soit une augmcntation dc capital de 326.000 £, à attribuer a l'associé unique de la société ETABLISSEMENTS POUPIN,la société CAVAC FINANCES. société par actions simplifiéc au capital de 1.017.430 £, dont le siege social est situé 12 boulevard de Réaumur, 85000 La Roche sur Yon, inmatriculée au Registre du conmerce et des sociétés de La Rochc sur Yon sous le numéro 423 268 606.

8

ns.

Les 3.260 actions nouvelles seront entierement assinilées aux titres déja existants, jouiront des mémes droits et supporteront les méines charges.

Y - Prime de fusion

La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des actions émises en contrepartie :

- valeur nette des apports.. 789.416 € - a soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation de capital. . 326.000 €

Soit une prime de fusion de . 463.416 €

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour l'associé unique de la société VENDEE SEVRES NEGOCE de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impots consécutifs a la fusion.

YI - Propriété et jouissance

La société VENDEE SEVRES NEGOCE sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la téalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1" juillet 2012.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la sociéte ETABLISSEMENTS POUPIN depuis le 1" juillct 2012 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société VENDEE SEVRES NEGOCE.

Les comptes de la société ETABLISSEMENTS POUPIN afférents a cette période, seront remis a la Société absorbante par le responsable légal de la société ETABLISSEMENTS POUPIN.

Enfin, la Société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere génétale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société ETABLISSEMENTS POUPIN, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

I - Dispositions préalables

Dés réalisation de la fusion des sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE SEVRES NEGOCE tel qu'indiqué ci-dessus,la société VENDEE GRAINS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société VENDEE SEVRES NEGOCE, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 30 juin 2012. Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société VENDEE GRAINS sera dévolu & la société VENDEE SEVRES NEGOCE, Société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

IL =Apport de la.société VENDEE GRAINS

A) Actif apporté

1. Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles ..86.916 € Immobilisations corporelles... 330.430 €. . Immobilisations financiéres ...71.946 €

Les imnmobilisations corporelles visées ci-dessus correspondent notamment aux immeubles construits sur sol d'autrui par la société VENDEE GRAINS, & savoir :

L'agrandissement des batiments situés Le Petit Chatenay a LA CHAIZE LE VICOMTE, lesdites constructions étant édifiés sur un terrain appartenant à la société SCI RIVIERE FRERES (351 359 526 RCS La Roche sur Yon) ;

La construction de batiments situés sur une parcelle de tetrain situé Le Bourg - 85140 LA MERLATIERE appartenant a la société SCI VENDEE RIVIERES (388 190 449 RCS La Roche sur Yon).

2. Actif circulant

. Marchandises. 353.449 € . Clients et comptes tattachés 2.281.117 € . Autres créances.. .. 296.753 € Disponibilités ... 19.527 € . Chatges constatées d'avance .39.571 €

Soit un montant de l'actif (immobilisé et citculant) apporté de 3.479.708 @

10

ns.

Les biens représentatifs de l'actif immobilisé et de l'actif circulant sont apportés sur la base de leur valeur nette cornptable au 30 juin 2012, correspondant en réalité à leur valeur d'origine diminuée des amortissements et provisions, a savoir (en £) :

B) Passif pris.en.charge

1. Le passif existant tel qu'il ressort du bilan au 30 juin 2012, a savoir :

. Provisions pour risques.... ....13.662 € . Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits .. 771.123 € . Fournisseurs et comptes rattachés . 838.789 € Dettes fiscales et sociales ... 230.244 € . Autres dettes.. .82.794 € . Produits constatés d'avanc 12.487 €

Soit un passif apporté de 1.949.098 €

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2. Il est en outre précisé en tant que de besoin, qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société VENDEE SEVRES NEGOCE reprendra l'ensemble des engagements hors bilan de la société VENDEE GRAINS, et notamment le cas échéant l'ensemblc des cautions, avals et garanties donnés.

C) Actif net apporté

La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société VENDEE GRAINS s'éleve donc a :

- Total de l'actif 3.479.708 € - Totai du passif. 1.949.098 €

1.530.610 €

- Sous déduction de la distribution de dividendes de . .35.000 € votée le 28 décembre 2012

Soit un actif net apporté de 1.495.610 £

I1I - Détermination du rapport d'échange

Il est convenu de retenir une parité conventionnelle d'une (1) action de la société VENDEE GRAINS pour six virgule sept cent vingt-cinq (6,725) actions de la société VENDEE SEVRES NEGOCE.

Dés lors,la société CAVAC FINANCES, associé unique de la société VENDEE GRAINS a vocation a recevoir, en échange des 1.000 actions de ladite société, 6.725 actions nouvelles de la société VENDEE SEVRES NEGOCE émises a titre d'augmentation de son capital.

IV - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société VENDEE GRAINS a la société VENDEE SEVRES NEGOCE s'éléve & 1.495.610 £.

En rémunération de cet apport net, 6.725 actions nouvelles de 100 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées, seraient créées par la société la société VENDEE SEVRES NEGOCE a titre d'augmentation de son capital, soit une augmentation de capital de 672.500 £, & attribuer a l'associé unique de la société VENDEE GRAINS, la société CAVAC FINANCES, société par actions simplifiéc au capital de 1.017.430 £, dont le siege social est situé 12 boulevard de Réaumur, 85000 La Roche sur Yon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de La Rochc sur Yon sous le numéro 423 268 606.

Les 6.725 actions nouvelles seront entieremcnt assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.

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ns.

Y - Prime de fusion

La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valcur nominale des actions émises en contrepartie :

- valeur nette des apports... 1.495.610 € - à soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation de capital. 672.500 €

Soit une prime de fusion de .. ..823.110 @

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour l'associe unique de la société VENDEE SEVRES NEGOCE de prélevcr sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs à la fusion.

VI - Propriété et jouissance

La société VENDEE SEVRES NEGOCE sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a cornpter rétroactivement du 1" juillet 2012.

Il est expressérment stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société VENDEE GRAINS depuis le 1 juillet 2012 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société VENDEE SEVRES NEGOCE

Les comptes de la société VENDEE GRAINS afférents a cette période, seront remis a la Société absorbante par le responsable légal de la société VENDEE GRAINS.

Enfin, la Société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société VENDEE GRAINS, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagernents se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

L- Enoncé des charges et conditions

A/ La société VENDEE SEVRES NEGOCE prendra les biens apportés par les Sociétés absorbées dans l'état ou ils se trouveront & la date dc réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre les sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS, pout quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'er soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports des Sociétés absorbées sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société absorbante de payer l'intégralité du passif des Sociétés

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n.

absorbées, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif des Sociétés absorbées a la date du 30 juin 2012, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin,la société VENDEE SEVRES NEGOCE prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30 juin 2012, mais qui ne se révéleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.

C/ Le présente fusion ne mettra pas fin aux conventions de gatantie d'actif et de passif et de conformité dont bénéficie la société CAVAC FINANCES par suite de l'acquisition par cette dernieres en 2012 des utres coinposant le capital de la societe ETABLISSEMENTS POUPIN d'une part et de la société VENDEE GRAINS d'autrc part,et ce conformémcnt aux termes desdits conventions de garantie.

II - L'absorption est en outre, faite sous les autres charges ct conditions suivantes :

A/ La Société absorbantc (VENDEE SEVRES NEGOCE) aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamnent pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au licu et place des Sociétés absorbées et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes somnes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société VENDEE SEVRES NEGOCE supportera et acquittera,a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'expioitation ou à la propriété des biens apportés.

C/ La société VENDEE SEVRES NEGOCE exécutera,a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativetment a Texploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres tisques et sera subrogée dans tous les droits ct obligations en tésultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de ccllc dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La soci6tc VENDEE SEVRES NEGOCE sera subrogée,a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans ie bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement les Sociétés absorbées a des tiers pour l'exploitation de son activité.

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ns.

Elle fera son affaire personnelle de Tobtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, les Sociétés absorbées s'engagcant, pour leur part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

III-Pour_ces_apports,_les_sociétés_ETABLISSEMENTS_POUPIN_et_YENDEE GRAINS prennent les engagements ci-aprés.:

A/ Les Sociétés absorbées s'obligent jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de leurs activités, en bon pere de famille ou en bon comtnercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer leur dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, les Société absorbées s'obligent a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social sur des biens, objets des présents apports-fusion, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.

B/ Eles s'obligent a fournir a la societé VENDEE SEVRES NEGOCE, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elles devront, notamment,à premiere réquisition de la société VENDEE SEVRES NEGOCE faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Elles s'obligent a remettre et a livrer a la société VENDEE SEVRES NEGOCE aussit6t aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

1 - La présente fusion est soumise a la condition suspensive de son approbation par l'associé unique de la société VENDEE SEVRES NEGOCE, par l'associe unique de la société ETABLISSEMENTS POUPIN et pat l'associé unique de la société VENDEE GRAINS, c'est-a dire la société CAVAC FINANCES.

La réalisation de cette condition suspcnsivc scra suffisamnment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remnise de copies ou d'extraits certifiés conformes du proces-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

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2 - La présente fusion est également soumise, en tant que de besoin, & la condition suspensive de l'autorisation préalable de sa réalisation par tous organismes bancaires ou assimilés auxquels sont liées contractuellement les sociétés VENDEE SEVRES NEGOCE, ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS.

Faute de réalisation de l'une ou l'autre des conditions ci-dessus le 30 juin 2013 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées cornme nulles et non avenues.

Les sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS se trouveront dissouies de plein droit a l'issue des décisions de leur associé unique respectif qui constatera la réalisation de la fusion.

I1 ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission & la société VENDEE SEVRES NEGOCE de la totalté de l'actif et du passif des sociétés ETABLISSEMENT'S POUPIN et VENDEE GRAINS.

Les Sociétés absorbées déclarent :

Qu'elles ne sont pas et n'ont jamais été en état de cessation des paiements, ne font pas et n'ont jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciairc, ct, de maniere générale, qu'elles ont la pleine capacité de disposer de leurs droits et biens ;

Qu'elles ne sont actuellement, ni susceptibles d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de leur activité respective ;

Qu'elles ont obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assuret valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

Que les créances et valeurs mobilieres apportées sont de libre disposition ;

Que leur patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

Que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, a l'exception éventuellc de celles figurant en annexe (Annexe n'4 et Annexe n°5) ;

Que les chiffres d'affaires, hors taxes, de chacun des deux derniers exercices de la société ETABLISSEMENTS POUPIN se sont élevés a :

* Exercice clos le 30/06/2011 (12 mois) : 4.610.611 £ HT * Exercice clos le 30/06/2012 (12 mois) : 5.887.947 € HT

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ns.

Que les résultats nets, aprés impôt sur les sociétés, de chacun des deux derniers exercices de la société ETABLISSEMENTS POUPIN se sont élevés & :

Exercice clos le 30/06/2011 (12 mois) : 78.949 € Exercice clos le 30/06/2012 (12 mois) : 160.674 €

Que le chiffre d'affaires, hors taxes, de chacun des deux derniers exercices de la société VENDEE GRAINS s'est élevé a :

* Exercice clos le 30/06/2011 (12 mois) : 11.538.064 € HT * Exercice clos le 30/06/2012 (12 mois) : 14.158.037 € HT

Que les résultats nets, aprés impôt sur les sociétés, de chacun des deux derniers exercices de la société VENDEE GRAINS se sont élevés a :

:Exercice clos le 30/06/2011 (12 mois) : 234.837 € Exercice clos le 30/06/2012 (12 mois) : 102.355 €

Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties, qui les ont visés :

Que les sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS s'obligent a remettre et a livrer a la société VENDEE SEVRES NEGOCE, aussitot aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, docutnents et pieces comptables inventoriés.

I - Déclarations générales

Les biens immobiliers des sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS seront transmis en toute propriété a la société VENDEE SEVRES NEGOCE, tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances sans aucune exception ni réserve.

Le projet de fusion ou un extrait de cet acte et, éventuellement tous actes postérieurs qui s'y rapportent feront l'objet d'un dépot au rang des minutes de Maitre CHAIGNEAU, 7 rue de 1Ormeau, 85150 LA MOTHE ACHARD, selon toutes modalités appropriées, afin que cet acte acquiere tous les effcts d'un acte authentique, comme s'il avait été établi dés l'origine dans la forime notariée. Le notaire établira les origines de propriété des immeubles transmis et en fera une plus ample désignation.

En vue de P'accomplissement des formalités de publicité foncierc, tous pouvoirs sont donnés à tous clercs habilités de Pétude notariale susvisée a leffet de dresser et signer tous actes complémentaires étabissant la désignation et lorigine de propriété des immcublcs transmis, et tnettre la désignation desdits immeubles en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux.

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I1 - Droit de préemption urbain

Les immeubles faisant partie de l'actif immobilisé des sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS et transmis a la société VENDEE SEVRES NEGOCE ne font pas l'objet d'une aliénation isolée, mais d'une transmission universelle du patrimoine des sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS au profit de la société VENDEE SEVRES NEGOCE dans le cadre de la présente opération de fusion.

Une telle opération n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article L.213-2 de Code de l'urbanisme et les parties soussignées conviennent en conséquence expressément de se dispenser de la procédure de purge du droit de préemption urbain.

I - Dispositions générales

Les représentants des trois sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueut en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant dc la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

II - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A) Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre trois sociétés passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

B) Impót sur les sociétés

Les soussignés, és-qualités, déclarent vouloir soumettre les présentes fusions par absorption des sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS pat VENDEE SEVRES NEGOCE au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet des présentes fusions, soit le 1c juillet 2012, par l'exploitation des Sociétés absorbées seront englobés dans les résultats imposables de la Société absorbante.

En conséquence, la société VENDEE SEVRES NEGOCE s'engage :

a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez les sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS, Sociétés absorbées, ainsi que la réserve spéciale ou ces sociétés auront porté les plus-values a long terme soumises

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ns.

antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du Code général des impots ;

a se substituer aux Sociétés absorbées pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez ces dernieres (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a T'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés absorbées (article 210 A-3.c. du Code général des impots) ;

à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts et au besoin sur l'état de suivi visé a l'article 54 septies I du Code général des impots :

a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code général des impôts, les plus-values

dégagées lors de l'apport des biens anortissables des Sociétés absorbées. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les arnortissements et les plus-values ultétieurs afférents aux élérnents amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code général des impôts) :

à inscrire & son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés absorbées,

a conserver les titres de participation que les Sociétés absorbées auraicnt acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elles auraient opté pout le régime prévu a l'article 145 du Code général des impôts.

La Société absorbante joindra a ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du Code général des impots.

Par ailleurs et eu égard au fait que les apports fusion sont cffectués a la valeur nette comptable, il sera fait application des régles publiées au Bofip quant a la valorisation des éléments de l'actif immobilisé. En conséquence, la Société absorbante reprendra, notamment a son bilan, les écritures comptables des Société absorbées (valeur d'origine, amortissements et provisions), et elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritutes des Sociétés absorbées.

C) Taxe sur la yaleut ajoutée

Les soussignés constatent que les présentes opérations de fusions constituent la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité de biens au scns de P'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont notamment dispensés de TVA les apports, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement et d'immeuble.

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Conformément a l'article 257 bis précité, la Société absorbante continuera la personne de chaque Société absorbée et devra, lc cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-mérne qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé à la ou les Société(s) absorbée() si elle(s) avait(ent) continué a exploiter.

En outre la Société absorbante continuera la personne de la ou les Société(s) absorbée(s) et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e de l'article 266, de l'article 268 ou de P'article 297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la ou les Société(s) absorbée(s) si elle avait réalisé l'opération.

La Société absotbante déclare qu'elle dernandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la ou les Société(s) absorbée(s), s'il y a lieu.

D) Opérations antérieutes

En outre,la société VENDEE SEVRES NEGOCE reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par les sociétés ETABLISSEMENTS POUPIN et VENDEE GRAINS a P'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

E) Participation des cmployeurs a la formation professionnelle continue

La Société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des Sociétés absorbécs, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

F) Participation des cmployeurs a l'effort de construction

La Société absorbante, en application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impôts. se déclare aux droits et obligations des Sociétés absorbées en ce qui concerne l'application de la réglementation relative & l'investissement patronal obligatoire a la construction de logements.

I-- Formalités

A/ La société VENDEE SEVRES NEGOCE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, Ie cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

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ns.

C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

II .Désistement

Les représentants des Sociétés absorbées déclarent désister purement et simplement celle-ci dt tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter aux dites sociétés, sur lcs biens ci dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit des Sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

Il sera remis a la société VENDEE SEVRES NEGOCE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs des Sociétés absorbées, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société VENDEE SEVRES NEGOCE.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les

représentants des Sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile en leur siege social respectif indiqué en téte des présentes.

YL -.Pouvoirs

Tous pouvoirs sont des a présent expressénent donnés :

aux soussignés, es-qualités, représentant les Sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir enseinble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :

aux porteurs d'originaux ou d'cxtraits certifiés confotmes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes foiinalités ct faire toutes déclarations, significations, tous dépots, inscriptions, publications et autres.

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Fait a2Q Le 26T0413 En onze exemplaires

"Lu et approuvé" 'Lu et approuv

Pour la société ETABLISSEMENTS

POUPIN, Pour la société VENDEE GRAINS Monsieur Mathieu STAUB Monsieur Mathieu STAUB

Pour Ia société VENDEE SEVRES NEGOCE, Monsieur Mathieu STAUB

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ns .