Acte du 23 janvier 2008

Il est formé, par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notarrunetn par la loi du 24 Juillet 1966 sur les Sociétés Comnerciales, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et dans pays :
- toutes activités de batiment, travaux publics, industriels et particuliers, toutes rénovations d'immeubles en général:
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, Ia prise à bail, l'installations, l'exploitation de tous établissements, fonds de connerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
- la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes operations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : ABC MACONNERIE
Dans tous acies et documents émanant de la Société, cette dénominatioa coit étre précédée ou suivie imnédiatement des mots < Société & Responsabilité Limite x ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

1) La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registe du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2) L'année sociale commencele 1er Octobre et finit le 30 Septembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis 1'immatriculation de la Société au Registre du Cornmerce et des Sociétés jusqu'au 31 Mars 1993.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siége sÓcial est fixé a : 53 Rue Marc Bloch - 76620 LE HAVRE
Il peut etre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

Le capital est fixé a la somme de huit mille (8000) euros. Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de seize (16) euro l'une, toute de méme catégorie, entierement souscrites et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, soit
-Monsieur USTA K8ksal a concurrence de 180 parts sociales portant les numéros 1 a 50 et 126 a 255 en remunération de son apport en numéraire Ci.... 130 parts
- Monsieur USTA Katip a concurrence de 145 parts sociales portant les numéros 256 a 400 en temunération de son apport en numéraire 145 parts C1
Monsieur USTA Erdal a concurrence de 175 parts sociales portant les numéros 51 a 125 et 401 a 500 en remunération de son apport en numéraire
100 parts Ci
Total égal au nombre de parts composant le capital social. ... 500 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent. sont
réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.
ARicIe 8-AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
1 - Le capital social peut etre augrnenté de toutes les maniéres autorisées pat la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, Far Ces spports en nature, 1a décision des associés constatent la réalisation de l'zugmentation du capital ct la modification corrélative des statuis doit contenir l'évaluation de chaque apport cn rature su yu d'un rapport annexé a ladite décision et &tabli sous sa responsabilité par un Commisszire zux Apporis désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requeie d'ua Gérant.
2 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision colieciive extraordinaire des zssociés, pour quelque carse et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des essociés.
La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum présu par la Loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital cestinée & porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Societé ne se transfome an societé d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peri demander en justice la dissolution de la Societé.
3 - Toute augmentasion ce capital per attribution de parts gratuites reut toujours etre réalisée nonobstant l'existence ce rompus. Les associés disposant d'un nonbre insuftisant de droits d'attribution pour cbtenir la delivrance d'une part nouvelle doivent fai:e isur ataire personnelle de toute ecquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de mere en cas de réduction de capital par réduction du rombre de parts.
Aricle 9-PARTS SOCIALES
1 - Les paris sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres nigcciables.
La propriéte des parts réssite seuiement des présenis statuis, des actes vi:érieurs qui pourraient mocifier le capital sscial a: ces cessions et attributions qui serajent régulierement réalisées.
2- Chaque part sociale ccfere a son propriétaite un droit égal dans les tenéfices de la Sociéte et dans tout l'actif social. El.e donne droit a une voix dans tous les votes et cellbérations.
Les associés ne supporie les peries que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est irierdi..
Toutefois, les associés scn: solidzirement responsables pendant cinq ar.s, & l'égare des tiers, de la valeur 2ttribuée aux app-.s en nature lors de la constitution de la Societé, lorscu'il n'y pas eu de Comnissaire zux Apeors ou lorsque la valeur retenue pour lesdis apporis tst diftérente de celle proposée par le Com.missaire aux Apporis.
En cas d'augnentzion dr capital, les gérants et les souscripieurs sont solicairement responsables pendant cinq ans, & l'égard des tiers, de la valeur aitribuee aux zpporis en naiure, jorsque la valeur retenue est difTéret.e de celle proposée par le Commissaire aux Apporis.
5
La propriété d'une part emporie de plein droit zdhésion aux présents staluts ct aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous auctn prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les acies de son administration.
Iis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires scciaux et aux décisions collectives des associés.
3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenier aupres de la Société par un mandataire commun choisi parmi cux ou en dehors d'eux ; a defaut d'entente, il sera pourvu a la désigration de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote zppariant & l'usufruitier tant pour les décisiors collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contreire et conjointe sisnifiée a la Société. 4 - La réunion de ioutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unicue. Dans ce cas, i'associé unique cxerce tous Ies pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.
ARicIe 1O - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Transmission eatre vifs
La transmission ces paris s'opere par un acte autheatique ou sous signatures privées. Pour Etre opposzble a la Socité, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par clle dans un acte notarié.
Toutefois, la sig.itcation peut eire remplacée par le dépot d'un originel ce l'acie de cession au siege social conire temise per la Gérance d'une attestation de ce dépt..
La cession n'est cpposable aux iiers gu'aprés l'accomplissement d: ces iormalités et, en outre, apres publicité a: Registre du Cotimerce et des Societés.
Les paris se trarimettent librement, a titre ereiuit cu onéreux, entre sociés, enire ascendants et Cescendants, ettae conjoinis.
Elles ne peuvent #:re transmises, a quelque titre cre ce soit, des tiers étrangers 2 la Société, lorsque la Socié: comporte plus d'un associé, qu'avec le consenter.tt ce la majorité en nombre Ces associés rep.esaniant au moins les trois quarts ces paris sociales, cetie majorité éiant en outre determinée come: ienu de la personne et des paris de l'associé cédan.
Le projet de cess tn est notifié & la Société et & chacun des associés per acie cxirajudiciaire ou per lettre reconuna.iie avec demande d'avis de réception indiguari l'identité du cessionnaire proposé, le noms.e de paris doni la cession est soumise a agrémeni, zinsi que Ie prix de cession cnvis2gé
Dans le delai c: huit jours de la notification cui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour cu'elle délibire sur le projet de ctssion des paris sociales ou consulter les asscciés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par ia Cirance au cédant par leitre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mo:s 2 compier de la derniere
est réputé acquis.
Si la Société a refusé de conseniir a la cession, Ie cédant peut, dans les hit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recomnandée avec demaac: d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les zssocjés doivent, dans le délai Ca trois mois & compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixe 2 cire d'expert dans les conditions pr&vues al'article 1&43-4 du Code Civil.
Ce délai de trois mois peut etre prolonge une seule fois, a la.demande d: Girant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La Societé peut égaiement, avec ie consentement du cédant, décider c: racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du mor:ent de la valeur nominale des paris du cédant.
Un déiai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre zccordé a Ia Société par ordonnance de référé rendue par le President c: Tribunal de Commerce Lcs somnes dues portent iniéret au taux légal en matiere commercizle.
Pour assurer.i'exécution de l'une cu l'autre des solutions ci-dessus, la Cirance coit notamment solliciter l'accord cu cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en g:cporion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de paris cédits.
A l'expiration du celai impari et éventuellement prcrogé, lorsque auc-ne des sclutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialerment projetés, si touteiois il détient ses paris sociales depuis au moins deux zns ou en a recu la proprieté par s:ccessicn, liquidation de communauié de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un a:-tndant cu descendant : l'associé oui ne rerplit aucune de ces conditions reste propriétzire de sss saris.
Dans tous les cas cu les paris sont acquises par les associés ou li: :iers cesignés par eux, noiification est fai:a au cédant, par lettre recorunendée zvec der.e d'avis de réception adressée huit jours & l'avance, de signer l'acie de cession.
S'il refuse, ia muta:ion est régularisée d'office par la Gérance ou le ::srésentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acie co cassion.
A cet acle cui relate Iz procédure suivie, sont annexées toutes piéces jus:iftatives.
Lorsque ie cessionnzire doit étre agréé, Ia prccédure ci-dessus s'applic:: méme aux zdjudications publiques voiontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudicaion dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
r
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, en exécution d'ua nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere sprés la cession racheter sans délai les paris en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit etre consultée par la Gérance des récepiion de la noiification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire cmportant réduction du capital social.
2 - Revendicatio par le conjoint de la qualité d'associe
En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales zu moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitie des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrémant connépar les associés vaut pour les deux époux.
Si Ia notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de f'apporteur ou de l'acquéreur doit etre zgréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins Ies irois quarts des parts sociales.
Lors de la delibération sur cet zgrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de se cemende, seul le conjoint souscripteur ou accuéreur demeure ou devient associe pour la total::e des paris souscrites ou acouises
L'absence de notifcation dans le delai de trois mois emporte agrement cu conjoint.
En yue de lui pemeiire d'exercer ses droits, le conjcint doit étre averi du projet ce souscription ou d'acquisiiion un mois au moins 2 l'zyance par zcie extrajudiciaire.
Toutes notiticetiors émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre ce la procédure prévue au présent article doivent généralement etre eflectuées par acte extrajudicizire.
3-Transmission pa.déces.
e) Les pais sucia:ts sont iiausimises liurtmeni ar succession au giont du cunjuint ou des héritiers en ligne ci:ecte de l'associé prédécédé corne au proft de t =ute personne ayant déja la qualilé d'associé.
b) Tous autres héri:iers ou ayants droit ne deviennent associés que sils ont rccu l'agrément des associés survivants s:atuant a la majorité des trois quarts des paris sociales.
Tout héritier ou ayent droit, qu'jl soit ou non soumis & agrément, do:: justifer, dans les meilleurs delais, de ses quali:és héréditaires et de son état civil zuprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tors zctes notariés établissant ces qualités.
pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas sourmis & agrément.
Ceux des indivisaires qui répondent a cette conditioa ont seuls la qualité c'associé.
S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision : s'il ea existe plusieurs Ja désignation du mandataire commun doit etre faite conlormément a laricle 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié a la Socitié par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a Ja Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits ct qualités.
Dans l'un et l'autre cas, si la Societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attencre le partege, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un delai de six mois a compter du déces, demander au juge ces référés du lieu du siége social de metire les indiviszires cn demeure, sous asireinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prcncncer sur l'agrément méme en l'absence de demande del'intéresse.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de Ja décision de la Sociéié sont faites par envoi recomnandé zvec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'aerément, les associés ou la Société doivent accrerir ou feite acquérir Ies parts de l'héritier ou ayart droit non agréé ; il est feit application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du parasraphe ler ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions préves ces zlinéas n'iniervient dans les déla:s imparis, l'asrément est réputé acquis.
4- Liquidation d'une commurauté de biens enire épsux
En cas de dissoluiion de communzuié par le déces Ce l'époux associé, aucun agrément n'est exigé
conformément aux cispositics du paragraphe 3 ci.cessts.
Ii en est de méme pour les éritiers, si la liquida:ion résulte du déces Cu conjoint ce Iépoux associé, sans prejudice du droit au'obriendrait ce dernier, lors ce ia liquidation de la comnunauté, de conserver la iotalité des paris inscrites & son nom.
Sous cette meme réserve, la licuidation de commurauté intervenant do vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des paris sociales, que si ca conjoint est agréé.a la majorilé des associés repr&sentant au moins les irois quaris du capital social, ia procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues zu paragraphe Ier ci-cessus.
A défaut d'agrénent, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la
conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
ArticI 11 -DECES-INTERDICTION -FAILLITE D UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute iorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mai si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

I - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ces actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au non de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapporis enire eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les
Gérants ont les pouvoi-s nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le
droit pour chacun de s opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire t:utes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société.
Toutefois, les emprunts = l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par
Ces associés, les achats, échanges et ventes d établissements commercaux ou d'immebules, les hypotheques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des société constituées
ou a constituer, ainsi cue touie prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuveni &tre faits ou consentis qu avec l auic-isation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois
cue cette linitation de rouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse Etre opposée aux tiers.
- - Chaque gérant a croit a une rémunération dont les modalités soni céterminées par une
cécision collective ordiraire des associés.
3 - La gérance de la société est actuellement assurée par : Mon$ieur KATIP USTA demeurant à LE HAVRE (76620) 138 Rue Florimond Laurent
AricIe I3 - OBLIGATIONSET RESPONSABILITE DES GERANTS
Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sor.: tenus de consacrer que le tcmps nécessaire aux afiaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, ccnsti:uer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, cnvers la Sociéte ou envers les tiers, soit des infractions aux disgositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part coniributive de chacun dans la réparation du domnage.
AricIe 14 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des essociés représentant plus de la moitié des paris sociales.
En cas de cesstion de fonctions par l'un des Gérants pour un motif queiconcue, ia Gérance reste assurée par le ou les autres Gérents. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, ja collectivité des associés aura & nomner un ou piusieurs autres Gérants, a la diligtrce ca l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article l6 ci-apres.
AricIe 15- COMMISSAJRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaites aux Comptes tiiulaires et suppléanis peuvent ou Coivent etre nommés. Jls exercent leur mission de controle conformément a la Lo:. L-s Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Sociéie, et des comptes annuels conforrmément aux dispositicas du Titre II du Livre Ier du Code de Commerce.
La Gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou zutorises par la Loi.
Le montant des engegements cautionnés, avalisés ou garantis par la Socié:é, ainsi qu'un état des sûretés conseniies par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de Iz Société e: l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs, si a la clôture de l'exercice social, la Société répond a l'un des criteres definis a 1*aricle 244 du Décret du 23 mars 1967, Je Gérant doit établir les dccumenis comptables prévisionnels ct rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.
Tous ces documents sont mis & la disposition du Conmissaire aux Cometes, s'll en existe un, dans Ies conditions légales et réglementaires.
Les comptes ennuels (bilan, compie de résultat et annexe), le rapport de ees:ion, ainsi que le texte des résoluiions proposées, ei éventuellement le repport cu.Commissai:: aux Compies, sont adressés zux associes quinze jours au moins avant la cate de l'Assemblée arpelée & statuet sur ces. comptes.
A ccmpter de cette commynication, tout associé a la faculté de poser ter écrit des questions 2uxcuelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assembtée.
Ces mérnes cocurmer.ts sor.: mis & la disposition du Commissaire aux Compies un mois au moins cvcnl ic cun'succiiun uciAsscmultc.
Pendant le celai de quinze jours qui précede l'Assemblée, l'inventaire tst isnu, au siége social, a Ia disposition des associés cui ne peuvent en prendre copic.
De meme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventicas visées a l'aricle so de la Loi, doit etre établi st déposé au siege social quinze jours au roi.s avant la réunion de l'Assemblée.
15
ATicIc 22-AFFECTATION ETREPARTITION DES BENEFICES
compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de ia Loi.
Ainsi, il est préleve s p.100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelivement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital sociai ; il reprend son cours Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-desscus de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué ces pertes anterieures et des sornes portées en réserve en application de la Loi.ou des statuis, ct augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénefice est repari entre tous las associés proportionnellement au nombre de parts appartenant achacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distriburion ne peut etre faite aux associés Jorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de cistribuer.
Toutefois, apres prelevemtnt des sommes portées en réserve, en applicaiion de la Loi et des présents statuis, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, repori-r a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénefice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou speciales dont ils décident la création et déterminent l'cmploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont impuiées sur les bénefces reportés des exercices antérieurs ou Ieportées anouveau.
Aricle 23 - DIVIDEADES-PAIEMENT
Les dividendes sont =reievas par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des divi ences doit avoir jieu dans le délai maximum de neuf mois apres Ia clóture de l'exercice, sauf prolc.gaticn par décision de justice.
TIIRE YI
PROROGATION -TRANSFORMATION-DISSOLUIION -LIQUIDATION
Aricle 24-PROROGATION
Un an au moins avant Ia date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la colleciivité des associés a l'effet de décider, dans les conciticns requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.
ARICIe 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comples ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibére aux concitions de majorité préues pour Ja modification des statuts.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, Je capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu éire imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitzux propres n'ont pes été reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du cepital social.
La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une auementalion de capiial destinée a armertr celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobstrvation des prescriplions de l'un cu plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissoluiion de la Société. ll en tst ce meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
eulieu.
TiCL26-TRASFORMATION
La Société peut etre transfomée en une Société d'une auire forme =ar decision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modificati sn des staiuts.
Touiefois, la transfomaticn en Sociéte en nom collectif, en ccrmandite simple ou en cornandite par zciions exige l'unanimité des associes.
La transformaticn en Sociéié Anonyme ne peut eire décidée si la Sceiété n'a pas éiabli et fait approuver par Its associes le bilan de ses deux premiers exercices sociaux. Touiefois, ct saus ces Téserves, tlle peui éire décidée par les associés représentant ia majori:é des paris sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent Ie montant fixé par la Loi .
17
La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des ragrcris des Cormmissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de Ia Société peut, sut Eécision unanime des associés, etre désigné comme Commissaire a Ia transtormation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'aciif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
Adéfaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
Anicle 27-DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par la pere totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective exiracrcinaire des associés.
En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, Ia Société entre en licuidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égerd des tiers qu'& compter du jour ou clle a éiépubliée au Regisire du Cornerce et des Sociétés.
La personnalité de la Sociéié subsiste pour les besoins de Ja liquidation ct juscu'a la cloture de celle-ci. La mentica < Socitié cn liquidation ainsi gue le nom du cu ca liquidaieurs doivent figurer sur tous les zcies et documents émanant de la Societé.
La liquidation est faiie per un ou plusieurs jiquidateurs norrmés a la majcrité des parts sociales, choisi parmi les associés ou ca dchors d'eux.
La liquidation est eiTectuée conformément a la Loi. Le produit net de la jquication est cnploye d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'zurait pas cnccre été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des perts appasterant 2 chacun d'eux.
La Société ne comprend c-'un seul associe, la dissolution pour cueic-e cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du pa:rinoine social a l'associé unique, sans cu'jl y zit lieu a liquidztion.
Anicle 28- CONTESTATIONS
Toutes coniesiatic.s suscecibles de surgir pendant la durée de la Socie:é, ou apr&s sa dissolution pendent le couts des operetisns de liquidation, soit cntte les asrocita, ics creares dc gestion et I Sociéié, soit entre las associés eux-memes, relativement aux affaires sccizies ou 2 l'exécution des Cispositions stalutaires, seront jugées confomément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compéienis.
18

1 - La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par Monsieur USTA Erdal et Monsieur USTA Katip, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en son: la conséquence.
Monsieur USTA Erdal et Monsieur USTA Katip sont expressément autorisés a passer et a souscrire pour le compte de la société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans 1'obiet social et conformes a l'intérét social :
Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3 - La Gérance est expressément habilitée a passer et & souscrire dés ce jour. pour le compte de Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pedant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits ei souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par FAssemblée des associés, postérieurement a l'ir.matriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
4 - Les associés et le Gérant, s'il n'est pas associé, signeront ou donneror.: mandant à l'un ou plusieurs d'entre eux de signer la Déclaration de Régularité et de Conformité déposée conformément a la Loi & l' appui de la demande d'immatriculation de la St ciété au Registre du Commerce et des Sociétés, aprés l'accomplissement des autres formalités de constitution.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur USTA Erdal et a Monsieur USTA Katip a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légalas dans le département du siége socia!
Fait a LE HAVRE, Le 10 Novembre 1997
En cing originaux dont un pour
étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités