Acte du 30 octobre 2023

Les Associés décident de modifier la date de clture de l'exercice social de la Société, actuellement fixée au 30 juin et de la fixer au 31 décembre de chaque année, a compter de ce jour.

Les Associés décident en conséquence que l'exercice social en cours, ouvert le 1er juillet 2023, aura une durée exceptionnelle de 6 mois pour clôturer au 31 décembre 2023

En conséquence de la décision qui précéde, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts ainsi qu'il suit :

< Article 6 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. >

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Il est donné tous pouvoirs a tout porteur d'un original ou d'un extrait des présentes à l'effet de réaliser toutes formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les Associés.

Monsieur Etienne Gimenez-Fauvety La Société PART IN PHARM Représentée par

Monsieur Etienne Gimenez-Fauvety

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LABORATOIRES CRINEX

Société par Actions Simplifiée au capital de367249,68 euros

Siege social:1B,rue RenéAnjolvy,94250 Gentilly 562052407 RCS Créteil

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous signature

privée en date à Montrouge du 11 janvier 1936.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des

actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 5 février 2021.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées

ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

La fabrication, la vente, et l'exploitation commerciale de produits et spécialités

pharmaceutiques, opothérapiques, biologiques, chimiques, hygiéniques, vétérinaires et

analogues, connexes ou similaires ;

L'exploitation de toutes marques, formules et procédés de fabrication afférents aux produits

et spécialités ci-dessus ;

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;

La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations

industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes

ou complémentaires.

La dénomination de la Société reste : LABORATOIRES CRINEX

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé au : 1B, rue René Anjolvy, 94250 Gentilly

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France Métropolitaine par simple décision du Président. Le siége de la Société peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des

associés ou de l'associé unique.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.

La création, le déplacement, la fermeture de succursales, agences et dépts situés en tous lieux, méme à l'étranger, intervient sur simple décision du Président.

La durée de la Société a été prorogée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2009, soit jusqu'au 31 décembre 2108.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le capital social de la Société est fixé a la somme de trois cent soixante-sept mille deux cent quarante-

neuf euros et soixante-huit centimes (367.249,68 £).

Il est divisé en deux mille auatre cent neuf (2.409) actions de méme catégorie de cent cinguante-deux

euros et quarante-cinq centimes (152,45 @) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.

8.1 Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues. par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, sur le rapport du Président.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le

respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit

préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles,a la suite de l'incorporation au capital de réserves,bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, sur le rapport du Président.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale,le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et,en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinteà l'égalité des associés

8.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction de capital.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus à cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Ala demande d'un associé,une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution,amortissement ou répartition,

au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation.

Chaque action donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal a celui des

actions qu'il possede

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,les

propriétaires d'actions isolées,ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qua la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement,de l'achat ou de la vented'actionsnécessaires.

Les héritiers,créanciers, ayant droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société.lls doivent, pour l'exercice de leurs droits,s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société,qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles.

11.1 Actions détenues en indivision

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unique choisi parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire unigue peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet,vis-a-vis de la Société,qu'a l'expiration d'un délai d'un 1) mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire,celui-ci est désigné en justice à la demande

du copropriétaire le plus diligent.

11.2 Démembrement de propriété portantsur les actions

Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit

Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives relatives à l'approbation des comptes et l'affectation des résultats, et au nu-propriétaire pour les autres décisions collectives. Cependant,les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote.En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective prise apres

l'expiration d'un délai d'un1 mois suivant l'envoi de la lettre recommandée,le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit, dans les limites fixées par la loi, de participer aux décisions collectives.

11.3 Communication des.documents sociaux

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu-propriétaire d'actions.

Les transmissions d'actions par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés,les transmissions d'actions s'effectuent conformément aux dispositions

qui suivent:

12.1.Agrément

12.1.1 Domaine del'agrément

Les actions sont librement cessibles entre associés

Elles ne peuvent étre cédées a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des actions, dans les conditions prévues ci-apres.

Pour les besoins des présentes,le terme cessionsignifie toute opérationa titre onéreuxou gratuit, de gréa gré ou autrement,entrainant le transfert de la pleine propriété,de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, et notamment,mais sans que cette liste soit exhaustive:la vente,donation,échange,apport en société, fusion et opérations assimilées,scission, nantissement ou établissement de toute autre forme de sûreté, liquidation,transmission universelle de patrimoine, dation en paiement, scission, partage par suite de dissolution, adjudication, constitution de trusts,dévolution successorale...

Le terme < céderdoit étre interprété en conséquence.

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont celles donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit,a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

12.1.2Procédure d'agrément

Dans le cas o l'agrément des associés est requis, la demande d'agrément du cessionnaire est notifiée par le cédant au Président,par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, indiquant les nom,prénoms et adresse du cessionnaire,le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

L'agrément résulte soit d'une décision collective des associés prise a l'initiative du Président dans les conditions visées a l'article 20 des présents statuts,soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la date de réception de la notification du projet de cession par le Président.

En cas d'agrément,le cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans sa demande

d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite demande.

L'agrément ou le refus d'agrément n'ont pas a étre motivés et ne peuvent jamais donner lieu a une reclamation quelconque

A compter de la date de la décision collective ayant refusé l'agrément, le cédant disposera d'un délai de quinze(15) jours pour notifier au Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge qu'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut de renonciation a son projet de cession par le cédant,le Président est tenu, dans un délai de trois(3 mois à compter de l'issue du délai de quinze(15jours prévu au paragraphe ci-dessus,de faire

acquérir les actions par la Société ou par un ou plusieurs cessionnaires agréés selon la procédure prévue ci-dessus.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil,les frais d'expertise étant supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.Dans cette hypothese,le délai de trois (3mois prévu au paragraphe ci-dessus pourra étre

prolongépar ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant dûment appelé.

Le cas échéant,la Société devra,dans les six6 mois a compter de la date du rachat par elle-méme

des actions, procéder a leur annulation dans le cadre d'une réduction de son capital.

12.2Déces d'un associé

En cas de déces d'un associé,la Société continuera avec les associés survivants et les héritiers et ayants

droit de l'associé décédé,sous réserve de leur agrément dans les conditions prévues par l'article 13.1 ci-dessus.

Les héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé doivent, dans le mois du déces,justifier de leur qualité au Président par la production d'une expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait

d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits d'actes établissant lesdites qualités.

En cas de refus d'agrément des héritiers et ayants droit de l'associé décédé, ces derniers ont alors droit a la valeur des droits sociaux de leur auteur au jour de son déces.

Dans cette derniére hypothése, les actions de l'associé décédé sont annulées de plein droit. Cette annulation entraine corrélativement la réduction du capital social et le remboursement de la valeur des actions annulées.

12.3 Réalisation de la cession ou de la souscription d'actions

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. Le mouvement est mentionné

sur ces registres.

12.4 Sanctions

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois (3) mois à compter de la révélation à la Société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

Les actions peuvent étre données en location dans les conditions prévues aux articles L.239-1 à L.239. 5 du Code de commerce.

Le nantissement des actions est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la Société a donné son consentement a un

projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions des articles 2346 a 2348 du Code civil, a

moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son

capital.

Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société toutes sommes, produisant ou non

intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Ce compte ne peut jamais étre débiteur.

Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure de contrôle prévue par la

loi.

16.1.Président

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou personne morale, associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.

16.1.1 Nomination

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 20 des présents statuts.

16.1.2 Durée du mandat

Le Président est nommé pour une durée fixée par la décision qui le nomme.

16.1.3.Démission.-Révocation=Empéchement-Déces

Les fonctions de Président prennent fin par la démission, la révocation, l'empéchement ou le déces.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve d'en informer les associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge au moins trois (3 mois a l'avance, ce délai pouvant etre réduit par décision de l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire, a l'initiative du ou des associé(s) le(s) plus diligent(s).

Le Président peut étre révoqué par l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 20 des présents statuts.La révocation ne

peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

En cas de déces,ou empechement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a six 6 mois,il est

pourvu à son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés,a l'initiative du ou des associé(s) le(s) plus diligent(s).

16.1.4 Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, dont le montant, les modalités de fixation et de réglement sont fixées par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés,

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou variable ou a la fois fixe et variable

En outre,le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

16.1.5.Pouvoirs

Le Président représente la Société a Iégard des tiers.

I est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers,la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent

pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'associé unique, ou la collectivité des associés, pourra décider a titre de mesure interne et sans que cela soit opposable aux tiers,toutes limitations de pouvoirs du Président jugées appropriées et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

16.2 Directeur Général et Directeur Général Délégué

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peut également désigner un ou plusieurs autres dirigeants, personne physique ou personne morale,associée ou non de la Société, ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Delégué.

La personne morale Directeur Général (ou Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter.

Le Directeur Général (ou Directeur Générai Délégué) peut étre salarié de la Société et cumuler son mandat social avec un contrat de travail.

16.2.1 Nomination

Le premier Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), le cas échéant, est désigné aux termes des présents statuts.

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Le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué est ensuite nommé, le cas échéant,par l'associé

unique ou,en cas de pluralité d'associés,par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 20 des présents statuts.

16.2.2Durée du mandat

La durée des fonctions du Directeur Général (ou Directeur Général Délégué est fixée dans la décision qui le nomme.

16.2.3Démission-Révocation=Empéchement=Décés

Les fonctions de Directeur Général (et/ou Directeur Général Délégué prennent fin par la démission, la révocation, l'empechement ou le déces.

Le Directeur Général (et/ou Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat sous

réserve d'en informer le Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge au moins trois(3) mois a l'avance, ce délai pouvant étre réduit par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés,qui pourra statuer, le cas échéant, sur le remplacement du Directeur Général (et/ou Directeur Général Délégué)

démissionnaire.

Le Directeur Général (et/ou Directeur Général Délégué peut étre révoqué par l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 20 des présents statuts. La révocation ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

En cas de déces,ou empéchement du Directeur Général (et/ou Directeur Général Délégué d'exercer

ses fonctions supérieur a six (6 mois,il est pourvu, le cas échéant, a son remplacement par une

personne désignée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

16.2.4Rémunération

Le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) peut recevoir une rémunération en compensation

de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, dont le montant,les modalités de fixation et de réglement sont fixées par décision de l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés, par la collectivitédes associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou variable ou à la fois fixe et variable

En outre, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de

représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

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16.2.5Pouvoirs

Le Directeur Général(ou Directeur Général Délégué dispose,a l'égard des tiers, des memes pouvoirs

que le Président, et notamment du méme pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers que celui attribué par la loi au Président.

L'associé unique, ou la collectivité des associés, pourra décider, a titre de mesure interne et sans que cela soit opposable aux tiers, toutes limitations de pouvoirs du Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) qu'il serait jugé approprié et soumettre certains actes à une autorisation préalable.

Le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué peut consentir a tout mandataire et fondé de

pouvoirs de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui conférés par la loi et les présents statuts.

Un Pharmacien Responsable est une personne physique qui a la qualité de Directeur Général ou Directeur Général Délégué.I est nommé par et aux conditions fixées dans la décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés.

Le Pharmacien Responsable Directeur Général (ou Directeur Général Délégué a,en vertu de l'article

L.5124-2 du Code de la Santé Publique,le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers

uniquement dans le cadre de ses activités pharmaceutiques.

En outre le Pharmacien Responsable Directeur Général (ou Directeur Général Délégué est chargéa titre permanent d'exécuter les missions mentionnées au Code de la Santé Publique (article R.5124-36 et/ou tout autre texte impératif venant a le compléter ou aétre substitué a cet article),à savoir:

organiser et surveiller l'ensemble des opérations pharmaceutiques de la Société, et notamment la fabrication,la publicité,'information, la pharmacovigilance,le suivi et le retrait des lots, la distribution,l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou

articles concernes ainsi que les opérations de stockage correspondantes;

veiller a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation,l'intégrité et la

sécurité de ces médicaments,produits,objets ou articles;

signer, apres avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par la Société et toute autre demande lice aux activités gu'il organise et

surveille;

participer a l'élaboration du programme de recherches et d'études;

exercer son autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints, donner son agrément a leur engagement et etre consulté sur leur licenciement;

désigner les pharmaciens délégués intérimaires;

signaler aux autres dirigeants de la Société tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions;

mettre en ceuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R.5124-48 et R.5124-48-1 du Code de la Santé Publique;

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veiller dans le cas de médicaments destinés a étre mis sur le marché dans l'Union Européenne,

a ce que les dispositifs de sécurité visés a l'article R.5121-138-1 du Code de la Santé Publique aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R.5121-138 1a R.5121-138-4du Code de la SantéPublique;

signaler à l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L.5111-3 du Code de la Santé Publique dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution;

informer le Directeur Général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé dans le cas oû un désaccord portant sur l'application des regles édictées dans l'intérét de la santé publique loppose a un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance;

participer aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de la Société lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa

responsabilitéeténumérées ci-dessus.

Tout autre pouvoir sera de la compétence du Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué, de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, selon le cas.

Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans Iintérét de la santé

publique oppose le Président,le ou les autres Directeurs Généraux au Pharmacien Responsable, celui- ci en informe le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé.

Le Pharmacien Responsable participe aux décisions du Président de la Société,lorsque ces décisions concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées ci- dessus.

L'associé unique ou, en cas de pluralité, la collectivité des associés désigne,en meme temps que le Pharmacien Responsable, un ou plusieurs Pharmaciens Responsables Intérimaires, personnes

physiques,

Le Pharmacien Responsable intérimaire dispose des mémes pouvoirs que le Pharmacien Responsable

et se voit conférer,pour les périodes de remplacement,les memes pouvoirs et attributions que ceux

conférés au Pharmacien Responsable et les exerce effectivement pendant la durée du remplacement.

Le Pharmacien Responsable Intérimaire peut étre rémunéré.La rémunération du Pharmacien Responsable intérimaire est fixée par la décision qui le nomme. Le Pharmacien Responsable Intérimaire peut etre révoqué par l'associé unique ou,en cas de pluralité, par la collectivité des associés a tout moment sans motifs et sans indemnité,

13

En application de l'article L.227-10 du Code de commerce,le commissaire aux comptes,ou,s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du méme code.

Les associés statuent sur ce rapport,lors de l'approbation des comptes annuels,dans les conditions prévues a l'article 20 des présents statuts, étant précisé que l'associé intéressé prend part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne

intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation a ce qui précéde,lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

L'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés,la collectivité des associés, désigne,lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes demeure facultative,l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peut procéder a une telle désignation,si elle est

jugée opportune.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Lorsqu'il en a été désigné, les commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

19.1Décisions collectives.obligatoires

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé,l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, ll ne peut déléguer ses pouvoirs.Ses décisions sont constatées par des proces- verbaux signés par lui.

14

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Président,soit en

assemblée générale,soit par consultation par correspondance,soit par téléconférence téléphonique

ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:

augmentation, réduction ou amortissement du capital social (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi;

transformation de la Société en une société d'une autre forme;

décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés

fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions ;

-dissolution et liquidation de la Société;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats;

contrôle des conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou ses autres dirigeants;

nomination,révocation et rmunération du Président;

nomination,révocation et rémunération du Directeur Général;

nomination,révocation et rémunération du Directeur Général Délégué;

nomination,révocation et rémunération du Pharmacien Responsable Directeur Général (ou Directeur Général Délégué

nomination,révocation et rémunération du Pharmacien Responsable Intérimaire;

nomination des commissaires aux comptes;

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;

agrément des cessions d'actions

prorogation de la durée de la Société;

adoption ou modification des clauses prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, des regles particulieres en cas de changement de contrôle d'une société associée;

décisions pour lesquelles les présents statuts l'exigent expressément.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président, lequel est alors habilité a modifier les

statuts en conséquence.

19.2 Reglesde majorité

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts,les décisions collectives des associés, qu'elles soient qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires, sont adoptées a la majorité de plus

de la moitié des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté a distance.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent

Chaque action donne droit a une voix.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle

pourrait détenir.

Par dérogation a ce qui précéde, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:

adoption ou modification des clauses prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'exclusion d'un associé, des regles particulieres en cas de changement de contrle d'une société associée;

changement de nationalité de la Société;

décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

19.3 Modalités des décisions collectives

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président,un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social, un mandataire désigné en justice ou, en cas d'empechement du Président, le Directeur Général, s'il en a été nommé un.

Lorsque l'initiateur de la consultation est le Président ou le Directeur Général, les décisions collectives sont prises, au choix du Président ou du Directeur Général, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.

Lorsque linitiateur n'est pas le Président ou le Directeur Général, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix,choisi parmi les associés de la Société.Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens

écrits,en ce compris par télécopie ou transmission électronique.En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

19.3.1Décisions.prises en assemblée générale

L'assemblée générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit(8) jours au moins avant la date de la réunionelle indique l'ordre du jour.Cependant,lorsque tous les associés sont présents ou représentés,l'assemblée générale peut valablement se réunir sans convocation préalable. Sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le Président, sauf désignation par l'assemblée d'un autre associé.

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19.3.2Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite par correspondance,en ce compris par télécopie ou par transmission

électronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a linformation des associés sont adressés a chacun, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours, a compter de la réception des projets de résolutions,pour émettre leur vote. Le vote peutetre émis par tous moyens écrits en

ce compris par télécopie ou par transmission électronique.Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours prévu ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le Président, auquel est annexée chaque réponse des associés et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.

19.3.3 Décisions prises par acte sous seingprivé constatant les décisions unanimes des associés

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant le

consentement unanime des associés et signé par tous les associés.

19.4Procés-verbauxdes décisions collectives

Les décisions de l'associé unique et les décisions collectives des associés,quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé.Ce registre est tenu au siege de la Société.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilitéa cet effet.

Tout associé a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter

un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les reglements.

Lorsque la Société est dotée d'un Comité Social et Economique et que celui-ci exerce les attributions

applicables aux entreprises visées a l'alinéa 2 de l'article L.2312-1 du Code du travail,les membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique exercent les droits qui leur sont attribués par les articles L.2312-72 a L.2312-77 du Code du travail, aupres du Président.

Toute mesure sera prise pour que les membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique puissentétre informés à l'avance de toute décision des associés et recevoir les documents

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et informations auxquels les actionnaires d'une société anonyme ont normalement acces, et ce mutatis mutandis, dans un délai suffisant pour communiquer leurs observations.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice,le Président arréte les comptes annuels etétablit un rapport de gestion lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,la collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou,en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital socialil reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures,

ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts,et augmenté du

report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre

d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds

de réserves facultatives ou de reportera nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont

effectués.

Hors le cas de réduction de capital,aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient,a la suite de celle-ci,inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associe unique ou,en cas de

pluralité d'associés,par la collectivité des associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social souscrit,le Président est tenu,dans les quatre (4)

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés,a l'effet de décider s'il y a lieua dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital souscrit doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social souscrit.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts,sauf prorogation,ou par dcision de

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.

La dissolution de la Société en présence d'un associé unique personne morale entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.

La dissolution de la Société en présence d'un associé unique personne physique ou d'une pluralité d'associés,entraine sa liquidation dans les conditions suivantes:

La dissolution de la Société met fin aux fonctions du Président et le cas échéant, du Directeur Général Directeur Général Délégué et du Pharmacien Responsable Directeur Général (ou Directeur Général

Délégué).

L'associé unique ou les associés délibérant collectivement conserve(nt) les memes pouvoirs qu'au

cours de la vie sociale.

L'associé unique ou les associés délibérant collectivement reglent le mode de liquidation et nomme(nt) un ou plusieurs liquidateurs dont il(s détermine(nt) les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour fes besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

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Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation

En fin de liquidation,il est statué sur le compte définitif de liquidation,sur le quitus de la gestion du

liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation, par décision

de l'associé unique ou de la collectivité des associés

Le produit net de la liquidation,apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les contestations relatives aux affaires sociales, a l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre la Société et les associés ou ses dirigeants, ou entre les associés et les dirigeants de la Société, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

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