Acte du 19 février 2019

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 19/02/2019 sous le numero de dep8t 20029

1903072701

DATE DEPOT : 2019-02-19

NUMERO DE DEPOT : 2019R020029

N" GESTION : 2004B07342

N° SIREN : 453058919

DENOMINATION : HOTEL SAINT-LOUIS BASTILLE

ADRESSE : 114 BD RICHARD LENOIR 75011 PARIS

DATE D'ACTE : 2017/12/29

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

99.12.1,Au.M 0G BTi34 2 Greire da tribumal de commerce de Paris HOTEL LOUIS BASTILLE wa fc :

Société par Actions Simplifié -1.9 FEV.2019 - au capital de 35.000 euros Siége social : 114 boulevard Richard Lenoir 75011 Paris RCS PARIS 453 058 919

Procés-vcrbal d'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2017

L'an 2017, le 29 Décembre à quatorze heures,l'associé de HOTEL SAINT LOUIS BASTILLE, réunis cn assemblée générale extraordinaire conformément aux prescriptions légales et statutaires, ont voté a l'unanimité les résolutions suivantes :

SONT PRESENTS :

Associés présents ou représcntés : : HOLDING SITRUK 1000 parts

Total 1000 parts

Les MILLE (1 000) actions représentent bien le capital social de la SAS HOTEL SAINT LOUIS BASTILLE.

L'Assemblée est présidée par HOLDING SITRUK représentéc par Monsieur Joseph Sitruk en sa qualité de président.

Le Président constate que la totalité des actions étant présentes ou représentées, l'Assemblée est régulierement constituée pour délibérer valablement.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

La feuille de présence, Le rapport de la gérance, Le texte des résolutions proposées qui sont soumises à l'Assemblée.

11 déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date dc la présente réunion, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.

Puis, le Président rappelle que l'Assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Lecture du rapport de la gérance, Création d'actions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société d'un montant de 1.350.020 euros, Modification corrélative des statuts, Questions diverscs, Pouvoirs a donner.

Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes à l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTIQN

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social qui cst de 35.000 euros, divisé en 1.000 parts dc 35 euros chacune entiérement libérées, d'une somme de 1.350.020 euros, et de le porter ainsi a i.385.020 euros par la création de 38 572 actions. nouvelles avec une valcur nominale de 35 euros et a libérer intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les parts nouvclles seront créées avec jouissance à comptcr de ce jour. Ellcs seront alors compltement assimilées aux parts ancienncs et sournises & toutes les dispositions statutaires.

Cette résolution misc aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTIQN

En conséqucnce de la résolution précédente, l'Assemblée Générale constate :

que les 38 572 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par :

HOLDING S1TRUK représentée par Monsieur Joscph SITRUK, 38 572 parts

Total égal au nombre de parts nouvelles 38 572 parts

que les souscripteurs ont libéré le montant de leur souscription comme suit :

HOLDING SlTRUK représentée par Monsieur Joseph SITRUK, 1.350.020 eur0s

- Que la somme de 1.350.020 euros, montant des souscriptions par compensation, correspond a des créances liquidcs et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par la gérancc, - que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivernent réalisée.

Cette résolution misc aux voix, est adoptéc & l'unanimité.

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles APPORTS et CAPITAL SOCIAL des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

APPORTS

A la constitution, le futur associé a fait à la société les apports suivants :

D'une somme globale en numéraire dc cinquante mille euros, ci....... 50 000 .00 e

Lors de l'assemblée généralc extraordinaire du 4 mai 2009, le capital a été réduit de la somme de quinze mille euros, par affectation du montant

2

de ladite réduction à l'apurement des pertes, a due concurrence, ci........ -15 000.00 e

Total dcs apports tous effectués conformément aux dispositions légales : TRENTE CINQ MILLE EUROS, ci.... 35 000.00 €

Représentant ainsi 100 % du montant du capital social ainsi constitué.

En application des Lois et Decrets en vigueur, à la formation d'une Société, Ic capital social doit faire l'objet d'un dépôt bancaire bloqué, et dont les prélévements ne pourront se faire que par le gérant et aprés que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce.

En cas d'apports en nature, ccux-ci devront étre évalués par un Commissaire aux Apports

2- Auamcntation dc Capital du 29 décembre 2017

Suivant décision de l'Assemblée Genérale Extraordinaire en date du 31 décembre 2017, le capital a été augmenté de 1 350 020 euros par conversion des créances liquides et cxigibles sur la Société et porté a 1 385 020 euros.

TOTAL GENERAL 1 385 020 euros

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme D'UN MILLION TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE VINGT EUROS (I 385 020 €).

Lc capitaI social est divisé en TRENTE NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (35) chacune, numerotées de 1 à 39 572 inclus et attribuées à chacun des associés, dans les proportions de leurs apports respectifs.

ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES :

HOLDING SITRUK 39 572 parts

Total 39 572 parts

Les TRENTE NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (39 572) actions de TRENTE CINQ e (35) chacune représente bien le capital social D'UN MILLION TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE VINGT EUROS (1 385 020 £). Conformément a la Loi, les associés soussignés déclarent exprcssément que les 39 572 actions présentement créées, représentent tous les apports effectués et qu'elles ont été réparties entre les associés, dans les proportions indiquécs, et qu'elles sont entiérement libérées. Chaquc fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inféricur à celui exigé, ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la société. Dans ce cas, les associés doivent faire leur affaire personnellc du groupement du nombre nécessaire de parts.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités.

3

*1

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Rien n'étant plus à l'ordre du jour, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant et les associés.

HOLDING SITRUK représeutée Joseph SITRUK Lu et approuvé >

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1903072702

DATE DEPOT : 2019-02-19

NUMERO DE DEPOT : 2019R020029

N° GESTION : 2004B07342

N° SIREN : 453058919

DENOMINATION : HOTEL SAINT-LOUIS BASTILLE

ADRESSE : 114 BD RICHARD LENOIR 75011 PARIS

DATE D'ACTE : 2017/12/29

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

O4b73y

S.A.S. "HOTEL SAINT-LOUIS BASTILLE" au capitalde A 38s c&o 1os Dtuue a 39 S72 actions de 35,00 euros chacune Siége Social : PARIS (11me arrt.) 114 boulevard Richard Lenoir 453 058 919 R.C.S,PARIS - N° dc Gestion 2004 B 07342

(Grolle dn tribmml

1 9 FEV.2019

TEXTE DES STATUTS DE LA SOCIET

FORME

La société est une SOC1ETE PAR ACT1ONS SIMPLIFIEE.

Elle est régie par les lois en vigueur et notamment par les articles 1832 a 1844-17 du Code civil, les dispositions du Code de Commerce qui lui sont applicables, ainsi que par tous textes 1égislatifs et réglerncntaires qui le deviendraient au cours de la vie sociale et par les présents statuts.

Elle ne pourra faire appel public & 1'épargne.

La société a été, a l'origine, créée sous la forme a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing prive en date a PARIS du 9 avriI 2004,enregistré a RP 3EME ARCHIVES,Ie 13 avril suivant, bordereau n°2004/119 case n°4.

Elle a été transformée sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, aux termes d'uae assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2009.

Enfin, le texte des statuts a été entiéremcnt refondu par décision de l'associé unique en date du 4 juin 2014.

OBJET

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

La création, l'acquisition, la gérance, la mise en gérance, l'exploitation et la vente de tous commerces d'hotels meublés, pensions de famille, cafés, vins, liqueurs, restaurants, salons de thé tant en France que dans tous les pays, la création, 1'acquisition, la prise de participation, l'exploitation de tous autres fonds de méme nature et généralement :

Toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet.social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La participation de la Société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer quel qu'en soient Ia forme et 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location de gérance.

DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination : HOTEL SAINT-LOUIS BASTILLE

Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'nonciation du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le siége de la société est fixé a PARIS (1 I eme arrt.), 114 boulevard Richard Lenoir.

Il peut étre transféré en tout autre lieu en territoire francais, par simple décision du Président.

Tout transfert hors de France nécessite une décision de l'associé unique ou de l'unanimité des associés.

DUREE - EXERCICE SOCIAL

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation a 99 années à compter du 16 avril 2004, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 3I décembre suivant.

APPORTS

A la constitution, le futur associé a fait a la société les apports suivants : D'une somme globale en numéraire de cinquante mille euros, ci.. 50 000.00 € Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2009, le capital a été réduit de la sommc de quinze mille euros, par affectation du montant de ladite réduction a l'apurement des pertes, a due concurrence, ci..... -15 000.00 e

Totat des apports tous effectués conformément aux dispositions légales : TRENTE CINQ MILLE EUROS,ci.. 35 000.00 E

Représentant ainsi 100 % du montant du capital social ainsi constitué

En application des Lois et Décrets en vigueur, à la formation d'une Société, Ic capitat social doit faire l'objet d'un dépôt bancaire bloqué, et dont les prélvcments ne pourront se faire que par le gérant et aprés que la Société soit immatriculée au Registre du Commcrce.

En cas d'apports en nature, ceux-ci devront étre évalués par un Commissaire aux Apports

2-Augmentatian de Capital du 29 décembrc 2017

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2017, le capital a été augmcnté dc 1 350 020 euros par conversion des créances liquides et exigibles sur la Société et porté à 1 385 020 curos.

TOTAL GENERAL 1 385 020 euros

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a Ia somme D'UN MILLION TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE VTNGT EUROS (1 385 020 €) /

Le capital social est divisé en TRENTE NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (35) chacunc, numérotécs dc 1 & 39 572 inclus et attribuées à chacun des associés, dans les proportions de leurs apports respectifs.

ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES :

HOLDING SITRUK 39 572 parts

Total 39572 parts

Les TRENTE NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (39 572) actions de TRENTE CINQ E (3S) chacune représente bien le capital social D'UN MILLION TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE VINGT EUROS (1 385 020 €). Conformément a la Loi, les associés soussignés déclarent expressément que les 39 572 actions présentement créées, rcprésentent tous les apports effectués et qu'elles ont été réparties entre les associés, dans les proportions indiquées, et qu'elles sont entiérement libérées. Chaquc fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exerccr un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombrc inféricur à celui exigé, ne donnent aucun droit a leur propriétaire contre la société. Dans ce cas, les associés doivent faire lcur affaire personnelle du groupement du nombre nécessaire de parts.

Partie des statuts applicables lorsque les actions appartienutent à un seut associé

MODIFICATION DU CAPITAL

Au cours de la vic sociaie, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans Ies limites prévues par les dispositions législatives et régiementaires en vigucur, par décision unilatérale de l'associé unique, sur rapport du président de la société.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. L'associé unique peut déléguer au président, si cette fonction n'est pas exercée par iui, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et dc procéder à la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est décidée par décision de l'associé unique dans les cas et aux conditians prévus par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur ; l'associé unique peut déléguer tous pouvoirs au président, si cette fonction n'est pas exercée par lui, à l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur à un euro ne peut étre décidéc que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée & anener celui-ci a un montant au moins égal a un curo, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

LIBERATION DES ACTIONS

Le montant des actions a souscrire cn numéraire cst payable au siége social ou aux caisses désignées à cet cffet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins ct lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, ie cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le soide sera libéré dans un délai maximal de cinq ans.

FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions ct selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Lcs attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.

Partie desstatuts applicables lorsqne les actions appartieuneut & un scul associe

Les actions de l'associé unique sont librement cessibles et négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Nanisseinent : Lorsque la société a donné son accord a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L 228-24 du Code de Commcrce, ce consentement emportera agrément du cessionnairc en cas de réalisation forcée des tilres gagés en application de l'article L 228-26 dudit Code.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans Ie partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représcnte.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a Ie droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, Ie cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, Jes actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seui d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout associé indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement de la propriété des actions (usufruit d'une part, nue-propriété d'autre part), sauf pour les actions recues par donation placée sous lc régime fiscal de l'article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions modificatives des statuts ayant pour objet :

Partie des statuts applicabtes larsque les actious anpartieuneut à un seul assacié

- l'affectation et la répartition des résultats. - les modifications du pacte social touchant aux droits d'usufruit grevant les actions. - la prorogation ou la dissolution de la société. - le droit de vote. - les actes de disposition de l'actif social immobilisé. - la révocation du Président

- ainsi que pour toutc décision ayant conséquence directe ou indirecte d'augmentcr Ies engagenents directs ou indirects d'usufruitiers d'actions.

Dans tous les autres cas, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

En cas de démembrcment de la propriété des actions (usufruit d'une part, nue-propriété d'autre part), résultant de la donation, avec réserve d'usufruit, placée sous Ie régime fiscal de l'article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote de l'usufruitier de ces actions sera limitée aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, toutes les autres décisions étant prises par le nu- propriétaire desdites actions (article 1844 du Code Civil).

Le droit d'information et de communication prévu aux présents statuts est exercé par le nu- propriétaire et l'usufruitier d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, mémes & cellcs pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autrc opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'& la condition de faire leu affaire personnclle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

PRESIDENT

La société est représentéc, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Le président peut étre révoqué par décision de l'associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations at encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L.227-7 du Code de Commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

Partie des statuts applicables lorsque les actions appartienment à un seul associé

STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT

La rémunération du président est librement fixée par décision de l'associé unique de la société.

Toute modification à cette rémunération cst également du domaine de l'assacié unique.

Le président est le seul représentant légal de la société à l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, conformément a l'article 227-6 du Code de Commerce.

I1 excree tous les pouvoirs a 1'exception de ceux qui sont expressément réservés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts a l'associé unique telles qu'énoncées a l'article "DECISIONS SOCIALES" des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en cxiste un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Dans les seuls rapports avec les associés et a titre de régle inteme, le président ne peut, sans l'autorisation préalable de l'associé unique, prendre les engagements suivants :

- emprunts.

- achats, échanges et ventes de fonds de commerce, d'immeubles ou de droits sociaux. - sûretés réelles sur les biens sociaux. - toutes prises d'intéréts dans des sociétés.

DIRECTEUR GENERAL

Sur proposition du Président, l'associé unique peut nomner un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquelles peut étre conféré ie titre de Directeur Général et qui pourront engager la société.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, l'associé unique, en accord avec le Président, fixe ia durée du mandat du Directeur Général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le Directeur Général ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision de l'associé unique.

En l'absence de motif grave établi, ia révocation du Directeur Général donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du Directeur Général.

En cas de décés, démission, révocation, ou en cas d'empéchement temporaire du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la décision de l'associé unique de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Partie des statuts applicables lorsque les actions apnartiennent à un seul assacie

Le Directeur Général aura les mémes pouvoirs que le Président, c'est a dire le pouvoir de diriger, de gérer et d'engager a titre habituel la société.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu a mention au registre des décisions.

DECISIONS SOCIALES

L'associé unique prend les décisions qui concernent les opérations suivantes :

l'augnentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société : la modification de dispositions statutaires a i'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article "SIEGE SOCIAL" ; la nomination, la révocation et larémunération du président : la nomination de conmissaires aux comptes en cours de la vie sociale : les comptes annuels et les bénéfices.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président s'il est différent de l'associé unique.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions.

Elles peuvent résulter de la signature par l'associé unique et/ou du président d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiées conformes par lui, le président ou par un mandataire spécialement désigné a cet effet.

ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, arnexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. I1 établit un rapport de gestion.

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

L'associé unique statut sur l'approbation des comptes, au vu du rapport de gestion du Président et du rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Cctte décision est répertoriée dans le registre des décisions.

Partie des statuts applicables lorsque les actions appartieninent à ii senl assôcié

L'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'excrcice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit

. Cc prélévemcnt cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsquc, pour unc cause quelconque, la est descendue au-dessous de cette fraction.
L'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; il détermine notamment la part attribuée a l'associé unique sous forme de dividende.
L'associé unique pcut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux décidés par l'associé unique dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société devicnnent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision adoptée par l'associé unique est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut, la dissolution éventuelle pourra étre denandée dans les conditions prévues a l'article L.225-248 du Code de Commerce.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 du Code de Commerce
DISSOLUTION - LIQUIDATION
A toute épogue et en toutes circonstances, une décision de l'associé unique peut prononcer 1
dissolution anticipée de la société.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs, dont il détermine les pouvoirs.
Partie des statuts applicables lorsque les actions aopartiennent à un seul associé
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes, s'il en existe.
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, entre l'associé unique et la société ou le président, relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Parie des statuts applicables lorsque les actions apnartienuent à plusieurs associés
MODIFICATION DU CAPITAL
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans 1es limites prévues par les dispositions législatives ct réglementaires en vigueur, par décision des associés selon les modalités prévues à 1'article "DECISIONS DES ASSOCIES" des présents statuts.
En cas d'auginentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, conforménent aux dispositions législatives ct réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par les dispositions 1égislatives ct réglementaires en vigueur ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur à un euro nc peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a un euro, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la primc d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la 1ibération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cing ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque souscripteur, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le présidcnt, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de 1'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'unc mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ainsi 1'associé qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.
FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
Partie des statuts applicables lorsgue les actions appartienent à plusieurs associés
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président à cet effet.
TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mauvement est préalablement inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les cessions entre associés, ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.
Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés :
I ") La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont ia cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notificatian, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés prise dans les conditions visées à l'article "DECISIONS DES ASSOCIES" des présents statuts.
Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Partie des statuts applicables lorsque les actions appartiennent à plusieurs associés
Le cédant est informé de la décision, dans les quinze jours, par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de refus, le cédant aura quinze jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2°) Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet dc cession, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetéc, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'ii veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3°) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4°) Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception à laquelle le cédant doit répondre dans les guinze jours de la réception.
En cas d'accord, le Président convoque les associés en assemblée à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le pris des actions est fixé comme indiqué au 6) ci-aprés.
5") Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6°) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
Partie des statuts apolicables lorsaue les actions appartieuncnt à plusieurs assaciés
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article I 843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7") Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, d'avoir, dans les quinze jours de la réception dudit avis, à faire connaitre s'il renonce à la cession ou, dans le cas contraire, a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours sus-visé ou d'avair, dans ce délai. notifié a la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du Président, avec effet a la date de cette régularisation.
8°) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait licu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission ou de transmission universelle de patrimoine.
Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associée de la société avec une personne morale non associée. Dans ce cas, l'associé devra se sournettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des assemblées d'associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9°) La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquc également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur si elle accepte ou non celui-ci comme associé est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
10) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.
Partie des statuts annlicables larsque les actians apnartiennent à plusienrs associés
En conséquence, tout projet d'attribution & des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixés au 1°) ci- dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision de la société, dans les trois mois de la demandc d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agréinent de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas oi aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2") & 4') ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au s°) ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
Nantissement : Lorsque la société a donné son accord a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L 228-24 du Code de Commerce, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article L 228-26 dudit Code.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes & échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Partie des statuts applicables lorsque les actions appartienmtent à plusieurs associés
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.
A 1'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout associé indivis peut excrcer l'information prévue par les présents statuts.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas dc démembrement de la propriété des actions (usufruit d'une part, nue-propriété d'autre part), sauf pour les actions recues par donation, placée sous le régime fiscal de l'article 787 B du Code Général des lmpôts, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions modificatives des statuts ayant pour objet :
- l'affectation et la répartition des résultats. - les modifications du pacte social touchant aux droits d'usufruit grevant les actions. - la prorogation ou la dissolution de la société. - le droit de vote. - les actes de disposition de l'actif social immobilisé - la révocation du Président. - ainsi que pour toute décision ayant conséquence directe ou indirecte d'augmenter les engagements directs ou indirects d'usufruitiers d'actions.
Dans tous les autres cas, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions (usufruit d'une part, nuepropriété d'autre part), résultant de la donation, avec réserve d'usufruit, placée sous le régime fiscal de l'article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote de l'usufruitier de ces actions sera limité aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, toutes les autres décisions étant prises par le nu- propriétaire desdites actions (article 1844 du Code Civil).
Le droit d'information et de communication prévu aux présents statuts est exercé par le nu- propriétaire et l'usufruitier d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, mémes a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Chaquc fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opétation sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Partie des statuts applicables lorsgue les actions appartiennent a plusieurs associe.
PRESIDENT
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité des 3/4 des voix des associés, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement
d'une indemnisation équitable au profit du president.
Lorsgu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités gue s'ils étaient président en leur nom propre en application de 1'article L.227-7 du Code de Commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal pcrsonne physique, a moins gue la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités)
STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.
Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément à l'article 227-6 du Code de Commerce.
11 exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article "DECISIONS DES ASSOCIES" des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Partie des statuts applicablcs lorsque les actions appartiennent à plusieurs associés
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Dans les seuls rapports avec les associés et à titre de régle interne, le président ne peut sans 1'autorisation préalable des associés résultant d'une consultation réguliére prendre les engagements suivants :
- emprunts.
- achats, échanges et ventes de fonds de commerce, d'immcubles ou de droits sociaux. - suretés réelles sur les biens sociaux. - toutes prises d'intéréts dans des sociétés.
DIRECTEUR GENERAL
Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales associées ou non, auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager la société.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, les associés, en accord avec le Président, fixent la durée du mandat du Directeur Général. lls déterminent sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.
Le Directeur Général ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général quant il est associé.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du Directeur Général donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du Directeur Général.
En cas de décés, démission, révocation, ou en cas d'empéchement temporaire du Président, Ie Directeur Général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.
Le Directeur Général aura les mémes pouvoirs que le Président, c'est a dire le pouvoir de diriger, de gérer et d'engager a titre habituel la société
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenue directement ou par persorne interposée entre la société et son président ou son directeur général, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
Partie des statuts anplicables lorsque les actions apnartiennent a plisienrs assciés
Si la société a un commissaire aux comptes, le président et le directeur général doivent aviser celui-ci des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demandc qui scra faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par pcrsonne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 10 %, ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des cornptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
DECISIONS DES ASSOCIES
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés, tant en vertu des dispositions législatives et réglcmentaires en vigueur, que des présents statuts, sont celles qui concernent :
l'augmentation, l'arnortissenent ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; - la transformation en une société d'une autre forme ; - la prorogation de la durée de la société : la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon 1'article "SIEGE SOCIAL" ; l'agrément préalable de la société pour toutes cessions ou mutations d'actions au profit de tiers autres que les conjoints, descendants, ascendants des associés : la nomination, la rvocation et la rémunération du président : la nomination de cormissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées ; . 1es comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon lcs modalités prévues par le président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
Partie des statuts applicables lorsque les actians appartienent à plusieurs assaciés
La décision de consulter Ics associés appartient au président sauf le droit pour Ie commissaire aux comptes, si la société en posséde un, de convoquer une assemblée cn cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve cnvers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultatian des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient nu président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou les dispositions législatives et réglementaires ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité absolue des voix des associés, à i'exception des décisions ayant trait a la révocation du président qui ne peut étre décidée qu'a la majorité des 3/4 des voix des associés, en cc compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé ou toute autre personne physique de son choix. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemnblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial
Une décision unanime des associés est exigée pour :
- l'agrément préalable pour toutes cessions ou mutations d'actions au profit de tiers autres que les conjoints, nscendants et descendants des associés. - toute augnentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; - 1'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions, l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associe de céder ses actions, le tout conformément a l'article L.227-19 du Code de Commerce.
Partie des statuts applicables lorsgue les actiaus appartienuent à plusienrs associés
MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
a) Asscnblées : Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes, si la société en posséde un, ainsi qu'il est prévu à l'article "DECISIONS DES ASSOCIES". Le commissaire aux comptes, s*il en existe un, est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article "DECISIONS DES ASSOClES".
L'asscmblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
b) Consultation écrite : En cas de consultation écrite à 1'initiative du président, il adressc, dans les fonmes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article ci-aprés. Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
Partie des statuts applicables lorsque les actious apparientent à plusieurs associés
En cas de vote par télécopic, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par ou par soit nettement exprimé ; a défaut 1'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et 1'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par ou par soit nettement exprimé ; à défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert dE-Mail qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou te défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes : Les associés, & la demande du président, prennent les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'it y a lieu. des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Partie des statuts applicables lorsque les actions appartieuuent à plusieurs associés
Cette décision est mentionnée a sa date dans lc registre des procés-verbaux en indiquant 1a date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet actc.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
INFORMATION DES ASSOCIES
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes (s'il en existe un) et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, dix jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports du commissaire aux comptes, s'il en existe un, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.
APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Une décision collective des associés statue sur l'approbation des comptes au vu du rapport de gestion du Président et du rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans un délai de six mois a compter de la clôture de ll'exercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article "INFORMATION DES ASSOCIES" susvisé.
La décision collective se prononce également sur 1'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de 1'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit créserve légale>. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la créserve légale> est descendue au-dessous de cette fraction.
Panie des statuts applicables larsque les actions appartienneut à plusieurs associés
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuéc aux associés sous forne de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois & compter de la clôture de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a 1'article L.225-248 du Code de Commerce.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu confornément aux prescriptions de l'article L.225-248 du Code de Commerce.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
A 1'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux conptes, s'il en existe.
Partie des statuts applicables larsque les actions appartientent à plusieurs associés
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.