Acte du 14 décembre 2000

Début de l'acte

Société a responsabilité limitée au Capital de 50.0oo Francs Siége Social : sAINT-ETIENNE (Loire), 11 rue Francois Gillet

DEPOT R.C.S. n* R.C.S. : SAINT-ETIENNE B 574 501 649 (57 B 164) 1412004072 S.1.R.E.T. : 574 501 649 00010 - A.P.E. : 551C

YISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE .. 8 - 0EC:: 2000: DE SAINTETIENNE S.-E. LE. . ....N..2 sQo .r - Dt DE TIMBRE RECU 1

Seup...wala.. Pour le Recaveur Prircipat das Impote

PROCES-VERBAL

DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Du 5 décembre 2000

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE

L'an deux mil Le mardi 5 décembre A 1z heures.

Monsieur Roland AGNES, demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire), 18 rue de la Résistance, époux de Madame Virginia BUTLER,

Propriétaire dela totalité des 500 parts sociales de 10o Francs chacune émises par la Société a responsabilité limitée

au Capital de 50.000 Francs,
Associé unique et seul Gérant de ladite Société :
1.A pris les décisions suivantes portant sur :
La prorogation de la durée de la Société.
La suppression de la mention de la valeur nominale des parts dans les statuts.
L'augmentation du capital social d'une somme de 5o8,6g F, pour le porter de 50.000,00 F a 50.508,69 F,par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et avec élévation du montant nominal de chaque part sociale existante.
La conversion du capital social en euros.
Les modifications corrélatives des statuts.
Les pouvoirs en vue des formalités.
Les questions diverses.

PREMIERE RESOLUTION :

Le Gérant et Associé unique ayant pris acte de la date d'expiration de la durée de la Société fixée au 31 décembre 2ooo, décide, d&s a présent, de proroger ladite durée jusqu'au 31 décembre 2099.

DEUXIEME RESOLUTION :

En conséquence de d'adoption de la résolution précédente, le Gérant et Associé unique décide de modifier comme suit l'article 5 des statuts :

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est prorogée jusqu'au 31 décembre 2099, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
TROISIEME DECISION :
LeGérant et Associé unique décide, des a présent, desupprimer la mention de la valeur nominale des parts dans les statuts.
QUATRIEME DECISION :
En conséquence de d'adoption de la résolution précédente, le Gérant et Associé unique décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts :

ARTICLE 6 -CAPITAL SOCIAL

Le premier paragraphe reste inchangé.
Le deuxieme est modifié comme suit :
Il est divisé en CINQ CENTS (50o) parts sociales, numérotées de 1 a 500 et réparties ainsi qu'il suit :
A Monsieur Roland AGNES, CINQ CENTS parts, 500 parts numérotées de 1 a 500 inclus, ci
500 parts TOTAL : CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci
Représentant le montant du capital social, Soit la somme de CINQUANTE MILLE (50.000) Francs.
CINQUIEME DECISION :
Le Gérant et Associé unique constatant que le Capital Social est intégralement libéré, décide d'augmenter le Capital Social qui s'éléve actuellement a la somme 50.0o0,0o Francs, divisé en 5o0 parts sociales, entierement libérées, d'une somme de 5o8,6g Francs, en vue de la conversion ci-apres, pour le porter de 50.ooo,oo Francs a 5o.5o8,69 Francs, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et avec élévation du montant nominal de chaque part sociale existante, qui sera porté de 10o,oo F a 101,01738 F mais sans que la mention de ladite valeur nominale soit portée dans les statuts.
SIXIEME DECISION :
Le Gérant, et Associé unique ayant libéré intégralement, sa, souscription par compensation a due concurrence avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et reconnue comme telle apres contrle de l'arreté des comptes établi par la Gérance le 4 décembre 2ooo,constate que l'augmentation de capital décidée dans la premiére résolution se trouve intégralement souscrite comme indiqué ci-dessus, que les créances valablement compensées étaient certaines, liquides et exigibles et que ladite augmentation de capital se trouve définitivement et régulierement constituée.
AR
- Madame Virginia Doreen BUTLER,conjointe commune en biens de Monsieur Roland AGNES, déclare étre parfaitement informée de l'apport effectué par son époux a la SARL avec des fonds provenant de leur communauté, dans le cadre de Iaugmentation de capital sus-visée et, en application des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, déclare également ne pas vouloir devenir Associée de l adite Société, consécutivement audit apport.
SEPTIEME DECISION :
En conséquence de d'adoption de la résolution précédente, le Gérant et Associé unique décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts :

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

A la suite de la réduction et de l'augmentation du capital social décidées par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires en date du 13 juin 1984, le capital social a été fixé a la somme de 50.00o Francs.
Aux termes d'une décision del'Associé unique en date du 5 décembre 20oo, le capital
social qui s'élevait a 50.000,0o F a été augmenté de 508,6g Francs et porté a 50.5o8,6g Francs par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et avec élévation du montant nominal de chaque part sociale existante.
Le Capital Social est fixé a la somme de CINQUANFE MILLE CINQ CENT HUIT Francs et SOIXANTE NEUF Centimes (50.508,69).
Le dernier paragraphe est inchangé.
HUITIEME DECISION :
Le Gérant et Associé unique, en conséquence de radoption des résolutions précédentes, décide de convertir en euros le capital social ainsi augmenté qui devient 7.700 euros divisé en 500 parts sociales, entierement libérées.
NEUVIEME DECISION :
En conséquence de d'adoption de la résolution précédente, le Gérant et Associé unique décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts :

ARTICLE 6 -CAPITAL SOCIAL

Les deux premiers paragraphes restent inchangés.
Le troisieme est modifié comme suit :
Le Capital Social est fixé a la somme de SEPT MILLE SEPT CENT (7.70o) euros.
Le dernierparagraphe est inchangé
DIXIEME DECISION :
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de tout extrait ou copie du présent Procés-Verbal al'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et dépôt qu'il appartiendra.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a t8 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Proces-Verbal qui, apres lecture a été signé par l'Associé unique.
AU PROCES-VERBAL SUIT LA SIGNATURE Pour extrait certifié conforme LE GERANT
LOPiE CKkTYiE CONfORilE

Société a responsabilité limitée au Capital de 7.700 euros Siege Social : SAINT-ETIENNE (Loire), 11 rue Francois Gillet
R.C.S. : SAINT-ETIENNE B 574 501 649 (57 B 164) S.1.R.E.T. : 574 501 649 00010 - A.P.E. : 551C

Statuts

Statuts modifiés le 5 décembre 2000 suite a la prorogation de la durée de la Société, a la suppression de la mention de la valeur nominale des parts, a l'augmentation du capital social et a la conversion du capital social en euros.
HOTELLERIE DU CHEVAL NOIR
Société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs Siege social : 11, rue Francois Gillet, 42000 SAINT-ETIENNE R.C.S. SAINT-ETIENNE B 574 501 649
STATUTS
adoptés par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 13 Juin 1984
de la S.A.R.L. sus désignée existant actuellement en suite de diverses cessions de parts dont la
derniére en date du 31 mars 2000, entre, savoir :
- ASSOCIE UNIQUE : Monsieur AGNES Roland, né le 26 avril 1950 0 SAINT-ETIENNE époux de Madame BUTLER Virginia, demeurant à SAINT- ETIENNE, 18, rue de la Résistance.

ARTICLE 1°- FORME :

La société "HOTELLERIE DU CHEVAL NOIR" société anonyme au capital de 100.000 francs, dont le siége social est a SAINT-ETIENNE (Loire) 11, rue Francois Gillet, a été constituée le 2 mai 1944, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
SAINT-ETIENNE sous le numéro B 574 501 649.
En application des articles 236 & 238 de la loi du 24 juillet 1966, elle a adopté, & compter du 13 juin 1984, la forme de société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du 13 juin 1984.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui seraient créées ultérieurement et sera désormais régie par la loi précitée du 24 juillet 1966. toutes autres dispositions légales ou réglementaires ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET :

La société continue d'avoir pour objet :
L'exploitation d'un fonds de commerce d'HOTEL CAFE RESTAURANT sis a SAINT ETIENNE, rue Francois Gillet numéro 11,
La création l'acquisition et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature.
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales; financiéres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE :

La société garde sa dénomination sociale : "HOTELLERIE DU CHEVAL NOIR"
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée et suivie des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL :

Le siége social reste fixé a SAINT-ETIENNE (Loire) 11, rue Francois Gillet.
Ii pourra etre transféré en tout autre endroit de la meme ville ou du méme département limitrophe, par simpie décision de ia gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs, par décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE :

La durée de la Société est prorogée jusqu'au 31 décembre 2099, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL :

: A la suite de la réduction et de l'augmentation du capital social décidées par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires en date du 13 juin 1984, le capital social a été fixé a la s0mme de 50.000 Francs.
. Aux termes d'une décision de l'Associé unique en date du 5 décembre 2000, le capital social qui s'élevait a 50.000,00 F a été augmenté de 508,69 Francs et porté & 50.508,69 Francs par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et avec élévation du montant nominal de chaque part sociale existante.
Le Capital Social est fixé a la somme de SEPT MILLE SEPT CENT (7.700) euros
Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales, numérotées de 1 a 500 et réparties ainsi qu'il stit :
A Monsieur Roland AGNES, CINQ CENTS parts, numérotées de 1 a 500 inclus, ci 500 parts
TOTAL : CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci 500 parts
Représentant le montant du capital social, Soit Ia s0mme de CINQUANTE MILLE (50.000) Francs.

ARTICLE 7 - COMPTES COURANTS DES ASSOCIES

Chaque associé aura la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes courants seront déterminés soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de m'assemblée générale des associés conformément aux disposiutions de l'article 19 ci-aprés.
Les intérets des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société. Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL :

I - Le capital peut etre augmenté par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées. émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces. le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.
Il peut également étre augmenté en vertu d'une semblable décision par ia conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de ia valeur nominale des parts existantes.
II - Le capital peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels de parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts sans toutefois que le capital ou la valeur nominale des parts puissent étre réduits au-dessous des minima fixés par la loi.
Si, a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit etre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la Société, apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.
En aucun cas, la réduction du capital, qu'elle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a
l'égalité des associés.
III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves, autres
que la réserve légale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, & due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
IV - Si l'augmentation ou la réduction du capital social fait apparaitre des rompus, les associés devront faire, le cas échéant, leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute
cession de parts anciennes pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux, d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES :

Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création , mention de leur libération et de leur répartition doit étre portée dans les statuts. Elles ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Elles sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour
chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société, a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Sauf convention contraire dûment signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le
nu-propriétaire a l'égard de cette derniére.
II - Chaque part sociale donna droit a la méme somme nette dans ia répartition des bénéfices
et produits au cours de la Société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent, la passation d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES :

I - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte notarié sous-seings-privés
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée par exploit d'huissier ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et, en outre, apres dépt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
H - Les parts sociaies sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y
compris les conjoints, ascendants, ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par acte extrajudiciaire.
La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus; dans les trois mois de la
notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties, ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil,. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Conmerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme
délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de
paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'asscoié
peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuis.
III - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de la communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit, conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 10 paragraphe I des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par téte.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée, par la société, au cas de décés ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de la communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

ARTICLE 11 - DECES. INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE :

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

ARTICLE 12 - GERANCE :

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
La société est administrée par son gérant et associé unique, Monsieur AGNES Roland.
Cette nomination est faite sans limitation de durée.
II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter ia société, contracter en son nom et
l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que la limitation de pouvoir ci-aprés puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, tous emprunts autres que les crédits bancaires ou les dépts de sommes en comptes courants par les associés, toute constitution d'hypothéque ou de nantissement, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par décision collective des associés et, s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.
III - Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer le temps et les
soins nécessaires aux affaire sociales, ceci sauf décision contraire des associés prise a la
majorité requise pour les décisions extraordinaires.
IV - Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent sous leur
responsabilité personnelle, constituer des mandataires associés ou non, et leur conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.
V - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Ils sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, ou par décision de justice, conformément aux dispositions de l'articie 5s de la loi du 24 juillet 1966.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement à la clture d'un exercice social et a charge de prévenir les associés six mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf avis contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire du capital.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 13 juillet 1967.
VI - Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux
En outre, chacun des gérants a droit sur justification, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES :

I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de
consultations écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital.
II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance, quinze jours francs a l'avance, par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 18 ci-aprés, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toute assemblée réguliérement convoquée peut etre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit, leur vote est formulé sur le texte des
résolutions proposées et pour chaque résolution par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec accusé de réception
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
III - Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives, quelque soit leur nature et queique soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égales a celui des parts sociales qu'il posséde.
n associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant son pouvoir ou par son conjoint.
IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :
a) les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire, celles appelées a délibérer sur les comptes d'un exercice , a nommer ou révoquer ies gérants, et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas, directement ou indirectement, modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social . Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont consultés ou réunis une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit
Ia portion du capital représenté.
b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire, celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par
actions, et en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en Société Anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Si les décisions extraordinaires relatives à l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial, conformément à la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants.
En cas de consultations écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés verbal.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés verbal dressé et signé par la gérance.
Les copies ou extraits des procés verbaux constatant des décisions collectives & produire en
justice ou ailleurs sont valablement certifiées conformes par le seul gérant.

ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Si le capital social vient a excéder le montant prévu par la loi, la Société sera pourvue, dans
les pius courts délais, a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisiéme exercice.

ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL :

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier janvier et se termine le
trente et un décembre.
ARTICLES 16 - INVENTAIRE - COMPTES SOCIAUX :
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le bilan, le compte de résultats et l'annexe, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
Elle établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci, pendant l'exercice écoulé.
Le bilan, le compte de résultats et l'annexe sont établis chaque exercice , selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, 1'Assemblée Générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

ARTICLE 17 - APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES :

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le bilan, les comptes de résultats, et l'annexe sont soumis & l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice social.
A cette fin, ies documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assembiée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés. Toute délibération prise en infraction de ces dispositions peut étre annulée.
A compter de la communication prévue & l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ia gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut en outre et a toute époque, prendre par lui-méme et au siége social. connaissance des bilans, comptes de résultats et annexes, inventaire, rapport soumis aux assemblées et procés verbaux en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre
connaissance, emporte celui de prendre copie.

ARTICLE 18 -CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANT

- INTERDICTION D'EMPRUNT :
1 - Le gérant ou s'il y en a un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote pour le calcul du quorum et de la majorité
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a
responsabilité limitée.
II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit, les emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un
découvert en compte courant ou autres, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, aux ascendants ou descendants des
gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLES 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES :
Les produits nets de l'exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 17 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il sera prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

ARTICLE 20 - CONTESTATIONS

ou de sa iiquidation, soit entre les associes, la gerance et la societe,
prctation ou l'execution das pr&sants statuts, seront jugéog, conrorm&aont a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents du licu du sia social.
fications sont régulierement faites a ce domicile elu, sans svoir egard au domicile reel.
A défaut d'eleccion de domicile, les assignations et signiffcations sont vala ment faites au parquet de Monsieur le Procureur de ia Republique, pres le Tribunal de crande Instance du lieu du siege social.
Statuts mis a jour le 5 décembre 20o0 suite a la prorogation de la durée de la Société, a la suppression de la mention de la valeur nominale des parts, a l'augmentation du capital social et a la conversion du capital social en euros.
CEnFE Cotv7ENC