CLINIQUE DES GRAINETIERES
Acte du 12 juillet 2013
Début de l'acte
RCS : BOURGES Code qreffe : 1801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURGES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 00192
Numéro SIREN : 377 788 385
Nom ou denomination : CLINIQUE DES GRAINETIERES
Ce depot a ete enregistre le 12/07/2013 sous le numero de dépot 1600
CLINIQUE DES GRAINETIERES Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 £ Siege a SAINT AMAND MONTROND (18200) Place de Juillet RCS BOURGES 377 788 385
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURGES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 00192
Numéro SIREN : 377 788 385
Nom ou denomination : CLINIQUE DES GRAINETIERES
Ce depot a ete enregistre le 12/07/2013 sous le numero de dépot 1600
CLINIQUE DES GRAINETIERES Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 £ Siege a SAINT AMAND MONTROND (18200) Place de Juillet RCS BOURGES 377 788 385
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 5 JUIN 2013
L'an deux mil treize,
Le cinq juin, A 16 heures
Les actionnaires de la Société CLINIQUE DES GRAINETIERES, Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 £ divisé en 2.500 actions de 16 £, se sont réunis a PARIS (75008) 47, rue de Monceau, dans les locaux de VITALIA sur la convocation qui leur a été adressée individuellement le 17 mai 2013 afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus au Président ; Dépenses non déductibles ; Affectation du résultat ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227- 10 du Code de Commerce: approbation des conclusions dudit rapport et des conventions qui y sont mentionnées ; Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour les formalités.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, a leur entrée, par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Baptiste MORTIER, Président.
Assistent également a la réunion :
Monsieur Peter JOOS, président de la CME, par visioconférence, V_ Monsieur Jacques DELFOSSE.
La Société VITALIA DEVELOPPEMENT MCO,représentée par son Président, la SAS VITALIA PRESIDENCE, elle-méme représentée par son Directeur Général, actionnaire acceptant et représentant le plus grand nombre d'actions, est appelée comme scrutateur.
Madame Genevieve LALLIER-GOLLET est désignée comme secrétaire de la séance.
Le Président communique a l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que les deux seuls actionnaires sont présents.
Le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux Comptes, dûment convoqu est absent, excusé.
Madame Jacqueline LAIGLE, membre du Comité d'Entreprise, dûment convoquée, est présente par visioconférence.
Le Président déclare que l'assemblée est valablement constituée, qu'elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau les documents suivants :
Copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ; Copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée au commissaire aux comptes avec le récépissé postal ; Copie de la lettre de convocation adressée aux représentants du comité d'entreprise ; La feuille de présence ; Les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance ; L'inventaire, les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2012 ; Le rapport de gestion du Président ; Les rapports du commissaire aux comptes ; La copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande ; V Le projet des résolutions soumises a l'assemblée.
Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, pendant le délai de convocation.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle a l'assemblée que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, les rapports du commissaire aux comptes, et les projets de résolutions ont été tenus a la disposition des actionnaires et du comité d'entreprise dans les délais prescrits par la loi. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour.
L'an deux mil treize,
Le cinq juin, A 16 heures
Les actionnaires de la Société CLINIQUE DES GRAINETIERES, Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 £ divisé en 2.500 actions de 16 £, se sont réunis a PARIS (75008) 47, rue de Monceau, dans les locaux de VITALIA sur la convocation qui leur a été adressée individuellement le 17 mai 2013 afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus au Président ; Dépenses non déductibles ; Affectation du résultat ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227- 10 du Code de Commerce: approbation des conclusions dudit rapport et des conventions qui y sont mentionnées ; Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour les formalités.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, a leur entrée, par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Baptiste MORTIER, Président.
Assistent également a la réunion :
Monsieur Peter JOOS, président de la CME, par visioconférence, V_ Monsieur Jacques DELFOSSE.
La Société VITALIA DEVELOPPEMENT MCO,représentée par son Président, la SAS VITALIA PRESIDENCE, elle-méme représentée par son Directeur Général, actionnaire acceptant et représentant le plus grand nombre d'actions, est appelée comme scrutateur.
Madame Genevieve LALLIER-GOLLET est désignée comme secrétaire de la séance.
Le Président communique a l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que les deux seuls actionnaires sont présents.
Le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux Comptes, dûment convoqu est absent, excusé.
Madame Jacqueline LAIGLE, membre du Comité d'Entreprise, dûment convoquée, est présente par visioconférence.
Le Président déclare que l'assemblée est valablement constituée, qu'elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau les documents suivants :
Copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ; Copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée au commissaire aux comptes avec le récépissé postal ; Copie de la lettre de convocation adressée aux représentants du comité d'entreprise ; La feuille de présence ; Les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance ; L'inventaire, les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2012 ; Le rapport de gestion du Président ; Les rapports du commissaire aux comptes ; La copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande ; V Le projet des résolutions soumises a l'assemblée.
Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, pendant le délai de convocation.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle a l'assemblée que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, les rapports du commissaire aux comptes, et les projets de résolutions ont été tenus a la disposition des actionnaires et du comité d'entreprise dans les délais prescrits par la loi. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION: APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 - APPROBATION DES DEPENSES NON DEDUCTIBLES - QUITUS AU PRESIDENT
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve lesdits comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
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CINQUIEME_RESOLUTION: AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et
du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Président, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L 3332-18 du Code du travail, a augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital
social par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la
Société.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail.
Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale extraordinaire décide de
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions a émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.
La présente délégation est consentie pour une durée de 36 mois a compter de la présente
assemblée.
L'assemblée générale délgue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente
autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de:
- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par
1'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
- d'arréter le prix de souscription des actions nouvelles ;
- décider du montant des actions a émettre, de la durée de la période de souscription, de la date
de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites ;.
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de
capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Président, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L 3332-18 du Code du travail, a augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital
social par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la
Société.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail.
Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale extraordinaire décide de
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions a émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.
La présente délégation est consentie pour une durée de 36 mois a compter de la présente
assemblée.
L'assemblée générale délgue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente
autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de:
- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par
1'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
- d'arréter le prix de souscription des actions nouvelles ;
- décider du montant des actions a émettre, de la durée de la période de souscription, de la date
de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites ;.
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de
capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS A DONNER POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE LEGALE
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent proces-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou réglementaires de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du Bureau.
M. Jean-Baptiste MORTIER VITALIA DEVELOPPEMEAT MCO Président Serutateur VITALIA PRESIDENCE M. Grégoire BRIENS
Mme Genevieve LALLIER-GOLLET Secréfaire
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du Bureau.
M. Jean-Baptiste MORTIER VITALIA DEVELOPPEMEAT MCO Président Serutateur VITALIA PRESIDENCE M. Grégoire BRIENS
Mme Genevieve LALLIER-GOLLET Secréfaire