Acte du 23 mars 2018

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La vente de repas sur place ou à emporter,

La vente de boissons avec ou sans repas,

La mise en location de l'espace pour des événements privés,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets

concernant ces activités

Elle a également pour objet, aux effets ci-dessus, la création, l'acquisition et l'exploitation, seule ou en association avec tous autres, de tout fonds de commerce, la prise en location-gérance de fonds de commerce similaires ou connexes, la prise

de participation dans toutes sociétés ou entreprises susceptibles de favoriser son

développernent

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Et plus généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres

et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-

dessus, ou de nature à en favoriser l'accomplissement ;

La dénomination de la Société est : PANIER

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social

Le siége social est fixé au 7-9 Quai de Montbello 75005 PARIS.

Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au

Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2018.

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Les soussignées font apport en numéraire des sommes ci-aprés, à savoir :

SAS GOURMET INVEST, la somme de Six Cent Cinquante Euras; 650 €

GENEVIA FINANCE S.A., la somme de Trais Cent Cinquante Euros; 350 €

Lesdits apports correspondent a 1.000,00 actions de 1 euro, souscrites et libérées en totalité.

Le capital social est fixé à la somme de Mille (1.000) euros.

Il est divisé en Mille (1.000) actions d'un (1) euro chacune, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >.

Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a ieur montant nominal, soit δ ce montant majoré d'une prime d'émission.

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ls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes

correspondantes.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues

par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la

souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

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2. si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention & la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispasitions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer & toutes les assemblées générales.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur celui requis, ne pourront exercer ce droit qu' la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital un tiers est soumise ° l'agrément préalable de la collectivité des associés détenant a tout le moins trois quarts des actions composant le capital social.

La propriété des actions résuite de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaire sur les registres tenus a cet effet au siége social.

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Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du

cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé " Registre des Mouvements de Titres >. La Société est tenue de procéder ° cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans le mois qui suit celle-ci.

15.1 Président

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne

physique, salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils

étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

15.1.1 Nomination du Président

Le Président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions et aux majorités prévues pour les décisions ordinaires

15.1.2 Durée du mandat

Le Président est nommé pour une durée fixée dans le procés-verbal qui le nomme.

15.1.3 Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, ou

l'expiration de son mandat.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1 mois lequel pourra @tre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire ou par l'associé unique.

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Le Président personne morale sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés prises a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins les trois quarts du capital et des droits de vote de la Société et statuant & l'unanimité.

15.1.4 Rémunération.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacernent sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié & la société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif, & des fonctions techniques distinctes et que l'intéressé soit effectivement placé dans un état de subordination vis-a-vis de la Société.

15.1.5 Pouvoirs du Président.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nam de la société dans les limites de son

objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de

gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L.227-9 du Code de Commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes

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annuels et de bénéfices relevent de la compétence exclusive de la collectivité des associés

ou de l'associé unique.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

15.2.Directeur Général(ou Directeur Général Délégué

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeur Généraux (ou d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) qui sont, soit une personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non.

La personne morale Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué). ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués) en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) de la société par actions simplifiée.

15.2.1. Nomination du Directeur Général (ou Directeur Général Délégué).

Le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est nommé, sur proposition du Président, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

15.2.2. Durée du mandat.

Le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est nommé pour une durée fixée dans

le procés-verbal qui le nomme.

15.2.3. Démission - Révocation.

Les fonctions de Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, ou l'expiration de son mandat. Le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois leauel pourra @tre réduit par la collectivité des

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associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général (ou Directeur Général

Délégué) démissionnaire. Le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est révocable à tout moment par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés prises & l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins les trois quarts du capital et des droits de vote de la Société et statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La révocation du Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) pourra donner lieu au versement de dommages et intéréts par la Société si celle-ci intervient sans juste motifs. Seront notamment considérés comme des justes motifs les divergences avec les associés de nature a compromettre le fonctionnement de la Société, ainsi que la perte de confiance.

15.2.4. Rémunération.

Le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), pourra étre également lié à la société par un contrat de travail condition que ce contrat corresponde un emploi effectif.

15.2.s. Pouvoirs du Directeur Général (ou Directeur Général Délégué).

Le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) assiste le Président dans ses fonctions.

A l'égard des tiers, le Directeur Général (ou Directeur Générai Délégué) dispose des mémes pouvoirs que le Président, notamment du pouvoir de représenter la société.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, Ie Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du

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Code du travail auprés du Président ou, le cas échéant du Directeur Général (ou du Directeur Général Délégué). Le Comnité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les dernandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise

doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social vingt cinq (25) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit (8 jours de leur) réception.

En vertu de l'article L.227-10 du Code de commerce, le ou les commissaires aux comptes

présente(nt) aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, ou l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou, s'il s'agit d'une société associée, avec la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre

des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son ou ses dirigeants.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions

légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs

Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes

suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux

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comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

1.Nature-Majorité

1.1. Associé unique

L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux décisions collectives des associés

I ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'Associé unique sont provoquées par le Président, ou sur les seules décisions de l'Associé unique, ou par le commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en Justice.

Les décisions de l'Associé unique résultent d'un acte sous seing privé ou authentique signé

de l'Associé unique.

Les décisions de l'Associé unique sont constatées par des proces-verbaux signés par lui, et le cas échéant par le Président, et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

1.2. Pluralité d'Associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la Présidence, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication notamment électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, ou par un ou plusieurs associés détenant ensemble plus du dixiéme des actions composant le capital social, ou par le Commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

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Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires. Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :

: l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices; l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; : le quitus donné aux dirigeants de la société : la nomination des Commissaires aux Comptes ; la nomination et rémunération du Président et du Directeur Général (et/ou du Directeur Général Délégué).

Les décisions collectives ordinaires ne sont prises valablement, sur premiére et deuxiéme consultation, que si les associés présents ou représentés ou s'étant exprimés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Elles sont prises à la najorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-

apres soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions, transformation de la société : - la dissolution de la société.

Les décisions collectives extraordinaires ne sont prises valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés ou s'étant exprimés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote et sur deuxiéme consultation, la moitié.

Elles sont prises & la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.

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Par dérogation aux dispositions qui précédent, la révocation du Président et toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter ies engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité des associés.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont obligatoirement constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que Ie texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés

par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.

2. Modalités

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'Associé unique ou de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalabte comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

a) Assemblées

La convocation est faite par courrier recommandé avec accusé de réception ou email, huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai, sur simple convocation verbale, si tous les

associés y consentent.

L'assemblée sera valablement réunie si tous les associés sont présents ou représentés.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés Ia convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires ° l'information des associés sont tenus à leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

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L'assemblée est présidée par le Président ; défaut, l'Assemblée élit son Président de

séance.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a l'Associé unique ou à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception ou email, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi l'associé unique ou aux associés ; - la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; . le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, rejet ou abstention) : l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté

et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstentian totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président

établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des

délibérations sont conservés au siege social.

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c) Téléconférences ou visioconférences

En cas de consultation de l'Associé unique ou de la collectivité des associés par voie de téléconférence ou visioconférence, le Président convoque l'Associé unique ou les associés par tout moyen écrit huit (8) jours au moins avant la réunion. Cette convocation comprend l'ordre du jour, le texte du projet des résolutions proposées, tous documents nécessaires à l'information des associés et les modalités pratiques selon lesquelles l'Associé unique ou les associés peuvent prendre part a la réunion.

Le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

-L'identification de l'Associé unique ou des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet)

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à l'associé unique ou a chacun des associés. L'Associé unique ou les associés en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal a l'Associé unique ou aux associés et les copies en retour signées des représentants de l'Associé unique ou des associés sont conservées au siege social.

d) Acte

Les décisions de l'Associé unique, ou les décisions collectives des associés autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale, peuvent résulter d'un acte à la demande du Président faite par tous procédés de communication écrite au moins huit jours à l'avance, ou, s'agissant des décisions de l'Associé unique, à l'initiative de ce dernier.

Cet acte devra contenir l'identification de l'Associé unique (nom, prénom, ou, le cas échéant, dénomination, siége social, numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, nom et prénom du représentant), ou des associés (nom, prénom ou, le cas échéant, dénomination, siége social, numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, nom et prénom du représentant), les conditions d'information préalable de l'Associé unique ou des associés et, s'il y a lieu, la liste des documents sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature de la décision à adopter, le texte des décisions.

Cet acte, signé de l'Associé unique ou des associés, est répertorié dans le registre des

procés-verbaux.

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Le Président, avec l'assistance le cas échéant du Directeur Général, tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou

partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'Associé Unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le au les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'Associé unique ou décision collective des associés.

Sauf en cas de transformation en société en nom collectif, la décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des

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pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur continuer les affaires sociales en caurs et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre

d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,

lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et les associés ou entre les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément a la loi et soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

Conformément ia loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour

de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.

Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siége social.

La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

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La SAS GOURMET INVEST est autorisée à l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, les engagements suivants :

- ouverture d'un compte bancaire.

Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution et l'immatriculation de de la Société au Registre du commerce et des sociétés et notamment :

- Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Fait à Paris Le 31/03/2017 En 4 exemplaires originaux

SAS GOURMET INVES1 Monsieur John RIDER

GENEVIA FINANCES.A. Monsieur NAZARYAN Vladimir

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

- ouverture d'un compte bancaire.

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