TECHNA
Acte du 30 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : NANTES
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1977 B 60030 Numero SIREN :864 801 378
Nom ou denomination : TECHNA
Ce depot a ete enregistré le 30/07/2021 sous le numero de dep8t 14046
Déposé au Greffe 1e`3o1o7 12o.2Y sous le N*a q oy 6 TECHNA Société Anonyme au capital de 708.350 euros RCS N°77 B 6oo3o Siege social : Route de St Etienne de Montluc, les Landes de Bauches 44220 Couéron
864 801 378 RCS Nantes
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1977 B 60030 Numero SIREN :864 801 378
Nom ou denomination : TECHNA
Ce depot a ete enregistré le 30/07/2021 sous le numero de dep8t 14046
Déposé au Greffe 1e`3o1o7 12o.2Y sous le N*a q oy 6 TECHNA Société Anonyme au capital de 708.350 euros RCS N°77 B 6oo3o Siege social : Route de St Etienne de Montluc, les Landes de Bauches 44220 Couéron
864 801 378 RCS Nantes
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ANNUELLE DU 14 JUIN 2021
L'an deux mille vingt et un Le 14 juin, A 9 heures
Les actionnaires de la société Techna se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle au siége social, sur convocation du Conseil d'administration par mail
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire, et y ont annexé les procurations et les formulaires de vote par correspondance, le cas échéant.
Monsieur Jean-Luc Mousset préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration
Triatec et le FCPE Techna, actionnaires présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Luc Chambault, Directeur Financier et Juridique, assume les fonctions de secrétaire
Monsieur Gaél Levrel représentant le Comité social et économique réguliérement convoqués, est présent.
La société Billard Et Associés, représentée par Daniela Tiuca et la société DFM (Expertise & Conseil)) représentée par Olivier Desbordes, co-commissaire aux comptes titulaire de la société réguliérement convoquées, sont présents.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés détiennent 457 000 actions, soit plus du quart des actions ayant le droit de vote. En conséquence, l'assemblée générale ordinaire annuelle est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la lettre de convocation des actionnaires, une copie de la lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes avec l'avis de réception,
les statuts de la société.
la feuille de présence a l'assemblée et la liste des actionnaires, les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote
par correspondance, le bilan, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2020. le rapport du Conseil d'administration, les rapports des commissaires aux comptes, le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis, le Président déclare que les comptes annuels, le rapport du Conseil d'administration, les rapports des commissaires aux comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social a compter de la convocation a l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Conseil d'administration, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Marc Pinsault en qualité d'administrateur, Constat de la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant, Constat des changements de représentant permanent de la société Syfise, administrateur, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration. Puis, il est donné lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour de l'assemblée générale.
L'an deux mille vingt et un Le 14 juin, A 9 heures
Les actionnaires de la société Techna se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle au siége social, sur convocation du Conseil d'administration par mail
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire, et y ont annexé les procurations et les formulaires de vote par correspondance, le cas échéant.
Monsieur Jean-Luc Mousset préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration
Triatec et le FCPE Techna, actionnaires présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Luc Chambault, Directeur Financier et Juridique, assume les fonctions de secrétaire
Monsieur Gaél Levrel représentant le Comité social et économique réguliérement convoqués, est présent.
La société Billard Et Associés, représentée par Daniela Tiuca et la société DFM (Expertise & Conseil)) représentée par Olivier Desbordes, co-commissaire aux comptes titulaire de la société réguliérement convoquées, sont présents.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés détiennent 457 000 actions, soit plus du quart des actions ayant le droit de vote. En conséquence, l'assemblée générale ordinaire annuelle est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la lettre de convocation des actionnaires, une copie de la lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes avec l'avis de réception,
les statuts de la société.
la feuille de présence a l'assemblée et la liste des actionnaires, les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote
par correspondance, le bilan, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2020. le rapport du Conseil d'administration, les rapports des commissaires aux comptes, le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis, le Président déclare que les comptes annuels, le rapport du Conseil d'administration, les rapports des commissaires aux comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social a compter de la convocation a l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Conseil d'administration, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Marc Pinsault en qualité d'administrateur, Constat de la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant, Constat des changements de représentant permanent de la société Syfise, administrateur, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration. Puis, il est donné lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour de l'assemblée générale.
PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et aprés avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés a la date du 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats en vertu de l'article 39.4 du Code Général des Impôts s'élevant a la somme de 10.790 euros (aboutissant, sur la base d'un taux de 28 %, a un impôt sur les sociétés d'un montant d'environ 3.021 euros).
- 2 -
Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
rapports.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats en vertu de l'article 39.4 du Code Général des Impôts s'élevant a la somme de 10.790 euros (aboutissant, sur la base d'un taux de 28 %, a un impôt sur les sociétés d'un montant d'environ 3.021 euros).
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Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat
L'assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 2.192.150,35 euros de la facon suivante :
1.371.000 euros a titre de dividendes, Le reste soit la somme de 821.150,35 euros au compte < autres réserves > qui présentera ainsi aprés affectation la somme de 5.391.197,16 euros.
Le dividende unitaire pour cet exercice est ainsi fixé a 3 euros par action.
Le dividende sera mis en paiement a compter du jour de l'assemblée générale et au plus tard le 31 juillet 2021.
Il est rappelé que les dividendes percus par les personnes physiques sont soumis a un prélévement forfaitaire de 12,8 % calculés sur le montant brut des revenus, a défaut d'option pour le baréme progressif de l'Impôt sur le Revenu.
En outre, sauf exceptions prévues par la loi, viennent s'ajouter a ce prélévement les prélévements sociaux de 17,2 %.
Le cas échéant, le paiement effectué par la Société auprés des personnes concernées sera diminué a hauteur de ces prélévements.
En outre, l'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées a titre de dividendes au titre des trois précédents exercices sont les suivantes :
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Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée.
3
1.371.000 euros a titre de dividendes, Le reste soit la somme de 821.150,35 euros au compte < autres réserves > qui présentera ainsi aprés affectation la somme de 5.391.197,16 euros.
Le dividende unitaire pour cet exercice est ainsi fixé a 3 euros par action.
Le dividende sera mis en paiement a compter du jour de l'assemblée générale et au plus tard le 31 juillet 2021.
Il est rappelé que les dividendes percus par les personnes physiques sont soumis a un prélévement forfaitaire de 12,8 % calculés sur le montant brut des revenus, a défaut d'option pour le baréme progressif de l'Impôt sur le Revenu.
En outre, sauf exceptions prévues par la loi, viennent s'ajouter a ce prélévement les prélévements sociaux de 17,2 %.
Le cas échéant, le paiement effectué par la Société auprés des personnes concernées sera diminué a hauteur de ces prélévements.
En outre, l'assemblée générale prend acte que les sommes distribuées a titre de dividendes au titre des trois précédents exercices sont les suivantes :
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée.
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TROISIEME RESOLUTION Conventions réglementées
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.
Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée, les associés intéressés n'ayant pas pris part au vote.
Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée, les associés intéressés n'ayant pas pris part au vote.
QUATRIEME RESOLUTION Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Marc Pinsault en qualité d'administrateur
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance de la désignation a titre provisoire par voie de
cooptation de Monsieur Jean-Marc Pinsault, demeurant 28 chemin de la Boisbonniére, 44300, en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Christian Bluard demeurant 7 rue des Saules, Le Petit Bois, 44240 Sucé sur Erdre, démissionnaire ;
Ratifie la nomination de Monsieur Jean-Marc Pinsault en qualité d'administrateur de la Société pour la
durée du mandat restant a courir de son prédécesseur soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire tenue
au cours de l'année 2025 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
cooptation de Monsieur Jean-Marc Pinsault, demeurant 28 chemin de la Boisbonniére, 44300, en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Christian Bluard demeurant 7 rue des Saules, Le Petit Bois, 44240 Sucé sur Erdre, démissionnaire ;
Ratifie la nomination de Monsieur Jean-Marc Pinsault en qualité d'administrateur de la Société pour la
durée du mandat restant a courir de son prédécesseur soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire tenue
au cours de l'année 2025 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
CINQUIEME RESOLUTION Constat de la cessation du mandat du Commissaire aux comptes suppléant
L'assemblée générale prend acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Olivier Desbordes est arrivé a son terme a l'issue de l'assemblée générale en date du 15 juin 2020.
Le Commissaire aux comptes titulaire étant une société pluripersonnelle, le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Desbordes n'a pas été renouvelé.
L'assemblée générale prend acte de ce non-renouvellement notamment afin de procéder aux formalités auprés du greffe du registre du commerce et des sociétés.
Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Le Commissaire aux comptes titulaire étant une société pluripersonnelle, le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Desbordes n'a pas été renouvelé.
L'assemblée générale prend acte de ce non-renouvellement notamment afin de procéder aux formalités auprés du greffe du registre du commerce et des sociétés.
Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
SIXIEME RESOLUTION Constat des changements de représentant permanent de la société Syfise, administrateur
L'assemblée prend acte des changements du représentant permanent de la société Syfise,
4
administrateur.
Les changements sont les suivants :
(i) cessation du mandat de représentant permanent de la société Syfise de Monsieur Erwar Gilet au 19 novembre 2020 et remplacement a compter de cette date par Monsieur Jean- Francois Labarre, né le 21 novembre 1964 a Nantes, demeurant 21 avenue du Chévre, 35690 Acigne,
(ii) Cessation du mandat de représentant permanent de la société Syfise de Monsieur Jean- Francois Labarre au 1er avril 2021 et remplacement a compter de cette date par Monsieur Olivier Poli, né le 4 septembre 1969 à Angers, de nationalité francaise, demeurant 24 rue des Prés, 35870 Le Minihic sur Rance.
L'assemblée générale prend acte de ces changements notamment afin de procéder aux formalités auprés du greffe du registre du commerce et des sociétés.
Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
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administrateur.
Les changements sont les suivants :
(i) cessation du mandat de représentant permanent de la société Syfise de Monsieur Erwar Gilet au 19 novembre 2020 et remplacement a compter de cette date par Monsieur Jean- Francois Labarre, né le 21 novembre 1964 a Nantes, demeurant 21 avenue du Chévre, 35690 Acigne,
(ii) Cessation du mandat de représentant permanent de la société Syfise de Monsieur Jean- Francois Labarre au 1er avril 2021 et remplacement a compter de cette date par Monsieur Olivier Poli, né le 4 septembre 1969 à Angers, de nationalité francaise, demeurant 24 rue des Prés, 35870 Le Minihic sur Rance.
L'assemblée générale prend acte de ces changements notamment afin de procéder aux formalités auprés du greffe du registre du commerce et des sociétés.
Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par les membres du bureau.
Le Président seeretaire
Un scrutateur n scrutateur
Votes pour : 457 000 Votes contre : 0 Abstentions : 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par les membres du bureau.
Le Président seeretaire
Un scrutateur n scrutateur