Acte du 25 juillet 2006

A GREFFE TRIBUNAL DE 6.00 COMIYERCE DE NANTERRE

25 JUIL. 2006 ICADE C PATRIMOINE DEPOT N°

3zS Société anonyme au capital de 114.778.044 euros

Siége social : Boulogne Billancourt (92100), 6 Place Abel Gance BBOOOOOOE RCS Nanterre 450 539 135 ains xnsp cfirnbul te bap s.u as 022/9002.l ntarpo 9007/L0/20 aa PROCES-VERBAL DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE D00S : I I S :p?nsioug DU 31 MAI 2006

pinb (o ps8V.7 L'an deux mille six, Le trente-un mai, A 17 heures 30,

Les actionnaires de la société ICADE PATRIMOINE (ci-aprés désignée la < Société >) se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur la convocation qui leur en a été faite par le conseil d'administration suivant lettres adressées le 15 mai 2006.

Les membres de l'assemblée générale ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom personnel qu'en qualité de mandataire.

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Antoine Fayet, en sa qualité de Président du conseil d'administration.

Monique Liurette, actionnaire, représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur.

Florence Welti est désignée comme secrétaire de séance.

Le Cabinet Mazars & Guérard, commissaire aux comptes régulierement convoqué, est absent et excusé.

Le Comité d'entreprise régulierement convoqué est présent.

La feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 114.674.096 actions sur les 114.778.044 actions composant le capital social de la Société et ayant le droit de vote.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire réunissant plus du quart des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en tant qu'assemblée générale extraordinaire.

Le Président met a la disposition des actionnaires :

les statuts de la société ; la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires, au commissaire aux comptes et aux représentants du Comité d'entreprise désignés pour assister aux assemblées générales ; la feuille de présence de l'assemblée générale extraordinaire ;

les pouvoirs des actionnaires représentes :

les bulletins de vote par correspondance retournés par les actionnaires ; le projet de traité de traité de fusions signé le 24 avril 2006 entre la Société et les 35 sociétés civiles absorbées dont la liste a été annexée au rapport du conseil d'administration :; les rapports de l'expert indépendant désigné aux fins d'apprécier les conditions et modalités des opérations de fusion et notamment la méthode utilisée pour déterminer la parité d'échange entre les actions de la Société et les parts sociales de certaines société civiles absorbées et l'application de cette méthode aux opérations de fusions envisagées ; 1e rapport du conseil d'administration ; le projet des résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire : les certificats de dépôt du projet de traité de fusions délivrés le 28 avril 2006 par les greffes du Tribunal de commerce de Nanterre et de Créteil ; un exemplaire du journal d'annonces légales < Les Petites Affiches > édition des Hauts de Seine, édition du 28 avril 2006 et du journal d'annonces légales < Les Petites Affiches > édition du Val de Marne, édition du 28 avril 2006, portant publication de l'avis du projet de traité de fusions.

Le Président déclare que le rapport du conseil d'administration, les rapports de l'expert indépendant, la liste des actionnaires, le projet de traité de fusion, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les reglements ont été communiqués aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social dans les délais prévus par la loi et les statuts de la Société.

L'assemblée générale extraordinaire lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.

Le Président rappelle que les actionnaires de la Société ont été convoqués en assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Rapport du conseil d'administration, Rapports de l'expert indépendant concernant la méthode de détermination de la parité d'échange pour certaines opérations de fusion, Approbation des projets de fusion-absorption par la Société de 35 sociétés civiles filiales directes ou indirectes de la Société,

Approbation de l'évaluation définitive des patrimoines transmis a titre de fusion par les 35 sociétés civiles, de la rémunération des opérations et de l'augmentation de capital corrélative, Affectations de la prime globale de fusion et du boni global net de fusion, Prélévements sur la prime globale de fusion et sur le boni giobal net de fusion, Modifications corrélatives des articles 6 (Apports - Formation du capital) et 7 (Capital social) des statuts de la Société,

Constatation de la réalisation définitive des opérations de fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation des 35 sociétés civiles susvisées,

Pouvoirs a conférer au Président du conseil d'administration de la Société et/ou a un mandataire pour signer la déclaration de régularité et de conformité prévue aux articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

Sur proposition du Président de la Société, les actionnaires acceptent qu'il ne soit pas donné lecture du projet de traités de fusions conclus avec chacune des 35 sociétés civiles absorbées et des rapports de l'expert indépendant, dont ils ont pris connaissance et dont les caractéristiques principales sont résumées dans le rapport du conseil d'administration.

Le Président donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administration.

Il indique aux actionnaires qu'a la suite de la publication des avis de projet de fusion dans les journaux d'annonces légales susmentionnés, aucun créancier de la Société ou de chacune des 35 sociétés civiles absorbées n'a fait opposition a l'opération de fusion soumise a l'approbation de la présente assemblée générale extraordinaire.

Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.

Puis le Président donne alors aux actionnaires les explications qu'ils souhaitent.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

L'assemblée générale,

aprés avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et de l'expert indépendant.

aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusions et de ses annexes signé le 24 avril 2006 entre la Société et chacune des 35 sociétés civiles filiales directes ou indirectes de la Société (les "Sociétés Absorbées"), aux termes duquel chacune des Sociétés Absorbées transmettraient, a titre de fusion, F'intégralité de leur patrimoine a la Société évalué a un montant global de 100.407.797,70 euros,

approuve le projet de traité de fusions et ses annexes dans toutes ses dispositions, les fusions qu'il prévoit ainsi que la transmission universelle du patrimoine des Sociétés Absorbées ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur globale des patrimoines transmis ressortant a 100.407.797,70 euros,

décide les fusions par voie d'absorption des Sociétés Absorbées par la Société et approuve ta rémunération de ces opérations de fusions et en conséquence, l'attribution aux associés des Sociétés Absorbées autres que la Société, de 4.222.192 actions nouvelles de la Société de un euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, qui seront émises par la Société a titre d'augmentation de capital,

prend acte que les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbées appelés a délibérer le méme jour, ont décidé les présentes opérations de fusion et constatés ainsi que les conditions auxquelles étaient subordonnées les présentes opérations de fusion et qui sont mentionnées dans le projet de fusion se trouvent ainsi toutes définitivement remplies,

constate que les fusions des Sociétés Absorbées avec la Société sont définitivement réalisées ce jour, les Sociétés Absorbées étant de ce fait dissoutes sans liquidation a compter de cette date,

prend acte que les opérations effectuées par chacune des Sociétés Absorbées depuis le 1 janvier 2006 seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du conseil d'administration et, dans les cas applicables, le rapport de l'expert indépendant, décide d'approuver l'évaluation donnée aux éléments d'actif apportés par chacune des Sociétés Absorbées et aux éléments de passif pris en charge corrélativement par la Société pour chacune des Sociétés Absorbées, faisant ressortir un actif net apporté d'un montant global de 100.407.797,70 euros.

Corrélativement, l'assemblée générale approuve la rémunération des apports consentis respectivement par chacune des Sociétés Absorbées a la Société, comme suit :

1) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE IMMOBILIERE DE CONSTRUCTION DE PARIS ET SA REGION (SICOPAR), la Société procédera a l'émission de 3.025 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la société SICOPAR moyennant un rapport d'échange de 0,0322220501 action de la Société pour 1 part sociale de la société SICOPAR, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la société SICOPAR,

2) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PUIS LA MARLIERE, la Société procédera a l'émission de 1.897 actions nouvelies qui porteront jouissance à compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PUIS LA MARLIERE.moyennant un rapport d'échange de 0,7090995774 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PUIS LA MARLIERE, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PUIS LA MARLIERE,

3) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU ROND POINT DES MARTYRS, la Société procédera a l'émission de 2 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE DU ROND POINT DES MARTYRS moyennant un rapport d'échange de 2,1903447514 actions de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU ROND POINT DES MARTYRS, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU ROND POINT DES MARTYRS,

4) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SAINT PRIX, la Société procédera a 1'émission de 2.176 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SAINT PRIX moyennant un rapport d'échange de 1,9887351808 action de la Société pour 1 part sociaie de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SAINT PRIX, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SAINT PRIX,

5) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES SIX ROUTES, la Société procédera a l'émission de 2.913 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émnission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES SIX ROUTES moyennant un rapport d'échange de 0,4232729797 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES SIX ROUTES, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES SIX ROUTES,

6) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES PRES TOURILLON, la Société procédera à l'émission de 1.100 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES PRES TOURILLON moyennant un rapport d'échange de 0,5615055333 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES PRES TOURILLON, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES PRES TOURILLON,

7) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L'ORME SAINT-EDME, la Société procédera a f'émission de 3.486 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L'ORME SAINT-EDME moyennant un rapport d'échange de 0,6762449680 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE

L'ORME SAINT-EDME, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L'ORME SAINT-EDME,

8) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHEMIN VERT, la Société procédera a l'émission de 10.044 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHEMIN VERT moyennant un rapport d'échange de 1,8465993408 action de la Société pour l part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHEMIN VERT compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHEMIN VERT,

9) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE PIERRE, la Société procédera a l'émission de 13.026 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de teur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE PIERRE moyennant un rapport d'échange de 0,2374293810 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE PIERRE, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelies elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE PIERRE,

10) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES BAS COUDRAIS, la Société procédera a 1'émission de 40.796 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES BAS COUDRAIS moyennant un rapport d'échange de 3,2109297176 actions de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES BAS COUDRAIS. compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES BAS COUDRAIS,

11) En rémunération des apports consentis à titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAGNEUX LA MADELEINE, la Société procédera a l'émission de 23.952 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAGNEUX LA MADELEINE moyennant un rapport d'échange de 2,9911158547 actions de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAGNEUX LA MADELEINE, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de ia SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAGNEUX LA MADELEINE,

12) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FAYETTE, la Société procédera a l'émission de 27.923 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FAYETTE moyennant un rapport d'échange de 1,4951038306 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FAYETTE,compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FAYETTE,

13) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES COURTILLES, la Société procédera a l'émission de 42.966 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES COURTILLES moyennant un rapport d'échange de 1,9486471466 action de 1a Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES COURTILLES,compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elie aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES COURTILLES,

14) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE MAISONS ALFORT, la Société procédera a l'émission de 73.012 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE MAISONS ALFORT moyennant un rapport d'échange de 2,3271144550 actions de la Société pour l part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE MAISONS ALFORT, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE MAISONS ALFORT,

15) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU RUEIL MONT VALERIEN, la Société procédera a l'émission de 59.050 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE iMMOBILIERE DU RUEIL MONT VALERIEN moyennant un rapport d'échange de 1,4316095935 action de la Société pour l part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU RUEIL MONT VALERIEN, compte tenu de la renonciation par la Société & l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU RUEIL MONT VALERIEN,

16) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CLOS DES FRANCAIS, la Société procédera a l'émission de 47.253 actions nouvelles qui porteront jouissance à compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CLOS DES FRANCAIS moyennant un rapport d'échange de 1,6619921640 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CLOS DES FRANCAIS, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CLOS DES FRANCAIS,

17) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU FORT DES VANVES, la Société procédera a l'émission de 73.613 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU FORT DES VANVES moyennant un rapport d'échange de 1,4142917488 action ICADE PATRIMOINE pour 1 part $OCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU FORT DES VANVES, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU FORT DES VANVES,

18) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES VAUX GERMAINS, la Société procédera a l'émission de 37.911 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES VAUX GERMAINS moyennant un rapport d'échange de 2,2144552151 actions de la Société pour l part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES VAUX GERMAINS, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES VAUX GERMAINS,

I9) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA VALLEE AUX RENARDS, la Société procédera a l'émission de 99.905 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA VALLEE AUX RENARDS moyennant un rapport d'échange de 1,1056056513 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA VALLEE AUX RENARDS, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA VALLEE AUX RENARDS,

20) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PRUNIER HARDY, la Société procédera a l'émission de 71.548 actions nouvelles qui porteront jouissance à compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE DU PRUNIER HARDY moyennant un rapport d'échange de 2,0945789648 actions de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PRUNIER HARDY, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PRUNIER HARDY,

21) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA FAUCONNIERE, la Société procédera a l'émission de 240.241 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA FAUCONNIERE moyennant un rapport d'échange de 1,4559187073 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA FAUCONNIERE, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA FAUCONNIERE,

22) En rémunération des apports consentis à titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES TILLEULS, la Société procédera a l'émission de 157.466 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES TILLEULS moyennant un rapport d'échange de 1,5208473351 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES TILLEULS,compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES TILLEULS,

23) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FONTAINE, la Société procédera a l'émission de 182.188 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FONTAINE moyennant un rapport d'échange de 0,5492489688 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FONTAINE,compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FONTAINE,

24) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHATEAU DE SUCY, la Société procédera a l'émission de 237.996 actions nouvelles qui porteront jouissance à compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHATEAU DE SUCY moyennant un rapport d'échange de 1,7765288987 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHATEAU DE SUCY, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHATEAU DE SUCY,

25) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES CHENES, la Société procédera a l'émission de 446.277 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES CHENES moyennant un rapport d'échange de 1,3567900824 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES CHENES,compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES CHENES,

26) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BRIAUDE, la Société procédera a l'émission de 114.148 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BRIAUDE moyennant un rapport d'échange de 3,3009970354 actions de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BRIAUDE, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BRIAUDE,

27) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BOIS PERRIER, la Société procédera a l'émission de 650.177 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BOIS PERRIER moyennant un rapport d'échange de 1,5822377553 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BOIS PERRIER compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BOIS PERRIER,

28) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MASSY SAINT MARC, la Société procédera a l'émission de 355.580 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MASSY SAINT MARC moyennant un rapport d'échange de

1,5956661638 action de la Société pour l part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MASSY SAINT MARC, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MASSY SAINT MARC,

29) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RUE SCARRON, la Société procédera a l'émission de 1.159.232 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RUE SCARRON moyennant un rapport d'échange de 2,4360863441 actions de la Société pour l part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RUE SCARRON, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RUE SCARRON,

30) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA PETITE BRETAGNE, la Société procédcra a l'émission de 2 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE DE LA PETITE BRETAGNE moyennant un rapport d'échange de 2,4803697676 actions de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA PETITE BRETAGNE, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA PETITE BRETAGNE,

31) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUE MARCEL BONNET, la Société procédera & 1'émission de 2 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUE MARCEL BONNET moyennant un rapport d'échange de 2,5244065267 actions de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUE MARCEL BONNET, compte tenu de ia renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUE MARCEL BONNET,

32) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE FONTENAY AUX ROSES, la Société procédera a l'émission de 4.786 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE DE FONTENAY AUX ROSES moyennant un rapport d'échange de 0,9972457627 de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE FONTENAY AUX ROSES, compte tenu de la renonciation par la Société a i'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE FONTENAY AUX ROSES,

33) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE SUCY EN BRIE, la Société procédera a l'émission de I1.708 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés

de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE SUCY EN BRIE moyennant un rapport d'échange de 0,6394851218 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE SUCY EN BRIE,compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE SUCY EN BRIE,

34) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE MAISONS ALFORT ,la Société procédera a l'émission de 11.389 actions nouvelles qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE MAISONS ALFORT moyennant un rapport d'échange de 0,9367600990 action de la Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE MAISONS ALFORT, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE MAISONS ALFORT,

35) En rémunération des apports consentis a titre de fusion par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE CRETEIL.la Société procédera a l'émission de 15.402 actions nouyelles

qui porteront jouissance a compter de leur émission, et qui seront attribuées aux associés de Ia SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE CRETEIL moyennant un rapport d'échange de 0,8494761291 action de Ia Société pour 1 part sociale de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE CRETEIL, compte tenu de la renonciation par la Société a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE CRETEIL.

L'assemblée générale prend acte qu'il ne sera constaté aucune augrnentation du capital social de la Société en rémunération des parts détenues par la Société dans le capital social de chacune des Sociétés Absorbées, et ce conformément aux dispositions de l'article L 236-3 II 1 du Code de commerce, la Société ayant expressément renoncé a détenir ses propres actions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent :

décide d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 4.222.192 euros par la création et 1'émission ae 4.222.192 actions nouvelles de la Société de un euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés de chacune des Sociétés Absorbées autres que la Société en rémunération des apports consentis a titre de fusion effectuées par les Sociétés Absorbées,

décide que les 4.222.192 actions nouvelles seront, des la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et donneront droit aux dividendes dont la distribution pourra étre décidée a compter de cette date,

constate que l'augmentation de capital de la Société est ainsi définitivement réalisée ce jour et que le capital social de la Société est ainsi porté de 114.778.044 euros a 119.000.236 euros,

décide que la différence entre d'une part, le montant global des actifs nets transmis a titre de fusions par chacune des Sociétés Absorbées a la Société correspondant a l'émission d'actions nouvelles de la Société au titre des fusions des Sociétés Absorbées (soit 8.859.324,49 euros) et d'autre part, la valeur nominale des actions émises par la Société a titre d'augmentation de capital en rémunération des apports transmis a titre de fusion par chacune des Sociétés Absorbées (soit 4.222.192 euros), constituera une prime globale de fusion ressortant a un montant global de 4.637.132,49 e, sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société,

décide que la différence entre, d'une part, le montant global de la quote-part des actifs net apportés par chacune des Sociétés Absorbées correspondant aux participations détenues par la Société dans les Sociétés Absorbées (soit 91.548.473,16 euros) et d'autre part, la valeur globale des parts sociales des Sociétés Absorbées dans les livres de la Société (soit 53.802.041,21 euros), constituera le montant du boni global net de fusion ressortant a un montant global de 37.746.431,95 euros (se décomposant en un boni global de fusion de 41.595.734,86 euros et un mali global de fusion de 3.849.302,22 euros), sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale approuve spécialement les dispositions du projet de traité de fusions signé avec les Sociétés Absorbées relatives a l'affectation de la prime globale et du boni global de fusion dégagés par les opérations de fusion et décide en conséquence :

d'autoriser, pour autant que de besoin, le Directeur Général de la Société a imputer sur cette prime de fusion globale et sur ce boni de fusion global, les réductions de capital social des sociétés SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE RUEIL MONT VALERIEN, SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES PRES TOURILLON et SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FONTAINE pour un montant global de 3.900 €,

d'autoriser le Directeur Général de la Société a imputer sur cette prime de fusion globale et sur ce boni de fusion global, s'il le juge utile, l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les opérations objets des présentes,

Compte tenu de l'option pour l'imposition étalée de la fraction des subventions non encore imposées chez les Sociétés Absorbées lors de ia fusion, la Société Absorbante reconstituera cette fraction en débitant directement le boni de fusion par le crédit du compte 131 < subventions d'investissements >, soit un montant global de 13.097.626 € correspondant aux subventions pour l'ensemble des sociétés Absorbées.

d'autoriser, en tant que de besoin, l'assemblée générale de la Société a donner a cette prime de fusion globale et sur ce boni de fusion global ou au solde de ceux-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que leur incorporation au capital social.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 (Apports - Formation du Capital) et 7 (Capital social) des statuts ainsi qu'il suit :

" ARTICLE 6 : APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Il est inséré un séme et 6'me paragraphes rédigés comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"L'assemblée générale, aux termes de ses délibérations prises le 31 mai 2006. a décidé d'absorber par voie de fusion les sociétés suivantes :

- SOCIETE IMMOBILIERE DE CONSTRUCTION DE PARIS ET SA REGION (SICOPAR) - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PUITS LA MARLIERE. : SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU ROND POINT DES MARTYRS. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SAINT PRIX.

- SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES SIX ROUTES. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES PRES TOURILLON, - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L'ORME SAINT-EDME, - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHEMIN VERT. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE PIERRE. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES BAS COUDRAIS, - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAGNEUX LA MADELEINE, - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FAYETTE. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES COURTILLES, - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE MAISONS ALFORT - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE RUEIL MONT VALERIEN, - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CLOS DES FRANCAIS. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU FORT DE VANVES, - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES VAUX GERMAINS, - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA VALLEE AUX RENARDS. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PRUNIER HARDY, - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA FAUCONNIERE. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES TILLEULS. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FONTAINE, - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHATEAU DE SUCY

- SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES CHENES. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BRIAUDE

- SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BOIS PERRIER. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MASSY SAINT MARC. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RUE SCARRON. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA PETITE BRETAGNE, - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUE MARCEL BONNET, - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE FONTENAY AUX ROSES. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE SUCY EN BRIE. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE MAISONS ALFORT. - SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE CRETEIL

Ces operations de fusion se sont traduites par un actif net apporté à titre de fusion d'un montant global ressortant à 100.407.797.70 euros, correspondant à une augmentation de capital social d'un montant global de 4.222.192 euros, noyennant la creation et 1'emission corrélative de 4.222.192 uctions, et à la constatation d'une prime de fusion d'un montant global de 4.637.132.49 E et d'un boni global net de fusion d'un montant de 37.746.431.95 euros (se décomposant en un boni global de fusion de 41.595.734.86 euros et un mali global de fusion de 3.849.302.22 euros).

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

L'article 7 est modifié ainsi qu'il suit :

"Le capital social est fixé a CENT DIX NEUF MILLIONS DEUX CENT TRENTE SIX EUROS (119.000.236€) divisé en 119.000.236 actions de UN EURO (1 €) de valeur nominale, 1outes de même catégorie et entierement libérées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs :

1) Au Directeur Général de la Société ou a toute personne qu'il voudrait se substituer, a l'effet de :

- faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive des opérations de fusion,

- réitérer, si besoin était et sous toutes formes, la transmission du patrimoine de chacune des Sociétés Absorbées a la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de chacune des Sociétés Absorbées a la Société,

- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations a quiconque et, en particulier requérir la radiation des Sociétés Absorbées au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire,

2) Au Président du conseil d'administration de la Société a l'effet de signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue aux articles L. 236-6 du code de commerce et 265 du Décret du 23 mars 1967. relative aux opérations de fusions décidées ci-dessus.

3) A Maitre SOLLIER, de l'Etude Notariale LACOURTE et a tous clercs habilités par ce dernier a l'effet :

- d'établir s'il y a lieu, la désignation complémentaire et rectificative des immeubles transmis dans le but de réparer toute omission ou inexactitude contenue dans la désignation figurant dans le projet de fusions et en vue de tenir compte de toutes opérations immobiliéres d'acquisition, vente ou échange qui seraient actuellement en cours,

- d'établir l'origine de propriété desdits immeubles,

- de rapporter, le cas échéant, toute servitude grevant lesdits immeubles,

- de faire en outre, toutes rectifications et déclarations qui pourraient étre nécessaires pour les besoins de la publicité fonciere.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités requises, partout ou besoin sera.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant à délibérer, la séance est levée à 18 heures 15.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par les membres du bureau.

Le Scrutateur Le Secrétaire Le Présiden Antoine Fayet Monique Liurette Florence Welti

ICADE PATRIMOINE Société anonyme au capital de 114.778.044 e Siege social : Boulogne Billancourt (92100), 6 Place Abel Gance 450 539 135 RCS Nanterre

(la "Société Absorbante")

SOCIETE IMMOBILIERE DE CONSTRUC'TION DE PARIS ET SA REGION (SICOPAR) Société civile au capital de 152.894,10 € Siége social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 319 137 725 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PUITS LA MARLIERE

Société civile au capital de 3.453.796,80 €

Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 299 224 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU ROND POINT DES MARTYRS Société civile au capital de 1.302.688,50 € Siege social ; 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 297 897 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SAINT PRIX Société civile au capital de 625.830 €

Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 299 018 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES SIX ROUTES Société civile au capital de 1.059.206 €

Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 390 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES PRES TOURILLON Société civile au capital de 1.433.501 €

Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 648 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L'ORME SAINT-EDME Société civile au capital de 1.296.391,50 e Siége social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 299 133 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHEMIN VERT Société civile au capital de 904.053 e Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 299 166 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE PIERRE Société civile au capital de 1.772.473,60 e Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 564 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES BAS COUDRAIS Société civile au capital de 1.730.371,50 £

Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 267 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAGNEUX LA MADELEINE

Société civile au capital de 869.820 € Siége social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 275 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FAYETTE Société civile au capital de 1.891.824 € Siége social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 804 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES COURTILLES Société civile au capital de 2.013.783 € Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 580 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE MAISONS ALFORT Société civile au capital de 1.985.214 € Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 226 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE RUEIL MONT VALERIEN Société civile au capital de 4.068.274,50 E

Siége social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 218 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CLOS DES FRANCAIS Société civile au capital de 1.279.408,50 € Siége social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 242 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU FORT DE VANVES Société civile au capital de 2.024.982 £ Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 234 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES VAUX GERMAINS Société civile au capital de 847.521 € Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 473 RCS Creteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA VALLEE AUX RENARDS Sociéte civile au capital de 2.341.980 € Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 192 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PRUNIER HARDY Société civile au capital de 853.500 € Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 299 190 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA FAUCONNIERE Société civile au capital de 3.508.654,50 € Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 838 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES TILLEULS Société civile au capital de 2.292.744 € Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 846 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FONTAINE Société civile au capital de 6.479.524,50 € Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 299 059 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHATEAU DE SUCY Société civile au capital de 2.061.387 €

Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 382 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES CHENES Société civile au capital de 3.315.637,50 e Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 341 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BRIAUDE Société civile au capital de 453.102 € Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 481 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BOIS PERRIER Société civile au capital de 4.037.409 e Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 366 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MASSY SAINT MARC Société civile au capital de 2.128.759,50 e Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE

784 298 887 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RUE SCARRON Société civile au capital de 1.548.924 € Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE

784 298 333 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA PETITE BRETAGNE Société civile au capital de 330.000 £ Siege social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 297 889 RCS Créteil

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUE MARCEL BONNET Société civile au capital de 259.200 e Siége social : 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE 784 298 606 RCS Créteil

ICADE PATRIMOINE

Société anonyme au capital de 114.778.044 curos Siége social : Boulogne Billancourt (92100), 6 Place Abel Gance RCS Nanterre 450 539 135

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Antoine Fayet, agissant en qualité Président du Conseil d'administration de la société ICADE PATRIMOINE, société anonyme au capital de 114.778.044 e, porté a 119.000.236 euros comme il sera dit ci-aprés, dont le siége social est situé au 6 Place Abel Gance - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le n° 450 539 135, ci-aprés désignée la < Société Absorbante > ou < ICADE PATRIMOINE >, dûment habilitée à l'effet des présentes en vertu d'une décision du conseil d'administration du 11 avril 2006 et d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires en date du 31 mai 2006,

A PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE. EXPOSE CE QUI SUIT :

Pour les besoins de la présente déclaration, les sociétés listées ci-dessus seront ci-aprés 1. désignées coliectivement les < Sociétés Absorbées > et individuellement une < Société Absorbée > :

1) SOCIETE IMMOBILIERE DE CONSTRUCTION DE PARIS ET SA REGION (SICOPAR), société civile au capital de 152.894,10 e, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 319 137 725,

2) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PUITS LA MARLIERE,société civile au capital de 3.453.796,80 e, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le no 784 299 224,

3) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU ROND POINT DES MARTYRS, s0ciété civile au capital de 1.302.688,50 e, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 297 897,

4) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SAINT PRIX, société civile au capital de 625.830 e, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 299 018,

5) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES SIX ROUTES, société civile au capital de 1.059.206 e, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 390,

6) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES PRES TOURILLON,société civile au capital de 1.433.501 £, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 648,

7) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L'ORME SAINT-EDME, société civile au capital de 1.296.391,50 e, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n* 784 299 133,

8) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHEMIN VERT,société civile au capital de 904.053 e, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 299 166,

9) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE PIERRE, société civile au capital de 1.772.473,60 e, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des socités de CRETEIL sous le n° 784 298 564,

10) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES BAS COUDRAIS, société civile au capital de 1.730.371,50 €, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 267,

11) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAGNEUX LA MADELEINE, société civile au capital de 869.820 £, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 275,

12) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FAYETTE, société civile au capital de 1.891.824 e, dont le siége social cst au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 804,

13) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES COURTILLES, société civile au capital de 2.013.783 £, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 580,

14) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PONT DE MAISONS ALFORT, s0ciété civile au capital de 1.985.214 e, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n* 784 298 226,

15) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE RUEIL MONT VALERIEN, société civile au capital de 4.068.274,50 £, dont le siége social est au 79 avenue de

Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 218,

16) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CLOS DES FRANCAIS, s0ciété civile au capital de 1.279.408,50 e, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 242,

17) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU FORT DE VANVES, société civile au capital de 2.024.982 €, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 234,

18) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES VAUX GERMAINS, société civile au capital de 847.521 €, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés dc CRETEIL sous le n° 784 298 473,

19) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA VALLEE AUX RENARDS, société civile au capital de 2.341.980 €, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n* 784 298 192,

20) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PRUNIER HARDY, société civile au

capital de 853.500 €, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 299 190,

21) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA FAUCONNIERE, société civile au capital de 3.508.654,50 €, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n* 784 298 838,

22) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES TILLEULS, société civile au capital de 2.292.744 e, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n 784 298 846,

23) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA FONTAINE, société civile au capital de 6.479.524,50 £, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 299 059

24) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CHATEAU DE SUCY, société civile au capital de 2.061.387 E, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce ct des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 382,

25) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES CHENES, société civile au capital de 3.315.637,50 £, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 341,

26) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LA BRIAUDE,société civile au capital de 453.102 £, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 481,

27) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BOIS PERRIER, société civile au capital de 4.037.409 e, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 366,

28) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MASSY SAINT MARC, société civile au capital de 2.128.759,50 €, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n 784 298 887,

29) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RUE SCARRON, société civile au capital de 1.548.924 €, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n* 784 298 333,

30) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA PETITE BRETAGNE, société civile au capital de 330.000 e, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n 784 297 889,

31) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUE MARCEL BONNET, société civile au capital de 259.200 e, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 606,

32) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE FONTENAY AUX ROSES, société civile au capital de 83.379 e, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 299 182,

33) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE SUCY EN BRIE société civile au capital de 174.000 E, dont le siege social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 299 240

34) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE MAISONS ALFORT, société civile au capital de 90.649,50 E, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 298 010,

35) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA RESIDENCE DE CRETEIL, s0ciété civile au capital de 96.261 e, dont le siége social est au 79 avenue de Fontainebleau - 94270 LE KREMLIN-BICETRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le n° 784 299 158,

2. Suivant acte sous seing privé en date du 24 avril 2006, la Société Absorbante et chacune des Sociétés Absorbées ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, établi un projet de traité de fusions par voie d'absorption de chacune des trente cinq Sociétés Absorbées par ICADE PATRIMOINE, contenant les mentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de chaque Société Absorbée devant étre transmis a la Société Absorbante et le rapport d'échange des droits sociaux, les méthodes d'évaluation retenues faisant l'objet d'une annexe au projet de fusion.

3. Le projet de traité de fusions a été déposé en date du 28 avril 2006, en deux exemplaires au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour la Société Absorbante et en deux exemplaires au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil pour chacune des Sociétés Absorbées, soit au total soixante dix exemplaires pour 1'ensemble des Sociétés Absorbées.

4. L'avis prévu par 1'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié au nom de la Société Absorbante dans le journal d'annonces légales Les Petites Affiches > édition

des Hauts de Seine, édition du 28 avril 2006 et au nom de chacune des Sociétés Absorbées dans le journal d'annonces légales < Les Petites Affiches édition du Val de Marne, édition du 28 avril 2006.

A la suite de cet avis, aucune opposition n'a été faite a la réalisation d'aucune des fusions concernées par les créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par l'article 261 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

5. Le projet de traité de fusions, le rapport du conseil d'administration et le rapport de la gérance selon le cas, et dans les cas applicables le rapport de l'expert indépendant sur les modalités de la fusion et les documents énumérés a l'article 258 du décret du 23 mars 1967, applicable le cas échéant, ont été mis a la disposition des actionnaires de la Société Absorbante et des associés de chacune des Sociétés Absorbées, au siége social de chaque société, un mois avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire appelée a se prononcer sur la fusion.

6. Les assemblées générales extraordinaires de chacune des Sociétés Absorbées réunies le 31 mai 2006 ont approuvé le projet de fusion de chacune des Sociétés Absorbées avec ia Société Absorbante et décidé que chacune des Sociétés Absorbées seraient dissoutes de

plein droit sans liquidation le jour de la réalisation définitive de ladite fusion.

7. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ICADE PATRIMOINE, Société Absorbante, a, le 31 mai 2006, approuvé le projet de fusion des Sociétés Absorbées avec ia société ICADE PATRIMOINE, a approuvé l'évaluation des apports faits par les Sociétés Absorbées et la rémunération prévue au projet de fusion, a décidé en conséquence d'augmenter le capital social d'un montant global de 4.222.192 euros en résultant et résultant des trente quatre autres fusions, de facon a le porter de 114.778.044 curos a 119.000.236 curos.

8. Les avis prévus d'une part, par i'article 287 du décret du 23 mars 1967, relatifs aux fusion et a la modification du capital de la société ICADE PATRIMOINE en résultant et d'autre part, par l'article 290 du meme décret, relatifs a la dissolution sans liquidation de chacune des Sociétés Absorbées ont été publiés dans le journal d'annonces légales< Le:Fusu'cATEuQ tEGAt":u 3juin 2006.

Ces avis contiennent toutes les mentions prévues par la loi et les réglements

Sont déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre a l'appui de la présente 9. déclaration de régularité et de conformité :

deux exemplaires originaux du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ICADE PATRIMOINE en date du 31 mai 2006,

deux exemplaires certifiés conformes des statuts mis à jour de la société ICADE PATRIMOINE,

une copie des récépissés de dépot du traité de fusions.

Cette déclaration est faite en conformité avec l'article L 236-6 du Code de Commerce, et en vue de la modification de l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de la société ICADE PATRIMOINE.

Fait a :VnrenE Le 3. quin &su6. En deux exemplaires

Pour ICADE PATRIMOINE Représentée par Monsieur Antoine Fayet

CONFORME

ICADE PATRIMOINE

Société anonyme au capital de 119.000.236 euros

Siége social à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) 6,Place Abel Gance RCS n° 450 539 135 Nanterre

STATUTS