Acte du 16 juillet 2007

Début de l'acte

Greffe du Tribunal de Commerce de Parls 1

ICADE M 1 6 JUIL,2007 R. PATRIMOINE

N° DE DÉPOT 3567 Société anonyme au capital de 119.000.236 euros

RCS Nanterre 450 539 135

EXTRAIT DE PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 19 JUIN 2007

Les membres du conseil d'administration d'Icade Patrimoine, société anonyme au capital de 119.000.236 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 450 539 135, se sont réunis le mardi 19 juin 2007 a 14 heures 15, au siége social de la société, sur convocation du Président du conseil d'administration.

Sont présents :

Antoine FAYET, Président du conseil d'administration, Monique LIURETTE, administrateur, Bertrand DELANNOY, administrateur.

Sont représentées :

La société ICADE, administrateur, représentée par Etienne BERTIER, lequel avait donné pouvoir & Antoine FAYET, Marianne DE BATTISTI, laquelle avait donné pouvoir à Monique LIURETTE

Assistent en outre a la réunion :

Le Comité d'Entreprise de l'UES Icade Logement, représenté par Héléne FELTESSE et Daniel BARBE, Michel PLATZER, Directeur Général d'Icade Patrimoine, Hubert BEUREY, Directeur Financier d'Icade Patrimoine.

Florence WELTI remplit les fonctions de secrétaire.

Antoine FAYET, en sa qualité de Président du conseil d'administration, préside la séance.

Le Président constate que la moitié au moins des administrateurs sont présents, qu'ils ont en entrant en séance signé le registre de présence, et qu'en conséquence le conseil d'administration peut valablernent délibérer.

Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :

1. Approbation du proces-verbal de la réunion du 4 avril 2007 2. Promesses de vente et signatures 3. Transfert du siege social 4. Questions diverses

Le Président expose alors les détails des opérations visées à l'ordre du jour.

3. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Sur proposition du président, le conseil d'administration décide :

a) de transférer le siége social d'Icade Patrimoine de :

Boulogne Billancourt (92100) - 6, place Abel Gance

a Paris 19eme - 35 rue de la Gare

a compter du 2 juillet 2007 ;

b) de modifier les statuts comme suit :

L'article 4 des statuts sera ainsi libellé :

< Article 4 - Siége social

Le siege social est fixé a Paris (75019), 35 rue de la Gare. >

Le reste est inchangé.

c) de soumettre cette décision a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent proces-verbal, a l'effet d'accomplir ou de faire accomplir toute formalité de publicité afférente aux décisions adoptées ci-dessus.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président léve la séance a 15 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le Président du conseil d'administration et la secrétaire de séance.

Le Président du conseil d'administration Antoine FAYET

La secrétaire de séance Florence WELTI

ICADE PATRIMOINE

Société anonyme au capital de 119.000.236 euros

Siége social a PARIS (75019) 35, Rue de la Gare RCS en cours de transfert

Statuts

&QRIE CONFORME

7e 2107107

Statuts

Article 1" - Forme

ll est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre uitérieurement une société anonyme qui sera régie par le Code de commerce, par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, par toutes autres dispositions Iégales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

Article 2 - Objet

Cette société a pour objet, tant en France qu'a Iétranger, directement ou indirectement :

l'acquisition, la vente, l'échange, le louage de tous immeubles batis ou non batis, ruraux ou urbains et généralement de tous droits immobiliers ou mobiliers en dépendant ;

la construction, la réparation, la transformation et l'aménagement de tous immeubles et tous travaux se rattachant a ces opérations, notamment les travaux de voirie :

la réalisation de toutes opérations immobilieres et d'arnénagements, l'acquisition de tous biens et droits mobiliers et immobiliers et notamment de terrains et ou de droits à construire; la gestion des immeubles et ou participations constituant son patrimoine :

la gérance de tout domaine immobilier et l'exercice des fonctions de syndic prévues notamment par la loi du 10 juillet 1965 ;

l'activité d'expertise, de conseils en valorisation et en gestion d'actifs, de conseil financier en immobilier, de transaction et de gestion pour le compte de tiers, l'activité de vente, de gestian d'actifs et de patrimoines immobiliers :

T'emploi des capitaux disponibles de la société à des prets, avances ou apports au profit des sociétés immobiliéres dont elle aura l'administration :

l'acquisition, la gestion, le contrle de toutes participations par tous moyens dans toutes sociétés créées ou a créer ou dans tous groupements créer ou a créer :

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe :

Enfin, elle pourra, d'une maniére générale, faire toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a des objets similaires ou connexes.

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Article 3 - Dénomination

La société a pour dénomination : ICADE PATRIMOINE

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou immédiatement suivie de la mention écrite lisiblement < société anonyme > ou des initiales < S.A. >, et de l'énonciation du montant du capital social. ainsi que du numéro d'identification au répertoire des entreprises de la Société attribué par l'l.N.S.E.E. (n* SIREN), complété par la mention R.C.S. (Registre du Commerce et des Sociétés) suivie de la ville du Greffe dans le ressort duquel se trouve le sige social.

Article 4 - Siege

Le siége social est fixé à Paris (75019), 35 rue de la Gare.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe. par simple décision du conseil d'administration qui sera soumise a la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire.

Il peut étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire.

Article 6 - Apports - Formation du capital

1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de trente sept mille (37.000) euros.

2. L'assemblée générale extraordinaire, en date du 9 juin 2005, a approuvé les apports en nature consentis par la société ICADE, d'une valeur globale de 111.260.153,73

euros correspondant a une augmentation de capital de 111.260.153 euros. et à l'émission corrélative de 111.260.153 actions, avec une prime d'apport de 0,73 euro. A la suite de cet apport, il a été émis 111.260.153 actions, attribuées a la société lCADE.

3. L'assemblée générale, en date du 30 juin 2005, a décidé d'absorber les sociétés suivantes :

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LA REGION PARISIENNE

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Cette opération se traduit par un apport global de 113.913.312 euros, correspondant à une augmentation de capital globale de 3.480.891 euros, à l'émission corrélative de 3.480.891 actions, et à la constatation d'une prime de fusion de 4.055.158 euros.

4. L'assemblée générale, aux termes de ses délibérations prises le 31 mai 2006. a décidé d'absorber par voie de fusion les sociétés suivantes :

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Ces opérations de fusion se sont traduites par un actif net apporté a titre de fusion d'un montant global ressortant a 100.407.797.70 euros, correspondant a une augmentation de capital social d'un montant global de 4.222.192 euros, moyennant la création et l'émission corrélative de 4.222.192 actions, et à la constatation d'une prime de fusion d'un montant global de 4.637.132,49 E et d'un boni de fusion d'un montant

global de 37.746.431,95 euros.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a CENT DIX NEUF MILLlONS DEUX CENT TRENTE SIX EUROS (119.000.236 @) divisé en 119.000.236 actions de UN EURO (1 €) de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Article 8 - Libération des actions

1°. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité du code de commerce. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.

2° A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans gu'il soit besoin d'une demande de justice ou d'une mise en demeure, d'un

intérét de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures

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d'exécution forcée prévues par la loi ainsi que l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant.

Article 9 - Forme des titres et indivisibilité des actions

11 Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Directeur Général ou par toute autre personne ayant recu délégation du Directeur Général a cet effet.

2/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

3/ Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes ou lors d'une augmentation ou réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Article 10 - Cession ou transmission d'actions

A/ Forme des cessions ou transmissions

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte. Ce virement est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et, s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

La société peut exiger la certification de la signature des parties et l'authenticité de toute procuration.

La transmission d'actions & titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un virement de compte à compte, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.

B/ Cession ou transmission

Les cessions ou transmission d'actions s'effectuent librement.

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Article 11 - Conseil d'administration

1% La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et au plus du nombre maximum de membres autorisé par le Code de commerce.

2°/ Chaque administrateur doit étre pendant la durée de ses fonctions propriétaire au moins d'une action.

3% La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années, l'année étant la période qui sépare deux assemblées ordinaires annuelles consécutives.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction

que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

41 Nul ne peut étre nommé administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil d'administration le nombre d'administrateurs ayant dépassé soixante dix (70) ans. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'age de soixante dix (70) ans la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

5°/ Le conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques.

Le Président est nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur. It peut étre révoqué a tout moment par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit parmi ses membres, personnes physiques, un ou plusieurs Vice-Présidents, dont il fixe la durée des fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur.

Le conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut étre choisi en-dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président et, le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des Vice-Présidents, le conseil, désigne pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ci. En cas d'absence du secrétaire, le conseil d'administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.

Les administrateurs, le Président, le ou les Vice-Présidents et le secrétaire sont rééligibles.

6°/ Le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte a l'assemblée générale. li veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Selon la décision du conseil, le Président pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société.

7°/ La limite d'age est fixée à soixante cinq (65) ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Président, les fonctions de l'intéressé prennent fin a l'issue de la

anniversaire.

Article 12 - Délibérations du conseil d'administration

10/ Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens. meme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit, en France ou a l'étranger, indiqué dans la convocation.

Le Directeur Général ou le tiers au moins des membres du conseil

d'administration peut demander a tout moment au Président de convoguer celui. ci sur un ordre du jour déterminé. A défaut pour le Président de procéder aux formalités de convocation dans un délai de huit jours de cette demande, le Directeur Général ou le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut convoquer le conseil sur cet ordre du jour.

Tout administrateur peut donner, par écrit, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil d'administration étant précisé que chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul administrateur au cours d'une méme séance du conseil.

Le réglement intérieur du conseil pourra prévoir que sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d'Etat. Néanmoins, ces procédés ne peuvent étre utilisés pour les décisions de nomination ou révocation du Président, de fixation de sa rémunération, de nomination, révocation et de fixation de la rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi gue l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du groupe.

2" Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par le Code de commerce. En cas de partage des voix, la voix du Président du conseil d'administration, ou en son absence, celle du Président de séance, est prépondérante.

3%/ Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces- verbaux signés par le président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial cté et paraphé. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président ou tout fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Article 13 - Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute

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question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit du Président ou du Directeur Général tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Article 14 - Direction générale

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration soit par une autre personne physique (choisie ou non parmi les administrateurs) nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président du conseil d'administration, ou en son absence, celle du Président de séance, est prépondérante.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visée a l'alinéa 1 ci-dessus. ll délibére a nouveau sur ce choix entre les deux modalités d'exercice à chaque expiration du mandat du Directeur Général ou du mandat du Président du conseil d'administration lorsque ce dernier assume également la direction générale de la société. Le Conseil d'administration peut, avec l'accord du Directeur Général ou du Président lorsque ce dernier assume la direction générale, avant Texpiration de leur mandat, modifier les modalités d'exercice de la direction générale.

Lorsque la direction de la société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables.

2° Le conseil d'administration détermine la durée du mandat conféré au Directeur Général ; a défaut, le Directeur Général est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur et s'il n'est pas administrateur pour la durée restant à courir du mandat du Président. Le Directeur Général est toujours rééligible.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

3°/ Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

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Sous réserve des limitations légales, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées et au conseil d'administration Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, le conseil d'administration pourra limiter l'étendue de ses pouvoirs.

4°1 Sur la proposition du Directeur Général, le conseil peut, pour l'assister, nommer au plus cinq personnes physiques avec le titre de Directeur Général Délégué.

En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ceux-ci disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut procéder, à tout moment, a la révocation des Directeurs Généraux Délégués. Toutefois, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.

Lorsgue le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général

5 La limite d'àge est fixée a soixante cinq (65) ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué, les fonctions de l'intéressé prenant fin a l'issue de la premiere assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son 65eme anniversaire.

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont responsables. individuellement ou solidairement avec les administrateurs, selon le cas, envers la société ou enyers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou

réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.

Article 15 - Commissaires aux comptes

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par le Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

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Article 16 - Assemblées générales

1% Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par le code de commerce. Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu, en France ou hors de France, tel que précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut, si le conseil d'administration ou son Président le permet au moment de la convocation d'une assemblée générale, participer a cette assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de transmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en, vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent a cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

2%/ L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

3%/ Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un Vice-Président, ou par l'administrateur le plus ancien présent a cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

4%/ Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou spéciales.

5%/ Tout actionnaire peut voter à distance. Seules sont prises en compte les formules de vote a distance parvenues a la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée ; toutefois, les formulaires électronigues de vote peuvent étre recus par la société jusqu'a la veille de l'assemblée, au plus tard a 15 heures, heure de Paris. Les formulaires de vote a distance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. La présence de l'actionnaire entraine l'annulation de la formule de vote a distance et/ou de la formule de procuration que ledit actionnaire aura, le cas échéant, fait parvenir a la société. sa présence prévalant sur tout autre mode de participation antérieurement choisi par lui. En dehors de la présence de Tactionnaire a

l'assemblée, sa formule de procuration ne sera prise en considération que sous réserve des votes qu'il aura, le cas échéant, exprimés dans son formulaire de vote a distance.

6%/ Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.

7°/ Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau, établis sur un registre spécial cté et paraphé Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l'assemblée.

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Article 17 - Exercices sociaux

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chague année.

Exceptionnellement, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2003.

Article 18 - Répartition des bénéfices

Il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtime au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social : il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du code de commerce et des statuts et augmenté du report a nouveau bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge à propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Il peut étre accordé a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions dans les conditions prévues par le code de commerce

Lorsqu'il existe des catégories différentes d'actions, l'assemblée a la faculté de décider que les actions souscrites seront de la merne catégorie que les actions ayant donné droit au dividende.

Article 19 - Liguidation

1°/ Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L.237-14 a L.237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2/ Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils determinent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et. sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des commissaires aux comptes.

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L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3%/ Les liguidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant a des associés ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.

Le ou les liguidateurs ont, méme séparément, gualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4/ Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablenent convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5%/ En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la déchargent de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé

6%/ Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

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Lors du remboursement du capital social, la charge de tous inpôts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Article 20 - Contestations

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit cornmun.

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LISTE DES SIEGES SUCCESSIFS

De la création au 2 juillet 2007

6, Place Abel Gance 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

A compter du 2 juillet 2007

35, rue de la Gare 75019 PARIS

30 juin 2007 A Boulogne

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