HYPER SAINT AUNES
Acte du 2 mai 2013
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 00160
Numéro SIREN :480 393 164
Nom ou denomination : HYPER SAINT AUNES
Ce depot a ete enregistre le 02/05/2013 sous le numero de dépot 5912
Duplicata. RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
ERNST & YOUNG SOCIETE D'AVOCATS
CS 39520 AVOCATS A LA COUR 34961 MONTPELLIER CEDEX 2
V/REF : LYK/EMD/PIB N/REF : 2005 B 160 / 2013-A-5912
A Le Greffier du Tribunal de Commerce DE MQNTPELLIER certifie.qu'il a,recu:le 02/05/2013, les actes suivants : Projet de traité de fusion en date du:30/04/2013 - PROJET DE FUSION ENTRE HYPER SAINT AUNES (ABSORBANTE) ET DRIVE LECRES (ABSORBEE)?
Concernant la société
HYPER SAINT AUNES. Société par actions simplifiée Centre Commercial ZAC Saint-Antoine 34130 Saint-Aunes
Le dépót a été enregistré sous le numéro.2013-A-5912.le:02/05/2013 R.C.S. MONTPELEIER 480 393. 164 (2005 B 160))
.:Fait a MONTPELLIER le.02/05/2013,
LEGREFFIER
Oz .Cs M3 A sau2
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
SAS HYPER SAINT-AUNES
SAS DRIVE LECRES
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société HYPER SAINT AUNES, société par actions simplifiée au capital de 5.673.510 @, dont le siége sociat est situé SAINT AUNES (34130), Centre commercial ZAC Saint Antoine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 480 393 164,
Représentée par Monsieur Lilian PARNOT, en sa qualité de Président, dûment habilité a l'effet des présentes par le Conseil de parrainage de la société du 30 avril 2013,
Ci-aprés dénommée la u Société Absorbante ou HYPER SAINT AUNES ",
D'UNE PART,
ET :
La société DRIVE LECRES, société par actions simplifiée au capital de 37.000 @, dont le siége social est situé SAINT AUNES (34130), Centre Commercial E.Leclerc - RN 113, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 523 356 087.
Représentée par Monsieur Lilian PARNOT, en sa qualité de Président, dûment habilité & l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la Société Absorbée " ou DRIVE LECRES ",
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée ci-aprés dénommées ensemble les Parties et individuellement la Partie ".
SOMMAIRE
1. PREAMBULE :
1.1 Caractéristigues des sociétés participantes
1.1.1 Caractéristiques de la Société Absorbante.
1.1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée ..
1.2 Liens de capital entre les sociétés participantes
1.3 Consultation du personnel...
1.4 Motifs et buts de la fusion.
1.5 Comptes de référence...
1.6 Absence d'échange de droits sociaux . 1.7 Effets de ia fusion.
1.7.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée .... 7
1.7.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée...
1.8 Méthodes d'évaluation ... 7
2. APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE.... 8
2.1 DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL... :
2.2 PRISE EN CHARGE DU PASSIF 9
2.3 ACTIF NET APPORTE... 9
2.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN. 10
2.5 PROPRIETE - JOUISSANCE 10
3. CHARGES ET CONDITIONS ... 10
3.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE 10
3.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE 11
4. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES. 12
5. DECLARATIONS 22
5.1 SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME 12
5.2 SUR LES BIENS APPORTES... 13
5.3 SUR LA LOCATION GERANCE 13
6. REGIME FISCAL .13
6.1 DISPOSITIONS GENERALES 13
6.1.1 Rétroactivité 3
3
6.1.2 Engagements déclaratifs généraux 13
6.2 IMPOTS SUR LES SOCIETES
6.3 ENREGISTREMENT. 15
6.4 TVA. 15 6.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES 15
7. DISPOSITIONS DIVERSES. .16 7.1 FORMALITES 16
7.2 DESISTEMENT. .16 7.3 REMISE DE DOCUMENTS. 16
7.4 FRAIS.. .16 7.5 ELECTION DE DOMICILE . 17
7.6 POUVOIRS
1
1. PREAMBULE :
PREALABLEMENT A LA FUSION SIMPLIFIEE FAISANT L'OBJET DU PRESENI ACTE, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
1.1 Caractéristiques des sociétés participantes
1.1.1 Caractéristigues de la Société Absorbante
La société HYPER SAINT AUNES est une société par actions simplifiée qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< l'exploitation d'un établissement commercial sous la forme d'hypermarché ou de supermarché ayant trait aux activites suivantes :
Alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés Iégumes secs, plats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux a emporter, eaux minérales, viandes de boucherie, charcuterie et salaisons de toutes provenances (en particulier les specialités régionales et étrangeres), glaces et cremes glacees, pain, patisserie : Articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils electromenagers, articles pour l'electricite, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, articles d'ameublement, articles d'équipement de la maison, puériculture, bijoux, pierre précieuses, métaux précieux (en toute matiere, principalement or argent, platine) et tous articles dérivés, bijoux fantaisie, onévrerie, horlogerie et tous les articles s'y rattachant, paraphamacie, produits de beauté et tous produits se rattachant à l'esthétique et aux soins du corps, óptique, fleurs, plantes et plants, radio, télévision, hi-fi, son, photo et cinema : La location de matériels en tous genres : La location, en galerie marchande, d'emplacement pour tous commerces ; L 'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets : L 'utilisation de tous moyens de vente électroniques : La vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre maniére, Et d'une manire générale, toute affaire concernant les produits pouvant être vendus dans les magasins à succursales multiples et dans les hypermarches ou similaires ; La location de véhicules pour les particuliers ou les professionnels, pour son propre compte ou en qualite de mandataire ou de représentant.
Plus généralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Son capital social s'éléve actuellement a 5.673.510 €. I! est divisé en 567.351 actions de 10 £ chacune, entiérement libérées.
1.1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée
La société DRIVE LECRES est une société par actions simplifiée qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de 'article 2 de ses statuts :
u l'expioitation d'un établissement commercial sous la forme d'hypermarché ou de supermarché ayant trait aux activites suivantes :
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Alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés. légumes secs, plats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux à emporter, eaux minerales, viandes de boucherie, charcuterie et salaisons de toutes provenances (en particulier les spécialités régionales et étrangeres), glaces et cremes glacées, pain, patisserie : Articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures. quincaillerie, objets pour cadeaux et decoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour l'electricite, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie. librairie et joumaux, blanchisserie, teinturerie, articles d'ameublement, articles d'équipement de la maison, puericuiture, bijoux, pierre précieuses, metaux precieux (en toute matiere, principalement or. argent, platine) et tous articles dénvés, bijoux fantaisie, orfévrerie, horlogerie et tous les articles s'y rattachant, parapharmacie, produits de beauté et tous produits se rattachant à l'esthetique et aux soins du corps, optique, fleurs, plantes et plants, radio, télévision, hi-ti, son, photo et cinéma : La location de maténeis en tous genres ; La location, en galerie marchande, d'emplacement pour tous commerces: L 'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets : L 'utilisation de tous moyens de vente électroniques : La vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre manire, Et d'une maniere générale, toute affaire concernant les produits pouvant étre vendus dans les magasins à succursales muitiples et dans les hypenmarches ou similaires ; La location de véhicules pour les particuliers ou les professionnels, pour son propre compte ou en qualité de mandataire ou de representant.
Plus genéralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilléres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Son capital sociat s'éleve à 37.000 €. Il est divisé en 3.700 actions de 10 € chacune, intégralement libérées.
1.2 Liens de capital entre les sociétés participantes
La Société Absorbante détient à ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée.
Il est précisé que la Société Absarbante s'engage a détenir en permanence l'intégralité des titres de la Société Absorbée jusqu'& la réalisation définitive de la fusion. En conséquence, en application de l'article L.236-11 du Code de Commerce, les représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'ont pas procédé a la nomination préalable d'un commissaire a la fusion ou d'un commissaire aux apports et il n'y aura pas lieu de procéder a l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des Parties.
1.3 Consultation du personne!
Le comité d'entreprise de la Société Absorbante a été consulté préalablement a la présente fusion suite à des réunions du 30 novembre 2012, du 1er février 2013 et du 29 mars 2013.
Par ailleurs, l'ensemble du personnel de la Société Absorbée a été informé individuellement préalablement à la présente opération de fusion, celle-ci ne disposant pas de représentant du personnel.
1.4 Motifs et buts de la fusion
L'absorption de DRIVE LECRES par HYPER SAINT AUNES s'inscrit dans le cadre d'une opération de restructuratian interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles et a un accroissement de l'activité du groupe.
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Ce regroupement se traduira également par un allégement des couts de gestion administrative du groupe, une meilieure visibilité de la structure auprés de la clientéle et des partenaires et une harmonisation des politiques salariales et de participation mises en ceuvre au sein du groupe, afin notamment que les salariés de la Société Absorbée puissent bénéficier des accords d'intéressement de la Société Absorbante.
1.5 Comptes de référence
Pour établir les conditions de l'opération de fusion, il a été décidé d'utiliser, pour les Sociétés Absorbante et Absorbée, les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2013, date de clture du dernier exercice social de
chacune des Sociétés (ci-aprés les Comptes ") figurant en Annexe 1 des présentes.
Les Comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée serant arrétés ce jour et seront approuvés par leur assemblée générale le 13 juin 2013.
1.6 Absence d'échange de droits sociaux
Cette fusion se traduisant par l'absorption de la Société Absorbée dont la totalité des actions est détenue par la Société Absorbante, il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
1.7 Effets de la fusion
1.7.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée
La fusion entrainera la dissoiution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément ou à l'exercice d'un droit de préemption, eile portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
1.7.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses Comptes.
1.8 Méthodes d'évaluation
La présente fusion étant une fusion simplifiée, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur
valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les Comptes de la Société Absorbée, arrétés au 31 janvier 2013.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
2. APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
La DRIVE LECRES apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à la société HYPER SAINT AUNES, 'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 janvier 2013. 1l est
précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la DRIVE LECRES sera dévolu & la société HYPER SAINT AUNES, Société Absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
2.1 DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 janvier 2013, sans que cette désignation puisse @tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable.
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TOTAL 1 798 634 184 854 1 613 781
D'une maniere générale, l'appart a titre de fusion par la société DRIVE LECRES à ia société HYPER SAINT AUNES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
2.2 PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant des postes principaux au 31 janvier 2013 est ci-aprés indiqué.
II est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, te passif de la Société Absorbée, au 31 janvier 2013 ressort a :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 353 847 euros Emprunts et dettes financiéres : 183 275 euros :Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 314 373 euros Dettes fiscales et sociales : 336 889 euros Autres dettes : 107 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA S0CIETE ABSORBEE AU 31 JANVIER 2013 : 1 188 492 eUr0S
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 janvier 2013 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 31 janvier 2013, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la Société Absarbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers
Tes organismes de sécurité sociale, d' allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régutierement
en temps utile.
2.3 ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 janvier 2013 à : 1 613 780 euros
Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 1 188 492 euros
L'actif net a transmettre s'éléve a 425 288 €.
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2.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra a sa
charge les engagements hors bilan recus et consentis par ia Société Absorbée.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans le bénéfice ou les abligations résultant ou
pauvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
2.5 PROPRIETE - JOUISSANCE
La société HYPER SAINT AUNES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle
apportés au titre de la fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere, soit le 13 juin 2013.
Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er février 2013 aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, ie représentant de la Société Absorbée déclare qu'il
n'a été pris, depuis cette date aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif ni aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Jusqu'audit jour, la société DRIVE LECRES continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions de actifs que par le passé, l'ensemble ses sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que toutes ies opérations faites depuis le 1er février 2013 par la société DRIVE LECRES serant considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous
frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société
HYPER SAINT AUNES, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en
sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er février 2013.
3. CHARGES ET CONDITIONS
3.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et
notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et
exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état dans lequel ils se trouvent lors de Ia prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour queique cause que ce soit. 2) La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés (dont le contrat de bail commerciat
du 25 octobre 2010 et son avenant du 15 octobre 2010 conclus avec la société BRICOCRES bailleur
que la Société Absorbante déclare bien connaitre), ainsi que toutes polices d'assurance contre
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l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les
branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés ou les contrats a exécution successive
divers. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de cette derniére. 3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée. 4) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour effectif de la fusion, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes
autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. 5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls. 6) La Saciété Absarbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions o it est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pauvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions. 7) La $ociété Absorbante prendra les biens et droits immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils
existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, a raisan de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous- so! n'étant pas garantie, cornme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
8) La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens et droits apportés, sauf & s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi. A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare que iadite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa
connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la
situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piêces, lois et décrets en vigueur.
3.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, à premiere réquisition de la Société Absorbante tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires uitérieurement.
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3 Le représentant de la Société Absorbée, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus appartés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette dernire à faire taut ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, du pret accordé à la Société Absarbée, avec la société Crédit Coopératif d'un montant de 600 000 euros conclu le 18 novembre 2010. 5) Les Comptes seront approuvés préalablement à la réalisation définitive de la fusion.
4. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société DRIVE LECRES s'éléve à la somme de 1 613 780 euros.
Le passif pris en charge par la société HYPER SAINT AUNES au titre de la fusion s'éléve a 1a samme de 1 188 492 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 425 288 euros.
La société HYPER SAINT AUNES, Société Absorbante, étant propriétaire de la totalité des 3.700 actions de la société DRIVE LECREs, Société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actians, Monsieur Lilian PARNOT, s-qualité, déclare que la société HYPER sAINT AUNES renoncera, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite Société Absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 425 288 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 3.700 actions de la société DRIVE LECRES dont elle était propriétaire (soit 37 000 euros), différence par conséquent égale a 388 288 euros, constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte de la Société Absorbante boni de fusion".
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation au Président de la Société
Absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs a la fusion.
5. DECLARATIONS
Le représentant ou/et les représentants des Société Absorbée déclarent :
5.1 SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation de biens ou de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre uitérieurement 1'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers queiconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence. 3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
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5.2 SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque au méme titre que l'état des inscriptions néant figurant en Annexe 2 et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains
de la Société Absorbée, sous réserve de 1'accomplissement des formalités nécessaires pour la
régularité de leur mutation. 2) Que la Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce, que le régime juridique de la présente fusion exclut l'application de la réglementation sur la cession du fonds de commerce et, qu'en conséquence, il n'y a pas lieu d'appliquer les prescriptions des articles L.141-1 et suivants du Code de
commerce.
5.3 SUR LA LOCATION GERANCE
Le contrat de location gérance signé le 31 janvier 2013 entre les Parties avec prise d'effet au 1er février 2013 sera résilié de plein droit à compter de la date de prise d'effet de la présente fusion, sait le 12 juin 2013 a minuit.
6. REGIME FISCAL
6.1 DISPOSITIONS GENERALES
6.1.1 Rétroactivité
La fusion prendra effet, sur le plan fiscal et comptable au 1er février 2013
Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal.
Par conséquent, le résultat généré depuis le 1er févier 2013 par l'exploitation de la Société Absorbée sera
englobée dans ies résultats imposables de la Société Absorbante.
En appiication de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er février 2013.
6.1.2 Engagements déclaratifs généraux
Le représentant des Sociétés Absorbante et Absorbée oblige ceiles-ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
Le représentant des Sociétés Absorbante et Absorbée déclare placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de faveur de l'article 210-A du Code Général des Impts.
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En conséquence, les plus values iatentes sur l'ensermble de l'actif immobilisé apporté, ainsi que les provisions, ne seront pas soumis a l'impot sur les sociétés.
6.2 IMPOTS SUR LES SOCIETES
Conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impts, le représentant de ia Société
Absorbante oblige celle-ci a respecter les obligations et prescriptions légales en vigueur en la matiére, et notamment :
a reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées.
A se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere :
A calcuier les plus values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en appiicatian des dispositions de l'article 210-A-6 du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 janvier 2013.
A réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210-A-3-d du Code Général des Impôts, les plus values éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente fusion, lors de l'apport de biens amortissables ; a cet
égard, le représentant de la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation faite & la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210-A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession.
A inscrire à son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés, autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés en appiication des dispositions de l'article 210-A-6 du Code Général des Impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 janvier 2013, ou a défaut, de comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient t'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
A réintégrer dans ses bénéfices imposabies la fraction non encore imposée des subventions d'investissement éventuellement percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations
amortissables et non amortissabies, selon les modalités prévues a l'article 42 septies du Codé Général des Impôts.
A reprendre les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actifs qui lui sont transférés dans le cadre de la présente fusion, en distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisians pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, continuer à caiculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente fusion a partir de la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la Société Absorbée et réintégrer la provision pour amortissement dérogatoire dans les mémes conditians que l'aurait fait la Société Absorbée, le cas échéant.
A déposer au nom de la Société Absorbée, dans ies 60 jours suivant la Date de Réalisation, une déclaration de cessatian d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article 201 du Code Général des Impôts, a laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Iil au Code Général des Impts
14
A joindre a sa déciaration de résultats, en application de l'article 54 septies du Code général des Impôts, un état de suivi des valeurs fiscaies des biens bénéficiant d'un report d'imposition et tenir a la disposition de l'administration fiscales un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition.
De manire générale, a accomplir, pour son propres compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déciaratives requises en application des dispositions de l'article 210-A du Code Générai des Impts et, en particulier, celles résuitant du 1 et Il de l'article 54 septies du Code Général des Impôts susrmentionné.
6.3 ENREGISTREMENT
Les Sociétés Absorbante et Absorbée déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime fiscal spécial défini aux articles 816-l du Code Général des Impôts et 301-B de l'Annexe Il audit Code.
En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le seul droit fixe de 500 euros, compte tenu du
montant du capital de la Société Absorbante a l'issue de l'opération de fusion.
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement a sa date de prise d'effet.
6.4 TVA
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simpiement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de déductions a effectuer et de certaines particuiarités d'assiette (taxation sur la marge) concernant la Société Absorbée.
En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera, le cas échéant à la date de réalisation de la fusion.
En application des dispositions de l'articie 257 bis du CGI, les livraisons de biens et prestations de services réalisées dans ie cadre de la présente fusion sont dispensées de TVA.
A cet effet, les sociétés Absorbante et Absorbée s'engagent à mentionner sur la ligne Autres opérations non imposables de leur déclaration de TVA respective souscrite au cours de laquelle la présente opération de fusion est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.
6.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES
De facon générale (et en particulier en ce qui concerne ia contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, la participation des empioyeurs a la formation professionnelle continue et la contributian sociale de solidarité des sociétés, etc.), la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à sa charge, dans le cadre de l'exploitation de l'activité apportée, et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent au crédit éventuet.
15
7. DISPOSITIONS DIVERSES
7.1 FORMALITES
1) La Société Absorbante effectuera toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2 La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de
toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nam les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux
qui lui sant apportés, le cas échéant, se conforrner aux dispositians statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et draits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2 DESISTEMENT
Le représentant de ta Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de priviége et d'action résolutoire pouvant profiter à cette derniere sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditians imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de ia Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
7.3 . REMISE DE DOCUMENTS
1I sera remis à la société HYPER SAINT AUNES, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société DRIVE LECRES, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, tes valeurs mabilires, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société DRIVE LECREs a la s0ciété HYPER SAINT AUNES.
7.4 FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
16
7.5 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, ies représentants
des Parties en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites Parties.
7.6 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire tous dépôts et publications prescrits par ia loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniére générale, pour accomplir toutes formalités légales.
En tant que de besoin, tous pouvoirs sont conférés, avec faculté de substitution, au représentant légal des Sociétés Absorbée et Absorbante, à l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous éléments d'actifs apportés, de faire, s'ii y a lieu, taut complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
Fait a SAINT AUNES,
Le 30 avril 2013,
En six exemplaires, dont :
Un pour l'enregistrement,
Un pour chaque Partie,
Quatre pour les dépôts au Greffe prévus par la loi.
Paur la'société HYPER SAINT AUNES Pour la sooieté DRIVE LE CRES
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Bilan actif
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l.0
Bilan passif
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Détail du bilan actif
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Détail du bilan actif
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Détail du bilan passif
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Détail du bilan passif
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CABINET/ Cossier n01483
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COMPTE DE RESULTAT
DRIVE LECRES @ats de synthése au 31/01/2013
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DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
DRIVE LECRES Etats de synthse au 31/01/2013
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DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
Elats de synthese au 31/01/2013 DRIVELECRES
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DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
DRIVE LECRES Etats da synthese au 31/01/2013
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DRIVELECRES Eats de synthese au 31/01/2013
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DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
DRIVE LECRES Eats de synthese au 31/01/2013
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CABINET/ Dos3ier n°01483
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
DRIVE LECRES Sats de synthése au 31/01/2013
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Fage n°7
CABINET/ Dossier n*01483
Liste des débiteurs Page I of 1
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Pour recevoir un @tat d'endettement délivré et certifié par le greffier Gourriar
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http://www.infogreffe.fr/infogreffe/isp/produit/EtatEndettement1.isp 29/04/2013
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 00160
Numéro SIREN :480 393 164
Nom ou denomination : HYPER SAINT AUNES
Ce depot a ete enregistre le 02/05/2013 sous le numero de dépot 5912
Duplicata. RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
ERNST & YOUNG SOCIETE D'AVOCATS
CS 39520 AVOCATS A LA COUR 34961 MONTPELLIER CEDEX 2
V/REF : LYK/EMD/PIB N/REF : 2005 B 160 / 2013-A-5912
A Le Greffier du Tribunal de Commerce DE MQNTPELLIER certifie.qu'il a,recu:le 02/05/2013, les actes suivants : Projet de traité de fusion en date du:30/04/2013 - PROJET DE FUSION ENTRE HYPER SAINT AUNES (ABSORBANTE) ET DRIVE LECRES (ABSORBEE)?
Concernant la société
HYPER SAINT AUNES. Société par actions simplifiée Centre Commercial ZAC Saint-Antoine 34130 Saint-Aunes
Le dépót a été enregistré sous le numéro.2013-A-5912.le:02/05/2013 R.C.S. MONTPELEIER 480 393. 164 (2005 B 160))
.:Fait a MONTPELLIER le.02/05/2013,
LEGREFFIER
Oz .Cs M3 A sau2
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
SAS HYPER SAINT-AUNES
SAS DRIVE LECRES
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société HYPER SAINT AUNES, société par actions simplifiée au capital de 5.673.510 @, dont le siége sociat est situé SAINT AUNES (34130), Centre commercial ZAC Saint Antoine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 480 393 164,
Représentée par Monsieur Lilian PARNOT, en sa qualité de Président, dûment habilité a l'effet des présentes par le Conseil de parrainage de la société du 30 avril 2013,
Ci-aprés dénommée la u Société Absorbante ou HYPER SAINT AUNES ",
D'UNE PART,
ET :
La société DRIVE LECRES, société par actions simplifiée au capital de 37.000 @, dont le siége social est situé SAINT AUNES (34130), Centre Commercial E.Leclerc - RN 113, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 523 356 087.
Représentée par Monsieur Lilian PARNOT, en sa qualité de Président, dûment habilité & l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la Société Absorbée " ou DRIVE LECRES ",
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée ci-aprés dénommées ensemble les Parties et individuellement la Partie ".
SOMMAIRE
1. PREAMBULE :
1.1 Caractéristigues des sociétés participantes
1.1.1 Caractéristiques de la Société Absorbante.
1.1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée ..
1.2 Liens de capital entre les sociétés participantes
1.3 Consultation du personnel...
1.4 Motifs et buts de la fusion.
1.5 Comptes de référence...
1.6 Absence d'échange de droits sociaux . 1.7 Effets de ia fusion.
1.7.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée .... 7
1.7.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée...
1.8 Méthodes d'évaluation ... 7
2. APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE.... 8
2.1 DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL... :
2.2 PRISE EN CHARGE DU PASSIF 9
2.3 ACTIF NET APPORTE... 9
2.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN. 10
2.5 PROPRIETE - JOUISSANCE 10
3. CHARGES ET CONDITIONS ... 10
3.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE 10
3.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE 11
4. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES. 12
5. DECLARATIONS 22
5.1 SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME 12
5.2 SUR LES BIENS APPORTES... 13
5.3 SUR LA LOCATION GERANCE 13
6. REGIME FISCAL .13
6.1 DISPOSITIONS GENERALES 13
6.1.1 Rétroactivité 3
3
6.1.2 Engagements déclaratifs généraux 13
6.2 IMPOTS SUR LES SOCIETES
6.3 ENREGISTREMENT. 15
6.4 TVA. 15 6.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES 15
7. DISPOSITIONS DIVERSES. .16 7.1 FORMALITES 16
7.2 DESISTEMENT. .16 7.3 REMISE DE DOCUMENTS. 16
7.4 FRAIS.. .16 7.5 ELECTION DE DOMICILE . 17
7.6 POUVOIRS
1
1. PREAMBULE :
PREALABLEMENT A LA FUSION SIMPLIFIEE FAISANT L'OBJET DU PRESENI ACTE, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
1.1 Caractéristiques des sociétés participantes
1.1.1 Caractéristigues de la Société Absorbante
La société HYPER SAINT AUNES est une société par actions simplifiée qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< l'exploitation d'un établissement commercial sous la forme d'hypermarché ou de supermarché ayant trait aux activites suivantes :
Alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés Iégumes secs, plats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux a emporter, eaux minérales, viandes de boucherie, charcuterie et salaisons de toutes provenances (en particulier les specialités régionales et étrangeres), glaces et cremes glacees, pain, patisserie : Articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils electromenagers, articles pour l'electricite, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, articles d'ameublement, articles d'équipement de la maison, puériculture, bijoux, pierre précieuses, métaux précieux (en toute matiere, principalement or argent, platine) et tous articles dérivés, bijoux fantaisie, onévrerie, horlogerie et tous les articles s'y rattachant, paraphamacie, produits de beauté et tous produits se rattachant à l'esthétique et aux soins du corps, óptique, fleurs, plantes et plants, radio, télévision, hi-fi, son, photo et cinema : La location de matériels en tous genres : La location, en galerie marchande, d'emplacement pour tous commerces ; L 'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets : L 'utilisation de tous moyens de vente électroniques : La vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre maniére, Et d'une manire générale, toute affaire concernant les produits pouvant être vendus dans les magasins à succursales multiples et dans les hypermarches ou similaires ; La location de véhicules pour les particuliers ou les professionnels, pour son propre compte ou en qualite de mandataire ou de représentant.
Plus généralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Son capital social s'éléve actuellement a 5.673.510 €. I! est divisé en 567.351 actions de 10 £ chacune, entiérement libérées.
1.1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée
La société DRIVE LECRES est une société par actions simplifiée qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de 'article 2 de ses statuts :
u l'expioitation d'un établissement commercial sous la forme d'hypermarché ou de supermarché ayant trait aux activites suivantes :
5
Alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés. légumes secs, plats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux à emporter, eaux minerales, viandes de boucherie, charcuterie et salaisons de toutes provenances (en particulier les spécialités régionales et étrangeres), glaces et cremes glacées, pain, patisserie : Articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures. quincaillerie, objets pour cadeaux et decoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour l'electricite, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie. librairie et joumaux, blanchisserie, teinturerie, articles d'ameublement, articles d'équipement de la maison, puericuiture, bijoux, pierre précieuses, metaux precieux (en toute matiere, principalement or. argent, platine) et tous articles dénvés, bijoux fantaisie, orfévrerie, horlogerie et tous les articles s'y rattachant, parapharmacie, produits de beauté et tous produits se rattachant à l'esthetique et aux soins du corps, optique, fleurs, plantes et plants, radio, télévision, hi-ti, son, photo et cinéma : La location de maténeis en tous genres ; La location, en galerie marchande, d'emplacement pour tous commerces: L 'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets : L 'utilisation de tous moyens de vente électroniques : La vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre manire, Et d'une maniere générale, toute affaire concernant les produits pouvant étre vendus dans les magasins à succursales muitiples et dans les hypenmarches ou similaires ; La location de véhicules pour les particuliers ou les professionnels, pour son propre compte ou en qualité de mandataire ou de representant.
Plus genéralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilléres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Son capital sociat s'éleve à 37.000 €. Il est divisé en 3.700 actions de 10 € chacune, intégralement libérées.
1.2 Liens de capital entre les sociétés participantes
La Société Absorbante détient à ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée.
Il est précisé que la Société Absarbante s'engage a détenir en permanence l'intégralité des titres de la Société Absorbée jusqu'& la réalisation définitive de la fusion. En conséquence, en application de l'article L.236-11 du Code de Commerce, les représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'ont pas procédé a la nomination préalable d'un commissaire a la fusion ou d'un commissaire aux apports et il n'y aura pas lieu de procéder a l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des Parties.
1.3 Consultation du personne!
Le comité d'entreprise de la Société Absorbante a été consulté préalablement a la présente fusion suite à des réunions du 30 novembre 2012, du 1er février 2013 et du 29 mars 2013.
Par ailleurs, l'ensemble du personnel de la Société Absorbée a été informé individuellement préalablement à la présente opération de fusion, celle-ci ne disposant pas de représentant du personnel.
1.4 Motifs et buts de la fusion
L'absorption de DRIVE LECRES par HYPER SAINT AUNES s'inscrit dans le cadre d'une opération de restructuratian interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles et a un accroissement de l'activité du groupe.
6
Ce regroupement se traduira également par un allégement des couts de gestion administrative du groupe, une meilieure visibilité de la structure auprés de la clientéle et des partenaires et une harmonisation des politiques salariales et de participation mises en ceuvre au sein du groupe, afin notamment que les salariés de la Société Absorbée puissent bénéficier des accords d'intéressement de la Société Absorbante.
1.5 Comptes de référence
Pour établir les conditions de l'opération de fusion, il a été décidé d'utiliser, pour les Sociétés Absorbante et Absorbée, les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2013, date de clture du dernier exercice social de
chacune des Sociétés (ci-aprés les Comptes ") figurant en Annexe 1 des présentes.
Les Comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée serant arrétés ce jour et seront approuvés par leur assemblée générale le 13 juin 2013.
1.6 Absence d'échange de droits sociaux
Cette fusion se traduisant par l'absorption de la Société Absorbée dont la totalité des actions est détenue par la Société Absorbante, il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
1.7 Effets de la fusion
1.7.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée
La fusion entrainera la dissoiution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément ou à l'exercice d'un droit de préemption, eile portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
1.7.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses Comptes.
1.8 Méthodes d'évaluation
La présente fusion étant une fusion simplifiée, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur
valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les Comptes de la Société Absorbée, arrétés au 31 janvier 2013.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
2. APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
La DRIVE LECRES apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à la société HYPER SAINT AUNES, 'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 janvier 2013. 1l est
précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la DRIVE LECRES sera dévolu & la société HYPER SAINT AUNES, Société Absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
2.1 DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 janvier 2013, sans que cette désignation puisse @tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable.
TOTAL 1 798 634 184 854 1 613 781
D'une maniere générale, l'appart a titre de fusion par la société DRIVE LECRES à ia société HYPER SAINT AUNES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
2.2 PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant des postes principaux au 31 janvier 2013 est ci-aprés indiqué.
II est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, te passif de la Société Absorbée, au 31 janvier 2013 ressort a :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 353 847 euros Emprunts et dettes financiéres : 183 275 euros :Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 314 373 euros Dettes fiscales et sociales : 336 889 euros Autres dettes : 107 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA S0CIETE ABSORBEE AU 31 JANVIER 2013 : 1 188 492 eUr0S
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 janvier 2013 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 31 janvier 2013, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la Société Absarbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers
Tes organismes de sécurité sociale, d' allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régutierement
en temps utile.
2.3 ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 janvier 2013 à : 1 613 780 euros
Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 1 188 492 euros
L'actif net a transmettre s'éléve a 425 288 €.
9
2.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra a sa
charge les engagements hors bilan recus et consentis par ia Société Absorbée.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans le bénéfice ou les abligations résultant ou
pauvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
2.5 PROPRIETE - JOUISSANCE
La société HYPER SAINT AUNES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle
apportés au titre de la fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere, soit le 13 juin 2013.
Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er février 2013 aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, ie représentant de la Société Absorbée déclare qu'il
n'a été pris, depuis cette date aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif ni aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Jusqu'audit jour, la société DRIVE LECRES continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions de actifs que par le passé, l'ensemble ses sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que toutes ies opérations faites depuis le 1er février 2013 par la société DRIVE LECRES serant considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous
frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société
HYPER SAINT AUNES, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en
sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er février 2013.
3. CHARGES ET CONDITIONS
3.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et
notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et
exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état dans lequel ils se trouvent lors de Ia prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour queique cause que ce soit. 2) La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés (dont le contrat de bail commerciat
du 25 octobre 2010 et son avenant du 15 octobre 2010 conclus avec la société BRICOCRES bailleur
que la Société Absorbante déclare bien connaitre), ainsi que toutes polices d'assurance contre
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l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les
branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés ou les contrats a exécution successive
divers. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de cette derniére. 3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée. 4) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour effectif de la fusion, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes
autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. 5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls. 6) La Saciété Absarbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions o it est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pauvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions. 7) La $ociété Absorbante prendra les biens et droits immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils
existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, a raisan de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous- so! n'étant pas garantie, cornme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
8) La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens et droits apportés, sauf & s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi. A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare que iadite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa
connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la
situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piêces, lois et décrets en vigueur.
3.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, à premiere réquisition de la Société Absorbante tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires uitérieurement.
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3 Le représentant de la Société Absorbée, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus appartés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette dernire à faire taut ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, du pret accordé à la Société Absarbée, avec la société Crédit Coopératif d'un montant de 600 000 euros conclu le 18 novembre 2010. 5) Les Comptes seront approuvés préalablement à la réalisation définitive de la fusion.
4. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société DRIVE LECRES s'éléve à la somme de 1 613 780 euros.
Le passif pris en charge par la société HYPER SAINT AUNES au titre de la fusion s'éléve a 1a samme de 1 188 492 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 425 288 euros.
La société HYPER SAINT AUNES, Société Absorbante, étant propriétaire de la totalité des 3.700 actions de la société DRIVE LECREs, Société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actians, Monsieur Lilian PARNOT, s-qualité, déclare que la société HYPER sAINT AUNES renoncera, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite Société Absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 425 288 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 3.700 actions de la société DRIVE LECRES dont elle était propriétaire (soit 37 000 euros), différence par conséquent égale a 388 288 euros, constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte de la Société Absorbante boni de fusion".
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation au Président de la Société
Absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs a la fusion.
5. DECLARATIONS
Le représentant ou/et les représentants des Société Absorbée déclarent :
5.1 SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation de biens ou de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre uitérieurement 1'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers queiconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence. 3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
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5.2 SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque au méme titre que l'état des inscriptions néant figurant en Annexe 2 et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains
de la Société Absorbée, sous réserve de 1'accomplissement des formalités nécessaires pour la
régularité de leur mutation. 2) Que la Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce, que le régime juridique de la présente fusion exclut l'application de la réglementation sur la cession du fonds de commerce et, qu'en conséquence, il n'y a pas lieu d'appliquer les prescriptions des articles L.141-1 et suivants du Code de
commerce.
5.3 SUR LA LOCATION GERANCE
Le contrat de location gérance signé le 31 janvier 2013 entre les Parties avec prise d'effet au 1er février 2013 sera résilié de plein droit à compter de la date de prise d'effet de la présente fusion, sait le 12 juin 2013 a minuit.
6. REGIME FISCAL
6.1 DISPOSITIONS GENERALES
6.1.1 Rétroactivité
La fusion prendra effet, sur le plan fiscal et comptable au 1er février 2013
Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal.
Par conséquent, le résultat généré depuis le 1er févier 2013 par l'exploitation de la Société Absorbée sera
englobée dans ies résultats imposables de la Société Absorbante.
En appiication de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er février 2013.
6.1.2 Engagements déclaratifs généraux
Le représentant des Sociétés Absorbante et Absorbée oblige ceiles-ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
Le représentant des Sociétés Absorbante et Absorbée déclare placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de faveur de l'article 210-A du Code Général des Impts.
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En conséquence, les plus values iatentes sur l'ensermble de l'actif immobilisé apporté, ainsi que les provisions, ne seront pas soumis a l'impot sur les sociétés.
6.2 IMPOTS SUR LES SOCIETES
Conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impts, le représentant de ia Société
Absorbante oblige celle-ci a respecter les obligations et prescriptions légales en vigueur en la matiére, et notamment :
a reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées.
A se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere :
A calcuier les plus values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en appiicatian des dispositions de l'article 210-A-6 du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 janvier 2013.
A réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210-A-3-d du Code Général des Impôts, les plus values éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente fusion, lors de l'apport de biens amortissables ; a cet
égard, le représentant de la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation faite & la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210-A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession.
A inscrire à son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés, autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés en appiication des dispositions de l'article 210-A-6 du Code Général des Impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 janvier 2013, ou a défaut, de comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient t'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
A réintégrer dans ses bénéfices imposabies la fraction non encore imposée des subventions d'investissement éventuellement percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations
amortissables et non amortissabies, selon les modalités prévues a l'article 42 septies du Codé Général des Impôts.
A reprendre les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actifs qui lui sont transférés dans le cadre de la présente fusion, en distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisians pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, continuer à caiculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente fusion a partir de la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la Société Absorbée et réintégrer la provision pour amortissement dérogatoire dans les mémes conditians que l'aurait fait la Société Absorbée, le cas échéant.
A déposer au nom de la Société Absorbée, dans ies 60 jours suivant la Date de Réalisation, une déclaration de cessatian d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article 201 du Code Général des Impôts, a laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Iil au Code Général des Impts
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A joindre a sa déciaration de résultats, en application de l'article 54 septies du Code général des Impôts, un état de suivi des valeurs fiscaies des biens bénéficiant d'un report d'imposition et tenir a la disposition de l'administration fiscales un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition.
De manire générale, a accomplir, pour son propres compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déciaratives requises en application des dispositions de l'article 210-A du Code Générai des Impts et, en particulier, celles résuitant du 1 et Il de l'article 54 septies du Code Général des Impôts susrmentionné.
6.3 ENREGISTREMENT
Les Sociétés Absorbante et Absorbée déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime fiscal spécial défini aux articles 816-l du Code Général des Impôts et 301-B de l'Annexe Il audit Code.
En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le seul droit fixe de 500 euros, compte tenu du
montant du capital de la Société Absorbante a l'issue de l'opération de fusion.
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement a sa date de prise d'effet.
6.4 TVA
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simpiement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de déductions a effectuer et de certaines particuiarités d'assiette (taxation sur la marge) concernant la Société Absorbée.
En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera, le cas échéant à la date de réalisation de la fusion.
En application des dispositions de l'articie 257 bis du CGI, les livraisons de biens et prestations de services réalisées dans ie cadre de la présente fusion sont dispensées de TVA.
A cet effet, les sociétés Absorbante et Absorbée s'engagent à mentionner sur la ligne Autres opérations non imposables de leur déclaration de TVA respective souscrite au cours de laquelle la présente opération de fusion est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.
6.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES
De facon générale (et en particulier en ce qui concerne ia contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, la participation des empioyeurs a la formation professionnelle continue et la contributian sociale de solidarité des sociétés, etc.), la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à sa charge, dans le cadre de l'exploitation de l'activité apportée, et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent au crédit éventuet.
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7. DISPOSITIONS DIVERSES
7.1 FORMALITES
1) La Société Absorbante effectuera toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2 La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de
toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nam les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux
qui lui sant apportés, le cas échéant, se conforrner aux dispositians statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et draits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2 DESISTEMENT
Le représentant de ta Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de priviége et d'action résolutoire pouvant profiter à cette derniere sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditians imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de ia Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
7.3 . REMISE DE DOCUMENTS
1I sera remis à la société HYPER SAINT AUNES, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société DRIVE LECRES, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, tes valeurs mabilires, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société DRIVE LECREs a la s0ciété HYPER SAINT AUNES.
7.4 FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
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7.5 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, ies représentants
des Parties en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites Parties.
7.6 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire tous dépôts et publications prescrits par ia loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniére générale, pour accomplir toutes formalités légales.
En tant que de besoin, tous pouvoirs sont conférés, avec faculté de substitution, au représentant légal des Sociétés Absorbée et Absorbante, à l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous éléments d'actifs apportés, de faire, s'ii y a lieu, taut complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
Fait a SAINT AUNES,
Le 30 avril 2013,
En six exemplaires, dont :
Un pour l'enregistrement,
Un pour chaque Partie,
Quatre pour les dépôts au Greffe prévus par la loi.
Paur la'société HYPER SAINT AUNES Pour la sooieté DRIVE LE CRES
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Bilan actif
DRIVE LECRES Eats de synthese au 31/01/2013
CABiNET/ Dossier n*01483
l.0
Bilan passif
DRIVE LECRES Eats de synthese au 31/01/2013
CABINET / Dassier n*01483
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Détail du bilan actif
DRIVE LECRES Elats de synthese au 31/01/2013
CABINET/ Dossier n°01483
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Détail du bilan actif
DRIVE LECRES Bats de sy nthsa au 31/01/2013
Détail du bilan passif
DRIVE LECRES Eats de synthése au 31/01/2013
Détail du bilan passif
DRIVE LECRES Eats de synthése au 31/01/2013
CABINET/ Cossier n01483
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COMPTE DE RESULTAT
DRIVE LECRES @ats de synthése au 31/01/2013
CAB:NET / Dossier n°01483
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
DRIVE LECRES Etats de synthse au 31/01/2013
CABINET / Dossier n"01483
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
Elats de synthese au 31/01/2013 DRIVELECRES
CABINET / Dossier n*01483
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
DRIVE LECRES Etats da synthese au 31/01/2013
CABINET / Dossier n*01483
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
DRIVELECRES Eats de synthese au 31/01/2013
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
DRIVE LECRES Eats de synthese au 31/01/2013
CABINET/ Dos3ier n°01483
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
DRIVE LECRES Sats de synthése au 31/01/2013
CABINET/ Dossier n*01483
Liste des débiteurs Page I of 1