HYPER SAINT AUNES
Acte du 3 octobre 2013
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 00160
Numéro SIREN :480 393 164
Nom ou denomination : HYPER SAINT AUNES
Ce depot a ete enregistre le 03/10/2013 sous le numero de dépot 12481
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
ERNST & YOUNG AVOCATS A LA COUR
1025 RUE HENRI BECQUEREL CS 39520 PARC CLUB DU MILLENAIRE BAT 22
34961 MONTPELLIER CEDEX 2
V/REF : N/REF : 2005 B 160 / 2013-A-12481
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE MONTPELLIER certifie qu'i1arecu le 03/10/2013, les actes suivants :
Déclaration de conformité en date du 20/09/2013
Décision(s) du présidenf.en dateàu 16/09/2013 - Fusion définitive:-absorption de la société DRIVE LE CRES
Traité de fusion 1 a
Concernant la société
HYPER SAINT AUNES Société par actions simplifiée Centre Commercial ZAC Saint-Antoine 34130 Saint-Aunes
Le dép6t a été enregistré sous le numérô 2013-A-12481: le 03/10/2013
R.C.S. MONTPELLIER 480 393164 (2005:B 160)
Fait a MONTPELLIER le 03/10/2013,
LE GREFFIER
0 3 OCT.2013
![]()
Le soussigné Lilian PARNOT
Agissant tant :
en qualité de Président de la société HYPER SAINT AUNES, société par actions simplifiée au capital de 5.673.510 £, dont le siege social est situé SAINT AUNES (34130), Centre commercial zAc Saint Antoine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 480 393 164, dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration,
qu'en qualité de Président la société DRIVE LECRES, société par actions simplifiée au capital de 37.000 £, dont le siege social est situé $AINT AUNES (3413O), Centre Commercial E.Leclerc - RN 113, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 523 356 087, dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration,
EXPOSE
1/ Le 30 avril 2013, 1e Président des sociétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES a arr@té et signé un projet de traité de fusion.
Le projet de traité de fusion des deux sociétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES signé par leur représentant légal contenait toutes les indications prévues par l'article R.236-1 du Code de Commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société DRIVE LECRES devant étre transmis a la société HYPER SAINT AUNES.
2/ La société HYPER SAINT AUNES ayant détenu en permanence la totalité du capital social de la société DRIVE LECRES dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des sociétés participantes, ni a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9, dernier alinéa, et L. 236-10 dudit code.
3/ Deux exemplaires du projet de traité de fusion en date du 30 avril 2013 ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce Montpellier le 2 mai 2013 pour les sociétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES
4/ L'avis prévu par l'article R.236-2 du Code de Commerce a été publié dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Cornmerciales n°93A du 16 mai 2013.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu & l'article R.236-8 du Code de Commerce.
5/ Les sociétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES ont mis a la disposition de leurs associés, au siege social, dans les délais légaux, le projet de traité de fusion, les comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant a l'opération.
Fusion-Absorption de la société DRIVE LECRES par la société HYPER SAINT AUNES - Déclaration de conformité
6/Le 13 juin 2013,le Président des s0ciétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES a établi et signé le traité définitif de fusion afin de prendre en compte de nouveaux éléments financiers qui n'ont aucune conséquence sur les modalités méme prévues dans le projet initial de traité de fusion.
7/La réalisation définitive de la fusion a été déterminée au traité de fusion simplifiée & ia date du 13 juin 2013. Il a été décidé que la société DRIVE LECRES serait dissoute et liquidée de plein droit a cette date et que tous pouvoirs nécessaires à la réalisation de la fusion serait donnée aux Présidents des sociétés participantes.
8/ L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société DRIVE LECRES par la société HYPER SAINT AUNES et l'avis prévu par les articles R. 210-9 et R.237-2 du Code de Comnerce pour la dissolution sans liquidation de la société DRIVE LECRES ont été publiés dans Ie journal d'annonces Iégales
du 19 septembre 2013.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Le soussigné, s-qualité de Président, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des reglements.
Le traité de fusion simplifiée a notamment été déposé le 2 mai 2013 pour les sociétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES respectivement sous 1es numéros 5912 et 5910.
Deux exemplaire de la présente déclaration seront notamment déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Montpellier, un pour la société HYPER SAINT AUNES et un pour Ia société DRIVE LECRES.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L.236-6 alinéa 3 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société HYPER SAINT AUNES et a la radiation de la société DRIVE LECRES du Registre du cornmerce et des sociétés.
Fait a Saint-Aunes En six exemplaires Le 20 septembre 2013
Lilian PARNO7
Fusion-Absorption de la société DRIVE LECRES par la société HYPER SAINT AUNES - D@claration de conformité
0 3 0CT. 2013
L'Agente administrative des finances publiques Enregistré& : SIEDE Montant reya Fotal lirtid5 ncat
: : cinq cents euros HYPER SAINT AUNES cinq cents curos 500 6 --- MONTPELLIER SUD EST SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 5.673.510 EUROS SIEGE SOCIAL : SAINT AUNES (34130), CENTRE COMMERCIAL ZAC SAINT ANTOINE
RCS MONTPELLIER 480 393 164 Penalit&s :
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 00160
Numéro SIREN :480 393 164
Nom ou denomination : HYPER SAINT AUNES
Ce depot a ete enregistre le 03/10/2013 sous le numero de dépot 12481
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
ERNST & YOUNG AVOCATS A LA COUR
1025 RUE HENRI BECQUEREL CS 39520 PARC CLUB DU MILLENAIRE BAT 22
34961 MONTPELLIER CEDEX 2
V/REF : N/REF : 2005 B 160 / 2013-A-12481
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE MONTPELLIER certifie qu'i1arecu le 03/10/2013, les actes suivants :
Déclaration de conformité en date du 20/09/2013
Décision(s) du présidenf.en dateàu 16/09/2013 - Fusion définitive:-absorption de la société DRIVE LE CRES
Traité de fusion 1 a
Concernant la société
HYPER SAINT AUNES Société par actions simplifiée Centre Commercial ZAC Saint-Antoine 34130 Saint-Aunes
Le dép6t a été enregistré sous le numérô 2013-A-12481: le 03/10/2013
R.C.S. MONTPELLIER 480 393164 (2005:B 160)
Fait a MONTPELLIER le 03/10/2013,
LE GREFFIER
0 3 OCT.2013
Agissant tant :
en qualité de Président de la société HYPER SAINT AUNES, société par actions simplifiée au capital de 5.673.510 £, dont le siege social est situé SAINT AUNES (34130), Centre commercial zAc Saint Antoine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 480 393 164, dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration,
qu'en qualité de Président la société DRIVE LECRES, société par actions simplifiée au capital de 37.000 £, dont le siege social est situé $AINT AUNES (3413O), Centre Commercial E.Leclerc - RN 113, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 523 356 087, dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration,
EXPOSE
1/ Le 30 avril 2013, 1e Président des sociétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES a arr@té et signé un projet de traité de fusion.
Le projet de traité de fusion des deux sociétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES signé par leur représentant légal contenait toutes les indications prévues par l'article R.236-1 du Code de Commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société DRIVE LECRES devant étre transmis a la société HYPER SAINT AUNES.
2/ La société HYPER SAINT AUNES ayant détenu en permanence la totalité du capital social de la société DRIVE LECRES dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des sociétés participantes, ni a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9, dernier alinéa, et L. 236-10 dudit code.
3/ Deux exemplaires du projet de traité de fusion en date du 30 avril 2013 ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce Montpellier le 2 mai 2013 pour les sociétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES
4/ L'avis prévu par l'article R.236-2 du Code de Commerce a été publié dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Cornmerciales n°93A du 16 mai 2013.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu & l'article R.236-8 du Code de Commerce.
5/ Les sociétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES ont mis a la disposition de leurs associés, au siege social, dans les délais légaux, le projet de traité de fusion, les comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant a l'opération.
Fusion-Absorption de la société DRIVE LECRES par la société HYPER SAINT AUNES - Déclaration de conformité
6/Le 13 juin 2013,le Président des s0ciétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES a établi et signé le traité définitif de fusion afin de prendre en compte de nouveaux éléments financiers qui n'ont aucune conséquence sur les modalités méme prévues dans le projet initial de traité de fusion.
7/La réalisation définitive de la fusion a été déterminée au traité de fusion simplifiée & ia date du 13 juin 2013. Il a été décidé que la société DRIVE LECRES serait dissoute et liquidée de plein droit a cette date et que tous pouvoirs nécessaires à la réalisation de la fusion serait donnée aux Présidents des sociétés participantes.
8/ L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société DRIVE LECRES par la société HYPER SAINT AUNES et l'avis prévu par les articles R. 210-9 et R.237-2 du Code de Comnerce pour la dissolution sans liquidation de la société DRIVE LECRES ont été publiés dans Ie journal d'annonces Iégales
du 19 septembre 2013.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Le soussigné, s-qualité de Président, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des reglements.
Le traité de fusion simplifiée a notamment été déposé le 2 mai 2013 pour les sociétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES respectivement sous 1es numéros 5912 et 5910.
Deux exemplaire de la présente déclaration seront notamment déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Montpellier, un pour la société HYPER SAINT AUNES et un pour Ia société DRIVE LECRES.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L.236-6 alinéa 3 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société HYPER SAINT AUNES et a la radiation de la société DRIVE LECRES du Registre du cornmerce et des sociétés.
Fait a Saint-Aunes En six exemplaires Le 20 septembre 2013
Lilian PARNO7
Fusion-Absorption de la société DRIVE LECRES par la société HYPER SAINT AUNES - D@claration de conformité
0 3 0CT. 2013
L'Agente administrative des finances publiques Enregistré& : SIEDE Montant reya Fotal lirtid5 ncat
: : cinq cents euros HYPER SAINT AUNES cinq cents curos 500 6 --- MONTPELLIER SUD EST SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 5.673.510 EUROS SIEGE SOCIAL : SAINT AUNES (34130), CENTRE COMMERCIAL ZAC SAINT ANTOINE
RCS MONTPELLIER 480 393 164 Penalit&s :
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
DU 16 SEPTEMBRE 2013 Ext 11281 L'an deux mille treize, Le 16 septembre a 09 heures.
Monsieur Lilian PARNOT
En sa qualité de Président de la société HYPER SAINT AUNES, société par actions simplifiée au capital de 5.673.510 euros, dont le si≥ social est a SAINT AUNES (34130), Centre commercial ZAc salnt Antoine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro RCS MONTPELLIER 480 393 164,
A pris ies décisions suivantes portant sur :
- La constatation de la réalisation de la fusion des sociétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société DRIVE LE CRES :
- Les pouvoirs pour l'accornplissement des formalités.
Monsieur Lilian PARNOT
En sa qualité de Président de la société HYPER SAINT AUNES, société par actions simplifiée au capital de 5.673.510 euros, dont le si≥ social est a SAINT AUNES (34130), Centre commercial ZAc salnt Antoine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro RCS MONTPELLIER 480 393 164,
A pris ies décisions suivantes portant sur :
- La constatation de la réalisation de la fusion des sociétés HYPER SAINT AUNES et DRIVE LECRES et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société DRIVE LE CRES :
- Les pouvoirs pour l'accornplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
Le président apres avoir :
RappeIé que Ia société HYPER SAINT AUNES est associée unique de la société DRIVE LE CRES :
Rappelé qu'aux termes du projet de fusion signé le 30 avril 2013 et du traité de fusion définitif signé le 13 juin 2013, la société DRIVE LE CRES, société par actions simplifiée au capital de 37.000 €, ayant son siege social a SAINT AUNES (34130), Centre Commercial E.Leclerc - RN 113, RCS MONTPELLIER 523 356 087 a fait apport a titre de fusion a la société HYPER SAINT AUNES de la totalité de son patrimoine, actif et passif :
Indiqué que ledit projet a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER en date du 02 mai 2013 ;
Indiqué que ledit projet a fait l'objet d'une publicité au BODACC en date du 16 mai 2013 :
Pris acte des certificats de non opposition délivrés par le greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER à l'issue de la période ouverte aux créanciers pour formuler une opposition :
Décide qu'en raison de la détention par la société HYPER SAINT AUNES de la totalité des actions de la société DRiVE LECRES, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
RappeIé que Ia société HYPER SAINT AUNES est associée unique de la société DRIVE LE CRES :
Rappelé qu'aux termes du projet de fusion signé le 30 avril 2013 et du traité de fusion définitif signé le 13 juin 2013, la société DRIVE LE CRES, société par actions simplifiée au capital de 37.000 €, ayant son siege social a SAINT AUNES (34130), Centre Commercial E.Leclerc - RN 113, RCS MONTPELLIER 523 356 087 a fait apport a titre de fusion a la société HYPER SAINT AUNES de la totalité de son patrimoine, actif et passif :
Indiqué que ledit projet a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER en date du 02 mai 2013 ;
Indiqué que ledit projet a fait l'objet d'une publicité au BODACC en date du 16 mai 2013 :
Pris acte des certificats de non opposition délivrés par le greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER à l'issue de la période ouverte aux créanciers pour formuler une opposition :
Décide qu'en raison de la détention par la société HYPER SAINT AUNES de la totalité des actions de la société DRiVE LECRES, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
DEUXIEME DECISION
Le Président constate que la fusion par absorption de la société DRIVE LECRES`par la société HYPER SAlNT AUNES est définitivement réalisée et que Ia société DRIVE`LECRES est corrélativement dissoute sans liquidation a compter de ce jour.
A cet effet, le Président est investi de tous les pouvoirs nécessaires aux fins de poursuivre les effets de la réalisation des opérations d'apport-fusion par lui-méme ou par un mandataire désigné, et en conséquence :
- De réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient @tre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société DRIVE LECRES a Ia soCiété HYPER SAINT AUNES :
- De remplir toutes formalités, d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité, de faire toutes déctarations auprês des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque : en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances :
- Aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Fait a Montpellier. Le 16 septembre 2013.
Lilian PARNOT, Président.
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société HYPER SAINT AUNES, société par actions simplifiée au capitai de 5.673.510 £, dont le siége social est situé SAINT AUNES (34130), Centre commercial ZAC Saint Antoine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 480 393 164.
Représentée par Monsieur Lilian PARNOT, en sa qualité de Président, dûment habilité a l'effet des présentes par le Conseil de parrainage de la société du 30 avril 2013.
Ci-apres dénommée la < Société Absorbante >ou < HYPER SAINT AUNES >,
D'UNE PART.
ET :
La société DRIVE LECRES, société par actions simplifiée au capital de 37.000 @ dont le siége social est situé SAINT AUNES (34130), Centre Commercial E.Leclerc - RN 113, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 523 356 087,
Représentée par Monsieur Lilian PARNOT, en sa qualité de Président, dment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < DRIVE LECRES >,
D'AUTRE PART.
La Société Absorbante et la Société Absorbée ci-apres dénommées ensemble les < Parties > et individuellement la < Partie >.
2
SOMMAIRE
1. PREAMBULE :
1.1 Caractéristiques des sociétés participantes .
1.1.1 Caractéristiques de la Société Absorbante
1.1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée.
1.2 Liens de capital entre les sociétés participantes..
1.3 Consultation du personnel..
1.4 Motifs et buts de la fusion......
1.5 Comptes de référence..
1.6 Absence d'échange de draits sociaux...
1.7 Effets de la fusion...
1.7.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée......
1.7.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée ...
1.8 Méthodes d'évaluation... :8
2. APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE....9 2.1 DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL.
2.2 .10 PRISE EN CHARGE DU PASSIE 2.3 ACTIF NET APPORTE. 10 .11 2.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN.... 2.5 PROPRIETE - JOUISSANCE 11 CHARGES ET CONDITIONS . 12 3.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE .12 3.1 3.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE 13 .13 4. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES.. 14 5. DECLARATIONS . SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME .14 5.1 .14 5.2 SUR LES BIENS APPORTES 5.3 SUR LA LOCATION GERANCE. 15 ..15 REGIME FISCAL
15 6.1 DISPOSITIONS GENERALES 15 6.1.1 Rétroactivité...
3
6.1.2 Engagements déclaratifs généraux .
IMPOTS SUR LES SOCIETES. .15 6.2
6.3 17 ENREGISTREMENT. 6.4 TVA. .17 6.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES 18 DISPOSITIONS DIVERSES 18 ..18 7.1 FORMALITES. 7.2 DESISTEMENT. 18
7.3 REMISE DE DOCUMENTS.... .19 19 7.4 FRAIS..... 7.5 ELECTION DE DOMICILE .
7.6 POUVOIRS. .19
4
1. PREAMBULE :
LE PRESENT ACTE CONSTITUE LE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE DEFINITIF ENTRE LA SOCIETE HYPER SAINT AUNES ET LA SOCIETE DRIVE LECRES. IL VISE EGALEMENT A PRENDRE EN COMPTE LES RECTIFICATIONS QUI SONT INTERVENUES SUR LES COMPTES DE LA SOCIETE DRIVE LECRES DEPUIS LA SIGNATURE DU PROJET DE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE DU 30 AVRIL 2013, RECTIFICATIONS SANS CONSEQUENCES SUR LA VALIDITE JURIDIQUE ET L'ECONOMIE DE LA PRESENTE FUSION SIMPLIFIEE.
1.1 Caractéristiques des sociétés participantes
1.1.1 Caractéristigues de la Societe Absorbante
La société HYPER SAINT AUNES est une société par actions simpiifiée qui a pour objet ainsi qu'il résuite de l'article 2 de ses statuts :
5
Plus généralement. toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles mobilléres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Son capital social s'éléve actuellement a 5.673.510 €. ll est divisé en 567.351 actions de 10 € chacune, entierement libérées.
1.1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée
La société DRIVE LECRES est une saciété par actions simplifiée qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La location de véhicules pour les particuliers ou les professionnels, pour son propre compte ou en qualité de mandataire ou de représentant.
Plus généralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe.
San capital social seieve & 37.000 £. ll est divisé en 3.700 actions de 10 £ chacune, intégralement libérées.
1.2 Liens de capital entre les sociétés participantes
La Société Absorbante détient a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée.
6
11 est précisé que la Société Absorbante s'engage & détenir en permanence l'intégralité des titres de la Société Absorbée jusqu'a la réalisatian définitive de la fusion. En conséquence. en application de l'article i.236-11 du Code de Commerce, les représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'ont pas procédé a la nomination préalable d'un commissaire a la fusion ou d'un commissaire aux apports et il n'y aura pas lieu de procéder a l'approbation de ia fusion par ies assemblées générales extraordinaires des Parties,
1.3 Consultation du personne1
Le comité d'entreprise de la Société Absorbante a été consulté préalablement a la présente fusion suite a des réunions du 30 novembre 2012, du 1er février 2013 et du 29 mars 2013.
Par ailleurs, l'ensemble du personnei de la Société Absorbée a été informé individuellement préalablement à la présente opération de fusion, celle-ci ne disposant pas de représentant du personnel.
1.4 Motifs et buts de la fusion
La5sorption de BRIVE LECRES par HYPER SAINT AUNES s'inscrit dans Ie cadre dune opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles et a un accroissement de l'activité du groupe.
Ce regroupement se traduira égaiement par un alégement des coûts de gestion administrative du groupe, une meilleure visibilité de ia structure aupres de la clientele et des partenaires et une harmonisation des politiques salariales et de participation mises en cuvre au sein du groupe, afin notamment que les salariés de la Societé Absorbée puissent bénéficier des accords d'intéressement de la Société Absorbante.
1.5 Comptes de référence
Pour établir les conditions de l'opération de fusion, il a été décidé d'utiliser, pour les Sociétés Absorbante et Absorbée, les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2013, date de citure du dernier exercice social de chacune des Sociétés (ci-apres les < Comptes >) figurant en Annexe 1 des présentes.
Les Comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été approuvés par assemblée générale en date de ce jour.
1.6 Absence d'échange de droits $ociaux
Cette fusion se traduisant par l'absorption de la Société Absorbée dont la totalité des actions est détenue par la Société Absorbante, il ne sera procédé par cette derniere aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenr en échange de ses droits dans la société absorbée.
1.7 Effets de la fusion
1.7.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de ia Société Absorbante de tous Ies droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
1.7.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses Comptes.
1.8 Mothodos d'&valuation
La présente fusion étant une fusion simplifiée, les éiéments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur comptable. tels qu'ils figurent dans tes Comptes de la Société Absorbée, arretés au 31 janvier 2013.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
8
2. APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
La DRIVE LECRES apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a 1a société HYPER SAINT AUNES, l'ensembie des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 janvier 2013. !l est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la DRIVE LECRES sera dévoiu a ia société HYPER SAINT AUNES, Société Absorbante, dans l'état ou il se trouve ce jour, date de réalisation définitive de la fusion.
2.1 DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait. a la date du 31 janvier 2013, sans que cette désignation puisse @tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur comptable.
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1798 634 184 854 1613 781 TOTAL
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société DRIVE LECRES a la société HYPER SAINT AUNES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, sans aucune exception ni réserve.
2.2 PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et piace de la Société Absorbée ia totalité du passif de cette derniére dont le montant des postes principaux au 31 janvier 2013 est ci-aprés indigué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipuiation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers. lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justitications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la Société Absorbée, au 31 janvier 2013 ressort a :
Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : 353 847 euros Emprunts et dettes financieres : 177 156 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 314 373 euros Dettes fiscales et sociales : 355 247 euros Autres dettes : 107 euros
TOTAL DES DETTES DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 JANVIER 2013 : 1 200 731 eUr0S
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 janvier 2013 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres. qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 31 janvier 2013 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan. plus spécialement que la Société Absorbée est en régle a 1'égard de ses obiigations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
2.3 ACTIF NET APPORTE
Les éiéments d'actifs sont évalués au 31 janvier 2013 a : 1 613 780 euras
Le passif pris en charge a la méme date s'éleve a : 1 200 731 euros
L'actif net a transmettre s'éleve a 413 049 €.
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2.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de 1'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra a sa charge les engagements hors bilan regus et consentis par la Société Absorbée.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans le bénéfice ou les obligations résuitant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
2.5 PROPRIETE - JOU1SSANCE
La société HYPER SAINT AUNES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle apportés au titre de la fusion a compter de ce jour, date de la réalisation définitive de la fusion.
Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er février 2013 aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le
représentant de. a Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, .depuis cette date aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif ni aucune création de passif en dehors du passif cornmerciai courant.
Jusqu'a ce jour, la société DRIVE LECREs a géré avec les mémes principes, régles et passé. l'ensemble de ses actifs sociaux. conditions
Toutefois, elle n'a pris aucun engagerment important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis ie 1er février 2013 par la société DRIVE LECREs sont considérées comme l'ayant été, tant activement
que passivement, pour le cornpte et aux profits et risgues de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société HYPER sAINT AUNES, ladite société acceptant de prendre les actifs et passifs qui existent comme tenant lieu de ceux existant au 1r février 2013.
3, CHARGES ET CONDITIONS
3.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et natamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accamplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou il se trouve ce jour. date de réalisation définitive de la fusion sans pouvoir élever aucune réclamation pour queigue cause que ce soit.
2) La Saciété Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus
avec tous tiers. relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés (dont fe contrat de bail commerciai du 25 octobre 2010 et son avenant du 15 octobre 2O10 conclus avec Ia société BRICOCRE5 bailleur que 1a Societé Absorbante déclare bien connaitre), ainsi que toutes polices dassurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements queiconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu @tre contractés ou les contrats a exécution successive divers. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-meme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de cette derniere. 3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypathéques, privileges et inscriptions qui peuvent &tre attachés aux créances de la Société Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour effectif de la fusion, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'expioitatian des biens et droits obiet de l'apport-fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arretés. reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celte dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls. 6) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée. dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces terrnes et conditions.
7) La Société Absorbante prendra les biens et droits immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du soi et du sous-sol n'étant pas
garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la
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désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe. devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante. 8) La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens et droits apportés, sauf & s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre ia Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner & qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi. A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare que ladite société n'a personnellenent créé ni laissé acguérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.
3.2 EN CE QU1 CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions
ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte. 2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- a-vis de quiconaue la transmission aes biens et droits compris dans tes apports et t'entier effet des présentes conventions. II s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la Société Absorbante tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante des ce jour, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniere & faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux memes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, du prét accordé a ia Société Absorbée, avec la société Crédit Coopératif d'un montant de 600 000 euros conclu le 18 novembre 2010. 5) Les Comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été approuvés par assernblée générale en date de ce jour.
4. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
L'estimation tatale des biens et droits apportés par la société DRIVE LECRES s'éleve a la somme de 1 613 780 euros.
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Le passif pris en charge par la société HYPER SAINT AUNES au titre de ia fusion s'éleve a la somme de 1 200 731 euros.
Baiance faite, ia valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 413 049
euros.
La sociéte HYPER SAINT AUNES, Société Absorbante, étant propriétaire de ia totalité des 3.7OO actions de Ia société DRIVE LECRES, Société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Lilian PARNOT, es-qualité. déclare que la société HYPER SAINT AUNES renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite Société Absorbée.
La différence entre ia valeur nette des biens et droits apportés (soit 413 049 euros) et la vaieur comptable dans les livres de la société absorbante des 3.700 actions de la société DRIVE LECREs dont elle était propriétaire (soit 37 000 euros), différence par conséquent
égale a 376 049 euros, constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte de la Société Absorbante < boni de fusionx.
De convention expresse. la présente réalisation définitive de la fusion vaut autorisatian au Président de la Société Absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais.
charges ou impôts consécutifs a la fusion.
5. DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
5.1 SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation de biens ou de sauvegarde. redressement ou de liguidation judiciaires, qu'elle nest pas actueilenent. ni susceptible d'etre uitérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non- concurrence.
3) Qu*il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
5.2 SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les éléments de ll'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothegue, nantissement. warrant, ou gage queicongue au méme titre que l'état des inscriptions néant figurant en Annexe 2 et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de i'accomplissement des formalités nécessaires pourala régularité de leur mutation.
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2) Que fa Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce, que te régime juridique de la présente fusion exciut l'application de ta reglementation sur la cession du fonds de commerce et, qu'en conséquence, il n'y a pas lieu d'appliquer
les prescriptions des articles L.141-1 et suivants du Code de commerce.
5.3 SUR LA LOCATION GERANCE
Le contrat de location gérance signé le 31 janvier 2013 entre les Parties avec prise d'effet au 1er février 2013 a été résilié de plein droit le 12 juin 2013 a minuit.
6. REGIME FISCAL
6.1 DISPOSITIONS GENERALES
6.1.1 Rétroactivité
La fusion prendra effet, sur ie plan fiscal et comptable au 1er février 2013
.Les Parties reconnaissent expressément gue cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal.
Par conséquent, le résuitat généré depuis le 1er févier 2013 par l'exploitation de la Société Absorbée sera englobée dans les résultats imposables de la Societé Absorbante.
En application de ce qui précéde, ia Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis te 1er février 2013.
6.1.2 Engagements déclaratifs généraux
Le représentant des Sociétés Absorbante et Absorbée obiige celles-ci a se conformer a toutes les dispositions fégales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de Ia réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
Le représentant des Sociétés Absorbante et Absorbée déclare placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de faveur de l'article 210-A du Code Général des impts.
En conséquence, les plus values latentes sur l'ensemble de !'actif immobilisé apporté, ainsi
que les provisions, ne seront pas soumis a l'impt sur les sociétés.
6.2 iMPOTS SUR LES SOCIETES
Conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impôts, Ie
représentant de ia Société Absorbante oblige celle-ci & respecter les obligations fet prescriptions tégales en vigueur en la matiére, et notamment :
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a reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée et gui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les pravisions régtementées.
A se substituer a Ia Société Absorbée pour la réintégration des résuitats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere :
A calculer les plus values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues lors de la présente fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en applicatian des dispositions de l'articie 210-A-6 du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal. dans les écritures de la Société Absorbée au 31 janvier 2013.
A réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur Ies sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210-A-3-d du Code Général des Impts, Ies plus values éventuellement dégagées par la Sociéte Absorbée, dans le cadre de la présente fusion. lors de l'apport de biens amortissabies: & cet égard, le représentant de la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante.. en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité. de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession.
A inscrire a son bilan les éléments d'actits qui lui sont apportés, autres que ies immobilisations ou les biens qui leur sont assimifés en application des dispositions de l'articie 210-A-6 du Code Géneral des Impóts, pour ia valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 janvier 2013. ou a défaut, de comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle vaieur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscai, dans ies écritures de la Société Absorbée.
A réintégrer dans ses bénéfices imposables la fraction non encore imposée des subventions d'investissement éventuellement percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues a l'article 42 septies du Codé Générai des Impts.
A reprendre les écritures conptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actifs qui lui sont transférés dans ie cadre de ia présente fusion, en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, continuer a calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente fusion a partir de la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la Société Absorbée et réintégrer la provision pour amortissement dérogatoire dans les memes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, le cas échéant.
A déposer au nom de ia Société Absorbée, dans les 60 jours suivant 1a Date de Réalisation, une déclaration de cessation d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article 2o1 du Code Général des Impots, a laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article S4 septies et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impôts.
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A joindre & sa déclaration de résultats, en application de l'article 54 septies du Code général des Impts, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition et tenir a la dispositian de l'administration fiscales un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition.
De maniere générale, a accomplir. pour son propres compte ainsi que pour le compte de ia Société Absorbée, ies obligations déclaratives requises en application des dispositions de l'article 21o-A du Code Général des Impts et, en particulier, celles résultant du I et Il de l'article 54 septies du Code Général des Impts susmentionné.
6.3 ENREGISTREMENT
Les Sociétés Absorbante et Absorbée déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime fiscal spécial défini aux articles 816-l du Code Général des impts et 301-B de l'Annexe ll audit Code.
En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le seul droit fixe de 5oo
euros, compte tenu du montant du capital de la Société Absorbante a l'issue de l'opération
de fusion.
Le present projet sera souris a ta formalite de Tenregistrement a sa date de prise d effet.
6.4 TVA
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de déductions a @ffectuer et de certaines particularités d'assiette (taxation sur la marge) concernant la Société Absorbée.
En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera, le cas échéant a la date de réalisation de la fusion.
En application des dispositians de l'article 2s7 bis du CGi, les livraisons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de ia présente fusion sont dispensées de TVA.
A cet effet. les sociétés Absorbante et Absorbée s'engagent a mentionner sur la ligne
< Autres opérations non imposables > de leur déciaration de TvA respective souscrite au cours de laquelle la présente opération de fusion est réalisée. ie montant hors taxe de la transmission.
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8.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES
De facon générale (et en particulier en ce qui concerne ia contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, ia participation des employeurs a la formation professionnelle continue et la contribution sociaie de solidarité des sociétés, etc.), Ia Société Absorbante sera subrogée dans tous ies droits et obligations de la Société Absorbée notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant @tre mises a sa charge, dans le cadre de l'exploitation de l'activite apportée, et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
7. DISPOSITIONS DIVERSES
7.1 FORMALITES
1) La Société Absorbante effectuera toutes formalités légales de publicité relatives
aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, le cas échéant, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2 DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant protiter a cette derniére sur les
biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a ia Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
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7.3 REMISE DE DOCUMENTS
11 sera remis a la société HYPER SAINT AUNES ce jour 1es originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société DRIVE LECRES, ainsi que ies livres de comptabilité, les titres de
propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits
apportés par la société DRIVE LECRES a la société HYPER SAINT AUNES.
7.4 FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous
ceux qui en seront la suite et la conséquence. seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
7.5 ELECTION DE DOMICILE
Pour 'exécution des présentes et de Ieurs suites, et pour toutes significations et notifications, tes représentants des Parties en cause, és-qualité. élisent domicile aux sieges respectifs desdites Parties.
7.6 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniére générale. pour accomplir toutes formalités légales.
En tant que de besoin, tous pouvoirs sont conférés, avec faculté de substitution, au représentant légal des Sociétés Absorbée et Absorbante, a l'effet de compléter, si besoin est, ia désignation de tous éléments d'actifs apportés, de faire, s'l y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
Fait & SAlNT AUNES
Le 13 juin 2013
En quatce-exempiaires :
6ur 1a so&iété DRIVE LE CRE5 Pour ia sociét&HYPER SAINT AUNES
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COMPTES ANNUELS
Période du 01/02/2012 au 31/01/2013
SAS DRIVE LECRES
Hypermarché
34130 SAINT AUNES
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SAS DRIVE LECRES
AUDiT CONSEIL
Compte rendu de mission
Conformément & la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué une mission de présentation des cormptes annuels de ia société SAS DRIVE LECRES relatifs a l'exercice du 01/02/2012 au 31/01/2013.
Ces comptes annuels sont jaints au présent compte rendu, is se caracterisent par les données suivantes :
Montant en euros
Total bllan 1 613 780
Chiffre d'affaires 10 360 295
Résultat net comptable (Bénéfice) 280 717
Nous avans effectué les diligences prévues par la nome professionnelle du Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts-Comptables applicatte & la mission de présentation des comptes.
Fait & Nantes Le 25/04/2013
Philippe OGER Expart comptable
SaS URiVE LECRES
AuDir Bilan
Brut Amortissernents Net au Net au Dépréciations 31/01/13 31/01/12
ACTIF - * IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concaasions, bravets et droits assimilés 9 903,20 @ 848.91: 1 054.29 :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 61 740,29 276 845,90 Constructicns 338 586.19 : 298 067.10: Installations techniquos, matériel et outillaga 142 243,11 25 538,33 116 704,78 127 610,86 168 472,29 88 726,75 79 745,54: Autras immobilisations corporelles 96 483.38 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations et créances rattachôss 6 008.50 6 008,50: 6 008,50 Autres fmmobilisations financieres 30 200,00 30 200.00j 30 200.00 i
695 413,29 510 559,01 558 369,84 ACTIF IMMOB!LISE 184 854,28 STOCKS 1 846,20 1 739,60 Matires premieres at autres approv. 1 846.20 122 792,16: 422 792,16: 346 445.69 Marchandises
CREANCES Clients et comptas rattachés 45 539,42 45 539.42 : 36 088,39 134 988,81 72 869,35 Fournisseurs dóbitours 134 988,81 Etat, Taxas sur le chiffra d'affairas 28 947.71 28 947.71 i 185 322,25 370 932,61 370 932.61 Autres creancos
77 528,48 77 528,48. 55 437,08 DISPONIBILITES
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 20 645,54 20 645,54! 20 362,15
1 103 220,93 719 264,51j ACTIF CIRCULANT 1 103 220,93
4r
:
1 277 634,35 TOTAL ACTIF 1 798 634,22 184 854,28 1 613 779,94:
SAS DRIVE LECRES
CONSEIL
Bilan
Net au Net au 31/0113 31/01/12
r'passiF
37 000,00: 37 000,00 CAPITAL
: RESERVES 3 700.00 Réserve légale
91 632,28 -100 846,61j : REPORT A NOUVEAU
280 716,94 196 178,89 j RESULTAT DE L'EXERCICE
413 049,22 132 332,28 CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 353 847,12i 473 727,03 EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETS DE CREDIT 353 847,12 473 727,03 Emprunts
177 155,76 55 242,08 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES-ASSOCIES
314 373,28; 402 771,60 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
355 247,27 212 879,62 DETTES FISCALES ET SOCIALES 200 733,57 111 147.49 Personnel 65 796.13 58 305,22 Organismes sociaux 16 336,77 3 678.92] Etat, Taxes sur le chiffre d'affairas 72 380.80 39 747.99 Autres dattes fiscales et sociales
107,29; 681,74 AUTRES DETTES
1 200 730,72 1 145 302,07 DETTES
1 613 779,94 1 277 634,35 : TOTAL PASSIF
Sas DRive LecRes
Compte de résuitat
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"SAs DRIVE LECRES
7 OIM$EIt
Régles et méthodes comptabies
Désignation de la societa : SAS DRIVE LECRES
Annexe au bilan avant répartition de T'exercice clos le 31/01/2013, dont le total est de 1 613 780 euros at au campte de résuitai de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénefice de 280 717 euros.
L'exetcice a une durée de 12 mois, recouvrant ta période du 01/02/2012 au 31/01/2013.
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des camptes annueis.
Ces comptes annuels ont été arretés le 15/04f2013 par les dirigaants de F'entreprise.
Regles générales
Les comptas annuels de l'exercica au 31/01/2013 ont été établis selon les narmes définies par le plan comptabie général approuvé par arrété ministériel du 22/06/1999, la loi n* 83-353 du 30/04/1983 et le décret 83-1020 du 29/11/1983, et conformément aux dispositions des réglements comptables 2000-06 et 2003-07 sur la5: passifs. 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciaticn des actifs et 2004-06 sur la définition, la cornptabilisation et évaluation des actifs.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformémant aux hypothéses de base : - conlinuité de t'exploitatian,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre. - indépendance des axercices.
et conformément aux régles généraies d'établissement et de présentatian des comptes annuels.
La méthoda de base retenue pour Tàvaluation des &lémenis inscrits en comptabilité est la méthode des couts histariques.
Saules sont exprimées les inforrnations significatives. Sauf mention, les monlants sont exprimés en euras.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les imnobilisations carporelles ct incorporalles sont évaluées & leur coat d'acquisition pour les actifs acquis a titre onéreux, a leur cout de production pour les actiis produits par t'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis a titre gratuit et par voie d'6change.
Le cot d'une immobilisation ast constitué de son prix d'achat, y compris les draits de douane et taxes non récupérables, aprés déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de reglement de tous les couts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en placa et en état de fonctionner selon T'utilisatian prevue. Les droits de mutation, honoraires ou commlssions et frais d'aclas liés a l'acquis:tion, ne sont pas rattachés a ce cout d'acquisition. Tous las couts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de t'immobilisation et
qui ne peuvent pas tre rattachés directement aux cots rendus nécessaires paur mettre l'actif en place et en état de fonctionner confcrmément & l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
Amartissements
Les amortissernents pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de ia durée de vle prévue.
* Concessions, togiciels et brevets : 1 an - Agencements des constructions : 5 2 15 ans
- tnstallations lechniques : 5 10 ans
- Materiel et cutillage industriels : 10 a 15 ans
- Installations génerales, agencements et anénagements divers : 3 a 10 ans - Matériel de bureau : 5 10 ans
- Matériel infcrmatique : 3 ans Mobilier : 10 ans
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A U U iT CONSELL
Régles et méthodes comptables
La durée d'amortissement retenue par simplification est Ia durée d'usage pour les ciens non décomposables & Torigine.
Titres de participations
Las titres de participation sont évalués a leur cout d'acquisition hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres correspond ia valeur d'utilité pour Tentreprise. Eile est déterminée en fanction de l'actif net de ta filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque fa valeur d'inventaire ast inférieure au cout d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
Stocks
Les coats d'acquisition des stocks comprennent te prix d'achat. les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurerment récupérables par rentité auprés des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres cauts directement attribuabtes au codt de revient des matieres premieres, des marchandises, des encours de production et des praduits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de rglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coats d'acquisition.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré. premier sori. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif. le dernier prix d'achat connu a été retenu.
Une provision pour dépréciation des stocks égale a la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indlquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais propartionnels de vente, est effactuée lorsque cette valeur brute est supérieure a l'autre terme énonce.
Créances
Las créances sont valorisées & leur valeur norninale. Une provision pour dépréciation ast pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure & la vateur comptabla.
Produits et charges exceptionnels
Les praduits et charges exceptionnels tiennent compte des tléments qui ne sont pas tiés a l'activité normale de Tentreprise.
Engagement de retraite
La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carriere. l n'a pas été signé un acccrd particulier.
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Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Au début. Augmentation Diminutian En fin d'exercice d'exercica
Frais d'étabiissement et de développement
- Fonds commercial 8 087 -Autres postes d'lmmabllsations incorporelles 1 816 9 903 8 087 i 1 816: 9 903 Immobilisations incorporelles
Tarrains
- Constructians sur sol propre Constructians sur sol d'autrui
aménagements des constructions 332 109! 6 477 338 586 Installations techniques, materiel et outillage 142 243 i 142 243 industriels - installatlons générales, agencements 55 942 2 775: 58 717 i aménagements divers - Matériei da transport 88 325 21 430 Matértel da bureau et informatique, mobiller 109 755 - Emballages ràcupôrables et divers ++*. .- - Inmobilisations corporelles en cours Avancas at acomptes 618 620 30 682 Immobilisations corparelles 649 302
- Participations évaluées par mise en equivalence 60091 - Autres participations 6 009 - Autres titres immobilisés 30 200 j - Préts et autras Immobilisations flnancleras 30 200 : 36 209: 36 209 Immobilisations financiéres
ACTIF IMMOBILISE 662 915. 32 498 695 413
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CONSEIL
Notes sur le bilan
Les flux s'analysent comme suit :
tmmobilisations Total Immobilisations Immobilisations corporelles financlres Incorporelles
Ventilation des augmentations Virements de poste poste Virements de l'actif circulant 32 498 1 816 30 682 j Acquisitions Apports Créatlons Réévaluatians
32 4981 1 816i 30 682 Augmentations de l'exercice
Ventilation des diminutions Virements de poste & poste Virements vers Iactif circufant Cesslons Scissions
Mises hars'sérvice
Diminutions de l'exercice
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A uOl1 CONSEIL
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
: Au d6but da : Augmentation Diminutions A ia fin de 1axercica 1 t'exercice "-Frais d'6tabllssement et de dévaloppamont - Fonds commerciai 8 087 762 8 849 - Autres postes d'immabtlisations incorparelles 8 087 762 8 849 Immobilisations incorporelles
- Terralns Constructions sur sal propre
- Constructlons sur sol d'autru: - Installations générales, agencements et 34 042: 27 698 61 740 j aménagaments des constructions - Instaltations techniques, matériel et outillage 14 632: 10 906 25 538 industriels Installations générales, agencements 8 283. 7 669 15 952 aménagements divers - Matériel de transport 39 501 33 274 72 775 - Matériet de bureau et informatique, mobller Emballages récupérables et divers 79 547 176 005 Imnabilisations corporelles 96 458 :
80 309 184 854 ACTIF IMMOBILISE 104 545j
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AUDIT CONSEIL Notes sur le bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le tatal des créances à la clture de l'exercice s'eléve a 631 254 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :
Montant Echéances Echéances brut a moins d'un an a pius d'un an
Créances de l'actlf immobilisé :
Crances rattachees a des participations grets Autres 30 200] 30 200.
Créances de l'actif circulant :
Créancas Cliants et Comptes rattachés 45 539 45 539 Autres 534 869 534 869 Capital souscrlt - appeté, non verse charges constatées d'avance 20 648: 20 645
Total 631 254 : 601 054i 30 200
Prats accordés en cours d'axercice Prats récupérés en cours d'exercice
Produits a recevoir
Montant
: AVOIRS A RECEVOIR 67 403
Total 67 403
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A v g 1I cansell Notes sur le bilan
Capitaux.propres
Compositian du Capital Social
Capital sociat d'un montant de 37 000,00 suros décomposé en 3 700 titres d'une valeur nominale de 10,00 euros.
Nombre Valeur nominale
3 700 10,00 Titres composant le capital saciat au début de l'exercice Titres émis pendant l'exercice
Titres rembours&s pendant l'exercice 3 700 10,00 Titres compasant le capttal soclal à la fin de l'exercica
Dettes
Etat des dettes
La tatai des dettes à la cicture de l'exercice s'éteve a 1 200 731 euros et le classement dêtaillé par &cheance s'etablit comme suit :
Montant Echéances Echéances Echéances brut a moins d'unan : a plus d'un an a plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles ("}
Autros omprunts obligataires (*) Emprunts () at dattes auprs des établissements de cródit dont : a 1 an au maximum & l'origina 353 847 122 623 231 225 a plus de 1 an a rorigine Emprunts et dettas fInanciéres divers (*) Dettes fournisseurs et comptes 314 373: 314 373: rattachés 355 247j Dettas fiscales et saciales 355 247 : Dettes sur Immobillsations et comptes rattachés Autres dettos () 177 263 j 177 263 Froduits constatés d'avance
1 200 731 969 506 231 225 Total
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice . . 119 795 () Emprunts remboursés sur l'exercice dont : (*) Dont envers las associés 177 156
0
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AuDlT CONSEIL
Notes sur le bilan
Charges à payer
Montant
140 773 FOURNISSEURS - FACT. NON PARVENUES 72 366 FOURNISSEUR MANDAT SOCAMIL 251 : INT.COURUS S/EMP.AUP.ETABLT.CREDIT 435 ASSOCIES - INTERETS COURUS 55 506 : DEttES PROVIS. PR CONGéS A PAYER 7 886 ! cHQ iNt.2011 NON ENC. 119 940 j INTERESSEMENT 17 240 PERSONNEL -AUTRES CHARGES A PAYER 20 476 CHarges SOCIales SICOngEs A PaYer 6 335 CHARGES SOCIALES - CHArGES A PAYER 56 924 ETAT - AUTReS CHArgES A PAYER 6019 ETAT CHARGES A PAYER FORM. PROF 5 860 j : ETAT CHARGES A PAYER APPRENTISSAGE 3 578 : ETAT CHARGES A PAYER PART. CONSTR.
513 588 Total
Comptes de réguiarisation
Charges constatées d'avance
Charges Charges Charges d'expioitation Financiéres Exceptionnelles
20 646 : CHARGES CONSTATÉES D AVANCE :
20 646 Total
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7ONT1
Notes sur le compte de résultat
Charges et produits d'expioitation et financiers
Rémunération des commissaires aux comptes
Montant ccmpiabilise au titre du controle légal des comptas annuels : 4 944 euros
Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale
A partlr de Texarcice ouvert au 01/02/2a11, ia sociéte SAS DRIVE LECRES est comprise dans le périmétre d'intégration fiscale du groupe SAS LP EXPANSION.
SAS DRiVE LECrES
AUDIT
Autres informations
Effectif
Effectif moyen du perscnnet : 45 personnes.
Personnel Personnel mls salarlé a dlspos1tian
Cadres : Agents de maitrise et techniciens 42 : Employés Ouvriers
Total
Droit Individuel a la Formation
La lci du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entraprises frangaises un droit à formailon à'une durée de 20 heures minimum par an curnulable sur une période de 6 ans.
Le nombre d'neures de formation correspondant au cumut des droits acquis par les salariés à la date de clóture s'éleve a 819 heures dont 819 heures n'ont pas fait l'objet d'une demande des salariés.
Engagements de retraite
Les engagerments de ratraite sont non significatifs compte tenu de la jeunesse de la société.
Pour un régime & prestations définles, li est fail application de la recommandation CNC 03-R-01 du 1er avril 2003.
A U O f
Bilan détaillé
Brut Amortissements Net au Net au Dépréciatians 31/01/13 31101/12
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits assimilé 9 903,20 8 848.91: 1 054,29 9 903,20 9 903.20 087,20 205100 - LOGICIELS 280510 - AMORTISSEMENT LOGICIELS 8 848.91 -8 848.91 -8 087.20 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 338 586,19 61 740,29 276 845,90 298 067,10 Constructions 213500 - INSTALLATIONS GENERAL.ES 338 586,19: 338 586.19 332 109,19 61 740,29 -61 740,29 j 34 042,09 281350 - AMORTIS. AGENCEMENTS C 25 538,33 116 704,78 127 610,86 Installations techniques, matériel et out 142 243,11 142 243,11 215400 - MATÉRIEL INDUSTRIEL 142 243,11 142 243.11 25 538,33 -25 538.33 281540 - AMORTISS MATERIEL D'EXPL -14 632.25 88 726,75! 79 745,54 Autres immobilisatians corporelles 168 472,29 96 483,38 58 717.09: 58 717.09 218100 - INSTAL.GALES. AGENCT, AM 55 942.09 218350 - MATERIEL INFORMATIQUE 109 755,20 109 755,20 : 88 325.17 281810 - AMORTIS. INSTAL. GALES. AG 15 951,50! -15 951,50 -8 282.90 281835 - AMORTISS MATERIEL INFOR 72 775,25 72 775.25 -39 500,98 j IMMOBILISATIONS FINANCIERES 6 008,50 Participations et créances rattachées 6 008,50 6 008,50 : 6 008,50 6 008,50 6 008.50 261810 - TITRES PARTICIPATIQN CAP1 30 200,00: 30 200,00! 30 200,00 : Autres immobilisations financiéres 275000 - DÉPOTS ET CAUTIONNEMEN 30 200,00 3 200,00 30 200,00 695 413,29 184 854,28 : 510 559,01 558 369.84 ACTIF IMMOBILISE $TOCKS ET EN-COURS Matiêres premires et autres approv. 1 848,20 1 846,20 1 739,60 320000 - STOCK EMBALLAGES 1 846,20 1 846,20 ! 1 739,60 j 422 792,16 422 792,16 346 445,69: Marchandises 296 959,76 370001 - STOCK AMBIANT 296 959.76 370002 - STOCK PRODUITS FRAIS 58 682,75 58 882.75 370004 - STOCK ALIMENTAIRE 104 376.79 ; 370005 - STOCK LIQUIDE 89 473,31 j 370006 - STOCK DROGUERIE 24 273.88 370007 - STOCK HYGIENE 16 206.76 a 370008 - $TOCK PARFUMERIE 26 638.27 370009 - STOCK 8OUCHERIE 2 231.20 370011 - STOCK CHARCUTERIE 8 797.60 370012 - STOCK COUPE 82.22 370013 - STOCK CREMERIE 19 394,72 3 808.60 : 370014 - STOCK FRUITS & LEGUMES 370016 - STOCK POISSONNERIE 31,20 370017 - STOCK SAURISSERIE 949,66 370018 - STOCK SURGELES 6 261,07 370019 - STOCK VIENNOISERIE 188.69 370021 - $TOCK VOLAILL@ 1 730.34 370022 - $TOCK BAZAR 3 062.33 170,72 370023 - STOCK CULTUREL 370026 - STOCK MULTIMED!A 24.35 370028 - STOCK GAZ 1 211.
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CONSEIL
Bilan détaillé
Net au Net au Brut Amortissements 31/01/13 31/01/12 Dépréciations 66 949.65 37 552,53 377000 - STOCK MANDAT SOCAMI 66 949,65
: CREANCES 45 539,42 36 088,39 45 539,42 : Clients et comptes rattachés 25,95 411111 - ENC CHEQUES 45 539,42 36 062,44 411112 - CARTES DE PAIEMENT 45 539,42 72 869,35 134 988,81 134 988,81 : Fournisseurs débiteurs 153,00 409699 - PALETTES SOCAMIL A REND 67 585,64 67 585,64 409750 - FOURNISSEURS DEBITEURS- 72 716,35 67 403,17 67 403.17 409850 - AVOIRS A RECEVOIR 28 947,71! 186 322,25 28 947,71 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 1 200,05 187,97 j 1 200,05 445660 - TVA DEDUCTIBLE S/AUT.BIEN 171 824,00 j 445670 - CRÉDIT DE TVA A REPORTER 0.67 j 445711 - TVA COLLECTEE S/ ENCAISS 27 747.66 14 309.61 27 747.66 i 445860 - TVA SUR FACTURES NON PA 370 932,61 370 932.61 Autres créances 370 932.61 370 932.61 455260 . C/C SAS HYPER SAINT-AUNE
i DIVERS 55 437,08 77 528,48 77 528,48 Disponibilltés 24 741.15 18 385,06 512100 - CREDIT COOPERATIF 24 741,15j 52 665,33 36 930,02 52 665,33 512120 - EDEL 122,00 122.00 122,00 531100 - FONDS DE CAISSE 20 645,54 20 362,15 20 645,54 Charges constatées d'avance 20 645,54 20 362,15 20 645,54. 486000 - CHARGES CONSTATEES D'A 1 103 220,93 719 264,51 1 103 220,93 ACTIF CIRCULANT
COMPTES DE REGULARISATION 1 613 779,94 1 277 634,35 1 798 634,22J 184 854,28 TOTAL ACTIF
Sas DRivE LECRes
Bilan détailié
Net au Net au 31/01/12 31/01/13
PASSIF 37 000,00 37 000,00 CAPITAL 37 000,00 37 000.00: 101300 - CAPITAL SOUSCRIT-APPELE, VERSE RESERVE LEGALE 3 700,00 106100 - RESERVE LEGALE 3 700,00 91 632,28 -100 846,61 i REPORT A NOUVEAU 110000 - REPORT A NOUVEAU (SOLDE CREDITEUR) 91 632,28 119000 - REPORT A NOUVEAU (SOLDE DEBITEUR) -100 846,61 280 716,94 196 178,89: RESULTAT DE L'EXERCICE 413 049,22 132 332,28 CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES 353 847,12 473 727,03 EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETS. DE CREDITS 353 847,12j 473 727.03 : Emprunts 353 596.07: 473 390,92 164100 - EMPRUNT CREDIT COOP 251,05 336.11 168840 - INT.COURUS S/EMP.AUP.ETABLT.CRÉDIT
177 155,76 55 242,08 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES-ASSOCIES 152 401,00; 24 320.00 451000 - GROUPE 455100 - C/C SAS LP EXPANSION 24 320,00 30 922,08.: 455260 - C/C SAS HYPER SAINT-AUNES 455800 - ASSOCIÉS - INTÉRETS COURUS 434.76
314 373,28 402 771,60 i DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 59 776,58; 230 258,96 401100 - FOURNISSEURS 14 221,93 ; 23 675,88 401150 - FOURNISSEURS FRAIS GENERAUX 401699 - PALETTE SOCAMIL 1 327,50 1 830,36 1 830,36 401700 - FOURNISSEURS - RETENUE DE GARANTIE 24 078.14 26 890.60 : 403200 - PRELEVEMENT A PAYER 140 772,891 80 497.88 : 408100 - FOURNISSEURS - FACT. NON PARVENUES 72 365.88! 39 617.92 408170 - FOURNISSEUR MANDAT SOCAMIL
DETTES FISCALES ET SOCIALE 355 247,27 212 879,62 200 733,57 : 111 147,49 l Personnel 161,73 161,73 421100 - SALAIRES CHQ NON ENCASSES 55 505.99 31 339.02 428200 - UE1 1'ES PROVIS. PR CONGES A PAYER 428411 - CHQ INT.2011 NON ENC. 7 885.83 119 940,00 65 538.00 428500 - INTERESSEMENT 17 240.02 14 108.74 428600 - PERSONNEL - AUTRES CHARGES A PAYER 65 796,13 58 305,22 Organismes sociaux 19 913.99 24 887.36 431000 - SECURITE SOCIALE 4 416.59* 437000 - POLE EMPLOI 6 712,11 8 551,60 5 248.08 437200 - CAISSE DE RETRAITE SALARIES 426,25 355,29 437300 - CAISSE DE PREVOYANCE 437500 - RETRAITE CADRE REUNICA 1 938.03 1 777.88 1 024:34 437650 . MUTUELLE
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AUOIT COnSelL
Bilan détaillé
Net au Net au 31/01/13 31/01112 418.76 240,14 437800 - MEDECINE DU TRAVAIL 20 476.03 : 10 965.63 438200 - CHARGES SOCIALES S/CONGES A PAYER 6 335,02; 10 125,67 438600 - CHARGES SOCIALES - CHARGES A PAYER 16 336,77 3 678,92 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 11 129,00 445500 - TVA A DECAISSER 426.68 : 445620 - TVA DEDUCTIBLE S/IMMOBILISATIONS 3 252,24 5 207.77 445862 - TVA S/ AVOIRS A RECEVOIR 72 380,80 39 747,99 Autres dettes fiscales et sociales 56 923,81 25 655,54 448600 - ETAT - AUTRES CHARGES A PAYER 8 206,60 6 018.70 448610 - ETAT CHARGES A PAYER FORM. PROF 5 860,00 3 568,46? 448620 - ETAT CHARGES A PAYER APPRENTISSAGE 3 578,29 2 317.39 448630 - ETAT CHARGES A PAYER PART. CONSTR.
107,29 681,74 AUTRES DETTES 53,90! 411111 - ENC CHEQUES 681,74 53.39 419600 - SACS DE CAISSE 1 145 302,07 1 200 730,72 : DETTES 1 277 634,35 1 613 779,94; TOTAL PASSIF
. SAS URIYELEURES
A UDI1 CONSE1
Compte de résultat détaillé
du 01/02/12 du 01/02/11 Variation Var. au 31/01/13 au 31/01/12 absalue abs. 12 mois 12 mois (montant) (%)
PRODUITS D'EXPLOITATION 10 359 882,91 : 6 966 444,33 3 393 418,58 48,71 Ventes de marchandises 2 782 614,49i 1 911 536,46 871 078.03 45.57 707004 - VENTES ALIMENTAIR@ 1 147 870,05 799 832,29j 348 037.76 43.51 707005 - VENTES LIQUIDE 431 967.05 304 792.37 : 127 174,68 41,73 707006 - VENTES DROGUERIE 474 323,64 327 555.04 ; 146 768.60 44.81 707007 - VENTES HYGIENE 202 991.30 103 564.92 51.02 707008 - VENTES PARFUMERIE 306 556,22 461 327,30. 279 484,13 181 843,t7 65.06! 707009 - VENTES 8OUCHERIE 707010 - VENTES BOULANGERIE 8 567,59 6 401,36 2 166.23 33.84. 816 417.02 : 545 874.47: 270 542.55 49,56 1 707011 - VENTES CHARCUTERIE 2 084,77j 3 003.74 ' 144,08 707012 - VENTES COUPE 5 088.51 : 1 300 890,30 628 564,81 48,32 707013 - VENTES CREMERIE 1 929 455,11 249 954,83 58,47j 677 415.27 427 460,44 707014 - VENTES FRUITS/LEGUMES 15 846,181 17 569,50 110,88 707016 -VENTES POISSONNERIE 33 415,58 47,35 707017 - VENTES SAURISSERIE 134 045,95 90 971.79 43 074.16 607 326.57 392 505.47 214 821,10 54,73 707018 . VENTES SURGELES 5 630.74 8 161,20 2 530.46 44.94 : 707019 - VENTES VIENNOISERIE 145 903.05 49,20 707021 -VENTES VOLAILLE 442 449.31 296 546,26 71 589,67 46 958,49 24 631,18 52.45 707022 - VENTES 8AZAR 707023 - VENTES CULTUREL 4 252,76 971,94 3 280,82 j 337.55 707024 - VENTES TEXTILE 4 188,94 4 188,94 : 17,53 -17.53 707026 - VENTES MULTIMEDIA -100,00 8 093,00 4 737.58 58,54 707028 - VENTES GAZ 12 830,58 432,31 266,55. 165,76 62,19 Production vendue 432,31: 432,31 708400 - MISE A DISPOSITION DE PER 181.68 -181.68: -100.00 708513 - REVT SOCA MANU CREMER1 7.00: -7.00 708522 - REVT SOCA MANU BAZAR (N) -100.00 j 77,.87: -77,87j -100,00 708805 - BUDGETS LIQUIDE 6 966 710,88 j 3 393 584,34 10 360 295,22 48,71 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 27 509,21 : 540,70 26 968,51: NS Subventions d'exploitatian 740000 - SUBVENTIONS D'EXPLOITAT1 7 400.68: 540,70 6 859.98! NS 20 108.53 740002 - SUBVENTIONS FONGECIF 20 108,53: 8 395,85 30,23: 8 365,62 NS Autres produits 1,76 0,05 1.70 : NS 758000 - PRODUITS DIVERS GESTION 30.18 -30.18 : -100,00 781 120 - REPRIS.S/AMORT. IMMOB. C 791510 - REMBT ASSURANCE 8 394,10 8 394.10 6 967 2B1,81 3 428 918,47 49,21 PRODUITS D*EXPLOITATION 10 396 200,28 : CHarges D'exPlOItatIOn 7 753 540,58 5 154 614,53 2 598 926,05 50.42 Achats de marchandises 29 397.12 1 367.39 30 764,51 NS 607000 - ACHATS MANDAT SOCAMIL 1 978 854,25 1 355 071.19 613 823,06 44.97 607041 -ACHATS ALIMENTAIRE TVA 5. 180 266,86 124 249.80 56 017.06 45.08 607043 - ACHATS ALIMENTAIRE TVA 1 607051 - ACHATS LIQUIDE TVA 5.5% 672 086.06 454 643,91 217 442.15 47.83 293 609.29 : 230 209.14 63:100.15 27.54 607053 - ACHATS LIQUIDE TVA 19.6% 225 698.72 91 873:87 40,71 $07063 - ACHATS DROGUERIE TVA 19 317 572,59 607073 - ACHATS HYGIENE TVA 19.8% 343 697.83 209 680,14 134 017.69 63.9 607083 - ACHATS PARFUMERIE TVA 19 249 194.78 162 159,55 87 035.23 53.87 1 811.81 63.44° 1 748.37 NS 607988 - ACHATS PARFUMERIE TVA 7
SAS DRIVE LECRES
Compte de résultat détailié
![]()
+*SAS DRITE CECRET
AUD: CONSEU
Compte de résultat détaillé
du 01/02/12 du Q1/02f11 Variation Var. : au 31/01/12 absoiue abs. au 31/01/13 12 mois 12 mais (montant) (%) : 193 599,27 860 940,41 667 341.14i 29,01: Autres achats & charges exiernes 146;00, 141,00 5,00 3.55 604100 - PRESTATIONS INFORMATIQU 26.51$.25: 26 045,35 569.901 2.19 606110 - FOURNITURES ELECTRICITÉ 1 733.07: 1 633,22 99,85 6.11 606120 - FOURNITURES EAU 2 563:65 9 648.34 -7 084.69 -73,43 606130 - FOURNITURES GAZ 21.67 -21,67 -100,00 606140 - FOURNITURES CARBURANT 1 359.15 65.87 606300 - ACHATS DE PETIT £QUIPEME 3 422,55 2 063,40 498.04! 498,04: -100,00 : 606310 - FOURNITURES HYGIENE 284.16 161,17j 122,99 76,31 606450 - FOURNITURES DE 8UREAU 268,58 268.58: 606460 - FOURNITURES INFORMATIQU 1 777,70 3 926,87 -2 149,17 54,73 606500 - VETEMENTS DE TRAVAIL -93,31 93,31 -100.00 609500 - RISTOURNES FRAIS GENERA -25 242.22 -25 242,22 609800 -R.R.R.OBTENUS NON AFFECT 985,00 -985.0 100,00 611000 -PRESTATION COMPTAGE INV 9 687.15 9 687.15 611001 - PRESTATION TRI SACS CAIS 484,261 15,14 499.40 3,13 611201 -TELESURVEILLANCE 187,60 -187.60 100.00 611320 - CONTAINERS PUB 12 403.88 : 5 901,05 6 502,83 110.20 611500 - NETTQYAGE LOCAUX 226,36 102.98 123,38 119.81 611501 - NETTOYAGE VETEMENT TRA 200 000.86 175 520,44 24 380,42 13.88 613200 -LOCATIONS IMMOBILIERES 613510 - LOCATIONS ELIS 2 771,61 1118,38: 1 653,23 147.82] 14.02! 613511 -LOCATIONS TAPIS 14,02 613521 - LOCATIONS FENWICK 4 952,22, 4 873,80 78,42 j 1,51 606,90 595,20j 98,07 615140 - ENTRETIEN REPAR. CADDIES 1 202,10: 1 333,00 1 094,84 82.13 615200 -ENTRETIEN REPAR. 1MMOBILI 2 427.84 4 283.80 -3 110,66 -72,61 615500 -ENTRETIEN REPAR. MATERIE 1 173,14 644,74 1 544.26! 239,52 2 189,00: 615510 - ENTRETIEN SECURITE INCEN 1108,861 1 872,51 -763.65 : -40,78 615511 - ENTRETIEN REP. CHARIOTS 1 942,05 1 942,05! -100.00 615512 - DEPANNAGE INFORMATIQUE : 1 357,97 -1 357.97 -100,00! 615513 - ENTRETIEN REPAR. CHAUFF 24 595,49: 22 104.90 j 2 490,59 11,27 615601 - MAINTENANCE INFORMATIQ 1783,14: 1 766,26 16.86 0,95 615602 - MAINTENANCE GENIE THERM 1 956.76. 1 858,89 97.87 5.26 : 615606 - MAINTENANCE CHBRE FROID 4t1,05} 19,70 430.75 4,79 j 615607 - MAINTENANCE TELEPHONIQ 617,67 388,96 228.71 58.80 : 615608 - MAINTENANCE PHOTOCOPIE 48.98 12,89 36.09 279.98 $15609 - MAINTENANCE SECURITE IN 1 915,00 615610 - MAINTENANCE DERATISATIO 1 915.00 4 103,47 3 868.09 235.38: 6,09 616100 - ASSURANCE T5 DOMMAGE 3 139,41 3 003.33 135,58! 4.51 616110 - ASSURANCE BATIMENT 98,18 85,97 12,21 14.20 616120 - ASSURANCE CHARIOTS ELEV 228.46 19,04 B,33 616130 - ASSURANCE RC GDE DIST. 247,50 -100,30 818500 - FRAIS DE COLLOQUES, DE S -53,62 18090,00 -18 143,62 50,00! -50,00 : 618600 - ABONNEMENT LOGICIEL -100.00 3 937.47: 3 937.47 621100 - PERSONNEL INTERIMAIRE -170,10 20 095,54 : -20 265.64 -100.85 : 621400 - PERSONNEL PRETE 24 240.00 1 000.00: 4.13 621410 - MAD PERSONNEL 25 240.00 320.00 320.00 622600 - HONORAIRES 5 500,33 5 375.00 125,33 2.33 622610 - HONORAIRES EXPERT COMP 3 0 4 944,00 4 800.00 144.00 622612 - FiONORAIRES COMMISSAIRE 593.35 1 239,11 -545,76 52.1 622620 - HONCRAIRES JURIDIQUES
SAS DRIVE LECRES
CONSEH
Compte de résultat détaillé
Variation Var. du 01/02/12 du 0f/02/11 abs. au 31/01/13 au 31/01/12 absolue (montant) (%) 12 mais 12 mois 150,50 -150.50 -100,00 : 622538 - HONORAIRES CONTROL.MED 757,52 -615.02 -81,19 622700 - FRAIS D'ACTES ET CONTENTI 142.50 269,04 -269,04 100,00 622800 - FRAIS DIVERS 1 870,59 165,04 3 004.04 1 133.45 623000 - PUBLICITE ANIMATION 4 007.38 j 7 454,10 186.01 623001 - PUBLICITE PRESSE RADIO 11 461,48 358.60: 623002 - PUBLICITE PRESSE RADIO N- 358,60 22 806.80 22 806.80: 623006 - PROSPECTUS : 13 255,55 14 509,83 109.46 623010 - PU8LICITE AFFICHAGE 27 765,38 19 811.55 19 811.55 623012 - PUBLICITE GALEC * 810.60 810.60 623013 - PU8 PLV DECO MAG 5 187.28 -5 187.28 -100,00 623020 - JEU - GESTE COMMERCIAL 2 256.90* 2 256.90 623024 - GESTE COMMERCIAL 1 200,00 -1 200,00 -100,00 623100 - ANNONCES ET INSERTIONS 53,23 50,41 158,83 105.50 623400 - CADEAUX A LA CLIENTELE 400,00° 192,33 207.67 107,98 625130 - FRAIS DEPLACEMENT PERSO 138,14 87.38 63,25 626100 - AFFRANCHISSEMENT 225,52 3 100,48 139,36 4.49 626200 - TELEPHONE 3 239.94 39 343,03 4 656,03 13,42 627510 - COMMISSION C.B EDEL 34 687,00; -*153678 1461301 95.48 6,53 - 527800 - FRAIS BANCATREs EDEl 668,17 -88,50 -13,25 627810 - FRAIS BANCAIRE CREDIT CO 579,87 54 932,92 34 371,57 62,57 628104 - COTISATIONS ALIMENTAIRE 89 304,49 24 742.07 13 768,17 55.65 628105 - COTISATIONS LIQUIDE 38 510,24 8 376.47 2 281,09j 27,23 628106 - COTISATIONS DROGUERIE 10 657.56 7 667.64 2 866,84 j 37,39 628107 - COTISATIONS HYGIENE 10 534.48 2 290.96 38.92 8 176,86 5 885,90 628108 - COTISATIONS PARFUMERIE 1 037,64] 38,03 3 766,47 2 728,83 628109 - COTISATIONS BOUCHERIE 17.19 1.69 15.50 917,16 628110 - COTISATIONS BOULANGERIE -793,27 -7.72 9 487.36 10 280,63 628111 - COTISATIONS CHARCUTERIE 106,96j 8 474,08 NS 6281 12 - COTISATIONS COUPE 8 581,04 42 738,21 22 250.18 52.06 628113 - COTISATIONS CREMERIE 64 988,39 3 377,351 52,45! 9 816,77 6 439,42 628114 - COTISATIONS FRUITS ET LEG 642.41 135.56 1 116,291 473,88 628116 - COTISATIONS POISSONNERI 1 261,47! 52,53 3 662.84 2 401.37 628117 - COTISATIONS SAURISSERIE 16 309,20; 10 416.83 63,87 628118 - COTISATiONS SURGELES 26 726,03: 24,14 -13,76 10.38 -57.00 628119 - COTISATIONS VIENNOISERIE 8 753.03j 2 403.76 27.46 628121 - COTISATIONS VOLAILLE 11 156.79i 863,51 1 231.54 142.60 628122 - COTISATIONS BAZAR 2 095.15 45 285.81 j 22 035.45 ; 48,66 628150 - FRAIS DE SIEGE 67 321,26 1 038,51 1 038.51 628199 - COTISATIONS/FOURN.ET EM 14 813.70 628300 - COTISATION GALEC 14 813.70 5 290.00: 1,00 0,02j 628301 - COTISATION ACDLEC 5 291.00 4 746,42: 120.65 5 726.71 : 628302 - COTISATION UNILEC 10 473,13 73 765,77j 51 148,69 69,34i Impôts, taxes et vers. assim. 124 914,46 3 281,90 j 2 057.64' 62.70 : 631200 - TAXE 0'APPRENTISSAGE 5 339,54 5 102,69 66.98 631300 - FORMATION PROFESSIONNE 12 721,36 7 518.67 2 152.11 1426,18 66,27 : 631400 - DEFAUT D'INVESTISSEMENT 3 578,29 1 515,31 1 515,31 631822 - CHARG. FISCAL S/ CONG A P 804,63 1 201,88 -2 006,51 : -186.95 631832 - CHARGES FISCALES S/ PRIM 29 808.08: 545.34 1.63 30 353,42 635120 - TAXES FONCIERES 9 283,00 17 107.17 26 390.17 184.28 635130 - CFE
SAS*DRIVE LEURES
Compte de résultat détaillé
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SAS DRIVE LECRES
Compte de résultat détalllé
du 01/02/12 du:01/0211 Variation Yar. au 31/01/13 au 31101/12 absolue abs. 12 mois 12.mois (montant) (%) RESULTAT DE L'EXERCICE 84 538,05. 43,09 280 716,94 196 178,89
SAS DRIVE LECRES
Détermination du résultat fiscal
280 717 Résultat comptable
REINTEGRATIONS Provisions non déductibles 1 598 Contribution sociale de solidarité 579 Taxes imprimés publicitaires
71 742 M&cénat
168 384 [S exercice 15 983 Crédit d'inpt
DEDUCTIONS
Provisions antérieurement taxées 1 307 Contribution sociale de solidarité 579 Taxes imprimes publicitaires
17 869 523 020
Déficit a reporter
505 151 Résultat fiscal
523.020. 523 020.
Pago 33/34
SAS DRIVE LECRES
A u D 1 f COnsEl1. Détail des emprunts
BIENS ECHEANCES RESTANT DUES ORGANISME MONTANT FINANCES NBRE PERIO- MONTANT DATE DUREE DICITE UNITAIRE
CREDIT 0o aca tavastissemenis Mensuaita 10 728,09 1a.11.2010 5 60 COOPERATIF
RESTE DU ORGANISME MONTANT CAPITAL TOTAL -1 An 5Ans au + 5 An3 INTERETS plus
122 371,55 231 224,52 600 000,00 353 595,Q7 11 090,98 BREDIT COOPERATIF
353 595,07 0,00 122 37 1,55 231 224,52 11090,99
Pago 34/34
Liste des débiteurs Page 1 of 1
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A12u3l 0 3 0CT.2013
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE DEFINITIF
SAS HYPER SAINT-AUNES
SAS DRIVE LECRES
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société HYPER SAINT AUNES, societé par actions simplifiée au capital de 5.673.S10 £, dont le si≥ social est situé SAINT AUNES (3413O), Centre commercial zAc Saint Antoine, immatriculée au Registre du Commerce et des 5ociétés de Montpellier 480 393 164,
Représentée par Monsieur Lilian PARNOT, en sa qualité de Président, dOment habilité a l'effet des présentes par le Conseil de parrainage de la société du 30 avril 2013.
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < HYPER SAINT AUNES >,
D'UNE PART,
ET :
La société DRIVE LECRES, société par actions simplifiée au capital de 37.000 €, dont ie siege social est situé SAINT AUNES (34130), Centre Commercial E.Leclerc - RN 113, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 523 356 087.
Représentée par Monsieur Lilian PARNOT, en sa qualité de Président, dûment habilité a t'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < DRIVE LECRES >
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et ia Société Absorbée ci-aprés dénommées ensermble les < Parties > et individuellement la < Partie >.
2
SOMMAIRE
1. PREAMBULE :
1.1 Caractéristiques des sociétés participantes
1.1.1 Caractéristiques de la Société Absorbante
1.1.2 Caractéristiques de la Société Absarbée
1.2 Liens de capital entre les sociétés participantes..
1.3 Consultation du personnel....
1.4 Motifs et buts de la fusion...
1.5 Comptes de référence...
1.6 Absence d'échange de droits sociaux ....
1.7 Effets de la fusion.
1.7.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée....... 8
1.7.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée ..
1.8 Méthodes d'évaluation .
2. APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE..... 9
2.1 DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL:
2.2 PRISE EN CHARGE DU PASSIF . .10
2.3 ACTIF NET APPORTE. 10
2.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN... 11
2.5 PROPRIETE - JOUISSANCE .11
3. CHARGES ET CONDITIONS. 12
3.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE :12
3.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE 13
4. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES. .13
5. DECLARATIONS.. .14
5.1 SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME 14
5.2 SUR LES BIENS APPORTES.... :14
5.3 SUR LA LOCATION GERANCE.. 15
6. REGIME FISCAL .15
6.1 DISPOSITIONS GENERALES... .15
6.1.1 Rétroactivité .. 15
3
6.1.2 Engagements déclaratifs généraux 15
6.2 IMPOTS SUR LES SOCIETES. 15 6.3 ENREGISTREMENT.. .17
6.4 TVA..
6.5 AUtreEs. IMpots. et tAXes... 18 DISPOSITIONS DIVERSES 18
7.1 FORMALITES.. 18 7.2 DESISTEMENT. 18
7.3 REMISE DE DOCUMENTS 19
7.4 FRAI...... 19
7.5 ELECTION DE DOMICILE 19
7.6 POUVOIRS. 19
1. PREAMBULE :
LE PRESENT ACTE CONSTITUE LE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE DEFINITIF ENTRE LA SOCIETE HYPER SAINT AUNES ET LA SOCIETE DRIVE LECRES. IL VISE EGALEMENT A PRENDRE EN COMPTE LES RECTIFICATIONS QUI SONT INTERVENUES SUR LES COMPTES DE LA SOC!ETE DRIVE LECRES DEPUIS LA SIGNATURE DU PROJET DE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE DU 30 AVRIL 2013. RECTIFICATIONS SANS CONSEQUENCES SUR LA VALIDITE JURIDIQUE ET L'ECONOMIE DE LA PRESENTE FUSION SIMPLIFIEE.
1.1 Caractéristiques des sociétés participantes
1.1.7 Caractéristiques de la Société Absorbante
La société HYPER SAlNT AUNES est une société par actions sinplifiée qui a pour objet ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La lacatian de vehicules pour les particuliers ou les professionnels, pour son propre compte ou en qualité de mandataire ou de représentant.
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Plus généralement. toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Son capital social s'éleve actuellement a 5.673.510 €. ll est divisé en 567.351 actions de 10 e chacune, entiérement libérées.
1.1.2 Caractéristigues de la Société Absorbée
La société DRIVE LECREs est une société par actions simplifiée qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La location, en galerie marchande, d'emplacement pour tous commerces : L'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets : L'utilisation de tous moyens de vente électroniques : La vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre maniére. Et d'une maniere genérale, toute affaire concernant les produits pouvant etre vendus dans ies magasins à succursales muitipies et dans les hypermarchés ou similaires :
La location de véhicules pour les particuliers ou les professionnels, pour son propre compte ou en qualité de mandataire ou de représentant.
Plus généralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'obiet social ou à tout autre objet similaire ou connexe. >
Son capital social s'éleve a 37.000 €. ll est divisé en 3.700 actions de 10 £ chacune, intégralement libérées.
1.2 Liens de capital entre les sociétés participantes
La Société Absorbante détient a ce jour, la totalité des actions représentant ia totalité u capital de la Société Absorbée.
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I est précisé gue ia Société Absorbante s'engage détenir en permanence l'intégralité des titres de la Société Absorbée jusqu'a la réalisation définitive de la fusion. En conséquence, en application de l'article i..236-11 du Code de Commerce, les représentants 1égaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'ont pas procédé a la nomination préalable d'un commissaire à la fusion ou d'un commissaire aux apports et il n'y aura pas lieu de procéder a l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des Parties.
1.3 Consuitation du personnel
Le comité d'entreprise de la Société Absorbante a été consulté préalablement a la présente fusion suite & des réunions du 30 novembre 2012, du 1er février 2013 et du 29 mars 2013.
Par ailleurs, l'ensemble du personnel de la Société Absorbée a été informé individuellement préalablement a la présente opération de fusion, celle-ci ne disposant pas de représentant du personnel.
1.4 Motifs et buts de la fusion
L'absorption de DRIVE LECRES par"HYPER sAINT AUNEs s'inscrit dans Ie cadre d'une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles et a un accroissement de l'activité du groupe.
Ce regroupement se traduira égaiement par un allegement des coûts de gestion adrninistrative du groupe, une meilleure visibilité de ia structure auprés de la clientele et des partenaires et une harmonisation des politigues salariales et de participation mises en cuvre au sein du groupe, afin notamment que les salariés de la Société Absorbée puissent bénéficier des accords d'intéressement de la Société Absorbante.
1.5 Comptes de référence
Pour établir les conditions de l'opération de fusion, il a été décidé d'utiliser, pour les Sociétés Absorbante et Absorbée, les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2013, date de clóture du aernier exercice social de chacune des Sociétés (ci-aprés les < Comptes >) figurant en Annexe 1 des présentes.
Les Comptes de la Saciété Absorbante et de la Société Absorbée ont été approuves par assemblée générale en date de ce jour.
1.s Absence d'échange de droits sociaux
Cette fusion se traduisant par l'absorption de la Société Absorbée dont la totalité des actions est détenue par la Société Absorbante, il ne sera procédé par cette derniare a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
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1.7 Effets de la fusion
1.7.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante. dans Iétat ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, t'opération emportera transmission au profit de la Sociéte Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte un défaut d'agrément ou & l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
1.7.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements regus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses Comptes.
1.8 Methodes d'évaluation
La présente fusion étant une fusion simplifiée, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur comptable, tels qu'lis figurent dans les Cornptes de la Société Absorbée, arretés au 31 janvier 2013.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
2. APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE
ABSORBANTE
La DRIVE LECRES apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Ia société HYPER SAINT AUNES, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et
passifs, existant chez elle au 31 janvier 2013. 1l est précisé gue l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la DRIVE LECRES sera dévolu & la société HYPER SAINT AUNES, Société Absorbante, dans t'état ou il se trouve ce jour, date de réalisation définitive de la fusion.
2.1 DESIGNATION DE L'ACTIF SOCiAL
L'actit apporté comprenait, a la date du 31 janvier 2013, sans que cette désignation puisse @tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur comptable.
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LTOTAL 1.798 634 184 854 1 613.781
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société DRIVE LECREs a fa société HYPER SAINT AUNES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui
en sont fa représentation a ce jour, sans aucune exception ni réserve.
2.2 PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et piace de la Société
Absorbée la totalité du passif de cette derniere dont fe montant des postes principaux au 31 janvier 2013 est ci-apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que fa stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve das justifications prévues a 'alinéa qui précede, ie passif de Ia Société Absorbée, au 31 janvier 2013 ressort a :
Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : 353 847 euros Emprunts et dettes financieres : 177 156 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 314 373 euros Dettes fiscales et sociales : 355 247 euros
Autres dettes : 107 euros
T0TAL DES DETTES DE LA S0CIETE ABSORBEE AU 31 JANVIER 2013 : 1 200 731 eUrOS
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 janvier 2013 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres. qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 31 janvier 2013, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialernent que la Société Absorbée est en régie a 1'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales. de prévoyance et de retraites. et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
2.3 ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs 5ont évalués au 31 janvier 2013 & : 1 613 780 euros
Le passif pris en charge a la meme date s'éleve a : 1 200 731 euros
L'actif net a transmettre s'éléve a 413 049 @.
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2.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, ia Société Absorbante bénéficiera et reprendra a sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par ia Société Absorbée.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans le bénéfice ou les
obiigations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
2.5 PROPRIETE - JOUISSANCE
La société HYPER SAINT AUNES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle apportés au titre de la fusion a compter de ce jour, date de la réalisation définitive de la fusion.
Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er février 2013 aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de la Société.Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis cette date aucune disposition de nature a entrainer une réalisatian d'actif ni aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Jusqu'a ce jour. la société DRIVE LECRES a géré avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, t'ensembie de ses actifs soclaux. Toutefois, elle n'a pris aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er février 2013 par la société DRiVE LECREs sont considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société HYPER SAINT AUNES, ladite société acceptant de prendre les actifs et passifs qui existent comme tenant ieu de ceux existant au 1-r février 2013.
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3. CHARGES ET CONDITIONS
3.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous cefles suivantes, que le représentant de la Societé
Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou il se trouve ce jour, date de réalisation définitive de ta fusion sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit. 2) La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus
avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés (dont le contrat de bail commercial du 25 octobre 2010 et son avenant du 15 octobre 2O1O conclus avec la société BRICOCRES bailleur que la Société
Absorbante déclare bien connaitre), ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphonigues qui auraient pu @tre contractés ou les contrats a exécution successive divers. Elle exécutera, notamment. comme la
Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et
conditions jusqu'alors mises a la charge de cette derniere. 3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société Absorbée. 4) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour effectif de la
fusion, tous ies impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature,
ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a t'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. 5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elte fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui
pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls. 6) La Société Absorbante sera tenue a 1l'acquit de la totalité du passif de la Société
Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes el conditions.
7) La Société Absorbante prendra les biens et droits immobiliers a elie apportés dans
l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, à raison de fouilles ou excavations
qui auraient pu étre pratiquées sous les immneubles, et de tous éboulements qui
pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas
garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin ia désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dars la
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désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante. 8) La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent ies biens et droits apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de Ia loi. A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare que. fadite société n'a personnellement crée ni laissé acquérir aucune servitude sur ies biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de 1'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.
3.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte. 2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, es-qualité, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- avis de quiconque ta transmission des brens et droits cmpris dans les apports @t l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Scciété Absorbante tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante dés ce jour, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a ia Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et ie maintien aux memes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, du prét accordé a la Société Absorbée, avec la société Crédit Coopératif d'un montant de 600 000 euros conclu le 18 novembre 2010. 5) Les Comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été approuvés
par assemblée générale en date de ce jour.
4. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
L'estimation totale des biens et droits apportés par ia société DRIVE LECRES s'éleve a la somme de 1 613 780 euros.
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Le passif pris en charge par la société HYPER SAINT AUNES au titre de la fusion s'éleve a Ta somme de 1 200 731 euros.
Balance faite. la valeur nette des biens et droits apportés ressort & la somme de 413 049 euros.
La sociéte HYPER SAlNT AUNES, Société Absorbante, étant propriétaire de la totalité des
3.7O0 actions de la société DRIVE LECRES, Société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Lilian PARNoT, es-qualité. déciare que la saciété HYPER sAINT AUNES renoncera. si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa gualité d'associé de ladite Société Absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 413 049 euros) et la
valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 3.700 actions de la société DRIVE LECRES dont elle était propriétaire (soit 37 000 euros), différence par conséquent égale a 376 049 euros, constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte de la Société Absorbante < boni de fusion>.
De convention expresse, la présente réalisation définitive de la fusion vaut autorisation au Président de la Société Absorbante de prelever sur ledit boni le montant de tous frais.
charges ou impots consécutifs a la fusion.
5. DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déciare :
5.1 SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'eite n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation de
biens ou de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non- concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs
retenues pour la présente fusion.
5.2 SUR LES BIENS APPORTES
1) Que ies éléments de l'actif apporté, au titre de ia fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque au méme titre que l'état des inscriptions néant figurant en Annexe 2 et que lesdits eléments sont de libre disposition entre Ies mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour a régularité de leur mutation.
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2) Que la Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce. que le régime juridique de la présente fusion exclut l'application de la réglementation sur la cession du fonds de cornmerce et, qu'en conséquence, il n'y a pas lieu d'appliquer les prescriptions des articies L.141-1 et suivants du Code de commerce.
5.3 SUR LA LOCATION GERANCE
Le contrat de location gérance signé le 31 janvier 2013 entre ies Parties avec prise d'effet au 1er février 2013 a été résilié de plein droit te 12 juin 2013 a minuit.
6. REGIME FISCAL
6.1 DISPOSITIONS GENERALES
6.1.1 Rétroactivité
La fusion prendra effet, sur le plan fiscal et comptable au 1er février 2013
Les Parties reconnaissent expressément gue cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal.
Par conséquent, le résultat généré depuis le 1er févier 2013 par l'exploitation de la Société
Absorbée sera engiobée dans les résultats imposables de la Société Absarbante.
En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagernent de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er février 2013.
6.1.2 Engagements déclaratifs généraux
Le représentant des Sociétés Absorbante et Absorbée oblige celles-ci a se conformer a toutes les dispositions fégaies en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur ies sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de ia présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
Le représentant des Saciétés Absorbante et Absorbée déclare placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de faveur de l'article 210-A du Code Général des Impôts.
En conséquence, les plus values latentes sur l'ensemble de l'actif immobilisé apporté, ainsi que les provisions, ne seront pas sournis a l'impt sur les sociétés
6.2 iMPOTS SUR LES SOCIETES
Conformément aux dispositions de i'article 210-A du Code Général des impôts.,le
représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a respecter les obiigationset prescriptions iégales en vigueur en la matiére, et notamment :
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a reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition a été différée chez ia Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans abjet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions régiementées.
A se substituer a la Société Absorbée pour ia réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere :
A calculer les plus values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues lors de la présente fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210-A-6 du Code Général des Impots, d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 janvier 2013.
A réintégrer dans ses bénéfices imposabies a i'impôt sur les societés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210-A-3-d du Code Général des Impts, les plus vatues éventuellement dégagées par la Sociéte Absorbée, dans le cadre de la présente fusion, lors de l'apport de biens amortissables; a cet égard, le représentant de la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Societé Absorbante,.en vertu des dispositions de l'article 210- A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de 'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession.
A inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sant apportés, autres que les immobilisations ou les biens qui ieur sont assimiiés en application des dispositions de l'article 210-A-6 du Code Général des Impôts. pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 janvier 2013, ou a défaut, de comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans ies écritures de la
Société Absorbée.
A réintégrer dans ses bénéfices imposables la fraction non encore imposee des subventions d'investissernent éventuellement pergues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues a l'article 42 septies du Codé Général des Impôts.
A reprendre les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actifs gui lui sont transférés dans le cadre de la présente fusion, en
distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, continuer a calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de fa présente fusion a partir de la valeur d'origine desdits biens dans les ecritures de la Societé Absorbée et réintégrer la provision pour
amortissement déragatoire dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, le cas échéant.
A déposer au nom de la Société Absorbée, dans les 6o jours suivant la Date de Réalisation, une déclaration de cessation d'entreprise. conformément aux dispositions de l'article 2o1 du Code Général des Impts, a laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'impositiop, prévu par 1'article 54 septies et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impts.
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A joindre & sa déclaration de résultats, en application de l'article 54 septies du Code général des Impôts, un état de suivi des vaieurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition et tenir & la disposition de l'administration fiscales un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition.
De maniére générale, a accomplir, pour son propres compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives requises en application des dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impts et, en particulier, celies résultant du I et il de l'articie 54 septies du Code Général des Impts susmentionné.
6.3 ENREGISTREMENT
Les Sociétés Absorbante et Absorbée déclarent que ia présente fusion entre dans le champ
d'application du régime fiscal spécial défini aux articles 816-l du Code Général des Impts et 301-B de l'Annexe ll audit Code.
En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le seul droit fixe de so0 euros, cornpte tenu du montant du capital de la Société Absorbante a l'issue de l'opération de fusion.
Le présent projet sera soumis a la formalite de Tenregistrement sa date de prise d'effet.
6.4 TVA
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et sinpiement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de déductions a effectuer et de certaines particularités d'assiette (taxation sur la marge) concernant la Société Absorbée.
En conséquence. la Société Absorbée transférera purement et sinplement a la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera, le cas échéant a la date de réalisation de la fusion.
En application des dispositions de l'article 257 bis du cGl, les livraisons de biens et
prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sont dispensées de TVA.
A cet effet. les sociétés Absorbante et Absorbée s'engagent a mentionner sur la ligne < Autres opérations non imposabies > de leur déclaration de TVA respective souscrite au cours de taquelle la présente opération de fusion est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.
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6.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES
De facon générale (et en particulier en ce qui concerne la contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, la participation des employeurs a la formatian
professionnelle continue et la contribution sociale de solidarité des sociétés, etc., ia Sociéte Absorbante sera subrogée dans tous ies droits et obligations de la Société Absorbée notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant etre mises a sa charge, dans le cadre de l'expioitation de l'activité apportée, et sera
subrogée dans le bénéfice de taut excedent ou crédit éventuel.
7. DISPOSITIONS DIVERSES
7.1 FORMALITES
1) La Société Absorbante effectuera toutes fornalités légales de publicité relatives
aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son non les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs
mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, le cas échéant, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites
valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2 DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a cette derniére sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées & la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséguence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour queique cause que ce soit.
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7.3 REMISE DE DOCUMENTS
11 sera remis a la société HYPER SAINT AUNES ce jour les originaux des actes canstitutifs et modificatifs de la société DRIVE LECRES, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justificatian de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la sociéte DRIVE LECRES & la société HYPER SAINT AUNES.
7.4 FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante. ainsi gue son représentant l'y oblige
7.5 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Parties en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Parties.
7.6 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniere générale, pour accomplir toutes formalités légales.
En tant que de besoin, tous pouvoirs sont conférés, avec faculté de substitution, au représentant légal des Sociétés Absorbée et Absorbante, a l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous éléments d'actifs apportés, de faire, s'! y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes conplémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
Fait & SAINT AUNES
Le 13 juin 2013
En quatreexemplai
Pour la société_DkIVE LE CRES Pour K société HYDER SA1NT AUNES
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ANNEXE 1 : COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBEE
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COMPTES ANNUELS
Période du 01/02/2012 au 31/01/2013
SAS DRIVE LECRES
Hypermarché
34130 SAINT AUNES
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SAS DRIVE LECRES
U D 1 T
CONSE!L Compte rendu de mission
Confarmément a fa mission qui nous a été contiee, naus avons effectué une mission de présentatlon des comptes annuels de la sacieté SAS DRIVE LECRES relatifs & l'exercice du 01/02/2012 au 3t/01/2013.
Ces comptes annuels sont joints au présent ccmpte rendu, ils se caractérisent par les donnees suivantes :
Montant en
suros
Total bilan 1 613 780
Chiffre daffaires 10 360 295
Résultat net comptabte (Bénéfice) 280 717
Nous avons effectué les diligences prévuas par ia norme professionnelle du Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts-Comptables applicable a la mission de présentation des comptes.
Fait a Nantes Le 25/04/2013
Philippe OGER Expert comptable
.SASDRIYELECR
AUDlT
Bilan CONSEIL
Brut Amortissements Net au Net au Dépréclatians 31/01/13 31/01/12 "ACTIF
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, bravets at draits assimilés 9 903,20j 8 848,91 1 054,29
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructicns 336 586,19 61 740,29 276 845,90 298 067.10 Installations techniques, matériel at outillage 142 243,11 25 538,33 116 704.78: 127 610,86. Autras immobilisations corparelles 168 472,29 88 726.75: 79 745.54: 96 483,38 IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participallons et créances rattachóas 6 008,501 6 008,50 6 008,50 Autras immobilisations financieres 30 200,00 30 200.00: 30 200,00
ACTIF IMMOBILISE 695 413,29 184 854,28, 510 559,01 558 369,84 STOCKS
Matlóras premires at autres apprav. 1 846,20 1 846.20 1 739,60j Marchandises 422 792,16 122 792.16: 346 445,69
CREANCES
Cliants et comptas rattachés 45 539,42 45539.42 36 088.39 Fournisseurs dóbiteurs 134 988,81j 134 988,81 72 869,35 Etat, Taxes sur le chiffra d'affairas 28 947,71 j 28 947,71 186 322,25 Autres créancas 370 932,61 370 932,61
DISPONIBILITES 77 528,48 77 528,48 55 437,08
CHARGES CONSTATEES D'AYANCE 20 645,54 20 645,54 20 362,15
ACTIF CIRCULANT 1 103 220,93 1 103 220,93 719 264,51
TOTAL ACTIF 1 798 634,22i 184 854,28 1 613 779,94: 1 277 634,35
SAS DRIVE LECRES
CONSEI
Bilan
Net au Net au 31/01/13 31/01/12
E pASSiF
CAPITAL. 37 000,00: 37 000,00
: RESERVES 3 700.00: Résarva tégale
91 632,28 -100 846,61 REPORT A NOUVEAU
280 716,94 196 178,89 RESULtAT DE L'ExERCICe
413 049,22 132 332,28 CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 353 847,12 473 727,03 EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETS DE CREDIT 353 847.12 473 727,03 Emprunts
177 155,76 55 242.08 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES-ASSOCIES
314 373,28 402 771,60 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
212 879,62 355 247,27 DETTES FISCALES ET SOCIALES 200 733,57 111 147.49 Persannel 65 796.13 58 305.22 Organismes sociaux 16 336,77 3 678,92 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 72 380,80 39 747,99 Autres dettas tiscales et sociales
681,74 107,29 AUTRES DETTES
1 200 730,72 1 145 302,07 DETTES
1 613 779,94 1 277 634,35 TOTAL PASSIF
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A u D!I QONSEiL
Compte de résuitat
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Pana 6/34
883308
COnsEIl
Régles et méthodes comptabies
Désignation de la sociaté : SAS DRIVE LECRES
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/01/2013, dont le total est de 1 613 780 euros at au cornpte de résuitat de i'exercice, présenté saus forme de liste, dégageant un bénéfice de 280 717 curos.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/02/2012 au 31/01/2013.
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
Ces cornptes annuels ant été arr&tés le 15/04/2013 par ies dirigeants de l'entraprise.
Regles générales
Les comples annuels de l'exercice au 31/01/2013 ont été &tablis selon les narmes définies par le plan comptable général apprcuvé par arrté ministériel du 22/06/1999, la loi n* 83-353 du 30/04/1983 et le décret 83-1020 du 29/11/1983, et conformément. aux dispositions des réglements comptables 2000-06 et 2003-07 sur las passifs, 2002-10 sur l'amortissernent et la dépréclatian des actifs et 2004-06 sur la dfinition, la comptabilisatlon at évaluation des actifs.
Les conventions comptables ont été appilquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypcthésas de base : - continuité de l'exploitation.
- pernanence des méthodes comptables d'un exercice a r'autre. - indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement at de présentation des comptes annuels.
La méthoda de base relenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques:
Sautes sont exprimées tes informations signiticatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les Immobilisations corporetles et incorporlles sont évaluéas a leur cout dacqulsition pour les actifs acquis à titre onàreux, feur cout de production pour les actifs produits par l'entreprise, a leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Le coat d'une Imnabilisation est constitué de san prix d'achat, y compris les draits de douane et taxes non récupérables, aprés déductian des remises, rabais commerciaux et escornptes de rglement de taus les cojts diractement attribuables engagés pour mettre Tactif en place et en &tat de fonctionnar selon T'utilisation pràvue. Las droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés a l'acquisition, ne sont pas rattachés a ce cot d'acquisitian. Tous tes couts qui ne fant pas parie du prix d'acquisitlon de l'immobilisation et qui na peuvent pas tre rattachés directement aux cots rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en @tal de fonctionner confarménent a l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le made tinéaire en fonction de ta durée de vle prévue,
* Concessions. lagiciels et breveis : 1 an - Agencements des constructions : 5 à 15 ans - Installations techniques : 5 à 10 ans - Matériei et outillage industriels : 10 à 15 ans Installations générales, agencements et aménagements divers : 3 à 10 ans * Matériel de bureau : 5 a 10 ans
* Matériel informatique : 3 ans * Mobilier : 10 ans
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A u o tT CONSEIL
Regles et méthodes comptables
La durée d'amortissement retenue par sinptification est ia durée d'usage pour les biens nan décomposables a rorigine.
Titres de participations
Les titres de participation sont &valués a leur cout d'acquisition hors frais accessaires. La vateur d'inventaire des titres correspond à ia valeur d'utilite pour Tentreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la fitiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est Inférieure au codt d'acquisition, une dépréciation est constituée du mantant de la différence.
Stocks
Les codts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxas ultérieurement récupérables par l'entité auprés des administrations tiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention at autres cots directement attribuables au col de revient des matieres premires, des marchandises, des encours de praduction at des praduits finis. Les rabais ccmmerciaux, remises, escomptes de rêglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterrniner las coats d'acquisition.
Les stocks sont évalués sulvant la methode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart signiticatif, le demier prlx d'achat cannu a été retenu.
Une provislon pour dépréciation des stocks égale à la différence entre ia valeur brute déterminée suivant les nodalités indiquées ci-dessus et le cours du jcur ou ia vateur de réalisation déduction faite des frais proportlonnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure a l'autre terme énoncé.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur naminale. Une provision pour dépréciatian est pratiquée iorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable.
Produits et charges.exceptionneis
Les.produits et charges exceptionnels tiennent compte des élérnents qul ne sont pas liés a l'activité normale de Tentreprise.
Engagement de retraite
La conventian collective de l'entreprisa prévoit des indemnités de fin de carrlére. il n'a pas été signé un accord particuller.
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AUDtI
Notes sur le bilan CONSEIL
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Au d&but Augmentation Diminution En ffn d'exarcice d'exercica
- Frais d'stabllssement et de développement - Fonds conmerclal
- Autres postes d'immobillsations incorporelies 6 087 1816 9 903 Immabilisations incorporelles 8 087 1 816: 9 903:]
- Terralns Constructions sur sol propre Constructians sur sol d'autrui - Installations générales, agencaments at aménagements des constructions 332 109 6 477 338 586 - Installatlons techniques, matériel et outillage industriels 142 243 142 243 j - Installatlons générates. agencements aménagements divers 55 942 2 775: 58 717 Materlei da transport
88 325 21 430 Matériel de bureau et infornatlqua, mabiller 109 755 -Emballages récupérables ct divers
- Immobilisations corporelles an cours t n Avancas et acomptes
Immobilisations corporetles 618 620 30 682* 649 302
- Participations évaluées par mise on équivalence
Autres participations 6009: 6009 Autres titras immobilisés
Préta et autras Immobilisatlons financiras 30 200 30 200} Immobilisations financiéres 36 209. 36 209
ACTIF IMMOBILISE 662 915 32 498 695 413
Dana 1ni2A
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A U O i T CONSEIL Notes sur le bilan
Les flux s'anaiysent comme suit :
Immotlisations Immobilisations Immobilisatians Total incorporellas corporelles financiras
Ventilation des augmentations Virements de poste & posta Virements da l'actif clrculant 30 682] 32 498} Acquisitions 1816 Apports Cr&ations Réévaluations
1 816 30 682 32 498 Augmentations de l'exercice
Ventilation des diminutions
Virements de paste a poste Virements vers l'actif circulant Cessians
Sclssions
-Mlses hors service
Diminutions de l'exercice
AUOIT CONSEIL Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
Au début de Augmentation Diminutions A ia fin da l'exercice l'exarcice
- Frais d'établlssement et da développomont Fonds commercial Autres pastes d'mmabilisations incorporelles 8.0871 762: 8 849 8 087 762 8 849 Immobilisations incorparellas
Terrains
Constructians sur sol propre : - Constructlons sur sol d'autrui Installations générales, agencements et 34 042 27 598 61 740 aménagements des constructions --Installatlons techniques, matôrlel et outillage 14 632 10 906 25 538 industrlels - Installations générales, agencements 8 283 7 669 15 952 amnagemants divers Matàriel de transport 39 501 33 274 72 775 - Matériel de bureau et informatique, mobiller - Emballages récupérables et divers 96 458: 79 547 Immobilisations corporeiles 176 005
104 545 80 309 184 854 ACTIF IMMOBILISE
Dsna 191td
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AUOIT CONSEIL Notes sur le bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le total des créances à ia clture de l'excrcice s'eléve a 631 254 euros et le classement détaillé par @chéance s'établit comna suit :
Montant Echéances Echéances brut a moins d'un an a pius d'un an
Créances de l'actif immobitisé : Cr&ances rattachées a des particlpations
Préts Autres 30 200 30 2G0 j
Créances de l'actif circulant : 45 539 45 539 Créances Clients et Comptas rattachés Autres 534 869 534 869 Capital souscrlt -appelé, non vers& Charges constatées d'avance 20 646 20 646
Total 631 254 601 054: 30 200
Préts accordés en cours d'exercice Prts récupérés en cours d'exarclce
Produits a recevoir
Montant
67 403 AVOIRS A RECEVOIR
Total 67 403 f
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AuDir Notes sur le bilan CONSEN
Capitaux propres
Composition du Capital Social
Capitat social dun montant de 37 000,00 euros décomposé an 3 700 titres d'une valeur nominale de 10,00 euros.
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Etat des dettes
Le tatat des dettes la clture de Texercice sélve 1 200 731 euros et le classement detallé par échéance s'etablit comne suit :
Montant Echéances Echéances Echéances brut a moins d'un an a plus d'un an a plus de 5 ans
Emprunts obiigataires convartibles (*) Autres emprunts obllgatairas (*) Emprunts (") et dettes auprs des étabiissements de crédit dont : a 1 an au maximum & l'origine a plus de t an a l'origine 353 847 122 623 231 225 Emprunts et dettas financlras divers (*) Dettes fournisseurs et comptes rattaches 314 373 314 373: Dettes fiscales et sociates 355 247 355 247 : Dattes sur Immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (* 177 263 177 263 -.. Produits constatés d'avance
Total 1 200 731 969 506 j 231 225 : . -. () Emprunts souscrits en cours d'exercica (°) Emprunts rembourses sur l'exercice dont : 119795 () Dont envers les associés 177 156 j
Paae 14/34
O A
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AuDlr CONSEIL Notes sur le bilan
Charges à payer
Montant
FOURNISSEURS - FACT. NON PARVENUES 140 773 FOURNISSEUR MANDAT SOCAM!L 72 366 INT.COURuS S/EMP.AUP.ETABLT.CRéDIT 251. 435 ASSOCIES - INTERETS COURUS DETTES PROVIS. PR CONGéS A PAYER 55 506 CHQ INT.2011 NON ENC. 7 886 INTERESSEMENT 119.940 PERSONNEL -AUTRES CHARGES A PAYER 17 240 20 476 CHARGES SOCIALES S/CONGES A PAYER CHARGES SOCIALES - CHARGES A PAYER 6 335 j ETAT - AUTRES. CHARGES A PAYER 56 924 f 6 019 ETAT CHARGES A PAYER FORM. PROF ETAT CHARGES A PAYER APPRENTISSAGE 5 860 EtAT CHARGES A PAYER PArt. CONSTR. 3 578
513 588 i Total
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Charges Charges Charges d'exploltatlon Financieres Excaptionnelles
CHARGES CONSTATÉES D AVANCE 20 546
20 646 Total
"SAS DRIVELECRES
Notes sur le compte de résultat
Charges et produits d'exploitation et financiers
Rémunération des commissaires aux comptes
Montant ccmptabilisé au titre du contrle légai des comptos annuels : 4 944 auros
Impots sur les bénéfices - Intégration fiscale
A partir de l'exercice ouvert au 01102/2011, la société SAS DRIVE LECRES est comprise dans le périmétre d'lntégration fiscale du groupe SAS LP EXPANSION.
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AUDL
Autres informations
Effectif
Effectif moyen du personnef : 45 persannes.
Persannel Personnel mis salarié a disposition
2 Cadres Agents de maitrisa et techniciens 1 42 Emplayδs Ouvriers
Total 45
Droit Individuel a la Formation
La tot du 4 mai 2004 cuvre pour les salariés des antreprises frangaises un droit a formation d'une duréa de 20 heures minimum par an cumulabie sur une période de 6 ans.
La nombre d'haures de formation correspondant au cumul des droits acquis par les saiariés à la date de citure s'éleve à 819 heures dont 819 heures n'ant pas fait t'objet d'une dermande des salariés.
Engagements de retraite
Les engagements de ratraite sont nan significatifs compte tenu de la jeunesse.de la societé.
Pour un réglme prastations détinies. i est fait application de la recommandation CNC 03-R-01 du 1er avril 2003.
Bilan détaillé
Brut Amortissements : Net au Net au Dépréclations 31/01/13 31/01/12
1MMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, bravets et droits assimilé 9 903,20 8 848,91 j 1 054,29 205100 - LOGIC!ELS 9.903,20 9 903.20 8.087,20 280510 - AMORTISSEMENT LOGICIELS 8 848,91 -8 848,91 -8 087,20 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions 338 586,19 61 740,29: 276 845,90 298 067,10 213500 - INSTALLATIONS GENERALES 338 586,19 338 586,19 332 109,19 61 740,29 -61 740,29 -34 042,09 281350 - AMORTIS. AGENCEMENTS C Installations techniques, matériel et out 142 243,11 25 538.33 116 704,78j 127 610,86 215400 - MATERIEL INDUSTRIEL 142 243,11 142 243.11 142 243.11 281540 - AMORTISS MATERIEL D'EXPL 25 538,33 -25 538,33 -14 632,25 Autres immobilisations corporelles 168 472,29 88 726,75 79 745,54 96 483,38 55 942,09 218100 - INSTAL.GALES.. AGENCT, AM 58 717,09 58 717.09 218350 - MATERIEL INFORMATIQUE 109.755,20! 109 755.20 88 325,17 281810 -AMORTIS. INSTAL. GALES, AG 15 951,50 -15 951,50 -8 282,90 281835 - AMORTISS MATERIEL INFOR 72 775,25 -72 775.25 : -39 500,98 j IMMOBILISATIONS FINANCIERES 6 008,50 6 008,50 Participations et créances rattachéas 6 008,50 6.008,50 6 008.50 6 008,50 261810 - TITRES PARTICIPATIQN CAP1 Autres immabilisations financiéres 30 200,00F 30 200,00 30 200,00: 275000 - DEPOTS ET CAUTIONNEMEN 30 200,00 30 200,00 30 200.00 510 559.01 558 369,84 ACTIF IMMOBILISE 695 413,29 184 854,28 STOCKS ET EN-COUrS Matieres prermiéres et autres approv. 1 846,20 1 846,20 1 739,60 320000 - $TOCK EMBALLAGES 1 846,20 1 846,20] 1 739,60 Marchandises 422 792,16 422 792,16j 346 445,69
370001 - STOCK AMBIANT 296 959.76 296 959,76 370002 - STOCK PRODUITS FRAIS 58 882.75 58 882.75 370004 - STOCK ALIMENTAIRE 104 376,79 370005 - STOCK LIQUIDE 89 473,31 370006 - STOCK DROGUERIE 24 273,88 370007 - STOCK HYGIENE 16 206.76
370008 - STOCK PARFUMERIE 26 638,27 2 231.20 370009 - $TOCK BOUCHERIE 370011 - STOCK CHARCUTERIE 8 797.60 370012 - STOCK COUPE 82,22 370013 - STOCK CREMERIE 19 394,72j 370014 - $TOCK FRUITS & LEGUMES 3 808,60 370016 - STOCK POISSONNERIE 31,20 a 370017 - STOCK SAURISSERIE 949.66 370018 - STOCK SURGELES 6 251,07 370019 - STOCK VIENNOISERIE 168.69 1 730,34 370021 - STOCK VOLAILLE 370022 - STOCK BAZAR : 3 062.33 . 370023 - STOCK CULTUREL 170,72. . - . 370026 - STOCK MUETIMEDIA 24.35 370028 - STOCK GAZ 1 211}45i
SAS DRIVE LECRES
AUDi1 CONSEIL Bilan détaillé
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AUD1F Bilan détaillé CONSEN.
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SAS DRIVE LECRES
A u D I1 CONSEIL
Bilan détaillé
Net au Net au 31/01/13 31/01/12 437800 - MEDECINE DU TRAVAIL 418,76 240,14 438200 - CHARGES SOCIALES S/CONGES A PAYER 20 476,03 10 965.63 6 335,02: 438600 - CHARGES SOCIALES - CHARGES A PAYER 10 126,57 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 16 336,77: 3 678,92 445500 - TVA A DECAISSER 11 129,00 426,68 445620 - TVA DEDUCTIBLE S/IMMOBILISATIONS 5 207.77 i 3 252,24} 445862 - TVA SI AVOIRS A RECEVOIR 72 380,80 39 747,99 Autres dettes fiscales et sociales 56 923.81 25 655.54 448600 - ETAT - AUTRES CHARGES A PAYER 6 018,70 6 206,60 448610 - ETAT CHARGES A PAYER FORM. PROF 5 860,00 3 568,46 f 448620 - ETAT CHARGES A PAYER APPRENTISSAGE 3 578,29 2 317,39 448630 - ETAT CHARGES A PAYER PART. CONSTR.
AUTRES DETTES 107,29 681,74 41111.1 - ENC CHEQUES 53,90 53,39 681.74 419600 - SACS DE CAISSE 1 200 730,72 DETTES 1 145 302,07 1 277 634,35j TOTAL PASSIF 1 613 779,94j
Paae 23/34
AUD1T CONSFI
Compte de résultat détaillé
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SAS DRIVE LECRES
AVDI! CQNSEI
Compte de résultat détaillé
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"r
MTSAS DRIVETECRES
AuDi! CONSFIL Compte de résultat détaillé
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Pana ?613&
SAS DRIVE LECRES
AUDII CONSEIL
Compte de résultat détaillé
![]()
Au.ul.. CONSEIt Compte de résultat détaillé
![]()
na74
SAS DRIVE LECRES
CONSEN Compte de résultat détaillé
du 01/02/12 du:01/0271.1 Variation Var. au 31/01/13 au. 31/01112 absolue abs. 12 mais 12.mols (montant) (%) RESULTAT DE L'EXERCICE 196 178,89 280 716,94 84 538,05 43,09
4:
i
SAS DRIVE LECRES
CONSEI
Détermination du résultat fiscal
Résultat comptable 280 717
REINTEGRATIONS Provisions non déductibles Contribution sociale de solidarité 1 598 Taxes imprimés publicitaires 579
Mécénat 71 742
IS exercice 168 384 Credit d'impt 15 983
DEDUCTIONS Provisions antéricurement taxées Contribution sociale de solidarité 1 307 Taxes imprimes publicitaires 579
17 869 523 020
Déficit à reporter
Resultat fiscal 505 151
$23. 020. 523.020.
Pago 33/34
SAS DRIVE LECRES
Détail des emprunts
BIENS DATE DUREE ORGANISME MONTANT FINANCES N8RE PERIO- mOntant DICITE : UNITAIRE
.18,11,2010 5 8ns CREDIT 800 000 tnvestissamonts 34 Mersuifa 10 728;09 COOPERATIF
RESTE DU ORGANISME MONTANT CAPITAL TOTAL -1 An 5 Ans au INTERETS + 5 Ans plus
SREDIT COOPERATiN 600000,00 353 590,07 122 371,55 231 224.52 11 090,58
353 595,07 122 371,55 231 224,52 0,00 11 090,99
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ANNEXE 2 : ETAT DES INSCRIPTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
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:
Liste des débiteurs Page I of 1
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http://www.infogreffe.fr/infoureffe/isp/produit/EtatEndettement.l.isp 29/04/2013
A cet effet, le Président est investi de tous les pouvoirs nécessaires aux fins de poursuivre les effets de la réalisation des opérations d'apport-fusion par lui-méme ou par un mandataire désigné, et en conséquence :
- De réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient @tre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société DRIVE LECRES a Ia soCiété HYPER SAINT AUNES :
- De remplir toutes formalités, d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité, de faire toutes déctarations auprês des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque : en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances :
- Aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Fait a Montpellier. Le 16 septembre 2013.
Lilian PARNOT, Président.
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société HYPER SAINT AUNES, société par actions simplifiée au capitai de 5.673.510 £, dont le siége social est situé SAINT AUNES (34130), Centre commercial ZAC Saint Antoine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 480 393 164.
Représentée par Monsieur Lilian PARNOT, en sa qualité de Président, dûment habilité a l'effet des présentes par le Conseil de parrainage de la société du 30 avril 2013.
Ci-apres dénommée la < Société Absorbante >ou < HYPER SAINT AUNES >,
D'UNE PART.
ET :
La société DRIVE LECRES, société par actions simplifiée au capital de 37.000 @ dont le siége social est situé SAINT AUNES (34130), Centre Commercial E.Leclerc - RN 113, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 523 356 087,
Représentée par Monsieur Lilian PARNOT, en sa qualité de Président, dment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < DRIVE LECRES >,
D'AUTRE PART.
La Société Absorbante et la Société Absorbée ci-apres dénommées ensemble les < Parties > et individuellement la < Partie >.
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SOMMAIRE
1. PREAMBULE :
1.1 Caractéristiques des sociétés participantes .
1.1.1 Caractéristiques de la Société Absorbante
1.1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée.
1.2 Liens de capital entre les sociétés participantes..
1.3 Consultation du personnel..
1.4 Motifs et buts de la fusion......
1.5 Comptes de référence..
1.6 Absence d'échange de draits sociaux...
1.7 Effets de la fusion...
1.7.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée......
1.7.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée ...
1.8 Méthodes d'évaluation... :8
2. APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE....9 2.1 DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL.
2.2 .10 PRISE EN CHARGE DU PASSIE 2.3 ACTIF NET APPORTE. 10 .11 2.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN.... 2.5 PROPRIETE - JOUISSANCE 11 CHARGES ET CONDITIONS . 12 3.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE .12 3.1 3.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE 13 .13 4. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES.. 14 5. DECLARATIONS . SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME .14 5.1 .14 5.2 SUR LES BIENS APPORTES 5.3 SUR LA LOCATION GERANCE. 15 ..15 REGIME FISCAL
15 6.1 DISPOSITIONS GENERALES 15 6.1.1 Rétroactivité...
3
6.1.2 Engagements déclaratifs généraux .
IMPOTS SUR LES SOCIETES. .15 6.2
6.3 17 ENREGISTREMENT. 6.4 TVA. .17 6.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES 18 DISPOSITIONS DIVERSES 18 ..18 7.1 FORMALITES. 7.2 DESISTEMENT. 18
7.3 REMISE DE DOCUMENTS.... .19 19 7.4 FRAIS..... 7.5 ELECTION DE DOMICILE .
7.6 POUVOIRS. .19
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1. PREAMBULE :
LE PRESENT ACTE CONSTITUE LE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE DEFINITIF ENTRE LA SOCIETE HYPER SAINT AUNES ET LA SOCIETE DRIVE LECRES. IL VISE EGALEMENT A PRENDRE EN COMPTE LES RECTIFICATIONS QUI SONT INTERVENUES SUR LES COMPTES DE LA SOCIETE DRIVE LECRES DEPUIS LA SIGNATURE DU PROJET DE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE DU 30 AVRIL 2013, RECTIFICATIONS SANS CONSEQUENCES SUR LA VALIDITE JURIDIQUE ET L'ECONOMIE DE LA PRESENTE FUSION SIMPLIFIEE.
1.1 Caractéristiques des sociétés participantes
1.1.1 Caractéristigues de la Societe Absorbante
La société HYPER SAINT AUNES est une société par actions simpiifiée qui a pour objet ainsi qu'il résuite de l'article 2 de ses statuts :
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Plus généralement. toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles mobilléres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Son capital social s'éléve actuellement a 5.673.510 €. ll est divisé en 567.351 actions de 10 € chacune, entierement libérées.
1.1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée
La société DRIVE LECRES est une saciété par actions simplifiée qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La location de véhicules pour les particuliers ou les professionnels, pour son propre compte ou en qualité de mandataire ou de représentant.
Plus généralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe.
San capital social seieve & 37.000 £. ll est divisé en 3.700 actions de 10 £ chacune, intégralement libérées.
1.2 Liens de capital entre les sociétés participantes
La Société Absorbante détient a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée.
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11 est précisé que la Société Absorbante s'engage & détenir en permanence l'intégralité des titres de la Société Absorbée jusqu'a la réalisatian définitive de la fusion. En conséquence. en application de l'article i.236-11 du Code de Commerce, les représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'ont pas procédé a la nomination préalable d'un commissaire a la fusion ou d'un commissaire aux apports et il n'y aura pas lieu de procéder a l'approbation de ia fusion par ies assemblées générales extraordinaires des Parties,
1.3 Consultation du personne1
Le comité d'entreprise de la Société Absorbante a été consulté préalablement a la présente fusion suite a des réunions du 30 novembre 2012, du 1er février 2013 et du 29 mars 2013.
Par ailleurs, l'ensemble du personnei de la Société Absorbée a été informé individuellement préalablement à la présente opération de fusion, celle-ci ne disposant pas de représentant du personnel.
1.4 Motifs et buts de la fusion
La5sorption de BRIVE LECRES par HYPER SAINT AUNES s'inscrit dans Ie cadre dune opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles et a un accroissement de l'activité du groupe.
Ce regroupement se traduira égaiement par un alégement des coûts de gestion administrative du groupe, une meilleure visibilité de ia structure aupres de la clientele et des partenaires et une harmonisation des politiques salariales et de participation mises en cuvre au sein du groupe, afin notamment que les salariés de la Societé Absorbée puissent bénéficier des accords d'intéressement de la Société Absorbante.
1.5 Comptes de référence
Pour établir les conditions de l'opération de fusion, il a été décidé d'utiliser, pour les Sociétés Absorbante et Absorbée, les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2013, date de citure du dernier exercice social de chacune des Sociétés (ci-apres les < Comptes >) figurant en Annexe 1 des présentes.
Les Comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été approuvés par assemblée générale en date de ce jour.
1.6 Absence d'échange de droits $ociaux
Cette fusion se traduisant par l'absorption de la Société Absorbée dont la totalité des actions est détenue par la Société Absorbante, il ne sera procédé par cette derniere aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenr en échange de ses droits dans la société absorbée.
1.7 Effets de la fusion
1.7.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de ia Société Absorbante de tous Ies droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
1.7.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses Comptes.
1.8 Mothodos d'&valuation
La présente fusion étant une fusion simplifiée, les éiéments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur comptable. tels qu'ils figurent dans tes Comptes de la Société Absorbée, arretés au 31 janvier 2013.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
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2. APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
La DRIVE LECRES apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a 1a société HYPER SAINT AUNES, l'ensembie des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 janvier 2013. !l est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la DRIVE LECRES sera dévoiu a ia société HYPER SAINT AUNES, Société Absorbante, dans l'état ou il se trouve ce jour, date de réalisation définitive de la fusion.
2.1 DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait. a la date du 31 janvier 2013, sans que cette désignation puisse @tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur comptable.
1798 634 184 854 1613 781 TOTAL
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société DRIVE LECRES a la société HYPER SAINT AUNES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, sans aucune exception ni réserve.
2.2 PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et piace de la Société Absorbée ia totalité du passif de cette derniére dont le montant des postes principaux au 31 janvier 2013 est ci-aprés indigué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipuiation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers. lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justitications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la Société Absorbée, au 31 janvier 2013 ressort a :
Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : 353 847 euros Emprunts et dettes financieres : 177 156 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 314 373 euros Dettes fiscales et sociales : 355 247 euros Autres dettes : 107 euros
TOTAL DES DETTES DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 JANVIER 2013 : 1 200 731 eUr0S
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 janvier 2013 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres. qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 31 janvier 2013 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan. plus spécialement que la Société Absorbée est en régle a 1'égard de ses obiigations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
2.3 ACTIF NET APPORTE
Les éiéments d'actifs sont évalués au 31 janvier 2013 a : 1 613 780 euras
Le passif pris en charge a la méme date s'éleve a : 1 200 731 euros
L'actif net a transmettre s'éleve a 413 049 €.
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2.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de 1'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra a sa charge les engagements hors bilan regus et consentis par la Société Absorbée.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans le bénéfice ou les obligations résuitant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
2.5 PROPRIETE - JOU1SSANCE
La société HYPER SAINT AUNES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle apportés au titre de la fusion a compter de ce jour, date de la réalisation définitive de la fusion.
Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er février 2013 aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le
représentant de. a Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, .depuis cette date aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif ni aucune création de passif en dehors du passif cornmerciai courant.
Jusqu'a ce jour, la société DRIVE LECREs a géré avec les mémes principes, régles et passé. l'ensemble de ses actifs sociaux. conditions
Toutefois, elle n'a pris aucun engagerment important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis ie 1er février 2013 par la société DRIVE LECREs sont considérées comme l'ayant été, tant activement
que passivement, pour le cornpte et aux profits et risgues de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société HYPER sAINT AUNES, ladite société acceptant de prendre les actifs et passifs qui existent comme tenant lieu de ceux existant au 1r février 2013.
3, CHARGES ET CONDITIONS
3.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et natamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accamplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou il se trouve ce jour. date de réalisation définitive de la fusion sans pouvoir élever aucune réclamation pour queigue cause que ce soit.
2) La Saciété Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus
avec tous tiers. relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés (dont fe contrat de bail commerciai du 25 octobre 2010 et son avenant du 15 octobre 2O10 conclus avec Ia société BRICOCRE5 bailleur que 1a Societé Absorbante déclare bien connaitre), ainsi que toutes polices dassurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements queiconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu @tre contractés ou les contrats a exécution successive divers. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-meme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de cette derniere. 3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypathéques, privileges et inscriptions qui peuvent &tre attachés aux créances de la Société Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour effectif de la fusion, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'expioitatian des biens et droits obiet de l'apport-fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arretés. reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celte dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls. 6) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée. dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces terrnes et conditions.
7) La Société Absorbante prendra les biens et droits immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du soi et du sous-sol n'étant pas
garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la
12
désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe. devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante. 8) La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens et droits apportés, sauf & s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre ia Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner & qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi. A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare que ladite société n'a personnellenent créé ni laissé acguérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.
3.2 EN CE QU1 CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions
ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte. 2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- a-vis de quiconaue la transmission aes biens et droits compris dans tes apports et t'entier effet des présentes conventions. II s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la Société Absorbante tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante des ce jour, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniere & faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux memes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, du prét accordé a ia Société Absorbée, avec la société Crédit Coopératif d'un montant de 600 000 euros conclu le 18 novembre 2010. 5) Les Comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été approuvés par assernblée générale en date de ce jour.
4. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
L'estimation tatale des biens et droits apportés par la société DRIVE LECRES s'éleve a la somme de 1 613 780 euros.
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Le passif pris en charge par la société HYPER SAINT AUNES au titre de ia fusion s'éleve a la somme de 1 200 731 euros.
Baiance faite, ia valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 413 049
euros.
La sociéte HYPER SAINT AUNES, Société Absorbante, étant propriétaire de ia totalité des 3.7OO actions de Ia société DRIVE LECRES, Société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Lilian PARNOT, es-qualité. déclare que la société HYPER SAINT AUNES renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite Société Absorbée.
La différence entre ia valeur nette des biens et droits apportés (soit 413 049 euros) et la vaieur comptable dans les livres de la société absorbante des 3.700 actions de la société DRIVE LECREs dont elle était propriétaire (soit 37 000 euros), différence par conséquent
égale a 376 049 euros, constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte de la Société Absorbante < boni de fusionx.
De convention expresse. la présente réalisation définitive de la fusion vaut autorisatian au Président de la Société Absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais.
charges ou impôts consécutifs a la fusion.
5. DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
5.1 SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation de biens ou de sauvegarde. redressement ou de liguidation judiciaires, qu'elle nest pas actueilenent. ni susceptible d'etre uitérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non- concurrence.
3) Qu*il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
5.2 SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les éléments de ll'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothegue, nantissement. warrant, ou gage queicongue au méme titre que l'état des inscriptions néant figurant en Annexe 2 et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de i'accomplissement des formalités nécessaires pourala régularité de leur mutation.
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2) Que fa Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce, que te régime juridique de la présente fusion exciut l'application de ta reglementation sur la cession du fonds de commerce et, qu'en conséquence, il n'y a pas lieu d'appliquer
les prescriptions des articles L.141-1 et suivants du Code de commerce.
5.3 SUR LA LOCATION GERANCE
Le contrat de location gérance signé le 31 janvier 2013 entre les Parties avec prise d'effet au 1er février 2013 a été résilié de plein droit le 12 juin 2013 a minuit.
6. REGIME FISCAL
6.1 DISPOSITIONS GENERALES
6.1.1 Rétroactivité
La fusion prendra effet, sur ie plan fiscal et comptable au 1er février 2013
.Les Parties reconnaissent expressément gue cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal.
Par conséquent, le résuitat généré depuis le 1er févier 2013 par l'exploitation de la Société Absorbée sera englobée dans les résultats imposables de la Societé Absorbante.
En application de ce qui précéde, ia Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis te 1er février 2013.
6.1.2 Engagements déclaratifs généraux
Le représentant des Sociétés Absorbante et Absorbée obiige celles-ci a se conformer a toutes les dispositions fégales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de Ia réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
Le représentant des Sociétés Absorbante et Absorbée déclare placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de faveur de l'article 210-A du Code Général des impts.
En conséquence, les plus values latentes sur l'ensemble de !'actif immobilisé apporté, ainsi
que les provisions, ne seront pas soumis a l'impt sur les sociétés.
6.2 iMPOTS SUR LES SOCIETES
Conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impôts, Ie
représentant de ia Société Absorbante oblige celle-ci & respecter les obligations fet prescriptions tégales en vigueur en la matiére, et notamment :
15
a reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée et gui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les pravisions régtementées.
A se substituer a Ia Société Absorbée pour la réintégration des résuitats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere :
A calculer les plus values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues lors de la présente fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en applicatian des dispositions de l'articie 210-A-6 du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal. dans les écritures de la Société Absorbée au 31 janvier 2013.
A réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur Ies sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210-A-3-d du Code Général des Impts, Ies plus values éventuellement dégagées par la Sociéte Absorbée, dans le cadre de la présente fusion. lors de l'apport de biens amortissabies: & cet égard, le représentant de la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante.. en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité. de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession.
A inscrire a son bilan les éléments d'actits qui lui sont apportés, autres que ies immobilisations ou les biens qui leur sont assimifés en application des dispositions de l'articie 210-A-6 du Code Géneral des Impóts, pour ia valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 janvier 2013. ou a défaut, de comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle vaieur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscai, dans ies écritures de la Société Absorbée.
A réintégrer dans ses bénéfices imposables la fraction non encore imposée des subventions d'investissement éventuellement percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues a l'article 42 septies du Codé Générai des Impts.
A reprendre les écritures conptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actifs qui lui sont transférés dans ie cadre de ia présente fusion, en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, continuer a calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente fusion a partir de la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la Société Absorbée et réintégrer la provision pour amortissement dérogatoire dans les memes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, le cas échéant.
A déposer au nom de ia Société Absorbée, dans les 60 jours suivant 1a Date de Réalisation, une déclaration de cessation d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article 2o1 du Code Général des Impots, a laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article S4 septies et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impôts.
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A joindre & sa déclaration de résultats, en application de l'article 54 septies du Code général des Impts, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition et tenir a la dispositian de l'administration fiscales un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition.
De maniere générale, a accomplir. pour son propres compte ainsi que pour le compte de ia Société Absorbée, ies obligations déclaratives requises en application des dispositions de l'article 21o-A du Code Général des Impts et, en particulier, celles résultant du I et Il de l'article 54 septies du Code Général des Impts susmentionné.
6.3 ENREGISTREMENT
Les Sociétés Absorbante et Absorbée déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime fiscal spécial défini aux articles 816-l du Code Général des impts et 301-B de l'Annexe ll audit Code.
En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le seul droit fixe de 5oo
euros, compte tenu du montant du capital de la Société Absorbante a l'issue de l'opération
de fusion.
Le present projet sera souris a ta formalite de Tenregistrement a sa date de prise d effet.
6.4 TVA
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de déductions a @ffectuer et de certaines particularités d'assiette (taxation sur la marge) concernant la Société Absorbée.
En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera, le cas échéant a la date de réalisation de la fusion.
En application des dispositians de l'article 2s7 bis du CGi, les livraisons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de ia présente fusion sont dispensées de TVA.
A cet effet. les sociétés Absorbante et Absorbée s'engagent a mentionner sur la ligne
< Autres opérations non imposables > de leur déciaration de TvA respective souscrite au cours de laquelle la présente opération de fusion est réalisée. ie montant hors taxe de la transmission.
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8.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES
De facon générale (et en particulier en ce qui concerne ia contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, ia participation des employeurs a la formation professionnelle continue et la contribution sociaie de solidarité des sociétés, etc.), Ia Société Absorbante sera subrogée dans tous ies droits et obligations de la Société Absorbée notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant @tre mises a sa charge, dans le cadre de l'exploitation de l'activite apportée, et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
7. DISPOSITIONS DIVERSES
7.1 FORMALITES
1) La Société Absorbante effectuera toutes formalités légales de publicité relatives
aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, le cas échéant, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2 DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant protiter a cette derniére sur les
biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a ia Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
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7.3 REMISE DE DOCUMENTS
11 sera remis a la société HYPER SAINT AUNES ce jour 1es originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société DRIVE LECRES, ainsi que ies livres de comptabilité, les titres de
propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits
apportés par la société DRIVE LECRES a la société HYPER SAINT AUNES.
7.4 FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous
ceux qui en seront la suite et la conséquence. seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
7.5 ELECTION DE DOMICILE
Pour 'exécution des présentes et de Ieurs suites, et pour toutes significations et notifications, tes représentants des Parties en cause, és-qualité. élisent domicile aux sieges respectifs desdites Parties.
7.6 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniére générale. pour accomplir toutes formalités légales.
En tant que de besoin, tous pouvoirs sont conférés, avec faculté de substitution, au représentant légal des Sociétés Absorbée et Absorbante, a l'effet de compléter, si besoin est, ia désignation de tous éléments d'actifs apportés, de faire, s'l y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
Fait & SAlNT AUNES
Le 13 juin 2013
En quatce-exempiaires :
6ur 1a so&iété DRIVE LE CRE5 Pour ia sociét&HYPER SAINT AUNES
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COMPTES ANNUELS
Période du 01/02/2012 au 31/01/2013
SAS DRIVE LECRES
Hypermarché
34130 SAINT AUNES
SAS DRIVE LECRES
AUDiT CONSEIL
Compte rendu de mission
Conformément & la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué une mission de présentation des cormptes annuels de ia société SAS DRIVE LECRES relatifs a l'exercice du 01/02/2012 au 31/01/2013.
Ces comptes annuels sont jaints au présent compte rendu, is se caracterisent par les données suivantes :
Montant en euros
Total bllan 1 613 780
Chiffre d'affaires 10 360 295
Résultat net comptable (Bénéfice) 280 717
Nous avans effectué les diligences prévues par la nome professionnelle du Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts-Comptables applicatte & la mission de présentation des comptes.
Fait & Nantes Le 25/04/2013
Philippe OGER Expart comptable
SaS URiVE LECRES
AuDir Bilan
Brut Amortissernents Net au Net au Dépréciations 31/01/13 31/01/12
ACTIF - * IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concaasions, bravets et droits assimilés 9 903,20 @ 848.91: 1 054.29 :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 61 740,29 276 845,90 Constructicns 338 586.19 : 298 067.10: Installations techniquos, matériel et outillaga 142 243,11 25 538,33 116 704,78 127 610,86 168 472,29 88 726,75 79 745,54: Autras immobilisations corporelles 96 483.38 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations et créances rattachôss 6 008.50 6 008,50: 6 008,50 Autres fmmobilisations financieres 30 200,00 30 200.00j 30 200.00 i
695 413,29 510 559,01 558 369,84 ACTIF IMMOB!LISE 184 854,28 STOCKS 1 846,20 1 739,60 Matires premieres at autres approv. 1 846.20 122 792,16: 422 792,16: 346 445.69 Marchandises
CREANCES Clients et comptas rattachés 45 539,42 45 539.42 : 36 088,39 134 988,81 72 869,35 Fournisseurs dóbitours 134 988,81 Etat, Taxas sur le chiffra d'affairas 28 947.71 28 947.71 i 185 322,25 370 932,61 370 932.61 Autres creancos
77 528,48 77 528,48. 55 437,08 DISPONIBILITES
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 20 645,54 20 645,54! 20 362,15
1 103 220,93 719 264,51j ACTIF CIRCULANT 1 103 220,93
4r
:
1 277 634,35 TOTAL ACTIF 1 798 634,22 184 854,28 1 613 779,94:
SAS DRIVE LECRES
CONSEIL
Bilan
Net au Net au 31/0113 31/01/12
r'passiF
37 000,00: 37 000,00 CAPITAL
: RESERVES 3 700.00 Réserve légale
91 632,28 -100 846,61j : REPORT A NOUVEAU
280 716,94 196 178,89 j RESULTAT DE L'EXERCICE
413 049,22 132 332,28 CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 353 847,12i 473 727,03 EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETS DE CREDIT 353 847,12 473 727,03 Emprunts
177 155,76 55 242,08 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES-ASSOCIES
314 373,28; 402 771,60 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
355 247,27 212 879,62 DETTES FISCALES ET SOCIALES 200 733,57 111 147.49 Personnel 65 796.13 58 305,22 Organismes sociaux 16 336,77 3 678.92] Etat, Taxes sur le chiffre d'affairas 72 380.80 39 747.99 Autres dattes fiscales et sociales
107,29; 681,74 AUTRES DETTES
1 200 730,72 1 145 302,07 DETTES
1 613 779,94 1 277 634,35 : TOTAL PASSIF
Sas DRive LecRes
Compte de résuitat
"SAs DRIVE LECRES
7 OIM$EIt
Régles et méthodes comptabies
Désignation de la societa : SAS DRIVE LECRES
Annexe au bilan avant répartition de T'exercice clos le 31/01/2013, dont le total est de 1 613 780 euros at au campte de résuitai de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénefice de 280 717 euros.
L'exetcice a une durée de 12 mois, recouvrant ta période du 01/02/2012 au 31/01/2013.
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des camptes annueis.
Ces comptes annuels ont été arretés le 15/04f2013 par les dirigaants de F'entreprise.
Regles générales
Les comptas annuels de l'exercica au 31/01/2013 ont été établis selon les narmes définies par le plan comptabie général approuvé par arrété ministériel du 22/06/1999, la loi n* 83-353 du 30/04/1983 et le décret 83-1020 du 29/11/1983, et conformément aux dispositions des réglements comptables 2000-06 et 2003-07 sur la5: passifs. 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciaticn des actifs et 2004-06 sur la définition, la cornptabilisation et évaluation des actifs.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformémant aux hypothéses de base : - conlinuité de t'exploitatian,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre. - indépendance des axercices.
et conformément aux régles généraies d'établissement et de présentatian des comptes annuels.
La méthoda de base retenue pour Tàvaluation des &lémenis inscrits en comptabilité est la méthode des couts histariques.
Saules sont exprimées les inforrnations significatives. Sauf mention, les monlants sont exprimés en euras.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les imnobilisations carporelles ct incorporalles sont évaluées & leur coat d'acquisition pour les actifs acquis a titre onéreux, a leur cout de production pour les actiis produits par t'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis a titre gratuit et par voie d'6change.
Le cot d'une immobilisation ast constitué de son prix d'achat, y compris les draits de douane et taxes non récupérables, aprés déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de reglement de tous les couts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en placa et en état de fonctionner selon T'utilisatian prevue. Les droits de mutation, honoraires ou commlssions et frais d'aclas liés a l'acquis:tion, ne sont pas rattachés a ce cout d'acquisition. Tous las couts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de t'immobilisation et
qui ne peuvent pas tre rattachés directement aux cots rendus nécessaires paur mettre l'actif en place et en état de fonctionner confcrmément & l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
Amartissements
Les amortissernents pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de ia durée de vle prévue.
* Concessions, togiciels et brevets : 1 an - Agencements des constructions : 5 2 15 ans
- tnstallations lechniques : 5 10 ans
- Materiel et cutillage industriels : 10 a 15 ans
- Installations génerales, agencements et anénagements divers : 3 a 10 ans - Matériel de bureau : 5 10 ans
- Matériel infcrmatique : 3 ans Mobilier : 10 ans
SAS DRIVE LECRES
A U U iT CONSELL
Régles et méthodes comptables
La durée d'amortissement retenue par simplification est Ia durée d'usage pour les ciens non décomposables & Torigine.
Titres de participations
Las titres de participation sont évalués a leur cout d'acquisition hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres correspond ia valeur d'utilité pour Tentreprise. Eile est déterminée en fanction de l'actif net de ta filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque fa valeur d'inventaire ast inférieure au cout d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
Stocks
Les coats d'acquisition des stocks comprennent te prix d'achat. les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurerment récupérables par rentité auprés des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres cauts directement attribuabtes au codt de revient des matieres premieres, des marchandises, des encours de production et des praduits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de rglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coats d'acquisition.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré. premier sori. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif. le dernier prix d'achat connu a été retenu.
Une provision pour dépréciation des stocks égale a la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indlquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais propartionnels de vente, est effactuée lorsque cette valeur brute est supérieure a l'autre terme énonce.
Créances
Las créances sont valorisées & leur valeur norninale. Une provision pour dépréciation ast pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure & la vateur comptabla.
Produits et charges exceptionnels
Les praduits et charges exceptionnels tiennent compte des tléments qui ne sont pas tiés a l'activité normale de Tentreprise.
Engagement de retraite
La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carriere. l n'a pas été signé un acccrd particulier.
SAS URIVE LECRES
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Au début. Augmentation Diminutian En fin d'exercice d'exercica
Frais d'étabiissement et de développement
- Fonds commercial 8 087 -Autres postes d'lmmabllsations incorporelles 1 816 9 903 8 087 i 1 816: 9 903 Immobilisations incorporelles
Tarrains
- Constructians sur sol propre Constructians sur sol d'autrui
aménagements des constructions 332 109! 6 477 338 586 Installations techniques, materiel et outillage 142 243 i 142 243 industriels - installatlons générales, agencements 55 942 2 775: 58 717 i aménagements divers - Matériei da transport 88 325 21 430 Matértel da bureau et informatique, mobiller 109 755 - Emballages ràcupôrables et divers ++*. .- - Inmobilisations corporelles en cours Avancas at acomptes 618 620 30 682 Immobilisations corparelles 649 302
- Participations évaluées par mise en equivalence 60091 - Autres participations 6 009 - Autres titres immobilisés 30 200 j - Préts et autras Immobilisations flnancleras 30 200 : 36 209: 36 209 Immobilisations financiéres
ACTIF IMMOBILISE 662 915. 32 498 695 413
SAS DRIVE LECRES
CONSEIL
Notes sur le bilan
Les flux s'analysent comme suit :
tmmobilisations Total Immobilisations Immobilisations corporelles financlres Incorporelles
Ventilation des augmentations Virements de poste poste Virements de l'actif circulant 32 498 1 816 30 682 j Acquisitions Apports Créatlons Réévaluatians
32 4981 1 816i 30 682 Augmentations de l'exercice
Ventilation des diminutions Virements de poste & poste Virements vers Iactif circufant Cesslons Scissions
Mises hars'sérvice
Diminutions de l'exercice
SAS DRIVE LECRE
A uOl1 CONSEIL
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
: Au d6but da : Augmentation Diminutions A ia fin de 1axercica 1 t'exercice "-Frais d'6tabllssement et de dévaloppamont - Fonds commerciai 8 087 762 8 849 - Autres postes d'immabtlisations incorparelles 8 087 762 8 849 Immobilisations incorporelles
- Terralns Constructions sur sal propre
- Constructlons sur sol d'autru: - Installations générales, agencements et 34 042: 27 698 61 740 j aménagaments des constructions - Instaltations techniques, matériel et outillage 14 632: 10 906 25 538 industriels Installations générales, agencements 8 283. 7 669 15 952 aménagements divers - Matériel de transport 39 501 33 274 72 775 - Matériet de bureau et informatique, mobller Emballages récupérables et divers 79 547 176 005 Imnabilisations corporelles 96 458 :
80 309 184 854 ACTIF IMMOBILISE 104 545j
SAS DRIVE LECRES
AUDIT CONSEIL Notes sur le bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le tatal des créances à la clture de l'exercice s'eléve a 631 254 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :
Montant Echéances Echéances brut a moins d'un an a pius d'un an
Créances de l'actlf immobilisé :
Crances rattachees a des participations grets Autres 30 200] 30 200.
Créances de l'actif circulant :
Créancas Cliants et Comptes rattachés 45 539 45 539 Autres 534 869 534 869 Capital souscrlt - appeté, non verse charges constatées d'avance 20 648: 20 645
Total 631 254 : 601 054i 30 200
Prats accordés en cours d'axercice Prats récupérés en cours d'exercice
Produits a recevoir
Montant
: AVOIRS A RECEVOIR 67 403
Total 67 403
SAS DRIVE LECRES
A v g 1I cansell Notes sur le bilan
Capitaux.propres
Compositian du Capital Social
Capital sociat d'un montant de 37 000,00 suros décomposé en 3 700 titres d'une valeur nominale de 10,00 euros.
Nombre Valeur nominale
3 700 10,00 Titres composant le capital saciat au début de l'exercice Titres émis pendant l'exercice
Titres rembours&s pendant l'exercice 3 700 10,00 Titres compasant le capttal soclal à la fin de l'exercica
Dettes
Etat des dettes
La tatai des dettes à la cicture de l'exercice s'éteve a 1 200 731 euros et le classement dêtaillé par &cheance s'etablit comme suit :
Montant Echéances Echéances Echéances brut a moins d'unan : a plus d'un an a plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles ("}
Autros omprunts obligataires (*) Emprunts () at dattes auprs des établissements de cródit dont : a 1 an au maximum & l'origina 353 847 122 623 231 225 a plus de 1 an a rorigine Emprunts et dettas fInanciéres divers (*) Dettes fournisseurs et comptes 314 373: 314 373: rattachés 355 247j Dettas fiscales et saciales 355 247 : Dettes sur Immobillsations et comptes rattachés Autres dettos () 177 263 j 177 263 Froduits constatés d'avance
1 200 731 969 506 231 225 Total
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice . . 119 795 () Emprunts remboursés sur l'exercice dont : (*) Dont envers las associés 177 156
0
SAS DRIVE LECRES
AuDlT CONSEIL
Notes sur le bilan
Charges à payer
Montant
140 773 FOURNISSEURS - FACT. NON PARVENUES 72 366 FOURNISSEUR MANDAT SOCAMIL 251 : INT.COURUS S/EMP.AUP.ETABLT.CREDIT 435 ASSOCIES - INTERETS COURUS 55 506 : DEttES PROVIS. PR CONGéS A PAYER 7 886 ! cHQ iNt.2011 NON ENC. 119 940 j INTERESSEMENT 17 240 PERSONNEL -AUTRES CHARGES A PAYER 20 476 CHarges SOCIales SICOngEs A PaYer 6 335 CHARGES SOCIALES - CHArGES A PAYER 56 924 ETAT - AUTReS CHArgES A PAYER 6019 ETAT CHARGES A PAYER FORM. PROF 5 860 j : ETAT CHARGES A PAYER APPRENTISSAGE 3 578 : ETAT CHARGES A PAYER PART. CONSTR.
513 588 Total
Comptes de réguiarisation
Charges constatées d'avance
Charges Charges Charges d'expioitation Financiéres Exceptionnelles
20 646 : CHARGES CONSTATÉES D AVANCE :
20 646 Total
SAS DRIVE LECRES
7ONT1
Notes sur le compte de résultat
Charges et produits d'expioitation et financiers
Rémunération des commissaires aux comptes
Montant ccmpiabilise au titre du controle légal des comptas annuels : 4 944 euros
Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale
A partlr de Texarcice ouvert au 01/02/2a11, ia sociéte SAS DRIVE LECRES est comprise dans le périmétre d'intégration fiscale du groupe SAS LP EXPANSION.
SAS DRiVE LECrES
AUDIT
Autres informations
Effectif
Effectif moyen du perscnnet : 45 personnes.
Personnel Personnel mls salarlé a dlspos1tian
Cadres : Agents de maitrise et techniciens 42 : Employés Ouvriers
Total
Droit Individuel a la Formation
La lci du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entraprises frangaises un droit à formailon à'une durée de 20 heures minimum par an curnulable sur une période de 6 ans.
Le nombre d'neures de formation correspondant au cumut des droits acquis par les salariés à la date de clóture s'éleve a 819 heures dont 819 heures n'ont pas fait l'objet d'une demande des salariés.
Engagements de retraite
Les engagerments de ratraite sont non significatifs compte tenu de la jeunesse de la société.
Pour un régime & prestations définles, li est fail application de la recommandation CNC 03-R-01 du 1er avril 2003.
A U O f
Bilan détaillé
Brut Amortissements Net au Net au Dépréciatians 31/01/13 31101/12
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits assimilé 9 903,20 8 848.91: 1 054,29 9 903,20 9 903.20 087,20 205100 - LOGICIELS 280510 - AMORTISSEMENT LOGICIELS 8 848.91 -8 848.91 -8 087.20 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 338 586,19 61 740,29 276 845,90 298 067,10 Constructions 213500 - INSTALLATIONS GENERAL.ES 338 586,19: 338 586.19 332 109,19 61 740,29 -61 740,29 j 34 042,09 281350 - AMORTIS. AGENCEMENTS C 25 538,33 116 704,78 127 610,86 Installations techniques, matériel et out 142 243,11 142 243,11 215400 - MATÉRIEL INDUSTRIEL 142 243,11 142 243.11 25 538,33 -25 538.33 281540 - AMORTISS MATERIEL D'EXPL -14 632.25 88 726,75! 79 745,54 Autres immobilisatians corporelles 168 472,29 96 483,38 58 717.09: 58 717.09 218100 - INSTAL.GALES. AGENCT, AM 55 942.09 218350 - MATERIEL INFORMATIQUE 109 755,20 109 755,20 : 88 325.17 281810 - AMORTIS. INSTAL. GALES. AG 15 951,50! -15 951,50 -8 282.90 281835 - AMORTISS MATERIEL INFOR 72 775,25 72 775.25 -39 500,98 j IMMOBILISATIONS FINANCIERES 6 008,50 Participations et créances rattachées 6 008,50 6 008,50 : 6 008,50 6 008,50 6 008.50 261810 - TITRES PARTICIPATIQN CAP1 30 200,00: 30 200,00! 30 200,00 : Autres immobilisations financiéres 275000 - DÉPOTS ET CAUTIONNEMEN 30 200,00 3 200,00 30 200,00 695 413,29 184 854,28 : 510 559,01 558 369.84 ACTIF IMMOBILISE $TOCKS ET EN-COURS Matiêres premires et autres approv. 1 848,20 1 846,20 1 739,60 320000 - STOCK EMBALLAGES 1 846,20 1 846,20 ! 1 739,60 j 422 792,16 422 792,16 346 445,69: Marchandises 296 959,76 370001 - STOCK AMBIANT 296 959.76 370002 - STOCK PRODUITS FRAIS 58 682,75 58 882.75 370004 - STOCK ALIMENTAIRE 104 376.79 ; 370005 - STOCK LIQUIDE 89 473,31 j 370006 - STOCK DROGUERIE 24 273.88 370007 - STOCK HYGIENE 16 206.76 a 370008 - $TOCK PARFUMERIE 26 638.27 370009 - STOCK 8OUCHERIE 2 231.20 370011 - STOCK CHARCUTERIE 8 797.60 370012 - STOCK COUPE 82.22 370013 - STOCK CREMERIE 19 394,72 3 808.60 : 370014 - STOCK FRUITS & LEGUMES 370016 - STOCK POISSONNERIE 31,20 370017 - STOCK SAURISSERIE 949,66 370018 - STOCK SURGELES 6 261,07 370019 - STOCK VIENNOISERIE 188.69 370021 - $TOCK VOLAILL@ 1 730.34 370022 - $TOCK BAZAR 3 062.33 170,72 370023 - STOCK CULTUREL 370026 - STOCK MULTIMED!A 24.35 370028 - STOCK GAZ 1 211.
SAS DRIVE LECRES
CONSEIL
Bilan détaillé
Net au Net au Brut Amortissements 31/01/13 31/01/12 Dépréciations 66 949.65 37 552,53 377000 - STOCK MANDAT SOCAMI 66 949,65
: CREANCES 45 539,42 36 088,39 45 539,42 : Clients et comptes rattachés 25,95 411111 - ENC CHEQUES 45 539,42 36 062,44 411112 - CARTES DE PAIEMENT 45 539,42 72 869,35 134 988,81 134 988,81 : Fournisseurs débiteurs 153,00 409699 - PALETTES SOCAMIL A REND 67 585,64 67 585,64 409750 - FOURNISSEURS DEBITEURS- 72 716,35 67 403,17 67 403.17 409850 - AVOIRS A RECEVOIR 28 947,71! 186 322,25 28 947,71 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 1 200,05 187,97 j 1 200,05 445660 - TVA DEDUCTIBLE S/AUT.BIEN 171 824,00 j 445670 - CRÉDIT DE TVA A REPORTER 0.67 j 445711 - TVA COLLECTEE S/ ENCAISS 27 747.66 14 309.61 27 747.66 i 445860 - TVA SUR FACTURES NON PA 370 932,61 370 932.61 Autres créances 370 932.61 370 932.61 455260 . C/C SAS HYPER SAINT-AUNE
i DIVERS 55 437,08 77 528,48 77 528,48 Disponibilltés 24 741.15 18 385,06 512100 - CREDIT COOPERATIF 24 741,15j 52 665,33 36 930,02 52 665,33 512120 - EDEL 122,00 122.00 122,00 531100 - FONDS DE CAISSE 20 645,54 20 362,15 20 645,54 Charges constatées d'avance 20 645,54 20 362,15 20 645,54. 486000 - CHARGES CONSTATEES D'A 1 103 220,93 719 264,51 1 103 220,93 ACTIF CIRCULANT
COMPTES DE REGULARISATION 1 613 779,94 1 277 634,35 1 798 634,22J 184 854,28 TOTAL ACTIF
Sas DRivE LECRes
Bilan détailié
Net au Net au 31/01/12 31/01/13
PASSIF 37 000,00 37 000,00 CAPITAL 37 000,00 37 000.00: 101300 - CAPITAL SOUSCRIT-APPELE, VERSE RESERVE LEGALE 3 700,00 106100 - RESERVE LEGALE 3 700,00 91 632,28 -100 846,61 i REPORT A NOUVEAU 110000 - REPORT A NOUVEAU (SOLDE CREDITEUR) 91 632,28 119000 - REPORT A NOUVEAU (SOLDE DEBITEUR) -100 846,61 280 716,94 196 178,89: RESULTAT DE L'EXERCICE 413 049,22 132 332,28 CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES 353 847,12 473 727,03 EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETS. DE CREDITS 353 847,12j 473 727.03 : Emprunts 353 596.07: 473 390,92 164100 - EMPRUNT CREDIT COOP 251,05 336.11 168840 - INT.COURUS S/EMP.AUP.ETABLT.CRÉDIT
177 155,76 55 242,08 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES-ASSOCIES 152 401,00; 24 320.00 451000 - GROUPE 455100 - C/C SAS LP EXPANSION 24 320,00 30 922,08.: 455260 - C/C SAS HYPER SAINT-AUNES 455800 - ASSOCIÉS - INTÉRETS COURUS 434.76
314 373,28 402 771,60 i DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 59 776,58; 230 258,96 401100 - FOURNISSEURS 14 221,93 ; 23 675,88 401150 - FOURNISSEURS FRAIS GENERAUX 401699 - PALETTE SOCAMIL 1 327,50 1 830,36 1 830,36 401700 - FOURNISSEURS - RETENUE DE GARANTIE 24 078.14 26 890.60 : 403200 - PRELEVEMENT A PAYER 140 772,891 80 497.88 : 408100 - FOURNISSEURS - FACT. NON PARVENUES 72 365.88! 39 617.92 408170 - FOURNISSEUR MANDAT SOCAMIL
DETTES FISCALES ET SOCIALE 355 247,27 212 879,62 200 733,57 : 111 147,49 l Personnel 161,73 161,73 421100 - SALAIRES CHQ NON ENCASSES 55 505.99 31 339.02 428200 - UE1 1'ES PROVIS. PR CONGES A PAYER 428411 - CHQ INT.2011 NON ENC. 7 885.83 119 940,00 65 538.00 428500 - INTERESSEMENT 17 240.02 14 108.74 428600 - PERSONNEL - AUTRES CHARGES A PAYER 65 796,13 58 305,22 Organismes sociaux 19 913.99 24 887.36 431000 - SECURITE SOCIALE 4 416.59* 437000 - POLE EMPLOI 6 712,11 8 551,60 5 248.08 437200 - CAISSE DE RETRAITE SALARIES 426,25 355,29 437300 - CAISSE DE PREVOYANCE 437500 - RETRAITE CADRE REUNICA 1 938.03 1 777.88 1 024:34 437650 . MUTUELLE
SAS DRIVE LECRES
AUOIT COnSelL
Bilan détaillé
Net au Net au 31/01/13 31/01112 418.76 240,14 437800 - MEDECINE DU TRAVAIL 20 476.03 : 10 965.63 438200 - CHARGES SOCIALES S/CONGES A PAYER 6 335,02; 10 125,67 438600 - CHARGES SOCIALES - CHARGES A PAYER 16 336,77 3 678,92 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 11 129,00 445500 - TVA A DECAISSER 426.68 : 445620 - TVA DEDUCTIBLE S/IMMOBILISATIONS 3 252,24 5 207.77 445862 - TVA S/ AVOIRS A RECEVOIR 72 380,80 39 747,99 Autres dettes fiscales et sociales 56 923,81 25 655,54 448600 - ETAT - AUTRES CHARGES A PAYER 8 206,60 6 018.70 448610 - ETAT CHARGES A PAYER FORM. PROF 5 860,00 3 568,46? 448620 - ETAT CHARGES A PAYER APPRENTISSAGE 3 578,29 2 317.39 448630 - ETAT CHARGES A PAYER PART. CONSTR.
107,29 681,74 AUTRES DETTES 53,90! 411111 - ENC CHEQUES 681,74 53.39 419600 - SACS DE CAISSE 1 145 302,07 1 200 730,72 : DETTES 1 277 634,35 1 613 779,94; TOTAL PASSIF
. SAS URIYELEURES
A UDI1 CONSE1
Compte de résultat détaillé
du 01/02/12 du 01/02/11 Variation Var. au 31/01/13 au 31/01/12 absalue abs. 12 mois 12 mois (montant) (%)
PRODUITS D'EXPLOITATION 10 359 882,91 : 6 966 444,33 3 393 418,58 48,71 Ventes de marchandises 2 782 614,49i 1 911 536,46 871 078.03 45.57 707004 - VENTES ALIMENTAIR@ 1 147 870,05 799 832,29j 348 037.76 43.51 707005 - VENTES LIQUIDE 431 967.05 304 792.37 : 127 174,68 41,73 707006 - VENTES DROGUERIE 474 323,64 327 555.04 ; 146 768.60 44.81 707007 - VENTES HYGIENE 202 991.30 103 564.92 51.02 707008 - VENTES PARFUMERIE 306 556,22 461 327,30. 279 484,13 181 843,t7 65.06! 707009 - VENTES 8OUCHERIE 707010 - VENTES BOULANGERIE 8 567,59 6 401,36 2 166.23 33.84. 816 417.02 : 545 874.47: 270 542.55 49,56 1 707011 - VENTES CHARCUTERIE 2 084,77j 3 003.74 ' 144,08 707012 - VENTES COUPE 5 088.51 : 1 300 890,30 628 564,81 48,32 707013 - VENTES CREMERIE 1 929 455,11 249 954,83 58,47j 677 415.27 427 460,44 707014 - VENTES FRUITS/LEGUMES 15 846,181 17 569,50 110,88 707016 -VENTES POISSONNERIE 33 415,58 47,35 707017 - VENTES SAURISSERIE 134 045,95 90 971.79 43 074.16 607 326.57 392 505.47 214 821,10 54,73 707018 . VENTES SURGELES 5 630.74 8 161,20 2 530.46 44.94 : 707019 - VENTES VIENNOISERIE 145 903.05 49,20 707021 -VENTES VOLAILLE 442 449.31 296 546,26 71 589,67 46 958,49 24 631,18 52.45 707022 - VENTES 8AZAR 707023 - VENTES CULTUREL 4 252,76 971,94 3 280,82 j 337.55 707024 - VENTES TEXTILE 4 188,94 4 188,94 : 17,53 -17.53 707026 - VENTES MULTIMEDIA -100,00 8 093,00 4 737.58 58,54 707028 - VENTES GAZ 12 830,58 432,31 266,55. 165,76 62,19 Production vendue 432,31: 432,31 708400 - MISE A DISPOSITION DE PER 181.68 -181.68: -100.00 708513 - REVT SOCA MANU CREMER1 7.00: -7.00 708522 - REVT SOCA MANU BAZAR (N) -100.00 j 77,.87: -77,87j -100,00 708805 - BUDGETS LIQUIDE 6 966 710,88 j 3 393 584,34 10 360 295,22 48,71 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 27 509,21 : 540,70 26 968,51: NS Subventions d'exploitatian 740000 - SUBVENTIONS D'EXPLOITAT1 7 400.68: 540,70 6 859.98! NS 20 108.53 740002 - SUBVENTIONS FONGECIF 20 108,53: 8 395,85 30,23: 8 365,62 NS Autres produits 1,76 0,05 1.70 : NS 758000 - PRODUITS DIVERS GESTION 30.18 -30.18 : -100,00 781 120 - REPRIS.S/AMORT. IMMOB. C 791510 - REMBT ASSURANCE 8 394,10 8 394.10 6 967 2B1,81 3 428 918,47 49,21 PRODUITS D*EXPLOITATION 10 396 200,28 : CHarges D'exPlOItatIOn 7 753 540,58 5 154 614,53 2 598 926,05 50.42 Achats de marchandises 29 397.12 1 367.39 30 764,51 NS 607000 - ACHATS MANDAT SOCAMIL 1 978 854,25 1 355 071.19 613 823,06 44.97 607041 -ACHATS ALIMENTAIRE TVA 5. 180 266,86 124 249.80 56 017.06 45.08 607043 - ACHATS ALIMENTAIRE TVA 1 607051 - ACHATS LIQUIDE TVA 5.5% 672 086.06 454 643,91 217 442.15 47.83 293 609.29 : 230 209.14 63:100.15 27.54 607053 - ACHATS LIQUIDE TVA 19.6% 225 698.72 91 873:87 40,71 $07063 - ACHATS DROGUERIE TVA 19 317 572,59 607073 - ACHATS HYGIENE TVA 19.8% 343 697.83 209 680,14 134 017.69 63.9 607083 - ACHATS PARFUMERIE TVA 19 249 194.78 162 159,55 87 035.23 53.87 1 811.81 63.44° 1 748.37 NS 607988 - ACHATS PARFUMERIE TVA 7
SAS DRIVE LECRES
Compte de résultat détailié
+*SAS DRITE CECRET
AUD: CONSEU
Compte de résultat détaillé
du 01/02/12 du Q1/02f11 Variation Var. : au 31/01/12 absoiue abs. au 31/01/13 12 mois 12 mais (montant) (%) : 193 599,27 860 940,41 667 341.14i 29,01: Autres achats & charges exiernes 146;00, 141,00 5,00 3.55 604100 - PRESTATIONS INFORMATIQU 26.51$.25: 26 045,35 569.901 2.19 606110 - FOURNITURES ELECTRICITÉ 1 733.07: 1 633,22 99,85 6.11 606120 - FOURNITURES EAU 2 563:65 9 648.34 -7 084.69 -73,43 606130 - FOURNITURES GAZ 21.67 -21,67 -100,00 606140 - FOURNITURES CARBURANT 1 359.15 65.87 606300 - ACHATS DE PETIT £QUIPEME 3 422,55 2 063,40 498.04! 498,04: -100,00 : 606310 - FOURNITURES HYGIENE 284.16 161,17j 122,99 76,31 606450 - FOURNITURES DE 8UREAU 268,58 268.58: 606460 - FOURNITURES INFORMATIQU 1 777,70 3 926,87 -2 149,17 54,73 606500 - VETEMENTS DE TRAVAIL -93,31 93,31 -100.00 609500 - RISTOURNES FRAIS GENERA -25 242.22 -25 242,22 609800 -R.R.R.OBTENUS NON AFFECT 985,00 -985.0 100,00 611000 -PRESTATION COMPTAGE INV 9 687.15 9 687.15 611001 - PRESTATION TRI SACS CAIS 484,261 15,14 499.40 3,13 611201 -TELESURVEILLANCE 187,60 -187.60 100.00 611320 - CONTAINERS PUB 12 403.88 : 5 901,05 6 502,83 110.20 611500 - NETTQYAGE LOCAUX 226,36 102.98 123,38 119.81 611501 - NETTOYAGE VETEMENT TRA 200 000.86 175 520,44 24 380,42 13.88 613200 -LOCATIONS IMMOBILIERES 613510 - LOCATIONS ELIS 2 771,61 1118,38: 1 653,23 147.82] 14.02! 613511 -LOCATIONS TAPIS 14,02 613521 - LOCATIONS FENWICK 4 952,22, 4 873,80 78,42 j 1,51 606,90 595,20j 98,07 615140 - ENTRETIEN REPAR. CADDIES 1 202,10: 1 333,00 1 094,84 82.13 615200 -ENTRETIEN REPAR. 1MMOBILI 2 427.84 4 283.80 -3 110,66 -72,61 615500 -ENTRETIEN REPAR. MATERIE 1 173,14 644,74 1 544.26! 239,52 2 189,00: 615510 - ENTRETIEN SECURITE INCEN 1108,861 1 872,51 -763.65 : -40,78 615511 - ENTRETIEN REP. CHARIOTS 1 942,05 1 942,05! -100.00 615512 - DEPANNAGE INFORMATIQUE : 1 357,97 -1 357.97 -100,00! 615513 - ENTRETIEN REPAR. CHAUFF 24 595,49: 22 104.90 j 2 490,59 11,27 615601 - MAINTENANCE INFORMATIQ 1783,14: 1 766,26 16.86 0,95 615602 - MAINTENANCE GENIE THERM 1 956.76. 1 858,89 97.87 5.26 : 615606 - MAINTENANCE CHBRE FROID 4t1,05} 19,70 430.75 4,79 j 615607 - MAINTENANCE TELEPHONIQ 617,67 388,96 228.71 58.80 : 615608 - MAINTENANCE PHOTOCOPIE 48.98 12,89 36.09 279.98 $15609 - MAINTENANCE SECURITE IN 1 915,00 615610 - MAINTENANCE DERATISATIO 1 915.00 4 103,47 3 868.09 235.38: 6,09 616100 - ASSURANCE T5 DOMMAGE 3 139,41 3 003.33 135,58! 4.51 616110 - ASSURANCE BATIMENT 98,18 85,97 12,21 14.20 616120 - ASSURANCE CHARIOTS ELEV 228.46 19,04 B,33 616130 - ASSURANCE RC GDE DIST. 247,50 -100,30 818500 - FRAIS DE COLLOQUES, DE S -53,62 18090,00 -18 143,62 50,00! -50,00 : 618600 - ABONNEMENT LOGICIEL -100.00 3 937.47: 3 937.47 621100 - PERSONNEL INTERIMAIRE -170,10 20 095,54 : -20 265.64 -100.85 : 621400 - PERSONNEL PRETE 24 240.00 1 000.00: 4.13 621410 - MAD PERSONNEL 25 240.00 320.00 320.00 622600 - HONORAIRES 5 500,33 5 375.00 125,33 2.33 622610 - HONORAIRES EXPERT COMP 3 0 4 944,00 4 800.00 144.00 622612 - FiONORAIRES COMMISSAIRE 593.35 1 239,11 -545,76 52.1 622620 - HONCRAIRES JURIDIQUES
SAS DRIVE LECRES
CONSEH
Compte de résultat détaillé
Variation Var. du 01/02/12 du 0f/02/11 abs. au 31/01/13 au 31/01/12 absolue (montant) (%) 12 mais 12 mois 150,50 -150.50 -100,00 : 622538 - HONORAIRES CONTROL.MED 757,52 -615.02 -81,19 622700 - FRAIS D'ACTES ET CONTENTI 142.50 269,04 -269,04 100,00 622800 - FRAIS DIVERS 1 870,59 165,04 3 004.04 1 133.45 623000 - PUBLICITE ANIMATION 4 007.38 j 7 454,10 186.01 623001 - PUBLICITE PRESSE RADIO 11 461,48 358.60: 623002 - PUBLICITE PRESSE RADIO N- 358,60 22 806.80 22 806.80: 623006 - PROSPECTUS : 13 255,55 14 509,83 109.46 623010 - PU8LICITE AFFICHAGE 27 765,38 19 811.55 19 811.55 623012 - PUBLICITE GALEC * 810.60 810.60 623013 - PU8 PLV DECO MAG 5 187.28 -5 187.28 -100,00 623020 - JEU - GESTE COMMERCIAL 2 256.90* 2 256.90 623024 - GESTE COMMERCIAL 1 200,00 -1 200,00 -100,00 623100 - ANNONCES ET INSERTIONS 53,23 50,41 158,83 105.50 623400 - CADEAUX A LA CLIENTELE 400,00° 192,33 207.67 107,98 625130 - FRAIS DEPLACEMENT PERSO 138,14 87.38 63,25 626100 - AFFRANCHISSEMENT 225,52 3 100,48 139,36 4.49 626200 - TELEPHONE 3 239.94 39 343,03 4 656,03 13,42 627510 - COMMISSION C.B EDEL 34 687,00; -*153678 1461301 95.48 6,53 - 527800 - FRAIS BANCATREs EDEl 668,17 -88,50 -13,25 627810 - FRAIS BANCAIRE CREDIT CO 579,87 54 932,92 34 371,57 62,57 628104 - COTISATIONS ALIMENTAIRE 89 304,49 24 742.07 13 768,17 55.65 628105 - COTISATIONS LIQUIDE 38 510,24 8 376.47 2 281,09j 27,23 628106 - COTISATIONS DROGUERIE 10 657.56 7 667.64 2 866,84 j 37,39 628107 - COTISATIONS HYGIENE 10 534.48 2 290.96 38.92 8 176,86 5 885,90 628108 - COTISATIONS PARFUMERIE 1 037,64] 38,03 3 766,47 2 728,83 628109 - COTISATIONS BOUCHERIE 17.19 1.69 15.50 917,16 628110 - COTISATIONS BOULANGERIE -793,27 -7.72 9 487.36 10 280,63 628111 - COTISATIONS CHARCUTERIE 106,96j 8 474,08 NS 6281 12 - COTISATIONS COUPE 8 581,04 42 738,21 22 250.18 52.06 628113 - COTISATIONS CREMERIE 64 988,39 3 377,351 52,45! 9 816,77 6 439,42 628114 - COTISATIONS FRUITS ET LEG 642.41 135.56 1 116,291 473,88 628116 - COTISATIONS POISSONNERI 1 261,47! 52,53 3 662.84 2 401.37 628117 - COTISATIONS SAURISSERIE 16 309,20; 10 416.83 63,87 628118 - COTISATiONS SURGELES 26 726,03: 24,14 -13,76 10.38 -57.00 628119 - COTISATIONS VIENNOISERIE 8 753.03j 2 403.76 27.46 628121 - COTISATIONS VOLAILLE 11 156.79i 863,51 1 231.54 142.60 628122 - COTISATIONS BAZAR 2 095.15 45 285.81 j 22 035.45 ; 48,66 628150 - FRAIS DE SIEGE 67 321,26 1 038,51 1 038.51 628199 - COTISATIONS/FOURN.ET EM 14 813.70 628300 - COTISATION GALEC 14 813.70 5 290.00: 1,00 0,02j 628301 - COTISATION ACDLEC 5 291.00 4 746,42: 120.65 5 726.71 : 628302 - COTISATION UNILEC 10 473,13 73 765,77j 51 148,69 69,34i Impôts, taxes et vers. assim. 124 914,46 3 281,90 j 2 057.64' 62.70 : 631200 - TAXE 0'APPRENTISSAGE 5 339,54 5 102,69 66.98 631300 - FORMATION PROFESSIONNE 12 721,36 7 518.67 2 152.11 1426,18 66,27 : 631400 - DEFAUT D'INVESTISSEMENT 3 578,29 1 515,31 1 515,31 631822 - CHARG. FISCAL S/ CONG A P 804,63 1 201,88 -2 006,51 : -186.95 631832 - CHARGES FISCALES S/ PRIM 29 808.08: 545.34 1.63 30 353,42 635120 - TAXES FONCIERES 9 283,00 17 107.17 26 390.17 184.28 635130 - CFE
SAS*DRIVE LEURES
Compte de résultat détaillé
SAS DRIVE LECRES
Compte de résultat détalllé
du 01/02/12 du:01/0211 Variation Yar. au 31/01/13 au 31101/12 absolue abs. 12 mois 12.mois (montant) (%) RESULTAT DE L'EXERCICE 84 538,05. 43,09 280 716,94 196 178,89
SAS DRIVE LECRES
Détermination du résultat fiscal
280 717 Résultat comptable
REINTEGRATIONS Provisions non déductibles 1 598 Contribution sociale de solidarité 579 Taxes imprimés publicitaires
71 742 M&cénat
168 384 [S exercice 15 983 Crédit d'inpt
DEDUCTIONS
Provisions antérieurement taxées 1 307 Contribution sociale de solidarité 579 Taxes imprimes publicitaires
17 869 523 020
Déficit a reporter
505 151 Résultat fiscal
523.020. 523 020.
Pago 33/34
SAS DRIVE LECRES
A u D 1 f COnsEl1. Détail des emprunts
BIENS ECHEANCES RESTANT DUES ORGANISME MONTANT FINANCES NBRE PERIO- MONTANT DATE DUREE DICITE UNITAIRE
CREDIT 0o aca tavastissemenis Mensuaita 10 728,09 1a.11.2010 5 60 COOPERATIF
RESTE DU ORGANISME MONTANT CAPITAL TOTAL -1 An 5Ans au + 5 An3 INTERETS plus
122 371,55 231 224,52 600 000,00 353 595,Q7 11 090,98 BREDIT COOPERATIF
353 595,07 0,00 122 37 1,55 231 224,52 11090,99
Pago 34/34
Liste des débiteurs Page 1 of 1
A12u3l 0 3 0CT.2013
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE DEFINITIF
SAS HYPER SAINT-AUNES
SAS DRIVE LECRES
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société HYPER SAINT AUNES, societé par actions simplifiée au capital de 5.673.S10 £, dont le si≥ social est situé SAINT AUNES (3413O), Centre commercial zAc Saint Antoine, immatriculée au Registre du Commerce et des 5ociétés de Montpellier 480 393 164,
Représentée par Monsieur Lilian PARNOT, en sa qualité de Président, dOment habilité a l'effet des présentes par le Conseil de parrainage de la société du 30 avril 2013.
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < HYPER SAINT AUNES >,
D'UNE PART,
ET :
La société DRIVE LECRES, société par actions simplifiée au capital de 37.000 €, dont ie siege social est situé SAINT AUNES (34130), Centre Commercial E.Leclerc - RN 113, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier 523 356 087.
Représentée par Monsieur Lilian PARNOT, en sa qualité de Président, dûment habilité a t'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < DRIVE LECRES >
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et ia Société Absorbée ci-aprés dénommées ensermble les < Parties > et individuellement la < Partie >.
2
SOMMAIRE
1. PREAMBULE :
1.1 Caractéristiques des sociétés participantes
1.1.1 Caractéristiques de la Société Absorbante
1.1.2 Caractéristiques de la Société Absarbée
1.2 Liens de capital entre les sociétés participantes..
1.3 Consultation du personnel....
1.4 Motifs et buts de la fusion...
1.5 Comptes de référence...
1.6 Absence d'échange de droits sociaux ....
1.7 Effets de la fusion.
1.7.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée....... 8
1.7.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée ..
1.8 Méthodes d'évaluation .
2. APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE..... 9
2.1 DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL:
2.2 PRISE EN CHARGE DU PASSIF . .10
2.3 ACTIF NET APPORTE. 10
2.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN... 11
2.5 PROPRIETE - JOUISSANCE .11
3. CHARGES ET CONDITIONS. 12
3.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE :12
3.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE 13
4. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES. .13
5. DECLARATIONS.. .14
5.1 SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME 14
5.2 SUR LES BIENS APPORTES.... :14
5.3 SUR LA LOCATION GERANCE.. 15
6. REGIME FISCAL .15
6.1 DISPOSITIONS GENERALES... .15
6.1.1 Rétroactivité .. 15
3
6.1.2 Engagements déclaratifs généraux 15
6.2 IMPOTS SUR LES SOCIETES. 15 6.3 ENREGISTREMENT.. .17
6.4 TVA..
6.5 AUtreEs. IMpots. et tAXes... 18 DISPOSITIONS DIVERSES 18
7.1 FORMALITES.. 18 7.2 DESISTEMENT. 18
7.3 REMISE DE DOCUMENTS 19
7.4 FRAI...... 19
7.5 ELECTION DE DOMICILE 19
7.6 POUVOIRS. 19
1. PREAMBULE :
LE PRESENT ACTE CONSTITUE LE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE DEFINITIF ENTRE LA SOCIETE HYPER SAINT AUNES ET LA SOCIETE DRIVE LECRES. IL VISE EGALEMENT A PRENDRE EN COMPTE LES RECTIFICATIONS QUI SONT INTERVENUES SUR LES COMPTES DE LA SOC!ETE DRIVE LECRES DEPUIS LA SIGNATURE DU PROJET DE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE DU 30 AVRIL 2013. RECTIFICATIONS SANS CONSEQUENCES SUR LA VALIDITE JURIDIQUE ET L'ECONOMIE DE LA PRESENTE FUSION SIMPLIFIEE.
1.1 Caractéristiques des sociétés participantes
1.1.7 Caractéristiques de la Société Absorbante
La société HYPER SAlNT AUNES est une société par actions sinplifiée qui a pour objet ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La lacatian de vehicules pour les particuliers ou les professionnels, pour son propre compte ou en qualité de mandataire ou de représentant.
5
Plus généralement. toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Son capital social s'éleve actuellement a 5.673.510 €. ll est divisé en 567.351 actions de 10 e chacune, entiérement libérées.
1.1.2 Caractéristigues de la Société Absorbée
La société DRIVE LECREs est une société par actions simplifiée qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La location, en galerie marchande, d'emplacement pour tous commerces : L'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets : L'utilisation de tous moyens de vente électroniques : La vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre maniére. Et d'une maniere genérale, toute affaire concernant les produits pouvant etre vendus dans ies magasins à succursales muitipies et dans les hypermarchés ou similaires :
La location de véhicules pour les particuliers ou les professionnels, pour son propre compte ou en qualité de mandataire ou de représentant.
Plus généralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'obiet social ou à tout autre objet similaire ou connexe. >
Son capital social s'éleve a 37.000 €. ll est divisé en 3.700 actions de 10 £ chacune, intégralement libérées.
1.2 Liens de capital entre les sociétés participantes
La Société Absorbante détient a ce jour, la totalité des actions représentant ia totalité u capital de la Société Absorbée.
6
I est précisé gue ia Société Absorbante s'engage détenir en permanence l'intégralité des titres de la Société Absorbée jusqu'a la réalisation définitive de la fusion. En conséquence, en application de l'article i..236-11 du Code de Commerce, les représentants 1égaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'ont pas procédé a la nomination préalable d'un commissaire à la fusion ou d'un commissaire aux apports et il n'y aura pas lieu de procéder a l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des Parties.
1.3 Consuitation du personnel
Le comité d'entreprise de la Société Absorbante a été consulté préalablement a la présente fusion suite & des réunions du 30 novembre 2012, du 1er février 2013 et du 29 mars 2013.
Par ailleurs, l'ensemble du personnel de la Société Absorbée a été informé individuellement préalablement a la présente opération de fusion, celle-ci ne disposant pas de représentant du personnel.
1.4 Motifs et buts de la fusion
L'absorption de DRIVE LECRES par"HYPER sAINT AUNEs s'inscrit dans Ie cadre d'une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles et a un accroissement de l'activité du groupe.
Ce regroupement se traduira égaiement par un allegement des coûts de gestion adrninistrative du groupe, une meilleure visibilité de ia structure auprés de la clientele et des partenaires et une harmonisation des politigues salariales et de participation mises en cuvre au sein du groupe, afin notamment que les salariés de la Société Absorbée puissent bénéficier des accords d'intéressement de la Société Absorbante.
1.5 Comptes de référence
Pour établir les conditions de l'opération de fusion, il a été décidé d'utiliser, pour les Sociétés Absorbante et Absorbée, les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2013, date de clóture du aernier exercice social de chacune des Sociétés (ci-aprés les < Comptes >) figurant en Annexe 1 des présentes.
Les Comptes de la Saciété Absorbante et de la Société Absorbée ont été approuves par assemblée générale en date de ce jour.
1.s Absence d'échange de droits sociaux
Cette fusion se traduisant par l'absorption de la Société Absorbée dont la totalité des actions est détenue par la Société Absorbante, il ne sera procédé par cette derniare a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
7
1.7 Effets de la fusion
1.7.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante. dans Iétat ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, t'opération emportera transmission au profit de la Sociéte Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte un défaut d'agrément ou & l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
1.7.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements regus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses Comptes.
1.8 Methodes d'évaluation
La présente fusion étant une fusion simplifiée, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur comptable, tels qu'lis figurent dans les Cornptes de la Société Absorbée, arretés au 31 janvier 2013.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
2. APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE
ABSORBANTE
La DRIVE LECRES apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Ia société HYPER SAINT AUNES, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et
passifs, existant chez elle au 31 janvier 2013. 1l est précisé gue l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la DRIVE LECRES sera dévolu & la société HYPER SAINT AUNES, Société Absorbante, dans t'état ou il se trouve ce jour, date de réalisation définitive de la fusion.
2.1 DESIGNATION DE L'ACTIF SOCiAL
L'actit apporté comprenait, a la date du 31 janvier 2013, sans que cette désignation puisse @tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur comptable.
9
LTOTAL 1.798 634 184 854 1 613.781
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société DRIVE LECREs a fa société HYPER SAINT AUNES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui
en sont fa représentation a ce jour, sans aucune exception ni réserve.
2.2 PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et piace de la Société
Absorbée la totalité du passif de cette derniere dont fe montant des postes principaux au 31 janvier 2013 est ci-apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que fa stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve das justifications prévues a 'alinéa qui précede, ie passif de Ia Société Absorbée, au 31 janvier 2013 ressort a :
Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : 353 847 euros Emprunts et dettes financieres : 177 156 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 314 373 euros Dettes fiscales et sociales : 355 247 euros
Autres dettes : 107 euros
T0TAL DES DETTES DE LA S0CIETE ABSORBEE AU 31 JANVIER 2013 : 1 200 731 eUrOS
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 janvier 2013 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres. qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 31 janvier 2013, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialernent que la Société Absorbée est en régie a 1'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales. de prévoyance et de retraites. et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
2.3 ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs 5ont évalués au 31 janvier 2013 & : 1 613 780 euros
Le passif pris en charge a la meme date s'éleve a : 1 200 731 euros
L'actif net a transmettre s'éléve a 413 049 @.
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2.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, ia Société Absorbante bénéficiera et reprendra a sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par ia Société Absorbée.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans le bénéfice ou les
obiigations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
2.5 PROPRIETE - JOUISSANCE
La société HYPER SAINT AUNES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle apportés au titre de la fusion a compter de ce jour, date de la réalisation définitive de la fusion.
Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er février 2013 aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de la Société.Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis cette date aucune disposition de nature a entrainer une réalisatian d'actif ni aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Jusqu'a ce jour. la société DRIVE LECRES a géré avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, t'ensembie de ses actifs soclaux. Toutefois, elle n'a pris aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er février 2013 par la société DRiVE LECREs sont considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société HYPER SAINT AUNES, ladite société acceptant de prendre les actifs et passifs qui existent comme tenant ieu de ceux existant au 1-r février 2013.
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3. CHARGES ET CONDITIONS
3.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous cefles suivantes, que le représentant de la Societé
Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou il se trouve ce jour, date de réalisation définitive de ta fusion sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit. 2) La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus
avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés (dont le contrat de bail commercial du 25 octobre 2010 et son avenant du 15 octobre 2O1O conclus avec la société BRICOCRES bailleur que la Société
Absorbante déclare bien connaitre), ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphonigues qui auraient pu @tre contractés ou les contrats a exécution successive divers. Elle exécutera, notamment. comme la
Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et
conditions jusqu'alors mises a la charge de cette derniere. 3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société Absorbée. 4) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour effectif de la
fusion, tous ies impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature,
ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a t'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. 5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elte fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui
pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls. 6) La Société Absorbante sera tenue a 1l'acquit de la totalité du passif de la Société
Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes el conditions.
7) La Société Absorbante prendra les biens et droits immobiliers a elie apportés dans
l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, à raison de fouilles ou excavations
qui auraient pu étre pratiquées sous les immneubles, et de tous éboulements qui
pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas
garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin ia désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dars la
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désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante. 8) La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent ies biens et droits apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de Ia loi. A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare que. fadite société n'a personnellement crée ni laissé acquérir aucune servitude sur ies biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de 1'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.
3.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte. 2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, es-qualité, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- avis de quiconque ta transmission des brens et droits cmpris dans les apports @t l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Scciété Absorbante tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante dés ce jour, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a ia Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et ie maintien aux memes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, du prét accordé a la Société Absorbée, avec la société Crédit Coopératif d'un montant de 600 000 euros conclu le 18 novembre 2010. 5) Les Comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été approuvés
par assemblée générale en date de ce jour.
4. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
L'estimation totale des biens et droits apportés par ia société DRIVE LECRES s'éleve a la somme de 1 613 780 euros.
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Le passif pris en charge par la société HYPER SAINT AUNES au titre de la fusion s'éleve a Ta somme de 1 200 731 euros.
Balance faite. la valeur nette des biens et droits apportés ressort & la somme de 413 049 euros.
La sociéte HYPER SAlNT AUNES, Société Absorbante, étant propriétaire de la totalité des
3.7O0 actions de la société DRIVE LECRES, Société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Lilian PARNoT, es-qualité. déciare que la saciété HYPER sAINT AUNES renoncera. si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa gualité d'associé de ladite Société Absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 413 049 euros) et la
valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 3.700 actions de la société DRIVE LECRES dont elle était propriétaire (soit 37 000 euros), différence par conséquent égale a 376 049 euros, constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte de la Société Absorbante < boni de fusion>.
De convention expresse, la présente réalisation définitive de la fusion vaut autorisation au Président de la Société Absorbante de prelever sur ledit boni le montant de tous frais.
charges ou impots consécutifs a la fusion.
5. DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déciare :
5.1 SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'eite n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation de
biens ou de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non- concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs
retenues pour la présente fusion.
5.2 SUR LES BIENS APPORTES
1) Que ies éléments de l'actif apporté, au titre de ia fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque au méme titre que l'état des inscriptions néant figurant en Annexe 2 et que lesdits eléments sont de libre disposition entre Ies mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour a régularité de leur mutation.
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2) Que la Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce. que le régime juridique de la présente fusion exclut l'application de la réglementation sur la cession du fonds de cornmerce et, qu'en conséquence, il n'y a pas lieu d'appliquer les prescriptions des articies L.141-1 et suivants du Code de commerce.
5.3 SUR LA LOCATION GERANCE
Le contrat de location gérance signé le 31 janvier 2013 entre ies Parties avec prise d'effet au 1er février 2013 a été résilié de plein droit te 12 juin 2013 a minuit.
6. REGIME FISCAL
6.1 DISPOSITIONS GENERALES
6.1.1 Rétroactivité
La fusion prendra effet, sur le plan fiscal et comptable au 1er février 2013
Les Parties reconnaissent expressément gue cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal.
Par conséquent, le résultat généré depuis le 1er févier 2013 par l'exploitation de la Société
Absorbée sera engiobée dans les résultats imposables de la Société Absarbante.
En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagernent de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er février 2013.
6.1.2 Engagements déclaratifs généraux
Le représentant des Sociétés Absorbante et Absorbée oblige celles-ci a se conformer a toutes les dispositions fégaies en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur ies sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de ia présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
Le représentant des Saciétés Absorbante et Absorbée déclare placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de faveur de l'article 210-A du Code Général des Impôts.
En conséquence, les plus values latentes sur l'ensemble de l'actif immobilisé apporté, ainsi que les provisions, ne seront pas sournis a l'impt sur les sociétés
6.2 iMPOTS SUR LES SOCIETES
Conformément aux dispositions de i'article 210-A du Code Général des impôts.,le
représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a respecter les obiigationset prescriptions iégales en vigueur en la matiére, et notamment :
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a reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition a été différée chez ia Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans abjet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions régiementées.
A se substituer a la Société Absorbée pour ia réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere :
A calculer les plus values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues lors de la présente fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210-A-6 du Code Général des Impots, d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 janvier 2013.
A réintégrer dans ses bénéfices imposabies a i'impôt sur les societés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210-A-3-d du Code Général des Impts, les plus vatues éventuellement dégagées par la Sociéte Absorbée, dans le cadre de la présente fusion, lors de l'apport de biens amortissables; a cet égard, le représentant de la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Societé Absorbante,.en vertu des dispositions de l'article 210- A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de 'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession.
A inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sant apportés, autres que les immobilisations ou les biens qui ieur sont assimiiés en application des dispositions de l'article 210-A-6 du Code Général des Impôts. pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 31 janvier 2013, ou a défaut, de comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans ies écritures de la
Société Absorbée.
A réintégrer dans ses bénéfices imposables la fraction non encore imposee des subventions d'investissernent éventuellement pergues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues a l'article 42 septies du Codé Général des Impôts.
A reprendre les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actifs gui lui sont transférés dans le cadre de la présente fusion, en
distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, continuer a calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de fa présente fusion a partir de la valeur d'origine desdits biens dans les ecritures de la Societé Absorbée et réintégrer la provision pour
amortissement déragatoire dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, le cas échéant.
A déposer au nom de la Société Absorbée, dans les 6o jours suivant la Date de Réalisation, une déclaration de cessation d'entreprise. conformément aux dispositions de l'article 2o1 du Code Général des Impts, a laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'impositiop, prévu par 1'article 54 septies et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impts.
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A joindre & sa déclaration de résultats, en application de l'article 54 septies du Code général des Impôts, un état de suivi des vaieurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition et tenir & la disposition de l'administration fiscales un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition.
De maniére générale, a accomplir, pour son propres compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives requises en application des dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impts et, en particulier, celies résultant du I et il de l'articie 54 septies du Code Général des Impts susmentionné.
6.3 ENREGISTREMENT
Les Sociétés Absorbante et Absorbée déclarent que ia présente fusion entre dans le champ
d'application du régime fiscal spécial défini aux articles 816-l du Code Général des Impts et 301-B de l'Annexe ll audit Code.
En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le seul droit fixe de so0 euros, cornpte tenu du montant du capital de la Société Absorbante a l'issue de l'opération de fusion.
Le présent projet sera soumis a la formalite de Tenregistrement sa date de prise d'effet.
6.4 TVA
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et sinpiement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de déductions a effectuer et de certaines particularités d'assiette (taxation sur la marge) concernant la Société Absorbée.
En conséquence. la Société Absorbée transférera purement et sinplement a la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera, le cas échéant a la date de réalisation de la fusion.
En application des dispositions de l'article 257 bis du cGl, les livraisons de biens et
prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sont dispensées de TVA.
A cet effet. les sociétés Absorbante et Absorbée s'engagent a mentionner sur la ligne < Autres opérations non imposabies > de leur déclaration de TVA respective souscrite au cours de taquelle la présente opération de fusion est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.
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6.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES
De facon générale (et en particulier en ce qui concerne la contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, la participation des employeurs a la formatian
professionnelle continue et la contribution sociale de solidarité des sociétés, etc., ia Sociéte Absorbante sera subrogée dans tous ies droits et obligations de la Société Absorbée notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant etre mises a sa charge, dans le cadre de l'expioitation de l'activité apportée, et sera
subrogée dans le bénéfice de taut excedent ou crédit éventuel.
7. DISPOSITIONS DIVERSES
7.1 FORMALITES
1) La Société Absorbante effectuera toutes fornalités légales de publicité relatives
aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son non les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs
mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, le cas échéant, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites
valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2 DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a cette derniére sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées & la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséguence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour queique cause que ce soit.
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7.3 REMISE DE DOCUMENTS
11 sera remis a la société HYPER SAINT AUNES ce jour les originaux des actes canstitutifs et modificatifs de la société DRIVE LECRES, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justificatian de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la sociéte DRIVE LECRES & la société HYPER SAINT AUNES.
7.4 FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante. ainsi gue son représentant l'y oblige
7.5 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Parties en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Parties.
7.6 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniere générale, pour accomplir toutes formalités légales.
En tant que de besoin, tous pouvoirs sont conférés, avec faculté de substitution, au représentant légal des Sociétés Absorbée et Absorbante, a l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous éléments d'actifs apportés, de faire, s'! y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes conplémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
Fait & SAINT AUNES
Le 13 juin 2013
En quatreexemplai
Pour la société_DkIVE LE CRES Pour K société HYDER SA1NT AUNES
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ANNEXE 1 : COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBEE
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COMPTES ANNUELS
Période du 01/02/2012 au 31/01/2013
SAS DRIVE LECRES
Hypermarché
34130 SAINT AUNES
SAS DRIVE LECRES
U D 1 T
CONSE!L Compte rendu de mission
Confarmément a fa mission qui nous a été contiee, naus avons effectué une mission de présentatlon des comptes annuels de la sacieté SAS DRIVE LECRES relatifs & l'exercice du 01/02/2012 au 3t/01/2013.
Ces comptes annuels sont joints au présent ccmpte rendu, ils se caractérisent par les donnees suivantes :
Montant en
suros
Total bilan 1 613 780
Chiffre daffaires 10 360 295
Résultat net comptabte (Bénéfice) 280 717
Nous avons effectué les diligences prévuas par ia norme professionnelle du Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts-Comptables applicable a la mission de présentation des comptes.
Fait a Nantes Le 25/04/2013
Philippe OGER Expert comptable
.SASDRIYELECR
AUDlT
Bilan CONSEIL
Brut Amortissements Net au Net au Dépréclatians 31/01/13 31/01/12 "ACTIF
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, bravets at draits assimilés 9 903,20j 8 848,91 1 054,29
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructicns 336 586,19 61 740,29 276 845,90 298 067.10 Installations techniques, matériel at outillage 142 243,11 25 538,33 116 704.78: 127 610,86. Autras immobilisations corparelles 168 472,29 88 726.75: 79 745.54: 96 483,38 IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participallons et créances rattachóas 6 008,501 6 008,50 6 008,50 Autras immobilisations financieres 30 200,00 30 200.00: 30 200,00
ACTIF IMMOBILISE 695 413,29 184 854,28, 510 559,01 558 369,84 STOCKS
Matlóras premires at autres apprav. 1 846,20 1 846.20 1 739,60j Marchandises 422 792,16 122 792.16: 346 445,69
CREANCES
Cliants et comptas rattachés 45 539,42 45539.42 36 088.39 Fournisseurs dóbiteurs 134 988,81j 134 988,81 72 869,35 Etat, Taxes sur le chiffra d'affairas 28 947,71 j 28 947,71 186 322,25 Autres créancas 370 932,61 370 932,61
DISPONIBILITES 77 528,48 77 528,48 55 437,08
CHARGES CONSTATEES D'AYANCE 20 645,54 20 645,54 20 362,15
ACTIF CIRCULANT 1 103 220,93 1 103 220,93 719 264,51
TOTAL ACTIF 1 798 634,22i 184 854,28 1 613 779,94: 1 277 634,35
SAS DRIVE LECRES
CONSEI
Bilan
Net au Net au 31/01/13 31/01/12
E pASSiF
CAPITAL. 37 000,00: 37 000,00
: RESERVES 3 700.00: Résarva tégale
91 632,28 -100 846,61 REPORT A NOUVEAU
280 716,94 196 178,89 RESULtAT DE L'ExERCICe
413 049,22 132 332,28 CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 353 847,12 473 727,03 EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETS DE CREDIT 353 847.12 473 727,03 Emprunts
177 155,76 55 242.08 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES-ASSOCIES
314 373,28 402 771,60 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
212 879,62 355 247,27 DETTES FISCALES ET SOCIALES 200 733,57 111 147.49 Persannel 65 796.13 58 305.22 Organismes sociaux 16 336,77 3 678,92 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 72 380,80 39 747,99 Autres dettas tiscales et sociales
681,74 107,29 AUTRES DETTES
1 200 730,72 1 145 302,07 DETTES
1 613 779,94 1 277 634,35 TOTAL PASSIF
SAS DRIVE LECRES
A u D!I QONSEiL
Compte de résuitat
Pana 6/34
883308
COnsEIl
Régles et méthodes comptabies
Désignation de la sociaté : SAS DRIVE LECRES
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/01/2013, dont le total est de 1 613 780 euros at au cornpte de résuitat de i'exercice, présenté saus forme de liste, dégageant un bénéfice de 280 717 curos.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/02/2012 au 31/01/2013.
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
Ces cornptes annuels ant été arr&tés le 15/04/2013 par ies dirigeants de l'entraprise.
Regles générales
Les comples annuels de l'exercice au 31/01/2013 ont été &tablis selon les narmes définies par le plan comptable général apprcuvé par arrté ministériel du 22/06/1999, la loi n* 83-353 du 30/04/1983 et le décret 83-1020 du 29/11/1983, et conformément. aux dispositions des réglements comptables 2000-06 et 2003-07 sur las passifs, 2002-10 sur l'amortissernent et la dépréclatian des actifs et 2004-06 sur la dfinition, la comptabilisatlon at évaluation des actifs.
Les conventions comptables ont été appilquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypcthésas de base : - continuité de l'exploitation.
- pernanence des méthodes comptables d'un exercice a r'autre. - indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement at de présentation des comptes annuels.
La méthoda de base relenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques:
Sautes sont exprimées tes informations signiticatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les Immobilisations corporetles et incorporlles sont évaluéas a leur cout dacqulsition pour les actifs acquis à titre onàreux, feur cout de production pour les actifs produits par l'entreprise, a leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Le coat d'une Imnabilisation est constitué de san prix d'achat, y compris les draits de douane et taxes non récupérables, aprés déductian des remises, rabais commerciaux et escornptes de rglement de taus les cojts diractement attribuables engagés pour mettre Tactif en place et en &tat de fonctionnar selon T'utilisation pràvue. Las droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés a l'acquisition, ne sont pas rattachés a ce cot d'acquisitian. Tous tes couts qui ne fant pas parie du prix d'acquisitlon de l'immobilisation et qui na peuvent pas tre rattachés directement aux cots rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en @tal de fonctionner confarménent a l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le made tinéaire en fonction de ta durée de vle prévue,
* Concessions. lagiciels et breveis : 1 an - Agencements des constructions : 5 à 15 ans - Installations techniques : 5 à 10 ans - Matériei et outillage industriels : 10 à 15 ans Installations générales, agencements et aménagements divers : 3 à 10 ans * Matériel de bureau : 5 a 10 ans
* Matériel informatique : 3 ans * Mobilier : 10 ans
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A u o tT CONSEIL
Regles et méthodes comptables
La durée d'amortissement retenue par sinptification est ia durée d'usage pour les biens nan décomposables a rorigine.
Titres de participations
Les titres de participation sont &valués a leur cout d'acquisition hors frais accessaires. La vateur d'inventaire des titres correspond à ia valeur d'utilite pour Tentreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la fitiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est Inférieure au codt d'acquisition, une dépréciation est constituée du mantant de la différence.
Stocks
Les codts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxas ultérieurement récupérables par l'entité auprés des administrations tiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention at autres cots directement attribuables au col de revient des matieres premires, des marchandises, des encours de praduction at des praduits finis. Les rabais ccmmerciaux, remises, escomptes de rêglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterrniner las coats d'acquisition.
Les stocks sont évalués sulvant la methode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart signiticatif, le demier prlx d'achat cannu a été retenu.
Une provislon pour dépréciation des stocks égale à la différence entre ia valeur brute déterminée suivant les nodalités indiquées ci-dessus et le cours du jcur ou ia vateur de réalisation déduction faite des frais proportlonnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure a l'autre terme énoncé.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur naminale. Une provision pour dépréciatian est pratiquée iorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable.
Produits et charges.exceptionneis
Les.produits et charges exceptionnels tiennent compte des élérnents qul ne sont pas liés a l'activité normale de Tentreprise.
Engagement de retraite
La conventian collective de l'entreprisa prévoit des indemnités de fin de carrlére. il n'a pas été signé un accord particuller.
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AUDtI
Notes sur le bilan CONSEIL
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Au d&but Augmentation Diminution En ffn d'exarcice d'exercica
- Frais d'stabllssement et de développement - Fonds conmerclal
- Autres postes d'immobillsations incorporelies 6 087 1816 9 903 Immabilisations incorporelles 8 087 1 816: 9 903:]
- Terralns Constructions sur sol propre Constructians sur sol d'autrui - Installations générales, agencaments at aménagements des constructions 332 109 6 477 338 586 - Installatlons techniques, matériel et outillage industriels 142 243 142 243 j - Installatlons générates. agencements aménagements divers 55 942 2 775: 58 717 Materlei da transport
88 325 21 430 Matériel de bureau et infornatlqua, mabiller 109 755 -Emballages récupérables ct divers
- Immobilisations corporelles an cours t n Avancas et acomptes
Immobilisations corporetles 618 620 30 682* 649 302
- Participations évaluées par mise on équivalence
Autres participations 6009: 6009 Autres titras immobilisés
Préta et autras Immobilisatlons financiras 30 200 30 200} Immobilisations financiéres 36 209. 36 209
ACTIF IMMOBILISE 662 915 32 498 695 413
Dana 1ni2A
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A U O i T CONSEIL Notes sur le bilan
Les flux s'anaiysent comme suit :
Immotlisations Immobilisations Immobilisatians Total incorporellas corporelles financiras
Ventilation des augmentations Virements de poste & posta Virements da l'actif clrculant 30 682] 32 498} Acquisitions 1816 Apports Cr&ations Réévaluations
1 816 30 682 32 498 Augmentations de l'exercice
Ventilation des diminutions
Virements de paste a poste Virements vers l'actif circulant Cessians
Sclssions
-Mlses hors service
Diminutions de l'exercice
AUOIT CONSEIL Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
Au début de Augmentation Diminutions A ia fin da l'exercice l'exarcice
- Frais d'établlssement et da développomont Fonds commercial Autres pastes d'mmabilisations incorporelles 8.0871 762: 8 849 8 087 762 8 849 Immobilisations incorparellas
Terrains
Constructians sur sol propre : - Constructlons sur sol d'autrui Installations générales, agencements et 34 042 27 598 61 740 aménagements des constructions --Installatlons techniques, matôrlel et outillage 14 632 10 906 25 538 industrlels - Installations générales, agencements 8 283 7 669 15 952 amnagemants divers Matàriel de transport 39 501 33 274 72 775 - Matériel de bureau et informatique, mobiller - Emballages récupérables et divers 96 458: 79 547 Immobilisations corporeiles 176 005
104 545 80 309 184 854 ACTIF IMMOBILISE
Dsna 191td
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AUOIT CONSEIL Notes sur le bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le total des créances à ia clture de l'excrcice s'eléve a 631 254 euros et le classement détaillé par @chéance s'établit comna suit :
Montant Echéances Echéances brut a moins d'un an a pius d'un an
Créances de l'actif immobitisé : Cr&ances rattachées a des particlpations
Préts Autres 30 200 30 2G0 j
Créances de l'actif circulant : 45 539 45 539 Créances Clients et Comptas rattachés Autres 534 869 534 869 Capital souscrlt -appelé, non vers& Charges constatées d'avance 20 646 20 646
Total 631 254 601 054: 30 200
Préts accordés en cours d'exercice Prts récupérés en cours d'exarclce
Produits a recevoir
Montant
67 403 AVOIRS A RECEVOIR
Total 67 403 f
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AuDir Notes sur le bilan CONSEN
Capitaux propres
Composition du Capital Social
Capitat social dun montant de 37 000,00 euros décomposé an 3 700 titres d'une valeur nominale de 10,00 euros.
Etat des dettes
Le tatat des dettes la clture de Texercice sélve 1 200 731 euros et le classement detallé par échéance s'etablit comne suit :
Montant Echéances Echéances Echéances brut a moins d'un an a plus d'un an a plus de 5 ans
Emprunts obiigataires convartibles (*) Autres emprunts obllgatairas (*) Emprunts (") et dettes auprs des étabiissements de crédit dont : a 1 an au maximum & l'origine a plus de t an a l'origine 353 847 122 623 231 225 Emprunts et dettas financlras divers (*) Dettes fournisseurs et comptes rattaches 314 373 314 373: Dettes fiscales et sociates 355 247 355 247 : Dattes sur Immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (* 177 263 177 263 -.. Produits constatés d'avance
Total 1 200 731 969 506 j 231 225 : . -. () Emprunts souscrits en cours d'exercica (°) Emprunts rembourses sur l'exercice dont : 119795 () Dont envers les associés 177 156 j
Paae 14/34
O A
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AuDlr CONSEIL Notes sur le bilan
Charges à payer
Montant
FOURNISSEURS - FACT. NON PARVENUES 140 773 FOURNISSEUR MANDAT SOCAM!L 72 366 INT.COURuS S/EMP.AUP.ETABLT.CRéDIT 251. 435 ASSOCIES - INTERETS COURUS DETTES PROVIS. PR CONGéS A PAYER 55 506 CHQ INT.2011 NON ENC. 7 886 INTERESSEMENT 119.940 PERSONNEL -AUTRES CHARGES A PAYER 17 240 20 476 CHARGES SOCIALES S/CONGES A PAYER CHARGES SOCIALES - CHARGES A PAYER 6 335 j ETAT - AUTRES. CHARGES A PAYER 56 924 f 6 019 ETAT CHARGES A PAYER FORM. PROF ETAT CHARGES A PAYER APPRENTISSAGE 5 860 EtAT CHARGES A PAYER PArt. CONSTR. 3 578
513 588 i Total
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Charges Charges Charges d'exploltatlon Financieres Excaptionnelles
CHARGES CONSTATÉES D AVANCE 20 546
20 646 Total
"SAS DRIVELECRES
Notes sur le compte de résultat
Charges et produits d'exploitation et financiers
Rémunération des commissaires aux comptes
Montant ccmptabilisé au titre du contrle légai des comptos annuels : 4 944 auros
Impots sur les bénéfices - Intégration fiscale
A partir de l'exercice ouvert au 01102/2011, la société SAS DRIVE LECRES est comprise dans le périmétre d'lntégration fiscale du groupe SAS LP EXPANSION.
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AUDL
Autres informations
Effectif
Effectif moyen du personnef : 45 persannes.
Persannel Personnel mis salarié a disposition
2 Cadres Agents de maitrisa et techniciens 1 42 Emplayδs Ouvriers
Total 45
Droit Individuel a la Formation
La tot du 4 mai 2004 cuvre pour les salariés des antreprises frangaises un droit a formation d'une duréa de 20 heures minimum par an cumulabie sur une période de 6 ans.
La nombre d'haures de formation correspondant au cumul des droits acquis par les saiariés à la date de citure s'éleve à 819 heures dont 819 heures n'ant pas fait t'objet d'une dermande des salariés.
Engagements de retraite
Les engagements de ratraite sont nan significatifs compte tenu de la jeunesse.de la societé.
Pour un réglme prastations détinies. i est fait application de la recommandation CNC 03-R-01 du 1er avril 2003.
Bilan détaillé
Brut Amortissements : Net au Net au Dépréclations 31/01/13 31/01/12
1MMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, bravets et droits assimilé 9 903,20 8 848,91 j 1 054,29 205100 - LOGIC!ELS 9.903,20 9 903.20 8.087,20 280510 - AMORTISSEMENT LOGICIELS 8 848,91 -8 848,91 -8 087,20 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions 338 586,19 61 740,29: 276 845,90 298 067,10 213500 - INSTALLATIONS GENERALES 338 586,19 338 586,19 332 109,19 61 740,29 -61 740,29 -34 042,09 281350 - AMORTIS. AGENCEMENTS C Installations techniques, matériel et out 142 243,11 25 538.33 116 704,78j 127 610,86 215400 - MATERIEL INDUSTRIEL 142 243,11 142 243.11 142 243.11 281540 - AMORTISS MATERIEL D'EXPL 25 538,33 -25 538,33 -14 632,25 Autres immobilisations corporelles 168 472,29 88 726,75 79 745,54 96 483,38 55 942,09 218100 - INSTAL.GALES.. AGENCT, AM 58 717,09 58 717.09 218350 - MATERIEL INFORMATIQUE 109.755,20! 109 755.20 88 325,17 281810 -AMORTIS. INSTAL. GALES, AG 15 951,50 -15 951,50 -8 282,90 281835 - AMORTISS MATERIEL INFOR 72 775,25 -72 775.25 : -39 500,98 j IMMOBILISATIONS FINANCIERES 6 008,50 6 008,50 Participations et créances rattachéas 6 008,50 6.008,50 6 008.50 6 008,50 261810 - TITRES PARTICIPATIQN CAP1 Autres immabilisations financiéres 30 200,00F 30 200,00 30 200,00: 275000 - DEPOTS ET CAUTIONNEMEN 30 200,00 30 200,00 30 200.00 510 559.01 558 369,84 ACTIF IMMOBILISE 695 413,29 184 854,28 STOCKS ET EN-COUrS Matieres prermiéres et autres approv. 1 846,20 1 846,20 1 739,60 320000 - $TOCK EMBALLAGES 1 846,20 1 846,20] 1 739,60 Marchandises 422 792,16 422 792,16j 346 445,69
370001 - STOCK AMBIANT 296 959.76 296 959,76 370002 - STOCK PRODUITS FRAIS 58 882.75 58 882.75 370004 - STOCK ALIMENTAIRE 104 376,79 370005 - STOCK LIQUIDE 89 473,31 370006 - STOCK DROGUERIE 24 273,88 370007 - STOCK HYGIENE 16 206.76
370008 - STOCK PARFUMERIE 26 638,27 2 231.20 370009 - $TOCK BOUCHERIE 370011 - STOCK CHARCUTERIE 8 797.60 370012 - STOCK COUPE 82,22 370013 - STOCK CREMERIE 19 394,72j 370014 - $TOCK FRUITS & LEGUMES 3 808,60 370016 - STOCK POISSONNERIE 31,20 a 370017 - STOCK SAURISSERIE 949.66 370018 - STOCK SURGELES 6 251,07 370019 - STOCK VIENNOISERIE 168.69 1 730,34 370021 - STOCK VOLAILLE 370022 - STOCK BAZAR : 3 062.33 . 370023 - STOCK CULTUREL 170,72. . - . 370026 - STOCK MUETIMEDIA 24.35 370028 - STOCK GAZ 1 211}45i
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AUDi1 CONSEIL Bilan détaillé
AUD1F Bilan détaillé CONSEN.
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A u D I1 CONSEIL
Bilan détaillé
Net au Net au 31/01/13 31/01/12 437800 - MEDECINE DU TRAVAIL 418,76 240,14 438200 - CHARGES SOCIALES S/CONGES A PAYER 20 476,03 10 965.63 6 335,02: 438600 - CHARGES SOCIALES - CHARGES A PAYER 10 126,57 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 16 336,77: 3 678,92 445500 - TVA A DECAISSER 11 129,00 426,68 445620 - TVA DEDUCTIBLE S/IMMOBILISATIONS 5 207.77 i 3 252,24} 445862 - TVA SI AVOIRS A RECEVOIR 72 380,80 39 747,99 Autres dettes fiscales et sociales 56 923.81 25 655.54 448600 - ETAT - AUTRES CHARGES A PAYER 6 018,70 6 206,60 448610 - ETAT CHARGES A PAYER FORM. PROF 5 860,00 3 568,46 f 448620 - ETAT CHARGES A PAYER APPRENTISSAGE 3 578,29 2 317,39 448630 - ETAT CHARGES A PAYER PART. CONSTR.
AUTRES DETTES 107,29 681,74 41111.1 - ENC CHEQUES 53,90 53,39 681.74 419600 - SACS DE CAISSE 1 200 730,72 DETTES 1 145 302,07 1 277 634,35j TOTAL PASSIF 1 613 779,94j
Paae 23/34
AUD1T CONSFI
Compte de résultat détaillé
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AVDI! CQNSEI
Compte de résultat détaillé
"r
MTSAS DRIVETECRES
AuDi! CONSFIL Compte de résultat détaillé
Pana ?613&
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AUDII CONSEIL
Compte de résultat détaillé
Au.ul.. CONSEIt Compte de résultat détaillé
na74
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CONSEN Compte de résultat détaillé
du 01/02/12 du:01/0271.1 Variation Var. au 31/01/13 au. 31/01112 absolue abs. 12 mais 12.mols (montant) (%) RESULTAT DE L'EXERCICE 196 178,89 280 716,94 84 538,05 43,09
4:
i
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CONSEI
Détermination du résultat fiscal
Résultat comptable 280 717
REINTEGRATIONS Provisions non déductibles Contribution sociale de solidarité 1 598 Taxes imprimés publicitaires 579
Mécénat 71 742
IS exercice 168 384 Credit d'impt 15 983
DEDUCTIONS Provisions antéricurement taxées Contribution sociale de solidarité 1 307 Taxes imprimes publicitaires 579
17 869 523 020
Déficit à reporter
Resultat fiscal 505 151
$23. 020. 523.020.
Pago 33/34
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Détail des emprunts
BIENS DATE DUREE ORGANISME MONTANT FINANCES N8RE PERIO- mOntant DICITE : UNITAIRE
.18,11,2010 5 8ns CREDIT 800 000 tnvestissamonts 34 Mersuifa 10 728;09 COOPERATIF
RESTE DU ORGANISME MONTANT CAPITAL TOTAL -1 An 5 Ans au INTERETS + 5 Ans plus
SREDIT COOPERATiN 600000,00 353 590,07 122 371,55 231 224.52 11 090,58
353 595,07 122 371,55 231 224,52 0,00 11 090,99
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ANNEXE 2 : ETAT DES INSCRIPTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
22
:
Liste des débiteurs Page I of 1
http://www.infogreffe.fr/infoureffe/isp/produit/EtatEndettement.l.isp 29/04/2013