Acte du 27 juin 2019

L'actionnaire unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de modifier la dénomination sociale de la société pour adopter celle de < GCC Cte d'Azur > a compter de ce jour et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts.

L' actionnaire unique décide de modifier comme suit les statuts :

Article 2 : Dénomination

La dénomination de la société est : "GCC COTE D'AZUR"

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La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de ia Société et destinés aux tiers. précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", puis de l'indication du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du Greffe ou elle est immatriculée.

L'actionnaire unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du Procés-verbal de ces délibérations, a l'effet de procéder a toutes formalités légales de publicité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée a 9h55.

De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par Monsieur Francois TESTE du BAILLER, en sa qualité de Président de la société et de Monsieur Jacques MARCEL en sa qualité de Président de GCC, unique associé.

LE PRESIDENT GCC Francois Teste du Bailler Jacques MARCEL

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 27/06/2019 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce d'ANTIBES

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 27/06/2019

Numéro de dépt : 2019/6530

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : GCC COTE D'AZUR

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 390 925 832

N° gestion : 2007 B 00096

Cop/2706/2118:208 Page 1 sur 15

GCCCOTE DAZUR

Société par Actions Simplifiée

au capital de 502.520 Euros

Si≥ social : VILLENEUVE LOUBET (06270)

885 avenue du docteur Lefebvre

Twins II Batiment B2°

RCS Antibes 390.925.832

La Société, initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée le 23 mars 1993, a été transformée en la forme de société par actions simplifiée suivant assemblée générale extraordinaire des associés du 23 Septembre 2015.

La Société est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Selon le nombre des actionnaires, la Société est pluripcrsonnelle ou unipersonnelle sans que sa forme sociale en soit modifiéc.

La dénomination de la société cst :

GCC COTE D'AZUR

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initialcs "SAS", puis de l'indication du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du Greffe ou elle est immatriculée

Le sige social est situé :

VILLENEUVE LOUBET (06270) - 885 avenue du docteur Lefebvre,Twins II Batiment B2

Il peut etre transféré en tout autre endroit du m&me département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, soumise a ratification des associés, et partout ailleurs par décision des associés.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet :

- Directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, l'exploitation de toute activité relative au batiment et aux travaux publics, activité de gros-xuvre, second cuvre et entreprise générale de maconnerie.

- L'exploitation par tous moyens de tous fonds de commerce susceptibles d'aider a la réalisation de cct objet social ou d'en faciliter le développement.

- L'acquisition et la vente de biens immobitiers, la location et la mise en location de biens immobiliers, l'investissement dans des biens immobiliers ainsi que dans toutes sociétés immobilieres, la réalisation de projets de développements immobiliers.

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Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou groupement d'intérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous et droits.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opération de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des

activités ci- dessus définies, ou qu'ils permettent de sauvcgardcr directement ou indirectement les intérets de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La durée de la société est de 99 annécs, a comptcr de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence lc 1" octobre et finit le 30 septembre.

I a été apporté a la présente Société, savoir :

- lors de sa constitution, une somme en numéraire de 28.965,31 £ (190.000 F)

- Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 28 septembre 20001, la collectivité des

incorporation de sommes inscrites au poste "Autres réserves" pour le porter a 30.000 euros.

- Aux termes d'une assemblée générale cxtraordinaire en date du 27 juillet 2007, le capital social a été 1éduit d'une somme de 9.000,30 euros pour etre ramené a 20.999,70 euros.

- Aux termes dune assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 9.000,30 euros prélevé sur le poste "Autres réserves" pour étre porté à 30.000 cur0s.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la société SOCIETE VILLENEUVOISE DE BATIMENT (SVB), société a responsabilité limitée au capital de 11.840 euros, dont le sige est 18 boulevard du Général Olry, Le Saint Francois, 06300 NICE, immatriculée au RCS de Nice sous le n" 390.608.669, il a été fait apport de la totalite du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 614.478 euros.

- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 23 septembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 469.181,75 euros prélevée sur le poste "Prime d'émission" pour étre porté & 502.520 euros.

Le capital social est fixé a la somme de cinq cent deux mille cinq cent vingt euros (502.520 E)

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1l est divisé en mille quatre cent soixante-dix-huit (1.478) actions de trois cent quarante euros (340 £) chacune, entierement libérées.

Il est ici précisé que les actionnaires étant des associés et les associés titulaires d'actions étant des actionnaires, les deux termes sont utilisés indifféremment dans les présents statuts.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom des actionnaires dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par décision des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, toute augmentation ou réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnclicment au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Outre le droit de vote attribué aux actionnaires, toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les associés ont le droit d'etre informés sur la marche de la Société. A cette fin, ils peuvent poser, a toute époque, des questions orales ou écrites au Président et obtenir communication des documents énumérés a l'article 22 des statuts.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute

autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.

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12.1 Définitions - principe

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, succession, liquidation de communauté, échange, apport en Societe, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution, attachés a ces valeurs mobiliéres.

12.2 Modalités de transmission des actions

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

1. Les actions ne peuvent &tre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la

collectivité des associés statuant a la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de 1 a société, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux.).

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre la décision au cédant. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas mnotivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément seraii frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant sera tenu de faire savoir a la société s'il renonce ou non a son projet de cession.

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7. En cas de maintien de la cession, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés ou tiers.

8. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts

révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des 2/3.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président, si celui-ci est lui-meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

. Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur

l'exclusion ; cette notification devant également etre adressée a tous les autres associés :

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 5 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui- méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

* Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en T'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la collectivité des associés devra directement agréer le cessionnaire.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Conséquences de l'exclusion

L'exclusion entraine, des le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

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Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé selon les regles retenues par les associés

dans le pacte d'actionnaires.

A défaut pour l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement dans ce délai de quatre vingt dix jours, le Président pourra procéder aux formalités nécessitées par le transfert des actions. Jusqu'au rglement du prix de cession, les droits pécuniaires attachés a ces actions seront versés sur un compte séquestre.

: Nomination

La Société est dirigée par un Président et, le cas échéant, par un Directeur Général, personnes physiques ou morales pouvant ou non avoir la qualité d'actionnaire ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président et le Directeur Général, tous deux mandataires sociaux, sont nommés par décision des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général sont nommés pour une durée fixée par la décision qui les nomme, sans pouvoir excéder une durée de 3 ans. La durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle du Président.

Toutefois, en cas de cessation anticipée des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Les conditions financieres de l'exercice et de la fin de ce(s) mandat(s) sont fixées par la décision de nomination.

Lorsqu'unc pcrsonne morale est nommée Président ou Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président, ou Directeur Général, en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Président et de Directeur Général prennent fin soit :

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 6 mois. Ce délai pourra etre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court par l'impossibilité pour le Président ou le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois,

par l'arrivée de la limite d'age, par la révocation, suivant décision du ou des actionnaircs, cclle-ci pouvant intervenir a tout moment, sans avoir a etre motivée, sous réserve du respect d'un éventuel préavis.

Cumul de mandats

Le Président et le Directeur Général ne sont soumis a aucune limitation de mandats.

Limite d'age

Le Président et le Directeur Général doivent etre agés de moins de 70 ans.

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Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, ils sont réputés démissionnaires d'office au jour de la décision du ou des actionnaires, pourvoyant a leur remplacement.

: Pouvoirs

Conformément a la loi, le Président et le Directeur Général, représentent la Société a l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. dans les limites de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président et, le cas échéant, du Directeur Général, qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Toutefois, dans les rapports avec les associés, le Président, et le cas échéant, le Directeur Général, devront soumettre a autorisation préalable du ou des actionnaires, les opérations suivantes :

Acquisition, création, apport ou cession de toute participation, fonds de commerce, brevets, licences, locations gérances, souscription au capital de toute société existante ou a créer, sauf la constitution de S.E.P dans le cadre de la conclusion des < marchés travaux > pour lesquels aucune consultation préalable n'est requise Emprunts, autres que les financements bancaires a court terme nécessaires au fonctionnement courant de l'entreprise Nantissement d'actions Octroi de garanties sur l'actif social.

Par ailleurs, le Président, et le cas échéant, le Directeur Général, doivent soumettre a autorisation

préalable du ou des actionnaires, toute opération mettant en jeu un montant supérieur a 150.000 E en matiére de :

Abandon de créance

Engagements hors bilan (sauf les cautions souscrites dans le cadre de la conclusion des < marchés de travaux > pour lequel le montant est fixé a 150% du capital par engagement Tout investissement, portant notamment sur des immeubles ou droits immobiliers Toute cession d'actifs, non visée au paragraphe ci-dessus.

Pour 1'application de ce seuil de 150.000 e, il est ici expressément précisé que celui-ci ne constitue pas un plafond maximum d'engagements, de sorte que le Président, ou le Directeur Général, peut conclure seul tout engagement inférieur a cette limite, peu importe que le total des engagements, ainsi souscrits, soit supérieur au seuil de 150.000 E.

En outre, les pouvoirs du Directeur Général peuvent, le cas échéant, faire l'objet dc limitations spécifiques, fixées par la décision de nomination

Délégations de pouvoirs

Le Président et le Directeur Général peuvent, dans la limite de leurs attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'ils viennent a cesser leurs fonctions, a moins que leurs successeurs ne les révoquent.

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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants, son actionnaire unique ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supéricurc a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptcs dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent & l'actionnaire unique ou aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'actionnaire unique ou les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la d&cision statuant sur les comptes de cet exercice. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. L'actionnaire unique ainsi que tout associé si la société en comporte plusieurs, a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société sans Commissaire aux comptes

Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes

transformation de la Société modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction fusion, scission, apport partiel d'actifs dissolution nomination du Président, du Directeur Général et des Commissaires aux comptes approbation des comptes annuels et affectation du résultat

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés distribution d'un dividende en actions modification des statuts, sauf transfert du sige social sur décision du Président nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation Emission d'un emprunt obligataire Exclusion d'un associé, visée a l'article 14 des présents statuts Autorisation des opérations visées a l'article 15 des présents statuts.

Les décisions des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives ne sont valablement prise que si les associés présents ou représentés détiennent les DEUX TIERS (2/3) au moins des droits de votes relatifs aux actions émises par la Société. A défaut, il est procédé a une nouvelle convocation. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

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Par exception aux stipulations qui précedent, les décisions des associés doivent étre prises :

a l'unanimité des associés, présents ou représentés, disposant du droit de vote, lorsque la loi la

requiert conformément a l'article L. 227-19 du Code Commerce, ou pour toute décision ayant pour effet d'augmenter leurs engagements.

a la majorité des deux tiers des voix des associés, présents ou représentés, disposant du droit de vote, lorsque sont inscrites a l'ordre du jour les décisions suivantes : 0 modification du capital social fusion, scission, apport partiel d'actifs 0 exclusion d'un associé 0 modification des statuts.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président, de tout associé, ou groupement, disposant de plus de 10 % des droits de vote.

Toutes les décisions peuvent etre prises, au choix du Président :

en assemblée a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique, par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment par liaison internet),

ou par consentement unanime des associés, cxprimé dans un acte.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. II doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum

Les associés se réunissent en Assemblée sur convocation du Président ou de tout associé ou groupement d'associés disposant de plus de 10 % du droit de vote, au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Des fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

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Il est établi une feuille de présence indiquant 1'identité de tous les associés et dament émargée par les intéressés des leur entrée en séance.

Toutefois, en cas d'actionnaire unique, il n'est pas procédé a la composition d'un bureau et a l'établissement d'une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les associés peuvent également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la Société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication dc vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel il se rattache.

Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mcntions prévues a l'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en Assemblée ou a distance doivent tre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces- verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les membres du bureau.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, la composition du bureau, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que 1e texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le résultat du vote.

Si la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont constatées dans un procs-verbal signé par le Président de la Société et l'actionnaire unique.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés, exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial, ou sur les feuilles mobiles numérotées, visé ci-dessus.

Information préalable

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent avoir éte communiqués aux associés dans un délai préalable d'au moins 8 jours.

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Information permanente

Les associés peuvent a toute époque mais sous reserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion et des rapports des Commissaires au comptes.

Le Président tient une comptabilité régulire des opérations sociales et dresse des comptes annuels, conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'Assemblée des associés ou de l'associé unique dans les six mois de la cloture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénétice distribuable suffisant, l'Assemblée Générale ou l'associé unique décidc de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves (y compris la réserve légale conformément a l'article 346 alinéa 1 de la loi sur les Sociétés commerciales) dont il regle l'affcctation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

De memc, aprs avoir constaté l'existence de réserves disponibles, l'Assemblée Générale ou l'associé unique peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées dans les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report a nouveau.

La mise en paiement des dividendes, d'acomptes sur dividendes, ou encore de dividendes en actions, est soumise aux dispositions de la loi sur les Sociétés commerciales, applicables aux Sociétés anonymes.

La Société doit &tre pourvue d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés dans les conditions prévues par la loi et qui exercent leur mission conformément a la Loi.

Les délégués du comité d'entreprise, s'ils existent, exercent les droits qui lcur sont attribués par la loi aupres du Président ou du Directeur Général.

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La dissolution de la Société intervient dans les hypothses visées a l'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre Société, de fusion avec création d'une Société nouvelle et de scission.

Si, au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil.

Si, au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président, comme le cas échéant du Directeur général, prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nomné dans les conditions prévues par la loi.

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