ALPES SANITHERM
Acte du 19 mars 2018
Début de l'acte
RCS : GAP Code greffe : 0501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GAP atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1987 B 00153
Numéro SIREN : 342 344 488
Nom ou denomination : ALPES SANITHERM
Ce depot a ete enregistre le 19/03/2018 sous le numéro de dépot A2018/000584
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GAP
Dénomination : ALPES SANITHERM Adresse : avenue de Marseille 05110 la Saulce -FRANCE
n° de gestion : 1987B00153 n° d'identification : 342 344 488
n° de dépot : A2018/000584 Date du dépot : 19/03/2018
Piece : Décision(s) des associés du 31/01/2018
188385
188385
Greffe du Tribunal de Commerce de Gap - Palais de Justice - Cs 50140 place Saint Arnoux 05004 GAP Cedex
Alpes Sanitherm
Société par actions simplifiée
au capital de 200.000
Siege social : Avenue dc Marseille 05110 La Saulce (Hautes-Alpes) 342 344 488 RCS Gap
(la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GAP atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1987 B 00153
Numéro SIREN : 342 344 488
Nom ou denomination : ALPES SANITHERM
Ce depot a ete enregistre le 19/03/2018 sous le numéro de dépot A2018/000584
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GAP
Dénomination : ALPES SANITHERM Adresse : avenue de Marseille 05110 la Saulce -FRANCE
n° de gestion : 1987B00153 n° d'identification : 342 344 488
n° de dépot : A2018/000584 Date du dépot : 19/03/2018
Piece : Décision(s) des associés du 31/01/2018
188385
188385
Greffe du Tribunal de Commerce de Gap - Palais de Justice - Cs 50140 place Saint Arnoux 05004 GAP Cedex
Alpes Sanitherm
Société par actions simplifiée
au capital de 200.000
Siege social : Avenue dc Marseille 05110 La Saulce (Hautes-Alpes) 342 344 488 RCS Gap
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DES ASSOCIES DE LA SOCIETE
EN DATE DU 31 JANVIER 2018
L'an deux mille dix-huit, le trente-et-un janvier, a 9h,
Ies soussignés :
Financiere Climater, société par actions simplifiée dont le siége social est situé Parc
Club des 7 Deniers 78 Chemin des 7 Deniers, 31200 Toulouse, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse, sous le numéro 533 698 502 (< Financiere Climater >) ; et
Groupe Climater, société par actions simplifiée au capital de 3 000,00 FUR en cours
d'augmentation dont le siege social est situé Parc Club des 7 Deniers 78 Chemin des 7
Deniers, 31200 Toulouse et dont le numéro d'identification uniquc est 834 423 774 R.C.S. Paris (en cours de transfert auprés du R.C.S. de Toulouse) :
Seuls associés détenant ensemble la totalité des douze mille cinq cent (12.500) actions
composant le capital social de la Société, (les < Associés >).
apres avoir rappelé que :
conformément aux termes ct conditions du contrat de cession d'actions conclu en date
du 22 décembrc 2017 (le < Contrat de Cession >) entre (i) lcs Vendeurs IF (tel que
ce terme est défini dans le Contrat de Cession), (ii) QC Investissements (tel que cc
terme est défini dans le Contrat de Cession), (iii) les Vendeurs Managers (tel quc ce
terme est défini dans le Contrat de Cession), (iv) les Vendeurs Soccaleda (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Cession),(v) les Vendeurs Financiére Teraclim et
(vi) Sagard 3 FPCI, fonds professionnel de capital investisscmcnt régi par les
dispositions dcs articles L.214-159 et suivants du Codc monétaire et financicr.
représenté par sa société de gestion Sagard, société par actions simplifié au capital social de 4.000.000 d'curos ayant son siege social situé 24-32 rue Jean Goujon, 75008
Paris ct immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 439 725 524 (l< Acquéreur >), Groupe Climater a procédé a l'acquisition,
par voie d'apports et de cessions, directement ou indirectement de 1'intégralité des
titres émis par les sociétés suivantes :
Financiere Climater,
0 Financiere Teraclim, société par actions simplifiée dont le siége social cst
situé 20, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris et dont le numéro d'identification
uniquc cst 538 706 102 R.C.S. Paris (< Financiere Teraclim >), et
o Soccaleda, société par actions simplifiée dont le siégc social est situé 460
route des Platanes, 82200 Moissac et dont le numéro d'idcntification unique est 500 632 831 R.C.S. Montauban (< Soccaleda >).
(ces opérations étant ci-aprés désignées ensemble l' < Acquisition >).
apres avoir pris connaissance des documents suivants :
la Icttre de démission dc Monsicur Marc Trouchaud de ses fonctions de président de la
Société cn datc de cc jour :
la lettre d'acceptation des fonctions de nouveau président de la Société adresséc par Groupe Climater a la Société, en date de ce jour ; ct
Ics statuts actuels de la Société :
(ci-aprés les < Documents Visés ),
ont adopté Ies présentes décisions conformément a l'articlc 4.2.3 (Actes) des statuts actuels de la Société, sur l'ordre du jour suivant :
1) Renonciation aux délais dc remise des documents et aux délais de convocation
préalablc :
2) Prise d'acte de la démission de Monsieur Marc Trouchaud en qualité de présidcnt de
la Société et désignation de Groupe Climater en qualité de nouveau président de la Société ;
3) Confirmation des fonctions de Monsieur Danicl Scrres en qualité de directeur général de la Société ; et
4) Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Les Associés confirment (i) avoir été dament informé des projets de décisions ct (ii) avoir eu communication et pu prendre connaissance des Documents Visés dans un délai suffisant, Tinformation qu'ils ont recu étant suffisante afin d'adopter les décisions ci-dessous.
Le commissaire aux comptes de la Société, qui a préalablement été informé du projet des décisions ci-aprés, n'a pas formulé d'observations.
*****
L'an deux mille dix-huit, le trente-et-un janvier, a 9h,
Ies soussignés :
Financiere Climater, société par actions simplifiée dont le siége social est situé Parc
Club des 7 Deniers 78 Chemin des 7 Deniers, 31200 Toulouse, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse, sous le numéro 533 698 502 (< Financiere Climater >) ; et
Groupe Climater, société par actions simplifiée au capital de 3 000,00 FUR en cours
d'augmentation dont le siege social est situé Parc Club des 7 Deniers 78 Chemin des 7
Deniers, 31200 Toulouse et dont le numéro d'identification uniquc est 834 423 774 R.C.S. Paris (en cours de transfert auprés du R.C.S. de Toulouse) :
Seuls associés détenant ensemble la totalité des douze mille cinq cent (12.500) actions
composant le capital social de la Société, (les < Associés >).
apres avoir rappelé que :
conformément aux termes ct conditions du contrat de cession d'actions conclu en date
du 22 décembrc 2017 (le < Contrat de Cession >) entre (i) lcs Vendeurs IF (tel que
ce terme est défini dans le Contrat de Cession), (ii) QC Investissements (tel que cc
terme est défini dans le Contrat de Cession), (iii) les Vendeurs Managers (tel quc ce
terme est défini dans le Contrat de Cession), (iv) les Vendeurs Soccaleda (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Cession),(v) les Vendeurs Financiére Teraclim et
(vi) Sagard 3 FPCI, fonds professionnel de capital investisscmcnt régi par les
dispositions dcs articles L.214-159 et suivants du Codc monétaire et financicr.
représenté par sa société de gestion Sagard, société par actions simplifié au capital social de 4.000.000 d'curos ayant son siege social situé 24-32 rue Jean Goujon, 75008
Paris ct immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 439 725 524 (l< Acquéreur >), Groupe Climater a procédé a l'acquisition,
par voie d'apports et de cessions, directement ou indirectement de 1'intégralité des
titres émis par les sociétés suivantes :
Financiere Climater,
0 Financiere Teraclim, société par actions simplifiée dont le siége social cst
situé 20, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris et dont le numéro d'identification
uniquc cst 538 706 102 R.C.S. Paris (< Financiere Teraclim >), et
o Soccaleda, société par actions simplifiée dont le siégc social est situé 460
route des Platanes, 82200 Moissac et dont le numéro d'idcntification unique est 500 632 831 R.C.S. Montauban (< Soccaleda >).
(ces opérations étant ci-aprés désignées ensemble l' < Acquisition >).
apres avoir pris connaissance des documents suivants :
la Icttre de démission dc Monsicur Marc Trouchaud de ses fonctions de président de la
Société cn datc de cc jour :
la lettre d'acceptation des fonctions de nouveau président de la Société adresséc par Groupe Climater a la Société, en date de ce jour ; ct
Ics statuts actuels de la Société :
(ci-aprés les < Documents Visés ),
ont adopté Ies présentes décisions conformément a l'articlc 4.2.3 (Actes) des statuts actuels de la Société, sur l'ordre du jour suivant :
1) Renonciation aux délais dc remise des documents et aux délais de convocation
préalablc :
2) Prise d'acte de la démission de Monsieur Marc Trouchaud en qualité de présidcnt de
la Société et désignation de Groupe Climater en qualité de nouveau président de la Société ;
3) Confirmation des fonctions de Monsieur Danicl Scrres en qualité de directeur général de la Société ; et
4) Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Les Associés confirment (i) avoir été dament informé des projets de décisions ct (ii) avoir eu communication et pu prendre connaissance des Documents Visés dans un délai suffisant, Tinformation qu'ils ont recu étant suffisante afin d'adopter les décisions ci-dessous.
Le commissaire aux comptes de la Société, qui a préalablement été informé du projet des décisions ci-aprés, n'a pas formulé d'observations.
*****
PREMIERE DECISION
Renonciation aux délais de remise des documents et aux délais de convocation préalable
Les Associés renoncent purement et simplement aux délais de remise des documents et aux délais et formes de convocation préalables avant la prise de décisions tels que prévus par les
statuts de la Société et par la loi.
Cette décision est adoptée par les Associes.
2
Les Associés renoncent purement et simplement aux délais de remise des documents et aux délais et formes de convocation préalables avant la prise de décisions tels que prévus par les
statuts de la Société et par la loi.
Cette décision est adoptée par les Associes.
2
DEUXIEME DECISION
Prise d'acte de la démission de Monsieur Marc Trouchaud en qualité de président de la
Société et désignation de Groupe Climater en qualité de nouveau président de la Societe
Les Associés, aprés avoir pris connaissance (i) des statuts de la Société, (ii) de la lettre de
démission de Monsicur Marc Trouchaud, ne le 10 novembrc 1972 a Avignon, de nationalité
francaise, demeurant 8, ruc Antoine Deville, 31000 Toulouse, de ses fonctions de président
de la Société, en date de ce jour, et (iii) de la lettre d'acceptation des fonctions de nouveau
présidcnt de la Société adressée par Groupe Climater a la Société en date de ce jour,
prennent acte de la démission, avcc effet a compter de l'adoption de la présente décision, dc Monsieur Marc Trouchaud de ses fonctions de président de la Société ct décident de donner
quitus irrévocable, entier et sans réserve à Monsieur Marc Trouchaud pour sa gestion pendant l'exécution de son mandat de président de la Société,
décident de nommer Groupc Climater en qualité de président de la Société (lc < Président >)
pour une durée indéterminée, avec cffet a compter de l'adoption de la présente décision, et
décident quc la rémunération annuelle devant @trc attribuée a Groupe Climater au titre de
T'exercice de ses fonctions de Présidcnt de la Société, correspondra au montant annuel de
T'ensemble des coats encourus par Groupe Climater au titre de ses fonctions de Président de la Société, majorés d'une marge égalc a 3%. Les couts encourus par Groupe Climater au titre
de ses fonctions de Président de la Société pour la période considéréc seront déterminés cn
multipliant (i) l'ensemble des coats encourus par Groupc Climater pour la réalisation de
l'enscmble de ses mandats sociaux au sein de ses filialcs directes et indirectes et (ii) le
rapport cxistant cntre (a) le chiffre d'affaires annuel de la Société et (b) la somme des chiffres d'affaircs annuels réalisés par l'ensemble des filiales directes et indirectes au sein desquelles
Groupc Climater exerce un mandat social réinunéré. La rémunération de Groupe Climater au titre de ses fonctions de Président de la Société sera facturée trimestricllement a titre de
provision. Il sera procédé annuellemcnt a un ajustement du montant effectif da par la Société au titre de la période considérée cn fonction des régles définies ci-avant. A la rémunération
ainsi prévue s'ajoutera la taxe sur la valeur ajoutée au taux en vigueur.
Groupe Climater, en qualité de Président de la Société, sera investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de ia Société dans les limites de l'objet social.
Groupe Climater, préalablenent pressentie, a fait savoir qu'clle nommait Monsieur Marc Trouchaud en qualité de représentant permanent ct qu'elle acceptait ses fonctions ct n'était
soumise a aucune incompatibilité de naturc a l'empécher d'exercer ses fonctions.
Cette décision est adoptée par les Associes.
Société et désignation de Groupe Climater en qualité de nouveau président de la Societe
Les Associés, aprés avoir pris connaissance (i) des statuts de la Société, (ii) de la lettre de
démission de Monsicur Marc Trouchaud, ne le 10 novembrc 1972 a Avignon, de nationalité
francaise, demeurant 8, ruc Antoine Deville, 31000 Toulouse, de ses fonctions de président
de la Société, en date de ce jour, et (iii) de la lettre d'acceptation des fonctions de nouveau
présidcnt de la Société adressée par Groupe Climater a la Société en date de ce jour,
prennent acte de la démission, avcc effet a compter de l'adoption de la présente décision, dc Monsieur Marc Trouchaud de ses fonctions de président de la Société ct décident de donner
quitus irrévocable, entier et sans réserve à Monsieur Marc Trouchaud pour sa gestion pendant l'exécution de son mandat de président de la Société,
décident de nommer Groupc Climater en qualité de président de la Société (lc < Président >)
pour une durée indéterminée, avec cffet a compter de l'adoption de la présente décision, et
décident quc la rémunération annuelle devant @trc attribuée a Groupe Climater au titre de
T'exercice de ses fonctions de Présidcnt de la Société, correspondra au montant annuel de
T'ensemble des coats encourus par Groupe Climater au titre de ses fonctions de Président de la Société, majorés d'une marge égalc a 3%. Les couts encourus par Groupe Climater au titre
de ses fonctions de Président de la Société pour la période considéréc seront déterminés cn
multipliant (i) l'ensemble des coats encourus par Groupc Climater pour la réalisation de
l'enscmble de ses mandats sociaux au sein de ses filialcs directes et indirectes et (ii) le
rapport cxistant cntre (a) le chiffre d'affaires annuel de la Société et (b) la somme des chiffres d'affaircs annuels réalisés par l'ensemble des filiales directes et indirectes au sein desquelles
Groupc Climater exerce un mandat social réinunéré. La rémunération de Groupe Climater au titre de ses fonctions de Président de la Société sera facturée trimestricllement a titre de
provision. Il sera procédé annuellemcnt a un ajustement du montant effectif da par la Société au titre de la période considérée cn fonction des régles définies ci-avant. A la rémunération
ainsi prévue s'ajoutera la taxe sur la valeur ajoutée au taux en vigueur.
Groupe Climater, en qualité de Président de la Société, sera investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de ia Société dans les limites de l'objet social.
Groupe Climater, préalablenent pressentie, a fait savoir qu'clle nommait Monsieur Marc Trouchaud en qualité de représentant permanent ct qu'elle acceptait ses fonctions ct n'était
soumise a aucune incompatibilité de naturc a l'empécher d'exercer ses fonctions.
Cette décision est adoptée par les Associes.
TROISIEME DECISION
Confirmation des fonctions de Monsieur Daniel Serres en qualité de directeur général de
la Sociéte
Les Associés, aprés avoir pris connaissance (i) des statuts de la Société et (ii) des décisions ci-dessus,
3
confirment Monsieur Danicl Scrrcs en qualité de directeur général de la Société, lequel
conserve ses fonctions de dirccteur général de la Société malgré la nomination de Groupe Climater en qualité dc Président dc la Société et renoncent a l'application de l'article 3.2 des
statuts de la Société.
Cette décision est adoptée par les Associés.
la Sociéte
Les Associés, aprés avoir pris connaissance (i) des statuts de la Société et (ii) des décisions ci-dessus,
3
confirment Monsieur Danicl Scrrcs en qualité de directeur général de la Société, lequel
conserve ses fonctions de dirccteur général de la Société malgré la nomination de Groupe Climater en qualité dc Président dc la Société et renoncent a l'application de l'article 3.2 des
statuts de la Société.
Cette décision est adoptée par les Associés.
QUATRIEME DECISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Les Associés, donnent tous pouvoirs au portcur d'un original, d'une copie ou d'un cxtrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités.
Cette décision est adoptée par les Associés
******
De tout cc que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui apres lecture, a été paraphé ct signé par les Associés
Groupe Climater Représentée par Stéphane Gilet
Titre : President
Financiere Climater
Représentée par : Groupe Climater
Elle-meme représentée par Stéphane Gilet
Les Associés, donnent tous pouvoirs au portcur d'un original, d'une copie ou d'un cxtrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités.
Cette décision est adoptée par les Associés
******
De tout cc que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui apres lecture, a été paraphé ct signé par les Associés
Groupe Climater Représentée par Stéphane Gilet
Titre : President
Financiere Climater
Représentée par : Groupe Climater
Elle-meme représentée par Stéphane Gilet