PILM
Acte du 17 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2009 B 02634 Numero SIREN : 510 341 589
Nom ou dénomination : PILM
Ce depot a ete enregistré le 17/01/2020 sous le numero de dep8t 6148
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R006148
N° GESTION : 2009B02634
N° SIREN : 510341589
DENOMINATION : PILM
ADRESSE : 6 rue du Général de Castelnau 75015 Paris
DATE D'ACTE : 31-12-2019
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
NATURE D'ACTE : Transfert du siége social
PILM Société par actions simplifiée au capital de 15.000 euros Siége social :202 boulevard Malesherbes-75017PARIS
510 341 589 RCS PARIS (la < Société )
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2009 B 02634 Numero SIREN : 510 341 589
Nom ou dénomination : PILM
Ce depot a ete enregistré le 17/01/2020 sous le numero de dep8t 6148
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R006148
N° GESTION : 2009B02634
N° SIREN : 510341589
DENOMINATION : PILM
ADRESSE : 6 rue du Général de Castelnau 75015 Paris
DATE D'ACTE : 31-12-2019
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
NATURE D'ACTE : Transfert du siége social
PILM Société par actions simplifiée au capital de 15.000 euros Siége social :202 boulevard Malesherbes-75017PARIS
510 341 589 RCS PARIS (la < Société )
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU31 DECEMBRE 2019
CINQUIEME RESOLUTION
l'Assemblée générale décide de transférer le siége de la Société à compter du 1er janvier 2020 au 6rue du Général de Castelnau-75015PARIS.
En conséquence, l'article 4 des statuts de la société est modifié ainsi qu'il suit :
< 4.Siége social:
Le siége social est fixé : 6 rue du Général de Castelnau -75015 PARIS
[le reste de l'article 4 demeure inchangé].
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
En conséquence, l'article 4 des statuts de la société est modifié ainsi qu'il suit :
< 4.Siége social:
Le siége social est fixé : 6 rue du Général de Castelnau -75015 PARIS
[le reste de l'article 4 demeure inchangé].
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
SIXIEMERESOLUTION
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités ou dépôt.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée
Pour extrait certifié conforme a l'original Le Président Bruno GUANDALINI
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R006148
N° GESTION : 2009B02634
N° SIREN : 510341589
DENOMINATION : PILM
ADRESSE : 6 rue du Général de Castelnau 75015 Paris
DATE D'ACTE : 31-12-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PILM Société par actions simplifiée au capital de 15.000 euros Siége social : 6 rue de Castelnau -75015 PARIS 510 341 589 RCS PARIS
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée
Pour extrait certifié conforme a l'original Le Président Bruno GUANDALINI
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-01-2020
N° DE DEPOT : 2020R006148
N° GESTION : 2009B02634
N° SIREN : 510341589
DENOMINATION : PILM
ADRESSE : 6 rue du Général de Castelnau 75015 Paris
DATE D'ACTE : 31-12-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PILM Société par actions simplifiée au capital de 15.000 euros Siége social : 6 rue de Castelnau -75015 PARIS 510 341 589 RCS PARIS
Statuts
Certifié conformeal'original, Le Président,
Bruno GUANDALINI
1.
1.Forme
Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce.
2.Objet
La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
le conseil en développement de projet immobilier et tout type d'assistance à donneur d'ordre pour le développement, le montage, l'implantation, la réalisation de projets immobiliers; le conseil, l'assistance et l'intermédiaire en transactions immobiliéres ; l'achat, la vente, la location et la gestion de biens immobiliers et mobiliers ; La maitrise d'ouvrage déléguée ; la construction et la promotion immobiliére ;
et toutes opérations industrielles,commerciales,mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou etre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
3. Dénomination
La dénomination sociale estPILM.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots société par actions simplifiée >ou des initiales SASet de l'énonciation du montant du capital social.
4.Siege social
Le siége social est fixé : 6 rue du Général de Castelnau - 75015 PARIS.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain par simple décision du Président, ratifiée par les associés.
Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger ou il le juge utile.
2.
5. Durée
La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
6. Apports
Les soussignés font apport a la société, à savoir :
Bruno Roland Guandalini, la somme en numéraire de 14 980 euros; Barbara Isabelle Jeanne Guandalini, la somme en numéraire de 10 euros ; Christophe Guandalini, la somme en numéraire de 10 euros ;
soit, au total, une somme de 15 000 euros, correspondant à 15 000 actions de 1 euro chacune, souscrite en totalité et libérée intégralement, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 22 janvier 2009, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, a la banque Tarneaud, agence de Paris 75008, 16 avenue Franklin Roosevelt.
7. Capital social
Le capital social est fixé à 15 000 euros, divisé en 15 000 actions de 1 euro.
8._Modifications du capital
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
9. Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.
10. Cession des actions
La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.
11. Clauses particuliéres relatives au transfert des actions et à l'exclusion
11.1. Cession des actions et droit de préemption
Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.
L'associé cédant notifie au Président de la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec avis de réception, son projet de cession en indiquant : le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de un (1) mois à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément" ci-dessous.
3.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de vingt (20) jours au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au point 1 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de un (1) mois visé ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément" ci-dessous.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente (30) jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
11.2. Clause d'agrément de cession d'actions
Les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective des associés, statuant dans les formes et aux conditions prévues a l'article "décision collective des associés".
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec avis de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro d'immatriculation au RCs. identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de la demande visée au point ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. Les décisions d'agrément ou de refus ne sont pas motivées. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quatorze (14) jours de la notification de la décision de l'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de deux (2) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés soit par des tiers. Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé et dans la transmission à titre gratuit à un héritier, légataire ou conjoint est soumise à l'agrément de la société. L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de la succession.
L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex- époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues ci-dessus au présent article, le conjoint
4.
associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toutes autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associés est soumise à l'agrément.
Les demandes, réponses, avis et mise en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, sauf accord unanime écrit de tous les associés pour déroger à cette forme de notification.
11.3. Clause d'exclusion
Un associé peut étre exclu de la société en cas de survenance d'un des événements suivants : prise de contrôle, direct ou indirect, d'un actionnaire personne morale par une ou des personnes qui ne seraient pas susceptibles d'étre agréés en qualité de cessionnaire des actions; ouverture au nom de l'associé d'une procédure commerciale de redressement ou liquidation judiciaire, ou dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit ; exercice d'une activité directement concurrente de celle de la société ; non respect de l'obligation de confidentialité.
L'associé est convoqué, par lettre simple et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à comparaitre devant les actionnaires pour y étre entendu sur ses moyens de défense. A défaut de comparution le jour dit, l'associé est convoqué par acte extrajudiciaire.
Il doit s'écouler un délai minimum de sept (7) jours entre la date d'expédition de la convocation et le jour de la comparution. La décision d'exclusion est prise dans les conditions de quorum et de vote des assemblées extraordinaires d'associés. Les actions de l'associé en instance d'exclusion ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La notification de la décision d'exclusion est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandé avec avis de réception.
Les actions dont l'associé exclu est titulaire sont proposées par priorité aux autres actionnaires. A défaut d'achat des actions par les autres associés, l'associé exclu peut proposer un cessionnaire qui devra etre agréé. A défaut d'agrément de ce cessionnaire, la société a le choix entre soit décider de racheter les actions en vue de les annuler et de réduire son capital social, soit les faire racheter par un tiers également soumis a agrément. Les actions sont payées comptant, sauf pour la société qui peut en régler le prix par fractions égales sur une durée maximale de douze (12) mois.
A compter de la notification de l'exclusion, l'associé perd sa qualité d'actionnaire et est privé du droit de vote attaché à ses actions. De la méme maniére, il ne peut plus représenter aucun autre actionnaire aux assemblées, ni voter pour l'un d'eux dans une consultation par correspondance.
Le prix d'achat des actions est fixé,à défaut d'accord entre les parties, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
12. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les quatorze (14) jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
5.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de trente (30) jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'à l'expiration d'un délai de deux (2) jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier, sauf pour les décisions pour lesquelles la loi prévoie l'unanimité des associés auquel cas la décision requiert le consentement de l'usufruitier et du nu propriétaire.
13.Président
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, nommé et révocable ad nutum par les associés. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par la collectivité des associés. Le premier Président est nommé par la collectivité des associés comme stipulé à l'art 23 des présents statuts.
Tout actionnaire, y compris s'il est investi des fonctions de Président ou demande son investiture, prend part au vote et ses actions sont prises en compte dans le calcul du quorum.
En cas de décés,démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trente (30) jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de quatorze (14) jours à son remplacement par toute personne choisi à la majorité qualifiée des associés. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, ou jusqu'a la fin de l'empéchement du Président.
Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les actionnaires, le Président ne peut, sans l'accord de la majorité qualifiée desdits actionnaires, et sauf à engager sa responsabilité personnelle : décider des investissements ou souscrire toute forme d'endettement pour un montant supérieurs à 100 000 euros ; - prendre ou augmenter une participation dans une société à responsabilité non limité
14. Comité de direction
La société comprend un Comité de direction composé des membres nommés à cette fonction par les associés. Si aucune nomination n'est effectuée par les associés ou tous les mandats sont expirés ou leurs titulaires ont démissionné, la société ne comprend pas de Comité de direction. Les membres du Comité de direction sont nommés par les associés pour une durée de trois ans et leurs fonctions prennent fin à l'issue de la présentation aux associés des comptes de l'exercice au cours duquel intervient le troisiéme anniversaire de la décision de leur nomination par les associés.
6.
Le Président de la société ne peut etre désigné en qualité de membre du Comité de direction. Les membres du Comité de direction n'ont pas qualité de dirigeant.
Les membres du Comité de direction désignent, au sein de leurs membres, un président chargé principalement de convoquer et de présider leurs réunions.
Le Comité de direction se réunit sur convocation du président du Comité de direction ou du Président, ou encore du tiers au moins de ses membres. Les convocations ont lieu par tous moyens. Le Comité de direction est convoqué et tient séance au siége social ou a tout autre endroit désigné sur la convocation. Il est présidé par le président du Comité de direction, ou en cas d'empéchement par un membre du Comité de direction désigné a la majorité des voix, ou à défaut par le plus agé.
Aucun quorum n'est requis pour la validité des délibérations du Comité de direction. Le vote par procuration est autorisé. Le Président assiste aux débats.
Le Comité de direction intervient sur toute question concernant la société et son activité. Ses délibérations sont consultatives, et sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés.
15.Conventions entre la société et les dirigeants
Le Président ou le directeur général consulte les associés préalablement à la conclusion par la société d'une convention avec lui ou par personne interposée ou dans laquelle il est directement ou indirectement intéressé. Les associés délibérent sur la conformité à l'intérét social de la conclusion de cette convention. Le Président ou le directeur général intéressé à cette convention ne participe pas au vote. Le cas échéant, le Commissaire aux comptes et le Comité de direction, informés par le Président ou le directeur général des termes de la convention envisagée, présentent chacun un rapport aux associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.
16.Décisions des actionnaires
Les décisions collectives des actionnaires sont prises, à la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consultation par correspondance, ou peuvent encore résulter d'un acte, authentique ou sous signatures privées, signé par tous les associés.
16.1. Compétence
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour décider des opérations suivantes:
augmentation, amortissement ou réduction de capital; fusion, scission et apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions; dissolution;
adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, et généralement, toutes modifications des statuts; transformation de la société en une société d'une autre forme; continuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social; approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
7.
nomination des Commissaires aux comptes; nomination et révocation du Président, fixation de sa rémunération; nomination et révocation des membres du comité de direction, fixation de leur rémunération;
approbation des conventions réglementées; liquidation de la société.
16.2. Quorum et majorité :
Sauf dispositions spécifiques différentes de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont prises:
: pour les décisions ordinaires : à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant à distance ou représentés. Le quorum pour les décisions ordinaires est de la moitié au moins des actions émises sur premiére convocation, et sans quorum sur deuxiéme convocation;
pour les décisions ordinaires, c'est-a-dire celles entrainant modification des statuts ou requérant la majorité qualifiée aux termes des présents statuts : à la majorité des trois quart (3/4) des voix des actions émises sur premiére convocation, et à la majorité des trois quart (3/4) des actions présentes, votant à distance ou représentées sur seconde convocation, le quorum étant alors de la moitié des actions émises ;
.a l'unanimité, s'agissant :
des décisions requérant l'unanimité des actionnaires aux termes de la loi; des décisions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire.
16.3. Répartition des voix :
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné à l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard à la date de la décision collective.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.
Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.
Chaque action donne droit à une voix.
17.Convocation et information des actionnaires
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Président ; elles peuvent etre également convoquées par le Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou par voie électronique, adressée a chacun des actionnaires sept (7) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu du méme département ou un département limitrophe indiqué sur la convocation. L'ordre du jour doit etre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes.
8.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président. Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou par voie électronique, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et, le cas échéant, du rapport du Commissaire aux comptes.
Les associés disposent d'un délai de quatorze (14) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
Une assemblée pourra valablement étre convoque verbalement et étre tenue sans délai et en quelque lieu qu'il aura été convenu, dés lors que tous les actionnaires sont présents.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés (le cas échéant), le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation à l'assemblée ou mis à leur disposition en méme temps que le formulaire de vote à distance.
18. Exercice social
L'année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin. Par exception,le premier exercice social sera clôturé le 30 juin 2010.
19.Comptes annuels et résultats sociaux
Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer.
Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.
20.Clause de confidentialité
L'ensemble des documents et informations transmises aux associés par la société est, sauf indication contraire, confidentiel, à l'exception de ceux qui seraient déjà dans le domaine public.
Au cas oû les associés seraient contraints légalement de dévoiler des informations et documents confidentiels qui leur ont été transmis par la société, ils en aviseront la société dans les meilleurs délais.
9.
21.Dissolution et liquidation
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés à la majorité qualifiée.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans liquidation préalable.
22.Contestations
Les associés s'engagent à résoudre à l'amiable tout différend qui surviendrait entre eux, ou entre un associé et la société, pour quelque cause que ce soit mais relative au pacte social ou à l'activité de la société, tant au cours de la vie sociale que durant les opérations de liquidation.
A défaut, les parties conviennent que le différend sera tranché par le tribunal de commerce du lieu du siége social de la société a l'initiative de la partie la plus diligente.
23. Nomination du président
Monsieur Bruno GUANDALINI est nommé président de la société sans limitation de durée.
Sa rémunération sera fixée, le cas échéant, par la plus prochaine assemblée générale des associés. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur Bruno GUANDALINI déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
24. Engagements pour le compte de la société
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-aprés annexé, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires.
Au cas ou la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.
Conformément aux articles L.210-6 et R.210-6 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, l'immatriculation de la société au RCs de Paris emportera reprise de ces engagements par la société.
10.
25.Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.
26.Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au Président à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment à l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siége social.
11.
Bruno GUANDALINI
1.
1.Forme
Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce.
2.Objet
La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
le conseil en développement de projet immobilier et tout type d'assistance à donneur d'ordre pour le développement, le montage, l'implantation, la réalisation de projets immobiliers; le conseil, l'assistance et l'intermédiaire en transactions immobiliéres ; l'achat, la vente, la location et la gestion de biens immobiliers et mobiliers ; La maitrise d'ouvrage déléguée ; la construction et la promotion immobiliére ;
et toutes opérations industrielles,commerciales,mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou etre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
3. Dénomination
La dénomination sociale estPILM.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots société par actions simplifiée >ou des initiales SASet de l'énonciation du montant du capital social.
4.Siege social
Le siége social est fixé : 6 rue du Général de Castelnau - 75015 PARIS.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain par simple décision du Président, ratifiée par les associés.
Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger ou il le juge utile.
2.
5. Durée
La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
6. Apports
Les soussignés font apport a la société, à savoir :
Bruno Roland Guandalini, la somme en numéraire de 14 980 euros; Barbara Isabelle Jeanne Guandalini, la somme en numéraire de 10 euros ; Christophe Guandalini, la somme en numéraire de 10 euros ;
soit, au total, une somme de 15 000 euros, correspondant à 15 000 actions de 1 euro chacune, souscrite en totalité et libérée intégralement, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 22 janvier 2009, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, a la banque Tarneaud, agence de Paris 75008, 16 avenue Franklin Roosevelt.
7. Capital social
Le capital social est fixé à 15 000 euros, divisé en 15 000 actions de 1 euro.
8._Modifications du capital
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
9. Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.
10. Cession des actions
La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.
11. Clauses particuliéres relatives au transfert des actions et à l'exclusion
11.1. Cession des actions et droit de préemption
Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.
L'associé cédant notifie au Président de la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec avis de réception, son projet de cession en indiquant : le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de un (1) mois à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément" ci-dessous.
3.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de vingt (20) jours au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au point 1 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de un (1) mois visé ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément" ci-dessous.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente (30) jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
11.2. Clause d'agrément de cession d'actions
Les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective des associés, statuant dans les formes et aux conditions prévues a l'article "décision collective des associés".
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec avis de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro d'immatriculation au RCs. identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de la demande visée au point ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. Les décisions d'agrément ou de refus ne sont pas motivées. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quatorze (14) jours de la notification de la décision de l'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de deux (2) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés soit par des tiers. Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé et dans la transmission à titre gratuit à un héritier, légataire ou conjoint est soumise à l'agrément de la société. L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de la succession.
L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex- époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues ci-dessus au présent article, le conjoint
4.
associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toutes autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associés est soumise à l'agrément.
Les demandes, réponses, avis et mise en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, sauf accord unanime écrit de tous les associés pour déroger à cette forme de notification.
11.3. Clause d'exclusion
Un associé peut étre exclu de la société en cas de survenance d'un des événements suivants : prise de contrôle, direct ou indirect, d'un actionnaire personne morale par une ou des personnes qui ne seraient pas susceptibles d'étre agréés en qualité de cessionnaire des actions; ouverture au nom de l'associé d'une procédure commerciale de redressement ou liquidation judiciaire, ou dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit ; exercice d'une activité directement concurrente de celle de la société ; non respect de l'obligation de confidentialité.
L'associé est convoqué, par lettre simple et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à comparaitre devant les actionnaires pour y étre entendu sur ses moyens de défense. A défaut de comparution le jour dit, l'associé est convoqué par acte extrajudiciaire.
Il doit s'écouler un délai minimum de sept (7) jours entre la date d'expédition de la convocation et le jour de la comparution. La décision d'exclusion est prise dans les conditions de quorum et de vote des assemblées extraordinaires d'associés. Les actions de l'associé en instance d'exclusion ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La notification de la décision d'exclusion est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandé avec avis de réception.
Les actions dont l'associé exclu est titulaire sont proposées par priorité aux autres actionnaires. A défaut d'achat des actions par les autres associés, l'associé exclu peut proposer un cessionnaire qui devra etre agréé. A défaut d'agrément de ce cessionnaire, la société a le choix entre soit décider de racheter les actions en vue de les annuler et de réduire son capital social, soit les faire racheter par un tiers également soumis a agrément. Les actions sont payées comptant, sauf pour la société qui peut en régler le prix par fractions égales sur une durée maximale de douze (12) mois.
A compter de la notification de l'exclusion, l'associé perd sa qualité d'actionnaire et est privé du droit de vote attaché à ses actions. De la méme maniére, il ne peut plus représenter aucun autre actionnaire aux assemblées, ni voter pour l'un d'eux dans une consultation par correspondance.
Le prix d'achat des actions est fixé,à défaut d'accord entre les parties, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
12. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les quatorze (14) jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
5.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de trente (30) jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'à l'expiration d'un délai de deux (2) jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier, sauf pour les décisions pour lesquelles la loi prévoie l'unanimité des associés auquel cas la décision requiert le consentement de l'usufruitier et du nu propriétaire.
13.Président
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, nommé et révocable ad nutum par les associés. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par la collectivité des associés. Le premier Président est nommé par la collectivité des associés comme stipulé à l'art 23 des présents statuts.
Tout actionnaire, y compris s'il est investi des fonctions de Président ou demande son investiture, prend part au vote et ses actions sont prises en compte dans le calcul du quorum.
En cas de décés,démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trente (30) jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de quatorze (14) jours à son remplacement par toute personne choisi à la majorité qualifiée des associés. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, ou jusqu'a la fin de l'empéchement du Président.
Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les actionnaires, le Président ne peut, sans l'accord de la majorité qualifiée desdits actionnaires, et sauf à engager sa responsabilité personnelle : décider des investissements ou souscrire toute forme d'endettement pour un montant supérieurs à 100 000 euros ; - prendre ou augmenter une participation dans une société à responsabilité non limité
14. Comité de direction
La société comprend un Comité de direction composé des membres nommés à cette fonction par les associés. Si aucune nomination n'est effectuée par les associés ou tous les mandats sont expirés ou leurs titulaires ont démissionné, la société ne comprend pas de Comité de direction. Les membres du Comité de direction sont nommés par les associés pour une durée de trois ans et leurs fonctions prennent fin à l'issue de la présentation aux associés des comptes de l'exercice au cours duquel intervient le troisiéme anniversaire de la décision de leur nomination par les associés.
6.
Le Président de la société ne peut etre désigné en qualité de membre du Comité de direction. Les membres du Comité de direction n'ont pas qualité de dirigeant.
Les membres du Comité de direction désignent, au sein de leurs membres, un président chargé principalement de convoquer et de présider leurs réunions.
Le Comité de direction se réunit sur convocation du président du Comité de direction ou du Président, ou encore du tiers au moins de ses membres. Les convocations ont lieu par tous moyens. Le Comité de direction est convoqué et tient séance au siége social ou a tout autre endroit désigné sur la convocation. Il est présidé par le président du Comité de direction, ou en cas d'empéchement par un membre du Comité de direction désigné a la majorité des voix, ou à défaut par le plus agé.
Aucun quorum n'est requis pour la validité des délibérations du Comité de direction. Le vote par procuration est autorisé. Le Président assiste aux débats.
Le Comité de direction intervient sur toute question concernant la société et son activité. Ses délibérations sont consultatives, et sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés.
15.Conventions entre la société et les dirigeants
Le Président ou le directeur général consulte les associés préalablement à la conclusion par la société d'une convention avec lui ou par personne interposée ou dans laquelle il est directement ou indirectement intéressé. Les associés délibérent sur la conformité à l'intérét social de la conclusion de cette convention. Le Président ou le directeur général intéressé à cette convention ne participe pas au vote. Le cas échéant, le Commissaire aux comptes et le Comité de direction, informés par le Président ou le directeur général des termes de la convention envisagée, présentent chacun un rapport aux associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.
16.Décisions des actionnaires
Les décisions collectives des actionnaires sont prises, à la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consultation par correspondance, ou peuvent encore résulter d'un acte, authentique ou sous signatures privées, signé par tous les associés.
16.1. Compétence
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour décider des opérations suivantes:
augmentation, amortissement ou réduction de capital; fusion, scission et apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions; dissolution;
adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, et généralement, toutes modifications des statuts; transformation de la société en une société d'une autre forme; continuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social; approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
7.
nomination des Commissaires aux comptes; nomination et révocation du Président, fixation de sa rémunération; nomination et révocation des membres du comité de direction, fixation de leur rémunération;
approbation des conventions réglementées; liquidation de la société.
16.2. Quorum et majorité :
Sauf dispositions spécifiques différentes de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont prises:
: pour les décisions ordinaires : à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant à distance ou représentés. Le quorum pour les décisions ordinaires est de la moitié au moins des actions émises sur premiére convocation, et sans quorum sur deuxiéme convocation;
pour les décisions ordinaires, c'est-a-dire celles entrainant modification des statuts ou requérant la majorité qualifiée aux termes des présents statuts : à la majorité des trois quart (3/4) des voix des actions émises sur premiére convocation, et à la majorité des trois quart (3/4) des actions présentes, votant à distance ou représentées sur seconde convocation, le quorum étant alors de la moitié des actions émises ;
.a l'unanimité, s'agissant :
des décisions requérant l'unanimité des actionnaires aux termes de la loi; des décisions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire.
16.3. Répartition des voix :
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné à l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard à la date de la décision collective.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.
Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.
Chaque action donne droit à une voix.
17.Convocation et information des actionnaires
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Président ; elles peuvent etre également convoquées par le Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou par voie électronique, adressée a chacun des actionnaires sept (7) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu du méme département ou un département limitrophe indiqué sur la convocation. L'ordre du jour doit etre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes.
8.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président. Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou par voie électronique, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et, le cas échéant, du rapport du Commissaire aux comptes.
Les associés disposent d'un délai de quatorze (14) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
Une assemblée pourra valablement étre convoque verbalement et étre tenue sans délai et en quelque lieu qu'il aura été convenu, dés lors que tous les actionnaires sont présents.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés (le cas échéant), le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation à l'assemblée ou mis à leur disposition en méme temps que le formulaire de vote à distance.
18. Exercice social
L'année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin. Par exception,le premier exercice social sera clôturé le 30 juin 2010.
19.Comptes annuels et résultats sociaux
Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer.
Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.
20.Clause de confidentialité
L'ensemble des documents et informations transmises aux associés par la société est, sauf indication contraire, confidentiel, à l'exception de ceux qui seraient déjà dans le domaine public.
Au cas oû les associés seraient contraints légalement de dévoiler des informations et documents confidentiels qui leur ont été transmis par la société, ils en aviseront la société dans les meilleurs délais.
9.
21.Dissolution et liquidation
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés à la majorité qualifiée.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans liquidation préalable.
22.Contestations
Les associés s'engagent à résoudre à l'amiable tout différend qui surviendrait entre eux, ou entre un associé et la société, pour quelque cause que ce soit mais relative au pacte social ou à l'activité de la société, tant au cours de la vie sociale que durant les opérations de liquidation.
A défaut, les parties conviennent que le différend sera tranché par le tribunal de commerce du lieu du siége social de la société a l'initiative de la partie la plus diligente.
23. Nomination du président
Monsieur Bruno GUANDALINI est nommé président de la société sans limitation de durée.
Sa rémunération sera fixée, le cas échéant, par la plus prochaine assemblée générale des associés. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur Bruno GUANDALINI déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
24. Engagements pour le compte de la société
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-aprés annexé, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires.
Au cas ou la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.
Conformément aux articles L.210-6 et R.210-6 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, l'immatriculation de la société au RCs de Paris emportera reprise de ces engagements par la société.
10.
25.Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.
26.Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au Président à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment à l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siége social.
11.