Acte du 5 mai 2023

9.1 Augmentation 8

9.2 Réduction....

9.3 Amortissement... 9

11.1 Dividendes prioritaires 10

11.2 Représentant des Porteurs des ADP2016... .11

11.3 Option de Rachat... .13 11.4 Informations légales et contractuelles des Porteurs des ADP2016 . .14

11.5 Droit de sortie conjointe.. .15 11.6 Obligation de Sortie Totale. 17

11.7 Représentation pour la vente des ADP2016... .19

11.8 Tenue de registre des ADP2016... 20

11.9 Réduction de capital social...... . 20

11.10 Droit prioritaire au boni de liquidation... .20 11.11 Modification des statuts. .20

12.1 Dividendes prioritaires .... 21 12.2 Représentant des Porteurs des ADP2017 . 22

12.3 Option de Rachat . 23

12.4 Informations légales et contractuelles du Porteur des ADP2017... ....24

12.5 Droit de sortie conjointe.. .25

12.6 Obligation de Sortie Totale... ..28

12.7 Représentation pour la vente des ADP2017. .30

12.8 Réduction de capital social...

12.9 Droit prioritaire au boni de liquidation.... ..31

12.10 Modification des statuts. . 31

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23.5 Modalités des consultations Assemblées générales.. 49

23.6 Type de décisions - Quorum - Majorité - Types de décisions. 51

23.7 Proces-verbaux - Registre . .52

24.1 Comptes semestriels... .52

24.2 Comptes annuels... 52

25.1 Affectation du résultat .... ..53

25.2 Acomptes sur dividendes . .54

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La Société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 modifiée, la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994, la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 et les présents statuts aux termes d'un acte sous seing privé en date du 7 février 2003 enregistré le 13 février 2003 a la Recette Principale de Cagnes-sur-Mer, Bordereau n°2003/60 Case n°3.

La dénomination de la Société est : HORUS PHARMA

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS >, puis de l'indication du capital social.

Le siége social de la Société est fixé au :

22 allée Camille Muffat,INEDI 5,06200 Nice

La Société a pour objet directement ou indirectement en France et dans tous pays :

l'activité de consultant dans le domaine du marketing et de la communication, cette activité incluant toutes études et recommandations concernant la stratégie, la commercialisation et le développement de produits ;

Tactivité de consultant en ce qui concerne tous produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques, dispositifs ayant attrait a la médecine humaine et vétérinaire et, plus généralement tout ce qui se rapporte a la santé, cette activité incluant toutes recommandations concernant la stratégie, le marketing et les activités réglementaires ou proportionnelle se rapportant a ces produits ;

la recherche, le développement scientifique, technique et commercial, la fabrication, l'exploitation, le conditionnement, l'achat et la vente, la mise en dépot, la promotion, la . distribution de tous médicaments, produits de base et dérivés, dispositifs et accessoires, spécialités ou produits a usage humain et vétérinaire ainsi que tous produits, similaires connexes ou dérivés pour la médecine, la parapharmacie, l'hygiéne, la cosmétologie et la contactologie, et plus généralement toute activité pharmaceutique ;

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le dépt, l'exploitation, l'achat, la vente, la concession de tous procédés, brevets, marques et

AMM et de tous droits de propriété industrielle ;

la participation directe ou indirecte dans toutes opérations et entreprises se rattachant a l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, souscriptions, achat de titres ou droits sociaux, fusion, association et participation ou autrement ;

et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie a l'objet social ;

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seul, soit avec des tiers.

Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de

quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2022 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code général des impôts et n'exercera aucune des activités exclues par l'article 885-0 V bis du Code général des impôts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée à titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes :

. identité de clientele ;

prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant présenter un caractére accessoire ;

nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou commerciales.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président de la Société doit provoquer

une décision extraordinaire de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit

étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

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L'exercice social s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social débutera à compter de l'immatriculation de la Société

au registre du commerce et des sociétés et expirera le 31 décembre 2003.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme en numéraire de trente-huit mille

(38 000) euros correspondant a trois mille huit cents (3 800) actions de dix (10) euros de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées a concurrence de la moitié de leur montant, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 3 février 2003 par le CCF, Agence de Grasse, 22 Place aux Aires, 06130 Grasse, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

Le montant non libéré des actions souscrites lors de la constitution de la Société soit dix-neuf mille (19 000) euros a été versé le 12 juin 2003 au CCF, Agence de Grasse, 22 Place aux Aires, 06130 Grasse.

L'Assemblée Générale extraordinaire en date du 11 juillet 2003 a décidé d'augmenter le capital social de quatre cent six mille euros (406 000 £) pour le porter de trente-huit mille euros (38 000 e) a quatre cent quarante-quatre mille euros (444 000 £) par l'émission de quarante mille six cents (40 600) actions nouvelles de numéraire.

L'Assemblée Générale extraordinaire en date du 8 mars 2005 a décidé d'augmenter le capital social de cinq cent soixante-trois mille euros (563 000 £) pour le porter de quatre cent quarante-

quatre mille euros (444 000 £) a un million sept mille euros (1 007 000 £) par l'émission de cinquante-six mille trois cents (56 300) actions nouvelles de numéraire.

Aux termes d'un projet de fusion en date du 29 septembre 2005, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2005, la société MC Développements a fait apport a la Société de la totalité de son actif moyennant prise en charge de son passif ; cet apport a été rémunéré par une augmentation de capital effective de 240 300 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 468 306 euros.

L'Assemblée Générale extraordinaire en date du 28 novembre 2005 a décidé d'augmenter le capital social de quatre-vingt-onze mille euros (91 000 £) pour le porter de un million deux cent quarante-sept mille trois cents euros (1 247 300 £) a un million trois cent trente-huit mille trois cents euros (1 338 300 £) par l'émission de neuf mille cent (9 100) actions nouvelles de numéraire.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mai 2009 a décidé d'augmenter le capital social de vingt-sept mille neuf cents (27 900) euros pour le porter de un million trois cent trente- huit mille trois cents (1338 300) euros a un million trois cent soixante-six mille deux cents

(1 366200) euros par l'émission de deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2 790) actions

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nouvelles de numéraire. Toutefois, l'augmentation prévue a été souscrite a hauteur de vingt- deux mille quatre cent soixante (22 460) euros. En conséquence, le capital est porté de un million trois cent trente-huit mille trois cents (1 338 300) euros a un million trois cent soixante mille sept cent soixante (1 360 760) euros par l'émission de deux mille deux cent quarante-six (2 246)

actions nouvelles de numéraire.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mai 2010 a décidé d'augmenter le capital social de vingt-sept mille neuf cents (27 900) euros pour le porter de un million trois cent soixante mille sept cent soixante (1 360 760) euros à un million trois cent soixante-quatre vingt- huit mille six cent soixante (1 388 660) euros par l'émission de deux mille sept cent quatre-vingt- dix (2 790) actions nouvelles de numéraire. La totalité des 2 790 actions émises a été souscrite.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 09 mai 2016, les associés ont décidé (i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 11340 £, pour le porter de 1.388.866 £ a 1.400.000 £ par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste Autres réserves et (ii) de diviser par 14,40 la valeur nominale des actions de la Société. L'assemblée générale des associés décide corrélativement et simultanément de multiplier par 14,402375 le nombre des actions composant le capital social le portant ainsi de 138.866 actions a 2.000.000 actions, entiérement libérées.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 09 mai 2016 et d'une décision du Président en date du 15 juin 2016 le capital social a été augmenté d'une somme de 371 130,20 euros, par l'exercice de bons de souscription d'actions.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 02 juin 2017 et d'une décision du Président en date du 15 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 280 000 euros, par l'exercice de bons de souscription d'actions.

Le capital social est fixé a la somme de 2.051.130,20 euros. Il est divisé en 2.930.186 actions de 0,70 euros de valeur nominale, réparties en trois catégories d'actions comme suit :

2.000.000 actions ordinaires de 0,70 euros de valeur nominale ; 530.186 actions de préférence ADP2016 de 0,70 euros de valeur nominale ; 400.000 actions de préférence ADP2017 de 0,70 euros de valeur nominale.

9.1 Augmentation

La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions

extraordinaires, est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.

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Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux

apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

Aprés adoption de la décision de principe d'augmenter le capital, la collectivité des associés peut déléguer au Président certains pouvoirs a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater le réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

9.2 Réduction

La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions

extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Aprés adoption de la décision de principe de réduire le capital, la collectivité des associés peut déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser cette opération et, s'il s'agit d'une réduction de capital non motivée par des pertes, l'autoriser à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

9.3 Amortissement

La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions extraordinaires, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer

aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Cette attestation est valablement signée par le Président ou toute personne ayant recu délégation de pouvoir du Président a cet effet.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

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Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants soit par émission d'actions de préférence.

Les actions de préférence sont émises au nombre maximum de 550 000 et sont intitulées pour le besoin des présentes < ADP2016 >.

Les ADP2016 seront soumises à toutes les stipulations statutaires sous réserve des droits spécifiques décrits ci-apres.

Aux ADP2016 sont attachés les droits et prérogatives suivants :

11.1 Dividendes prioritaires

Les ADP2016 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société.

En revanche, chaque ADP2016 a droit a un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par

préférence a toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de clôture de chaque exercice social (< le Dividende

Prioritaire >).

Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 £.

Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2022, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'est a dire qu'aucun Dividende Prioritaire ne sera versé aux ADP2016 avant cette date.

Pour les exercices sociaux clos postérieurement a cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal à Euribor 12 mois+ 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au-dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata

temporis.

Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal a la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précédent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.

Ainsi et a titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos a compter de la date de clôture du cinquiéme exercice suivant la date de souscription des ADP2016, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2016 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois+ 1 500 points de base) x 10 £ x (1,15 +1,15 x 1,15).

Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice social est une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant a son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés

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seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2016 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action en justice.

Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2016, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la Société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et a émettre de la Société ( le Dividende Ordinaire >). Le Dividende Ordinaire sera prélevé uniquement sur le bénéfice distribuable défini a l'article L232-11 du Code de Commerce, dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels

du méme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP2016.

Pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2022, en cas de non exercice de l'option de rachat définie a l'article 11.3 des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la Société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, a égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf a verser simultanément aux Porteurs des ADP2016 un dividende complémentaire (< le Dividende Complémentaire >) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report a nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, a la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des

valeurs nominales entre les ADP2016 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.

Les ADP2016 porteront jouissance a compter de l'exercice social au cours duquel leur

souscription a été réalisée.

11.2 Représentant des Porteurs des ADP2016

Les Porteurs des ADP2016 sont représentés de facon permanente par un représentant (< le Représentant des Porteurs des ADP2016 >) désigné en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2016 sera convoqué, avec un délai minimum de 15 jours, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d' ADP2016. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2016 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprés de chaque Porteur des ADP2016 et donc comme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2016 étant personnellement responsable de l'information de chaque Porteur d'ADP2016 dans les délais. Il pourra voter par correspondance aux

assemblées, ou y participer et prendre part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2016.

Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées

spéciales des Porteurs des ADP2016 (< les Assemblées Spéciales >), ne pourront &tre exercés que par les Porteurs des ADP2016. Les modalités de convocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires de la Société a l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncées a l'article L225-99 alinéa 3 du code de commerce.

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Le Représentant des Porteurs des ADP2016 sera nommé et révoqué par une Assemblée

Spéciale. Il pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée a cet effet. Dans cette hypothése, il aura l'obligation de présenter un successeur devant etre immédiatement désigné par l'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.

Le Représentant des Porteurs des ADP2016 percevra une rémunération initiale puis une

rémunération annuelle ail titre de l'animation et de la représentation des Porteurs des ADP2016 La rémunération initiale sera égale a 9% du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2016 augmenté de la TVA et sera payée par prélévement automatique sur le compte bancaire de la Société le premier jour ouvré du mois de juillet 2016. La rémunération annuelle sera égale à 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2016 augmenté de la TVA et sera payée par la Société par prélévement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars ; étant précisé que pour l'année d'émission des ADP2016, la rémunération sera établie prorata temporis a compter de la souscription des ADP2016 et sera payée concomitamment au premier versement de la rémunération annuelle.

La rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée a sa date d'exigibilité,

portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intéret à un taux dirécteur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés a compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.

La perception d'intéréts de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord du Représentant des Porteurs des ADP2016 sur un quelconque moratoire. Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiére, conformément

aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.

Il est précisé que toute communication de la Société a destination des Porteurs des ADP2016 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2016 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2016 dans le format et a un rythme qui relévera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2016. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2016 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2016.

En cas d'exercice de l'option de rachat définie à l'article 11.3 des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2016 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.

Le premier Représentant des ADP2016 est AUDACIA, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de 457 000 euros, dont le siége social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris.

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11.3 Option de Rachat

Chaque Porteur des ADP2016 s'engage irrévocablement a céder a UTINAM HOLDING ou a toute autre personne qu'elle se substituerait (< le Tiers Acheteur >), si ces derniers le lui demandent (l'< Option de Rachat >) pendant la période courant du 1er janvier 2022 au 30 mars 2022 (la < Période d'Option >), en une seule fois la totalité des ADP2016 qu'il détient pour un montant par ADP2016 égal a 115% x 10 € (< le Prix de Rachat >).

La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2016 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une

personne morale.

Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat a cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.

Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déja émises ou a émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2016.

L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP2016 et aucun exercice partiel n'est autorisé.

La réalisation de la cession des ADP2016 sera subordonnée a la délivrance :

(i) au Représentant des Porteurs des ADP2016 qui transmettra a chacun des Porteurs des ADP2016 en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;

(ii) a la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2016 au bénéfice du Tiers Acheteur, dament rempli et signé.

Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de Option de Rachat.

En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.

Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2016 et le Représentant des Porteurs des ADP2016 reconnaissent expressément le caractére irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement expres des autres, visant a affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2016, le Représentant des Porteurs des ADP2016 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de l'article

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1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2016 et ce, sans

préjudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.

11.4 Informations légales et contractuelles des Porteurs des ADP2016

La communication de tous les documents destinés par les lois et réglements aux actionnaires

sera valablement faite par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2016 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2016.

De facon générale le Représentant des Porteurs des ADP2016 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2016. Toute demande de document sera adressée

par les Porteurs des ADP2016 au Représentant des Porteurs des ADP2016 et non pas à la Société directement.

En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les

réglements, la Société s'engage a communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2016 les informations suivantes:

Les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clôture de l'exercice social ;

pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2016 et indépendamment des seuils prévus aux articles L233-17 et R233-16 du code de commerce, la Société établira, dans les six mois suivants la clôture de l'exercice social, des comptes consolidés suivant les méthodes de consolidations définies aux articles L233-16 et suivants du code de commerce ;

un rapport trimestriel détaillant les principaux événements commérciaux, sociaux et financiers, ainsi que relatif a la participation du Représentant des Porteurs des ADP2016 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADP2016 aprés concertation avec le Président de la Société, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs des ADP2016 au plus tard 30 (trente) jours aprés la fin de chaque trimestre ;

une copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous les ans et toutes autres informations que le Représentant des Porteurs des ADP2016 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.

Si une de ces informations n'étaient pas communiquées dans la forme et dans les délais prévus, le Représentant des Porteurs des ADP2016 pourra mandater un expert qu'il choisira pour effectuer toutes missions de contrle comptable/juridique qu'il jugera nécessaires. Il est précisé que la Société permettra et facilitera l'accomplissement de ces missions par l'expert choisi dont les frais d'expertise seront a la charge de la Société.

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Le Représentant des Porteurs des ADP2016 communiquera au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2016 un compte-rendu, et tiendra a la disposition des Porteurs des ADP2016 l'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont accés selon la législation en vigueur.

Enfin, les Porteurs des ADP2016 donnent mandat au Représentant des Porteurs des ADP2016 pour diligenter pour leur compte toute expertise de gestion sur le fondement de l'article L225- 231 du Code de commerce.

11.5 Droit de sortie conjointe

11.5.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, et dans l'hypothése ou :

un ou plusieurs associés de la Société (ci-aprés désignée(s) la (les) < Partie(s) Concernée(s) >), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société (ci-aprés désignés les < Titres Concernés >), a un tiers ou a un associé (ci-

aprés désigné l'< Acquéreur >), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;

ce transfert entrainant un changement de contrôle (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement.

Les Porteurs des ADP2016 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a l'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2016, selon les mémes modalités que celles offertes par 1'Acquéreur a la Partie Concernée et aux

conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprés le < Droit de Sortie Totale >),

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement a un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou à tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2016 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2016 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.

11.5.2 En conséquence, dans la situation visée a l'Article 11.5.1 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2016 préalablement a la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de contrôle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).

11.5.3 Les Porteurs des ADP2016 disposeront d'un délai de quarante-cinq (45) jours a compter de la réception de la notification prévue à l'Article 11.5.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :

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La décision des Porteurs des ADP2016 relative a l'exercice du Droit de Sortie Totale sera

prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors a tous les Porteurs des ADP2016.

Dans l'hypothése ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2016 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2016 en précisant le nombre d'ADP2016 qu'il souhaite céder.

Si les Porteurs des ADP2016 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, à défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2016 notifiera a la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2016 que les Porteurs des ADP2016 souhaitent céder (ci-aprés désignés les < ADP2016 Offertes >).

En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2016 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2016 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2016 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2016 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport

entre la valeur nominale d'une ADP2016 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.

Dans le cas oû ce transfert conférant le contrôle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la derniére tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt-quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la derniére tranche.

En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2016, a la cession des ADP2016 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu a cet effet, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article 11.5.3

11.5.4_A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2016 Offertes et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2016 Offertes.

11.5.5 Dans l'hypothése ou, a l'occasion d'un projet de transfert dûment notifié, les Porteurs des ADP2016 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées a l'Article 11.5.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours a compter de l'expiration des délais de sortie totale.

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A défaut pour la Partie Concerne de procéder ainsi, elle devra a nouveau, préalablement à tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.

11.5.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précédent, l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2016 Offertes par les Porteurs des ADP2016, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle-méme acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des ADP2016 Offertes dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai imparti a l'Article 11.5.3 a l'Acquéreur.

De méme, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2016 Offertes par les Porteurs des ADP2016 mais ne payait pas les ADP2016 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec 1 'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a 1'Article 12.5.3, au paiement des ADP2016 Offertes a l'Acquéreur.

11.5.7 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothése d'un changement de controle de la société qui détient directement ou indirectement le contrle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ( l'Actionnaire UItime >), les Porteurs des ADP2016 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques à celles prévues aux Articles 11.5.2, 11.5.3, 11.5.4, 11.5.5 & 11.5.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond a l'< Actionnaire Ultime >. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2016 a l'Acquéreur, aux mémes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime a l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2016 sera dans un tel cas déterminée a dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siége social de la Société et statuant dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

11.6 Obligation de Sortie Totale

11.6.1 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothése oû un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-aprés dénommé le < Bénéficiaire >) viendrai(en)t a faire une offre portant sur 100% des actions de la Société (ci-aprés l' < Offre >) et oû les titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprés la < Majorité Qualifiée >), chaque Porteur des ADP2016 (ci-aprés dénommé individuellement le < Promettant > et collectivement les < Promettants >) devra (la Promesse >), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit au Représentant des Porteurs des ADP2016, céder au Bénéficiaire les ADP2016 qu'il détiendrait a la date d'exercice de la Promesse.

Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2016, étant précisé que la notification dudit projet d'Offre devra, a peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter :

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(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du cessionnaire envisagé (ci-aprés le < Cessionnaire Envisagé >), et

(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contrle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et

(iii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les actionnaires composant la Majorité Qualifiée, le Dirigeant et le Cessionnaire Envisagé, et

(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2016 (ci-aprés les < Titres Cédés >) dont la cession est envisagée, et

(v) le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et

(vi) les autres modalités de l'opération envisagée,

(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dûment signée, et

(vii) dans le cas d'un Transfert envisagé ou le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-aprés une < Opération d'Echange >) ou d'un Transfert envisagé ou les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci- aprés une < Opération Complexe >), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.

11.6.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2016 sa décision

d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours a compter du jour oû la

condition définie a l'Article 11.6.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprés la < Notification du Bénéficiaire >).

Il devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée a l'Article 11.6.1 ci-dessus.

11.6.3 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP2016 encore détenues par chacun des Promettants a la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.

11.6.4_ Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de

plein droit sans indemnité due d'aucune part.

11.6.5 Fixation du prix d'exercice de la promesse

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Dans le cas ou la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage a transférer la propriété de ses ADP2016 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront été notifiés, contre paiement du prix en numéraire.

Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2016 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2016 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2016 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2016 et la valeur nominale d'une action ordinaire.

En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP2016 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé.

11.6.6 Si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément a l'Article 11.6.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2016 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard

trente (30) jours aprés la date a laquelle l'exercice de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que les Porteurs des ADP2016 disposeront, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entiérement payé en numéraire.

11.6.7 Le Transfert sera subordonné a la délivrance :

(i) aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2016, pour les ADP2016, qui transmettra à chacun des Promettants, en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé a l'Article 11.6.5 ;

(ii) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant a la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dûment rempli et signé.

11.7 Représentation pour la vente des ADP2016

Le Représentant des Porteurs des ADP2016 est d'ores et déja mandaté statutairement par les Porteurs des ADP2016 pour signer tout acte relatif a la revente des ADP2016 résultant

notamment de l'exercice de l'Option de Rachat (11.3) du Droit de sortie conjointe (11.5), et de l'Obligation de Sortie Totale (11.6) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2016, emportent valablement le transfert des ADP2016, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur.

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11.8 Tenue de registre des ADP2016

Le registre des mouvements des ADP2016 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2016 sera plus précisément tenue électroniquement, c'est à dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé.

Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2016 ou a

tout autre tiers de son choix.

11.9 Réduction de capital social

Tant que les ADP2016 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents Statuts, la Société ne pourra opérer aucune réduction de capital social sauf a avoir obtenu l'accord des Porteurs des ADP2016 réunis en Assemblée Spéciale.

11.10 Droit prioritaire au boni de liquidation

En cas de liquidation de la Société, le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et, plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (le < Boni de liquidation >) sera distribué dans l'ordre de priorité suivant :

Aux Porteurs des ADP2016 pour un montant égal pour chaque ADP2016 au Prix de Rachat augmenté des Dividendes Cumulés non versés ; étant entendu que si le Boni de liquidation ne couvre pas ce montant, le solde du Boni de liquidation sera réparti entre les Porteurs des ADP2016 au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

Aux titulaires des autres actions de la Société pour un montant égal par action au montant de

sa valeur nominale. :

Aux Porteurs des ADP2016 et aux titulaires des autres actions de la Société pour un montant proportionnel a leur participation au capital social de la Société.

11.11_ Modification des statuts

Toutes modifications des statuts modifiant les Articles 11.1 a 11.10, modifiant les droits attachés aux ADP2016 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2016 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2016 avant d'etre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2016 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2016. Dans cette hypothése, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2016, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.

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Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants soit par émission d'actions de préférence.

Les actions de préférence sont émises au nombre maximum de 400 000 et sont intitulées pour le besoin des présentes < ADP2017 >.

Les ADP2017 seront soumises a toutes les stipulations statutaires sous réserve des droits

spécifiques décrits ci-aprés.

Aux ADP2017 sont attachés les droits et prérogatives suivants :

12.1 Dividendes prioritaires

Les ADP2017 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société.

En revanche, chaque ADP2017 a droit a un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence a toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé au plus tard le 10 juillet de chaque année (< le Dividende Prioritaire >). L'existence de ce droit au Dividende Prioritaire est subordonnée au versement préalable du Dividende Prioritaire attaché aux ADP2016.

Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10£.

Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2023, le taux du Dividende Prioritaire est égal a cinq (5) %.

Pour les exercices sociaux clos postérieurement a cette date, le taux du Dividende Prioritaire

est égal a Euribor 12 mois+ 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au-dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.

Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal a la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les six exercices sociaux qui précédent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%

Ainsi et a titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos à compter de la date de clture du sixiéme exercice suivant 1a date de souscription des ADP2017, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2017 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 £ x (1,15 + 1,15 x 1,15).

Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé au plus tard le 10 juillet de chaque année est une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant a

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son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables.

La Société et le Dirigeant s'engagent ainsi a compter de l'exercice clos le 31 décembre 2017 a

tenir l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes dans les six mois de la clture de l'exercice et à prévoir lors de cette assemblée la mise en paiement du dividende prioritaire voté avant le 10 juillet de chaque année. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la

Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2017 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action en justice.

Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2017, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé

la Société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et a émettre de la Société ( le Dividende Ordinaire >). Le Dividende Ordinaire sera prélevé uniquement sur le bénéfice distribuable défini a l'article L232-ll du Code de Commerce, dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du méme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteur d'ADP2017.

Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2023, en cas de non exercice de l'option de rachat définie a l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la Société, ce Dividende Ordinaire ne pourra

excéder, a égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf a verser simultanément au(x) Porteur(s) des ADP2017 un dividende complémentaire (< le Dividende Complémentaire >) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report à nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, a la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2017 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.

Les ADP2017 porteront jouissance a compter de l'exercice social au cours duquel leur

souscription a été réalisée.

12.2 Représentant des Porteurs des ADP2017

Le(s) Porteur(s) des ADP2017 est/sont représenté(s) de facon permanente par un représentant (< le Représentant des Porteurs des ADP2017 >) désigné en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2017 sera convoqué, avec un délai minimum de 15 jours, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place du/des Porteur(s) d'ADP2017. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2017 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprés de chaque Porteur des ADP2017 et donc comme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2017 étant personnellement responsable de l'information de chaque Porteur d'ADP2017 dans les délais. I1 pourra voter par correspondance aux assemblées, ou y participer et prendre part aux débats et au vote des . résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2017.

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Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, chaque ADP2017 donne le droit à au minimum une voix, étant entendu que le pourcentage de droit de vote de chaque ADP2017 est égal au meme pourcentage du capital social que repr'sente chaque ADP2017. Toute clause statutaire ne prenant pas en compte cette clé de répartition ne s'appliquera pas aux ADP2017.

Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP2017 (< les Assemblées Spéciales >), ne pourront €tre exercés

que par les Porteurs des ADP2017. Les modalits de convocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires de la Société a l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncées a l'article L225-99 alinéa 3 du code de commerce.

Le Représentant des Porteurs des ADP2017 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. Il pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée a cet effet. Dans cette hypothése, il aura l'obligation de présenter un successeur devant &tre immédiatement désigné par l'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.

Il est précisé que toute communication de la Société a destination des Porteurs des ADP2017 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2017 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2017 dans le format

et a un rythme qui relévera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2017. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2017 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2017.

En cas d'exercice de l'option de rachat définie a l'Article 12.3 des statuts, la mission du

Représentant des Porteurs des ADP2017 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.

Le premier Représentant des ADP2017 est AUDACIA, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de 457 000 euros, dont le siége social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris.

12.3 Option de Rachat

Chaque Porteur des ADP2017 s'engage irrévocablement à céder a UTINAM HOLDING ou a toute autre personne qu'elle se substituerait, a l'exclusion de la Société (< le Tiers Acheteur >), si cette derniére le lui demande(nt) (l'< Option de Rachat >) pendant la période courant du 1er janvier 2023 au 31 mars 2023 (la < Période d'Option >), en une seule fois la totalité des

ADP2017 qu'il détient pour un montant par ADP2017 égal a 110% x 10 £ augmenté le cas échéant du Dividende Cumulé (< le Prix de Rachat >).

La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteur des ADP2017 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur

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ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

Faute de notification de la levée de !'Option de Rachat a cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.

Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déja émises ou a émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu 'gard aux ADP2017.

L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP2017 et aucun exercice partiel n'est autorisé.

La réalisation de la cession des ADP2017 sera subordonnée a la délivrance :

(i) au Représentant des Porteurs des ADP2017 en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;

(ii) a la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2017 au bénéfice du Tiers Acheteur, dament rempli et signé.

Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.

En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice

sera réputé inexistant et de nul effet.

Le Tiers Acheteur, le(s) Porteur(s) des ADP2017 et le Représentant des Porteurs des ADP2017 reconnaissent expressément le caractére irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement expres des autres, visant à affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, le(s) Porteur(s) des ADP2017, le Représentant des Porteurs des ADP2017 et le Tiers Acheteur conviennent, en application de l'article 1217 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) des ADP2017 défaillant(s) et ce, sans préjudice des dommages et intéréts qu'il pourra solliciter.

12.4 Informations légales et contractuelles du Porteur des ADP2017

La communication de tous les documents destinés par les lois et réglements aux actionnaires sera valablement faite par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2017 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2017.

De facon générale le Représentant des Porteurs des ADP2017 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2017. Toute demande de document sera adressée

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par les Porteurs des ADP2017 au Représentant des Porteurs des ADP2017 et non pas a la Société directement.

En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les réglements, la Société s'engage à communiquer au Représentant des Porteur des ADP2017 les informations suivantes :

les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clôture de 1'exercice social ;

pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2017 et indépendamment des seuils prévus aux articles L233-17 et R233-16 du code de commerce, la Société établira, dans les six mois suivants la clôture de l'exercice social, des comptes consolidés suivant les méthodes de consolidations définies aux articles L233-16 et suivants du code de commerce ;

un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers, ainsi que relatif a la participation du Représentant des Porteurs des ADP2017 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADP2017 aprés concertation avec le Dirigeant de la Société, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs des ADP2017 au plus tard 30 (trente) jours apres la fin de chaque semestre ;

une copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous les ans et toutes autres informations que le Représentant des Porteurs des ADP2017 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.

Si une de ces informations n'étaient pas communiquées dans la forme et dans les délais prévus, le Représentant des Porteurs des ADP2017 pourra mandater un expert qu'il choisira pour

effectuer toutes missions de contrôle comptable/juridique qu'il jugera nécessaires. Il est précisé que la Société permettra et facilitera l'accomplissement de ces missions par l'expert choisi dont les frais d'expertise seront a la charge de la Société.

Enfin, le(s) Porteur(s) des ADP2017 donnent mandat au Représentant des Porteurs des ADP2017 pourra diligenter pour leur compte toute expertise de gestion sur le fondement de l'article L225-231 du Code de commerce.

12.5 Droit de sortie conjointe

12.5.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été

exercée, et dans l'hypothése ou:

un ou plusieurs associés de la Société (ci-aprés désignée(s) la (les) < Partie(s) Concernée(s) >), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société (ci-aprés désignés les < Titres Concernés >), a un tiers ou a un associé (ci- aprs désigné l's Acquéreur >), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;

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ce transfert entrainant un changement de contrôle (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement.

Le(s) Porteur(s) des ADP2017 disposera d'un droit prioritaire de sortie totale, aux termes duquel il sera admis a transférer prioritairement a l'Acquéreur une partie ou la totalité de ses ADP2017, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur a la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprés le < Droit de Sortie Totale >). Tout autre droit de sortie (ou s'y apparentant) bénéficiant a toute autre action de la Société ne pourra etre exercé par leur titulaire qu'a la condition que l'Acquéreur se

soit irrévocablement engagé a acquérir les ADP2017 des Porteurs des ADP2017 qui souhaitent exercer leur Droit de Sortie Totale concomitamment aux Titres Concernés.

Le Droit de Sortie Totale ne pourra toutefois étre exercé par les Porteurs des ADP2017 qu'a la condition que l'Acquéreur se soit irrévocablement engagé à acquérir les ADP2016 des Porteurs des ADP2016 qui souhaitent exercer leur Droit de Sortie Totale concomitamment aux Titres Concernés.

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement a un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou a tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira au(x) Porteur(s) des ADP2017 et aux Porteurs des ADP2016 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2017 et des ADP2016 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.

12.5.2 En conséquence, dans la situation visée a l'Article 12.5.1 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2017 préalablement a la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de controle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).

12.5.3 Le(s) Porteur(s) des ADP2017 disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la réception de la notification prévue à l'Article 12.5.3 ci-dessus pour exercer son Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :

La décision des Porteurs des ADP2017 relative a l'exercice du Droit de Sortie Totale sera

prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors a tous les Porteurs des ADP2017.

Dans l'hypothése ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2017 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2017 en précisant le nombre d'ADP2017 qu'il souhaite céder.

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Si les Porteurs des ADP2017 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, a défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2017 notifiera a la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2017 que les Porteurs des ADP2017 souhaitent céder (ci-aprés désignés les < ADP2017 Offertes >).

En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2017 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2017 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2017 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas ou les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2017 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2017 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.

Dans le cas oû ce transfert conférant le contrôle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la derniére tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt-quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la derniére tranche.

En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteur des ADP2017, a la cession des ADP2017 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu a cet effet, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article 12.5.3

12.5.4 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2017 Offertes et de leur paiement

dans ce délai, la Partie Concernée ne transferera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2017 Offertes.

12.5.5_ Dans l'hypothese ou, a l'occasion d'un projet de transfert dûment notifié, le(s) Porteur(s des ADP2017 n'aurait pas exercé son Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées a l'Article 12.5.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours a compter de l'expiration des délais de sortie totale.

A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra a nouveau, préalablement à tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.

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12.5.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précédent, l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2017 Offertes par le(s) Porteur(s) des ADP2017, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle-méme acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des ADP2017 Offertes dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai imparti a l'Article 12.5.3 a l'Acquéreur.

De meme, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2017 Offertes par le(s) Porteur(s) des ADP2017 mais ne payait pas les ADP2017 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai imparti a 1'Article 12.5.3, au paiement des ADP2017 Offertes a l'Acquéreur.

12.5.7 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été

exercée, dans l'hypothése d'un changement de contrle de la société qui détient directement ou indirectement le contrle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (< l'Actionnaire Ultime>), le(s) Porteur(s) des ADP2017 disposera d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques a celles prévues aux Articles

12.5.1, 12.5.2, 12.5.3, 12.5.4, 12.5.5 & 12.5.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la Partie Concernée > correspond a l'< Actionnaire Ultime >. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2017 a l'Acquéreur, aux mémes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur a 1'Actionnaire Ultime a l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2017 sera dans un tel cas déterminée a dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siége social de la Société et statuant dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

12.6 Obligation de Sortie Totale

12.6.1 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothése oû un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-aprés dénommé le < Bénéficiaire >) viendrai(en)t a faire une offre portant sur 100% des actions de la Société (ci-aprés l' < Offre >) et ou les titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprés la < Majorité Qualifiée >) chaque Porteur des ADP2017 (ci-aprés dénommé individuellement le < Promettant > et

collectivement les < Promettants >) devra (la < Promesse >), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit, céder au Bénéficiaire les ADP2017 qu'il détiendrait a la date d'exercice de la Promesse.

Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteur des ADP2017, étant précisé que la notification dudit projet d'Offre devra, a peine

d'irrecevabilité, mentionner ou comporter :

(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siege social) du cessionnaire envisagé (ci-aprés le < Cessionnaire Envisagé >), et

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(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et

(ii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les actionnaires

composant la Majorité Qualifiée, le Dirigeant et le Cessionnaire Envisagé, et

(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2017 (ci-aprés les < Titres Cédés >) dont la cession est envisagée, et

(v) le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et

(vi) les autres modalités de l'opération envisagée, et

(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dament signée, et

(viii) dans le cas d'un Transfert envisagé oû le prix ne serait pas payé intégralement en

numéraire (ci-aprés une < Opération d'Echange >) ou d'un Transfert envisagé ou les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci- aprés une < Opération Complexe >), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.

12.6.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteur des ADP2017 sa décision d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours a compter du jour oû la condition définie à l'Article 12.6.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprés la < Notification du Bénéficiaire >).

Il devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée a l'Article 12.6.1 ci-dessus.

12.6.3 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP2017 encore détenues par chacun des Promettants à la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.

12.6.4 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de

plein droit sans indemnité due d'aucune part.

12.6.5_Fixation du prix d'exercice de la Promesse

Dans le cas ou la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage a transférer la propriété de ses ADP2017 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront été notifiés, contre paiement du prix en numéraire.

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Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2017 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2017 ont la méme valeur nominale; et dans le cas ou les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2017 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2017 et la valeur nominale d'une action ordinaire.

En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP2017 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé.

12.6.6 Si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément a l'Article 12.6.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2017 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours apres la date a laquelle! 'exercice de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que le(s) Porteur(s) des ADP2017 disposera, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de son Droit de Sortie Totale que de son Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entierement payé en numéraire.

12.6.7 Le Transfert sera subordonné a la délivrance :

(i) aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteur des ADP2017, pour les ADP2017, qui transmettra à chacun des Promettants, en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé a l'Article 12.6.5 ;

(ii) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant a la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dûment rempli et signé.

12.7 Représentation pour la vente des ADP2017

Le Représentant des Porteurs des ADP2017 est d'ores et déja mandaté statutairement par le(s) Porteur(s) des ADP2017 pour signer tout acte relatif a la revente des ADP2017 résultant notamment de l'exercice de l'Option de Rachat (12.3) du Droit de sortie conjointe (12.5), et de

l'Obligation de Sortie Totale (12.6) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement

au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2017, emportent valablement le transfert des ADP2017, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur.

12.8 Réduction de capital social

Tant que les ADP2017 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents

Statuts, la Société ne pourra opérer aucune réduction de capital social sauf a avoir obtenu l'accord du/des Porteur(s) des ADP2017 réunis en Assemblée Spéciale.

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12.9 Droit prioritaire au boni de liquidation

En cas de liquidation de la Société, le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et, plus généralement apres tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (le Boni de liquidation >) sera distribué dans T'ordre de priorité suivant :

Au(x) Porteur(s) des ADP2017pour un montant égal pour chaque ADP2017 au Prix de Rachat augmenté des Dividendes Cumulés non versés ; étant entendu que si le Boni de liquidation ne couvre pas ce montant, le Boni de liquidation reviendra en totalité au(x) Porteur(s) des ADP2017 ;

Aux titulaires des autres actions de la Société pour un montant égal par action au montant de sa valeur nominale ;

Au(x) Porteur(s) des ADP2017 et aux titulaires des autres actions de la Société pour un montant proportionnel a leur participation au capital social de la Société.

: 12.10_Modification des statuts

Toutes modifications des statuts modifiant les articles 12.1 a 12.9, modifiant les droits attachés aux ADP2017 ou augmentant les obligations imposées au(x) Porteur(s) des ADP2017 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale avant d'etre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

L'approbation de l'Assemblée Spéciale ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2017. Dans cette hypothése, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2017, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.

Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions de l'Article 14 ci-aprés.

Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des

mouvements>.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

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Les dispositions du présent Article ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.

Tout transfert d'actions méme entre associés, doit respecter le droit de préemption (ci- aprés dénommé le < Droit de Préemption >) stipulé a l'Article 14.1 ci-aprés.

En outre, en cas de non exercice de ce droit de préemption, tout transfert d'actions au profit d'un tiers autre qu'un associé, doit etre soumis à l'agrément (ci-aprés dénommé < l'Agrément >) stipulé a l'Article 14.3 ci-apres.

Par transfert d'actions, il y a lieu d'entendre toute transmission d'actions, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue- propriété ou l'usufruit.

Toutefois, ne sont soumis ni au Droit de Préemption ni a l'Agrément :

les transferts d'actions entre un associé et son conjoint, ses ascendants ou ses descendants, soit entre vifs, soit par succession, a condition qu'il s'agisse d'un associé Fondateur - tel que défini a l'Article 14.2 ci-dessous - détenant plus de 10% du capital de la Société ; et

les transferts d'actions entre un associé et toute société dont l'associé cédant et ses descendants et/ou ascendants détiennent le contrle au sens de l'article L233-3 du Code de commerce, a condition qu'il s'agisse d'un associé Fondateur détenant plus de 10% du capital de la Société.

14.1 Droit de préemption

14.1.1 Le Droit de Préemption conféré aux associés intervient dans les conditions définies au

présent Article.

14.1.2 Afin de permettre l'exercice du Droit de Préemption, l'associé (ci-aprés dénommé le Cédant >) souhaitant opérer un transfert d'actions soumis au Droit de Préemption, doit le notifier (par la Notification de Transfert >) au Président de la Société et a chacun des associés (ci-aprés dénommés le(s) < Bénéficiaire(s) >), par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant :

le nombre d'actions (ci-aprés dénommées les < Actions Concernées >) dont le transfert est envisagé,

le prix de transfert par action et les conditions de paiement souhaitées s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation du prix des actions en cas de donation, apport, fusion, échange...

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l'identité et l'adresse du bénéficiaire du transfert s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination,

forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

14.1.3 La Notification de Transfert vaut offre indivisible de céder au(x) Bénéficiaire(s) les Actions Concernées et ce, aux conditions qu'elle indique, sous réserve de la détermination du prix qui nécessite l'accord du Cédant et du ou des Bénéficiaire(s).

Cette offre est irrévocable a l'gard de chacun des Bénéficiaires, pendant le délai d'un mois à compter de la réception de la Notification de Transfert par le Bénéficiaire concerné.

14.1.4 A compter du jour de la réception de la Notification de Transfert, chacun des Bénéficiaires dispose d'un délai (ci-aprés dénommé le < Délai >) d'un (1) mois pour faire parvenir au Cédant sa décision d'acquérir les Actions Concernées aux conditions de la Notification de Transfert. Chaque Bénéficiaire doit préciser le nombre d'actions qu'il entend acquérir et s'il entend accepter ou non le prix mentionné dans la Notification de Transfert.

Chaque décision d'acquérir (ci-aprés dénommée la (les) < Notification(s) d'Achat >) vaut acceptation de l'offre de vente résultant de la Notification de Transfert.

L'ensemble des Notifications d'Achat doit porter sur la totalité des Actions Concernées.

Les Bénéficiaires, auteurs des Notifications d'Achat, acceptent par avance que le nombre d'actions qu'ils acquerront au titre de l'exercice de leur Droit de Préemption se trouve ‘ventuellement réduit par application des régles d'attribution des Actions Concernées stipulées a l'Article 14.1.5 ci-aprés.

Tout Bénéficiaire n'ayant pas effectué de facon valable une Notification d'Achat, dans le Délai, sera réputé avoir renoncé a l'exercice de son Droit de Préemption pour l'opération en cause.

14.1.5 A l'expiration du Délai, si le Cédant a recu une ou plusieurs Notifications d'Achat portant sur la totalité des Actions Concernées, le Droit de Préemption trouve à s'appliquer au profit des Bénéficiaires ayant notifié une Notification d'Achat.

La cession des Actions Concernées doit intervenir dans le mois de l'expiration du Délai, aux conditions prévues par la Notification de Transfert.

Le prix d'achat des Actions Concernées est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties sur ce prix, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de l'expert prévue à cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce. Les frais de l'expertise sont répartis par moitié entre les parties.

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Le prix est payable contre remise par le Cédant de tous documents et actes permettant de rendre le transfert des Actions Concernées opposable tant a la Société qu'aux tiers. Le transfert de propriété des Actions Concernées, libres de tous gages, sûretés et autres droits a l'égard des tiers, intervient au jour du complet paiement du prix.

Chacun des Bénéficiaires concernés acquiert alors un nombre d'actions déterminé

proportionnellement a sa participation dans le capital social, abstraction faite des Actions Concernées, a la date d'envoi de la Notification de Transfert, les rompus étant attribués au plus fort reste.

14.1.6 A l'expiration du Délai, si le Cédant n'a pas recu de Notification(s) d'Achat ou si 1'ensemble des Notifications d'Achat recues ne porte pas sur la totalité des Actions

Concernées, le Cédant est libre de transférer les Actions Concernées a la personne et aux prix et conditions stipulés dans la Notification de Transfert, pendant un délai de six mois

commencant a courir le jour de la constatation de cette liberté, sous réserve de ll'agrément stipulé a l'Article 14.3 ci-aprés, si le transfert intervient au profit d'une personne qui n'est pas déja associé.

Passé ce délai de six mois, le Cédant ne peut plus transférer les Actions Concernées sans reprendre la totalité de la procédure du Droit de Préemption.

14.1.7 Pour l'application du Droit de Préemption toutes notifications doivent etre faites par

lettre recommandée avec accusé de réception.

14.1.8 Sous réserve des transferts d'actions expressément exonérés du Droit de Préemption, tout transfert d'action effectué en violation des clauses ci-dessus est nul.

14.1.9 En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription est libre ou

soumise au Droit de Préemption suivant les dispositions faites pour les transferts d'actions eux-mémes.

14.2 Droit prioritaire de préemption

Les associés ayant souscrit au capital de la Société lors de sa constitution le 7 février 2003 (ci- aprés dénommé(s) les/l'associé(s) < Fondateur(s) >) bénéficieront d'un droit prioritaire de préemption.

Le droit de préemption prévu a l'Article 14.1 ci-dessus sera donc mis en æuvre par priorité a l'égard des Fondateurs et dans les conditions prévues par ledit article.

Si les Fondateurs n'ont pas effectué de facon valable la Notification d'Achat dans le Délai prévu a l'article 14.1.4 ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé a l'exercice de leur droit de

préemption pour l'opération en cause et les dispositions de l'Article 14.1 ci-dessus pourront etre mises en cuvre a l'égard des autres associés.

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14.3 Agrément

14.3.1 L'Agrément donné par la collectivité des associés intervient selon les modalités définies au présent paragraphe.

14.3.2 Afin de permettre l'Agrément, l'associé (ci-aprés dénommé le < Cédant >) souhaitant opérer un transfert d'actions soumis a l'Agrément doit le notifier (par la< Notification De Transfert >) au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant :

le nombre d'actions (ci-aprés dénommées les < Actions Concernées >) dont le transfert est envisagé,

prix de transfert par action et les conditions de paiement souhaitées si il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation du prix des actions en cas de donation, apport, fusion, échange...

et l'adresse du bénéficiaire du transfert s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit

d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

14.3.3 Le Président doit informer les associés de la Notification de Transfert et les consulter

sous une des formes stipulées a l'article 23.2 ci-dessous, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la Notification de Transfert de facon a ce que la décision extraordinaire des associés sur l'Agrément soit intervenue dans ce délai.

La décision d'agrément ou du non agr'ment n'a pas a etre motivée.

14.3.4 Cette décision est ensuite notifiée au Cédant par lettre recommandée avec accusé de

réception dans un délai de quinze jours (15) jours francs à compter du jour ou elle est intervenue. La notification de cette décision est ci-apres dénommée la < Notification De Décision >.

14.3.5 Le défaut de réponse a la demande d'agrément dans un délai (ci-apres dénommé le Délai de Réponse >) d'un mois a compter de la réception de la Notification de Transfert vaut Agrément.

14.3.6 Dans le cas de refus d'Agrément et si le Cédant n'a pas renoncé a son projet de cession

des Actions Concernées dans un délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la Notification de Décision, la Société doit, dans un délai (ci-aprés dénommé le < Délai D'acquisition >) de trois (3) mois a compter de l'expiration de ce délai de quinze (15) jours, faire acquérir, soit par des associés, soit par un tiers, ou acquérir elle-méme les Actions Concernées.

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A cet effet, le Président avise les associes, par lettre recommandée avec accusé de réception, du projet de cession des Actions Concernées, en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir et le prix qu'il entend régler pour cette acquisition.

Les offres d'achat doivent alors étre adressées par les associés au Président par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les associés des Actions Concernées est effectuée par le Président proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Actions Concernées, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un tiers qui aura été préalablement désigné par la décision extraordinaire qui a refusé l'Agrément.

Si aucun tiers n'a été désigné par cette décision extraordinaire, les Actions Concernées disponibles peuvent également étre achetées par la Société.

Le prix de rachat des Actions Concernées par un associé, par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties sur ce prix, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du tribunal de commerce. Les frais de l'expertise sont répartis par moitié entre les parties.

Si a l'expiration du Délai d'Acquisition, l'achat de la totalité des Actions Concernées n'est

pas réalisé, l'Agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la Société, et avant son expiration, le Délai d'Acquisition, peut etre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, le Cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Lorsque la Société procéde au rachat des Actions Concernées, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.

14.3.7 En cas d'Agrément, soit expres, soit tacite, le transfert des Actions Concernées doit

intervenir selon le cas, dans le délai d'un mois a compter soit de la réception par le Cédant de la Notification de Décision, soit de l'expiration du Délai de Réponse, soit a compter de l'expiration du Délai d'Acquisition, aux prix et conditions énoncés dans la Notification de Transfert.

Passé ce délai, le Cédant ne peut plus transférer les Actions Concernées sans recommencer la totalité de la procédure d'Agrément.

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14.3.8 Pour l'application de l'Agrément, toutes notifications doivent &tre faites par lettre recommandée avec accusé de réception.

14.3.9 Sous réserve des transferts d'actions expressément exonérés de l'Agrément visé ci- dessus, tout transfert d'action effectué en violation des clauses ci-dessus est nul.

14.3.10En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription est libre ou soumise a l'Agrément suivant les distinctions faites pour les transferts d'actions eux- mémes.

Tout associé personne physique détenant 10 % et moins du capital de la Société et ayant également la qualité de salarié de la Société qui perd cette qualité peut etre exclu de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision extraordinaire.

L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote

Les associés sont appelés a se prononcer a la demande du Président de la Société agissant de sa propre initiative ou a la demande de tout associé.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les faits invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception 15 jours avant la date de la décision et ce afin qu'il puisse éventuellement présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, la décision d'exclusion doit préciser le ou les associés intéressés par le rachat des actions de l'associé exclu.

La répartition des actions de l'associé exclu entre les associés intéressés par leur rachat est

effectuée par le Président proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Si aucun associé ne veut se porter acquéreur des actions de l'associé exclu ou si les demandes

des associés intéressés ne portent pas sur la totalité de ses actions, la société est tenue de faire racheter ou de procéder elle-meme au rachat des actions de l'associé exclu qui sont disponibles, dans le cadre d'une réduction de son capital social.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions aux autres associés et/ou a la Société et/ou au tiers désigné pour le rachat dans un délai de quinze (15) jours a compter de la décision d'exclusion.

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Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les quinze (15) jours de la décision d'exclusion, la cession des actions est effectuée par le Président de la Société sur le registre des mouvements des actions et le prix doit étre payé a l'associé exclu dans le délai de huit (8) jours.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination d'un administrateur < ad hoc > chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

16.1 Nomination

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé avec ou sans limitation de durée par décision ordinaire des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu a son remplacement par décision ordinaire des associés.

16.2 Attribution et pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Dans ses rapports internes et vis-a-vis des associés, le Président ne peut effectuer les opérations suivantes qu'avec une décision ordinaire préalable des associés :

caution, aval et/ou garantie, hypothéque ou nantissement accordé par la Société, crédit ou abandon de créance consenti par la Société hors du cours normal des affaires, tout investissement d'un montant supérieur a 150 000 euros, emprunt d'un montant supérieur a 150 000 euros, création et suppression de succursale, agence ou établissement de la Société, création ou cession de filiale ou modification de plus de 20 % en une ou plusieurs fois de la participation de la Société dans ses filiales,

toute acquisition, cession, apport ou échange de participations, fonds de commerce ou immeubles d'un prix supérieur a 150 000 euros, conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier emportant un engagement supérieur a

150 000 euros pour la Société, et

prise ou mise en location de tous fonds de commerce.

16.3 Délégation de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

16.4 Rémunération

Le Président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou

a la fois fixe et proportionnel aux bénéfices et/ou au chiffre d'affaires, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision ordinaire des associés.

En outre, le Président a droit au remboursement de sés frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

16.5 Assiduité- Concurrence

Sauf a obtenir une dispense par décision ordinaire des associés, le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

16.6 Durée des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.

Le Président est révocable par décision ordinaire des associés. De plus, le Président est révocable par décision de justice pour juste motif.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle prend effet a l'issue de la décision de la

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collectivité des associés appelée a désigner un nouveau Président pour pourvoir au

remplacement du Président sortant.

16.7 Application du Code du Travail

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président.

17.1 Nomination

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement

habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail

17.2 Attributions et pouvoirs

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

A titre de mesure d'ordre interne, en cas de désaccord ou de divergence de vues entre le Président et le Directeur Général, les décisions du Président prévaudront sur celles du Directeur Général.

17.3 Délégation de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

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17.4 Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice et/ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

17.5 Assiduité- Concurrence

Sauf a obtenir une dispense par décision ordinaire des associés, le Directeur Général est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

17.6 . Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

18.1 Nomination

Conformément a l'article R5124-34 du Code de la santé publique, le Président ou le Directeur Général nomme en qualité de Directeur Général Délégué, le salarié de la Société assurant les fonctions de pharmacien responsable.

Le Directeur Général Délégué a le pouvoir d'engager la Société, sous réserve des attributions et pouvoirs visés a l'article 18.2 ci-dessous.

18.2 Attribution et pouvoirs

Conformément à l'article R5124-36 du Code de la santé publique, le pharmacien responsable Directeur Général Délégué dispose uniquement des attributions et pouvoirs suivants :

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1° Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;

2° II veille à ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;

3° II signe, apres avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le

marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;

4° Il participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;

5 Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément a leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;

6° I1 désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;

7° Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation à l'exercice de ces attributions ;

8° II met en æuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 ;

9 Il veille, dans le cas de médicaments destinés a etre mis sur le marché dans l'Union européenne, a ce que les dispositifs dé sécurité visés a l'article R. 5121-138-1 aient été apposés

sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 a R. 5121-138-4 ;

10° Il signale a l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.

Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens relevant des dispositions de l'article L. 4138-2 du code de la défense, l'inspecteur technique des services pharmaceutiques des armées, à charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.

Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de la Société, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter

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1'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1° au 10° du présent article.

18.3 Délégations de pouvoirs

Le Directeur Général Délégué peut, avec l'accord préalable du Président ou du Directeur Général et dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la

réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations prennent fin lorsque le Directeur Général Délégué vient a cesser ses fonctions.

18.4 Rémunération

Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et

proportionnelle au bénéfice et/ou au chiffre d'affaires.

Le Directeur Général Délégué a droit au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement sur justification.

18.5 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination

et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin de plein droit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat ou la cessation des fonctions de pharmacien responsable.

Le Directeur général délégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président ou au Directeur Général, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois

Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président ou du Directeur Général. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, a la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs

associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

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La collectivité des associés pourra, a la majorité requise pour les décisions prises en la forme ordinaire, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société

unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les

conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux autres dirigeants de la Société

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Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Le Président peut autoriser un associé à déposer des fonds dans la caisse sociale pour étre

inscrits a un compte courant ouvert dans les écritures sociales.

22.1 Droit des associés

22.1.1 Droit sur l'actif social et sur les bénéfices

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci selon les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales

comme de toutes taxations auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu dans la Société.

22.1.2 Autres:droits des associés

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a 1'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué :

- a toutes les actions qui ont été souscrites lors de la constitution de la Société,

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aux actions attribuées gratuitement en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit,

aux actions nouvelles issues de la division d'actions anciennes pour lesquelles l'actionnaire bénéficie déja de ce droit.

Sauf lorsqu'il n'est pas soumis a l'Agrément ou au Droit de Préemption, tout transfert d'action fait perdre le droit de vote double a l'action transférée.

22.2 Obligations des associés

22.2.1_ L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

22.2.2_ L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

22.2.3 Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs sociales de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, mais doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

22.2.4 Rompus - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente de titres ou droits nécessaires.

22.2.5 Indivision - Les propriétaires indivis d'actions sont représentés auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

22.2.6 Nue-propriété et usufruit - Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions suivantes ou il est réservé au nu-propriétaire:

- dissolution anticipée de la Société ; prorogation de la Société ; changement de nationalité de la Société.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes.

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Le droit préférentiel de souscription et le droit d'attribution d'actions gratuites

appartiennent au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu de droits de souscription, huit jours

avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits, trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu- propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

22.2.7 Gage - L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main que ce soit.

23.1 Opérations nécessitant une consultation des associés

Les opérations suivantes doivent etre prises collectivement par les associés :

Nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ; Fixation des pouvoirs et de la rémunération du Président ; Nomination, renouvellement et révocation d'un Directeur général délégué ; Fixation des pouvoirs et de la rémunération d'un Directeur général délégué ; Nomination du pharmacien responsable, des éventuels pharmaciens délégués et du pharmacien responsable intérimaire ; Transfert du siége social ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou modification de l'objet social ;

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Augmentation, amortissement ou réduction du capital social; Changement de dénomination sociale de la Société ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la Société ;

Prorogation de la durée de la Société ; Dissolution de la Société ; Toutes autres modifications des statuts ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; Agrément d'un transfert ou d'un nantissement d'actions ; Accord préalable donné au Président pour effectuer les opérations visées a l'Article 16.2 ; Changement de nationalité de la Société ; Nomination du liquidateur aprés dissolution de la Société et approbation des comptes annuels en cas de liquidation ; Examen et controle des conventions visées par l'article 227-10 alinéa 2 du Code de commerce ; et

Adoption ou modification des clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a la

procédure d'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, a la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'une société associée dont le contrle est modifié.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président a l'exception de la nomination et de la révocation des membres du Conseil Stratégique qui relévent de la compétence conjointe du Président et du Directeur général délégué s'il en existe un.

23.2 Mode de consultation des associés

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la

convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, soit par télécopie ou tout autre moyen de support électronique. Elles peuvent

aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions suivantes doivent obligatoirement étre prises en assemblée générale :

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats.

23.3 Information des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

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Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins

avant la date de la consultation.

Les associés peuvent se faire représenter aux consultations de la collectivité des associés par un autre associé

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre de mandats illimité.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

23.4 Formalités préalables a la consultation des associés

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées :

soit par le Président ;

ou en cas de carence du Président, par le commissaire aux comptes aprés que celui-ci ait vainement requis la consultation par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception, cette consultation par le commissaire aux comptes devra étre justifiée ;

ou par un mandataire de justice a la demande soit de tout intéressé ou du comité social et économique en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social. La demande est alors présentée, aux frais des demandeurs, au Président du Tribunal de commerce statuant en référé. S'il fait droit a la demande, le Président désigne le mandataire chargé de convoquer l'assemblée et fixe l'ordre du jour de celle-ci.

23.5 Modalités des consultations Assemblées générales

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la

convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance. Le Président choisit un secrétaire de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

23.5.1 Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par tous procédés de communication écrite, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

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Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de

cette date, le délai maximal de réception des bulletins par la Société sera de quinze jours à compter de la date la plus tardive de réception par les associés du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de votes (adoptions ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.

Le bulletin de vote adressé a la Société pour une consultation écrite vaut pour les consultations écrites successives avec le méme ordre du jour.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

23.5.2 Consultation par voie de téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de

communication écrite a chacun des associés. Les associés confirment leur vote en retournant copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le meme moyen.

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Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés conservées au siége social.

23.6 Type de décisions - Quorum - Majorité - Types de décisions

23.6.1 Types de décisions

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions collectives extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles statuent également sur l'Agrément stipulé à l'Article 14 ci-avant et l'exclusion stipulée a l'Article 15 ci-avant.

23.6.2 Quorum

La validité des décisions collectives est subordonnée a la participation ou la représentation d'associés possédant un nombre minimum d'actions, variable selon la nature de la décision.

Le quorum est calculé en fonction du nombre d'actions ayant droit de vote quel que soit le montant du capital qu'elles représentent.

Lorsque le quorum n'est pas atteint, il est procédé a une deuxiéme consultation des associés sur le méme ordre du jour.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, le quorum pour les décisions collectives ordinaires est le suivant :

Sur premiére consultation : un quart des actions ayant droit de vote, sur deuxiéme consultation : aucun quorum.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, le quorum pour les décisions collectives extraordinaires est le suivant :

> Sur premiére consultation : un tiers des actions ayant droit de vote, sur deuxiéme consultation d'un quart des actions ayant droit de vote.

Lorsque la collectivité des associés ne peut délibérer, a défaut du quorum requis, il en est dressé procés-verbal par le Président.

Toute décision collective qui serait prise sans que le quorum ci-dessus prévu ne soit atteint serait nulle.

23.6.3 Majorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

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>à la majorité des voix dont disposent les associés qui participent a la consultation ou qui y sont représentés pour toutes décisions ordinaires,

-> a la majorité de 60 % au moins des voix dont disposent les associes qui participent a la

consultation ou qui y sont représentés pour toutes décisions extraordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles

clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, a la suspension des droits de vote ou a 1'exclusion d'une société associée dont le contrôle est modifié, ou a la suspension des droits de vote ou a l'exclusion d'une société associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution, requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise sans l'accord de ceux-ci.

23.7Procés-verbaux - Registre

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la Société. Ils sont signés le jour meme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux doivent indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

24.1 Comptes semestriels

Le Président arréte une situation comptable intermédiaire au 30 juin de chaque année et présente ces comptes et un rapport semestriel d'activité aux associés au plus tard le 30 septembre de chaque année.

24.2 Comptes annuels

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

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Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi que son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les six mois de la clture de l'exercice social. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux Comptes.

25.1 Affectation du résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou les pertes de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité de la loi, la collectivité des associés décide de toutes

affectations et répartitions.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le solde diminué, s'il y a lieu, du montant des sommes portées a d'autres fonds de réserve, en

application de la Loi et des statuts, puis augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice, dont l'affectation fait l'objet d'une décision

collective ordinaire.

Elle peut utiliser tout ou partie de ce bénéfice distribuable pour attribuer un dividende aux associés.

La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires, peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition en vue d'une répartition aux associés sauf a indiquer expressément les postes sur lesquels les prélevements sont ainsi effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.:

Les dividendes des actions sont payés a chaque associé sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

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Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet, ni d'une retenue, ni d'une

restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque

associé, par décision ordinaire, pour tout ou partie du dividende en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut etre également accordée par la collectivité des associés, pour les acomptes sur dividende.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à tous les associés

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article 232-19 du Code du commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de ladite assemblée; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 225-142, 225-144, alinéa 2, et 225-146 du Code du commerce.

25.2 Acomptes sur dividendes

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, le Président peut décider la distribution d'un acompte sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales.

Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif, l'acquittement des charges sociales et le remboursement aux associés du montant non amorti de leurs actions est réparti entre les associés, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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