Acte du 2 juin 2023

9.1 Augmentation .... 9.2 Réduction.....

9.3 Amortissement .....

12.1 Droit de préemption....

12.2 Droit prioritaire de préemption .... ... 12

12.3 Agrément .

14.1 Nomination. 16

14.2 Attribution et pouvoirs .. .16 14.3 Délégation de pouvoirs

14.4 Rémunération.. 17

14.5 Assiduité -- Concurrence.. 17

14.6 Durée des fonctions... 17

14.7 Application du Code du Travail.. 17

15.1 Nomination.. .18 15.2 Attributions et pouvoirs .18

15.3 Délégation de pouvoirs. .18

15.4 Rémunération.. ..18 15.5 Assiduité -- Concurrence.. ..18

15.6 Durée des fonctions... 19 ARTICLE 16. DIRECTEUR GENERAL DELEGUE.

16.1 Nomination... .19

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16.2 Attribution et pouvoirs . 19

16.3 Délégations de pouvoirs 20

16.4 Rémun'ration... .. 21 16.5 Durée des fonctions ... . 21

20.1 Droit des associés. 23

20.2 Obligations des associés.. .24

21.1 Opérations nécessitant une consultation des associés 25

21.2 Mode de consultation des associés.... 26 21.3 Information des associés... .26

21.4 Formalités préalables a la consultation des associés. 27

21.5 Modalités des consultations Assemblées générales . 27

21.6 Type de décisions - Quorum - Majorité - Types de décisions .29

21.7 Procés-verbaux - Registre .30

22.1 Comptes semestriels. .30

22.2 Comptes annuels... .30

23.1 Affectation du résultat ... .. 31

23.2 Acomptes sur dividendes . .. 32

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La Société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les

dispositions de la loi du 24 juillet 1966 modifiée, la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994, la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 et les présents statuts aux termes d'un acte sous seing privé en date du 7 février 2003 enregistré le 13 février 2003 a la Recette Principale de Cagnes-sur-Mer, Bordereau n°2003/60 Case n°3.

La dénomination de la Société est : HORUS PHARMA

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société

et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, puis de l'indication du capital social.

Le siege social de la Société est fixé au :

22 Allée Camille Muffat, INEDI 5, 06200 Nice

La Société a pour objet directement ou indirectement en France et dans tous pays :

l'activité de consultant dans le domaine du marketing et de la communication, cette activité

incluant toutes études et recommandations concernant la stratégie, la commercialisation et le développement de produits ;

l'activité de consultant en ce qui concerne tous produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques, dispositifs ayant attrait a la médecine humaine et vétérinaire et, plus généralement tout ce qui se rapporte a la santé, cette activité incluant toutes

recommandations concernant la stratégie, le marketing et les activités réglementaires ou proportionnelle se rapportant a ces produits ;

la recherche, le développement scientifique, technique et commercial, la fabrication,

l'exploitation, le conditionnement, l'achat et la vente, la mise en dépt, la promotion, la

distribution de tous médicaments, produits de base et dérivés, dispositifs et accessoires, spécialités ou produits a usage humain et vétérinaire ainsi que tous produits, similaires connexes ou dérivés pour la médecine, la parapharmacie, l'hygiene, la cosmétologie et la contactologie, et plus généralement toute activité pharmaceutique ;

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le dépt, l'exploitation, l'achat, la vente, la concession de tous procédés, brevets, marques et

AMM et de tous droits de propriété industrielle ;

la participation directe ou indirecte dans toutes opérations et entreprises se rattachant a

l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, souscriptions, achat de titres ou droits sociaux, fusion, association et participation ou autrement ;

et généralement toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et

immobilieres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie a l'objet

social ;

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seul, soit avec des tiers.

Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de

quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer,

facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent

de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou

financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2022 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code général des impts et n'exercera

aucune des activités exclues par l'article 885-0 V bis du Code général des impts, notamment

les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location

d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée a titre accessoire et constitue le

complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes :

identité de clientele ;

prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant présenter un caractére accessoire ;

nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou commerciales.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou

de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président de la Société doit provoquer

une décision extraordinaire de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit

étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du

lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de

provoquer la décision ci-dessus prévue.

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L'exercice social s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social débutera a compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et expirera le 31 décembre 2003.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme en numéraire de trente-huit mille

(38 000) euros correspondant a trois mille huit cents (3 800) actions de dix (10) euros de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées a concurrence de la moitié de leur montant, ainsi qu'il

résulte du certificat établi en date du 3 février 2003 par le CCF, Agence de Grasse, 22 Place aux Aires, 06130 Grasse, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des

souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

Le montant non libéré des actions souscrites lors de la constitution de la Société soit dix-neuf

mille (19 000) euros a été versé le 12 juin 2003 au CCF, Agence de Grasse, 22 Place aux Aires, 06130 Grasse.

L'Assemblée Générale extraordinaire en date du l1 juillet 2003 a décidé d'augmenter le capital

social de quatre cent six mille euros (406 000 £) pour le porter de trente-huit mille euros (38 000 £) a quatre cent quarante-quatre mille euros (444 000 £) par l'émission de quarante mille six cents (40 600) actions nouvelles de numéraire.

L'Assemblée Générale extraordinaire en date du 8 mars 2005 a décidé d'augmenter le capital

social de cinq cent soixante-trois mille euros (563 000 £) pour le porter de quatre cent quarante- quatre mille euros (444 000 £) a un million sept mille euros (1 007 000 £) par l'émission de

cinquante-six mille trois cents (56 300) actions nouvelles de numéraire.

Aux termes d'un projet de fusion en date du 29 septembre 2005, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2005, la société MC Développements a fait apport a la Société de la totalité de son actif moyennant prise en charge de son passif ; cet apport a été rémunéré par une augmentation de capital effective de 240 300 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 468 306 euros.

L'Assemblée Générale extraordinaire en date du 28 novembre 2005 a décidé d'augmenter le

capital social de quatre-vingt-onze mille euros (91 000 £) pour le porter de un million deux cent quarante-sept mille trois cents euros (1 247 300 £) à un million trois cent trente-huit mille trois cents euros (1 338 300 £) par l'émission de neuf mille cent (9 100) actions nouvelles de numéraire.

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L'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mai 2009 a décidé d'augmenter le capital

social de vingt-sept mille neuf cents (27 900) euros pour le porter de un million trois cent trente- huit mille trois cents (1338 300) euros à un million trois cent soixante-six mille deux cents

(1 366 200) euros par l'émission de deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2 790) actions nouvelles de numéraire. Toutefois, l'augmentation prévue a été souscrite a hauteur de vingt- deux mille quatre cent soixante (22 460) euros. En conséquence, le capital est porté de un million trois cent trente-huit mille trois cents (1 338 300) euros a un million trois cent soixante mille sept

cent soixante (1 360 760) euros par l'émission de deux mille deux cent quarante-six (2 246)

actions nouvelles de numéraire.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mai 2010 a décidé d'augmenter le capital

social de vingt-sept mille neuf cents (27 900) euros pour le porter de un million trois cent soixante mille sept cent soixante (1 360 760) euros a un million trois cent soixante-quatre vingt- huit mille six cent soixante (1 388 660) euros par l'émission de deux mille sept cent quatre-vingt

dix (2 790) actions nouvelles de numéraire. La totalité des 2 790 actions émises a été souscrite.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du

09 mai 2016, les associés ont décidé (i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant

de 11340 £, pour le porter de 1.388.866 £ a 1.400.000 £ par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste Autres réserves et (ii) de diviser par 14,40 la valeur nominale

des actions de la Société. L'assemblée générale des associés décide corrélativement et

simultanément de multiplier par 14,402375 le nombre des actions composant le capital social,

le portant ainsi de 138.866 actions a 2.000.000 actions, entiérement libérées.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 09 mai 2016 et d'une décision du

Président en date du 15 juin 2016 le capital social a été augmenté d'une somme de 371 130,20 euros, par l'exercice de bons de souscription d'actions.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 02 juin 2017 et d'une décision du

Président en date du 15 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de

280 000 euros, par l'exercice de bons de souscription d'actions.

Le capital social est fixé a la somme de 2.051.130,20 euros.

Il est divisé en 2.930.186 actions de 0,70 euros de valeur nominale, de méme catégorie

entierement souscrites et intégralement libérées.

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9.1 Augmentation

La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions

extraordinaires, est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit

préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également, sous

certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

Aprés adoption de la décision de principe d'augmenter le capital, la collectivité des associés

peut déléguer au Président certains pouvoirs a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater le réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

9.2 Réduction

La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions

extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social, notamment pour

cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur yaleur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées

par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Aprés adoption de la décision de principe de réduire le capital, la collectivité des associés peut

déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser cette opération et, s'il s'agit d'une réduction de capital non motiv'e par des pertes, l'autoriser a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

9.3 Amortissement

La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions

extraordinaires, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer

aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties

Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Cette attestation est valablement signée par le Président ou toute personne ayant recu

délégation de pouvoir du Président a cet effet.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-aprés

Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement

est inscrit sur le registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

AGREMENT

Les dispositions du présent Article ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.

Tout transfert d'actions méme entre associés, doit respecter le droit de préemption (ci- aprés dénommé le < Droit de Préemption >) stipulé a l'Article 12.1 ci-aprés.

En outre, en cas de non exercice de ce droit de préemption, tout transfert d'actions au profit d'un tiers autre qu'un associé, doit étre soumis a l'agrément (ci-apres dénommé < l'Agrément >)

stipulé a l' Article 12.3 ci-apres.

Par transfert d'actions, il y a lieu d'entendre toute transmission d'actions, a titre onéreux ou

gratuit, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-

propriété ou l'usufruit.

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Toutefois, ne sont soumis ni au Droit de Préemption ni a l'Agrément :

les transferts d'actions entre un associé et son conjoint, ses ascendants ou ses descendants,

soit entre vifs, soit par succession, a condition qu'il s'agisse d'un associé Fondateur - tel que défini a l'Article 12.2 ci-dessous - détenant plus de 10% du capital de la Société ; et

les transferts d'actions entre un associé et toute société dont l'associé cédant et ses descendants et/ou ascendants détiennent le contróle au sens de l'article L233-3 du Code de

commerce, a condition qu'il s'agisse d'un associé Fondateur détenant plus de 10% du capital de la Société.

12.1 Droit de préemption

12.1.1 Le Droit de Préemption conféré aux associés intervient dans les conditions définies au

présent Article.

12.1.2 Afin de permettre l'exercice du Droit de Préemption, l'associé (ci-apres dénommé le < Cédant >) souhaitant opérer un transfert d'actions soumis au Droit de Préemption, doit

le notifier (par la < Notification de Transfert >) au Président de la Société et a chacun des associés (ci-aprés dénommés le(s) < Bénéficiaire(s) >), par lettre recommandée avec accus' de réception, en indiquant :

le nombre d'actions (ci-apres dénommées les < Actions Concernées >) dont le transfert est envisagé,

le prix de transfert par action et les conditions de paiement souhaitées s'il s'agit

d'une cession a titre onéreux ou l'estimation du prix des actions en cas de donation,

apport, fusion, échange...

l'identité et l'adresse du bénéficiaire du transfert s'il s'agit d'une personne physique,

et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du

capital.

12.1.3 La Notification de Transfert vaut offre indivisible de céder au(x) Bénéficiaire(s) les

Actions Concernées et ce, aux conditions qu'elle indique, sous réserve de la

détermination du prix qui nécessite l'accord du Cédant et du ou des Bénéficiaire(s).

Cette offre est irrévocable a l'égard de chacun des Bénéficiaires, pendant le délai d'un mois a compter de la réception de la Notification de Transfert par le Bénéficiaire

concerné.

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12.1.4 A compter du jour de la réception de la Notification de Transfert, chacun des Bénéficiaires dispose d'un délai (ci-aprés dénommé le < Délai >) d'un (1) mois pour faire

parvenir au Cédant sa décision d'acquérir les Actions Concernées aux conditions de la

Notification de Transfert. Chaque Bénéficiaire doit préciser le nombre d'actions qu'il entend acquérir et s'il entend accepter ou non le prix mentionné dans la Notification de Transfert.

Chaque décision d'acquérir (ci-aprés dénommée la (les) < Notification(s) d'Achat >) vaut acceptation de l'offre de vente résultant de la Notification de Transfert.

L'ensemble des Notifications d'Achat doit porter sur la totalité des Actions Concernées.

Les Bénéficiaires, auteurs des Notifications d'Achat, acceptent par avance que le nombre d'actions qu'ils acquerront au titre de l'exercice de leur Droit de Préemption se trouve éventuellement réduit par application des régles d'attribution des Actions Concernées stipulées a l'Article 12.1.5 ci-apres.

Tout Bénéficiaire n'ayant pas effectué de facon valable une Notification d'Achat, dans le Délai, sera réputé avoir renoncé a l'exercice de son Droit de Préemption pour l'opération

en cause.

12.1.5 A l'expiration du Délai, si le Cédant a recu une ou plusieurs Notifications d'Achat

portant sur la totalité des Actions Concernées, le Droit de Préemption trouve a s'appliquer au profit des Bénéficiaires ayant notifié une Notification d'Achat.

La cession des Actions Concernées doit intervenir dans le mois de l'expiration du Délai

aux conditions prévues par la Notification de Transfert.

Le prix d'achat des Actions Concernées est fixé d'un commun accord entre les parties. A

défaut d'accord entre les parties sur ce prix, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce. Les frais de l'expertise sont répartis par moitié entre les parties.

Le prix est payable contre remise par le Cédant de tous documents et actes permettant

de rendre le transfert des Actions Concernées opposable tant a la Société qu'aux tiers. Le transfert de propriété des Actions Concernées, libres de tous gages, sûretés et autres droits a l'égard des tiers, intervient au jour du complet paiement du prix.

Chacun des Bénéficiaires concernés acquiert alors un nombre d'actions déterminé proportionnellement a sa participation dans le capital social, abstraction faite des Actions Concernées, à la date d'envoi de la Notification de Transfert, les rompus étant

attribués au plus fort reste.

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12.1.6 A l'expiration du Délai, si le Cédant n'a pas recu de Notification(s) d'Achat ou si l'ensemble des Notifications d'Achat recues ne porte pas sur la totalité des Actions

Concernées, le Cédant est libre de transférer les Actions Concernées a la personne et aux

prix et conditions stipulés dans la Notification de Transfert, pendant un délai de six mois commencant a courir le jour de la constatation de cette liberté, sous réserve de l'agrément

stipulé a l'Article 12.3 ci-aprés, si le transfert intervient au profit d'une personne qui n'est pas déja associé.

Passé ce délai de six mois, le Cédant ne peut plus transférer les Actions Concernées sans

reprendre la totalité de la procédure du Droit de Préemption.

12.1.7 Pour l'application du Droit de Préemption toutes notifications doivent étre faites par lettre recommandée avec accusé de réception.

12.1.8 Sous réserve des transferts d'actions expressément exonérés du Droit de Préemption,

tout transfert d'action effectué en violation des clauses ci-dessus est nul.

12.1.9 En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription est libre ou

soumise au Droit de Préemption suivant les dispositions faites pour les transferts

d'actions eux-mémes.

12.2 Droit prioritaire de préemption

Les associés ayant souscrit au capital de la Société lors de sa constitution le 7 février 2003 (ci-

apres dénommé(s) les/l'associé(s) < Fondateur(s) >) bénéficieront d'un droit prioritaire de préemption.

Le droit de préemption prévu a l'Article 12.1 ci-dessus sera donc mis en xuvre par priorité a l'égard des Fondateurs et dans les conditions prévues par ledit article.

Si les Fondateurs n'ont pas effectué de facon valable la Notification d'Achat dans le Délai prévu

a l'article 12.1.4 ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé a l'exercice de leur droit de

préemption pour l'opération en cause et les dispositions de l'Article 12.1 ci-dessus pourront étre mises en cuvre a l'égard des autres associés.

12.3 Agrément

12.3.1 L'Agrément donné par la collectivité des associés intervient selon les modalités définies au présent paragraphe.

12.3.2 Afin de permettre l'Agrément, l'associé (ci-apres dénommé le < Cédant >) souhaitant opérer un transfert d'actions soumis a l'Agrément doit le notifier (par la< Notification De Transfert >) au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant :

le nombre d'actions (ci-aprés dénommées les < Actions Concernées >) dont le

transfert est envisagé,

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prix de transfert par action et les conditions de paiement souhaitées si il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation du prix des actions en cas de donation, apport, fusion, échange...

et l'adresse du bénéficiaire du transfert s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit

d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

12.3.3 Le Président doit informer les associés de la Notification de Transfert et les consulter

sous une des formes stipulées a l'article 21.2 ci-dessous, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la Notification de Transfert de facon a ce que la

Tout associé personne physique détenant 10 % et moins du capital de la Société et ayant également la qualité de salarié de la Société qui perd cette qualité peut étre exclu de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision extraordinaire.

L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote

Les associés sont appelés a se prononcer a la demande du Président de la Société agissant de sa

propre initiative ou a la demande de tout associé.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les faits invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception 15 jours avant la date de la décision et ce afin qu'il

puisse éventuellement présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des

associés.

En outre, la décision d'exclusion doit préciser le ou les associés intéressés par le rachat des

actions de l'associé exclu.

La répartition des actions de l'associé exclu entre les associés intéressés par leur rachat est

effectuée par le Président proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Si aucun associé ne veut se porter acquéreur des actions de l'associé exclu ou si les demandes des associés intéressés ne portent pas sur la totalité de ses actions, la société est tenue de faire

racheter ou de procéder elle-méme au rachat des actions de l'associé exclu qui sont disponibles, dans le cadre d'une réduction de son capital social.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions aux autres associés et/ou a la Société et/ou au tiers désigné pour le rachat dans un délai de quinze (15) jours a compter de la décision

d'exclusion.

Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les quinze (15) jours de la décision d'exclusion, la cession des actions est

effectuée par le Président de la Société sur le registre des mouvements des actions et le prix doit

étre payé a l'associé exclu dans le délai de huit (8) jours

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination d'un

administrateur < ad hoc > chargé d'y procéder.

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La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu

jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

14.1 Nomination

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou

non, nommé avec ou sans limitation de durée par décision ordinaire des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils

étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu a son remplacement par décision ordinaire

des associés.

14.2 Attribution et pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agii

en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des

statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans ses rapports internes et vis-a-vis des associés, le Président ne peut effectuer les opérations

suivantes qu'avec une décision ordinaire préalable des associés :

caution, aval et/ou garantie, hypotheque ou nantissement accordé par la Société, crédit ou abandon de créance consenti par la Société hors du cours normal des affaires, tout investissement d'un montant supérieur a 150 000 euros,

emprunt d'un montant supérieur a 150 000 euros,

création et suppression de succursale, agence ou établissement de la Société, création ou cession de filiale ou modification de plus de 20 % en une ou plusieurs fois de la

participation de la Société dans ses filiales,

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toute acquisition, cession, apport ou échange de participations, fonds de commerce ou

immeubles d'un prix supérieur a 150 000 euros,

conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier emportant un engagement supérieur a 150 000 euros pour la Société, et

prise ou mise en location de tous fonds de commerce.

14.3 Délégation de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en

vue de la réalisation d'opérations déterminées.

14.4 Rémunération

Le Président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou

a la fois fixe et proportionnel aux bénéfices et/ou au chiffre d'affaires, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision ordinaire des associés.

En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

14.5 Assiduité - Concurrence

Sauf a obtenir une dispense par décision ordinaire des associés, le Président est tenu de

consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

14.6 Durée des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat

Le Président est révocable par décision ordinaire des associés. De plus, le Président est révocable par décision de justice pour juste motif.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par

lettre recommandée avec accusé de réception. Elle prend effet a l'issue de la décision de la collectivité des associés appelée a désigner un nouveau Président pour pourvoir au remplacement du Président sortant.

14.7 Application du Code du Travail

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par 1'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président.

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15.1 Nomination

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité simple

un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de

sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

15.2 Attributions et pouvoirs

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations

éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

A titre de mesure d'ordre interne, en cas de désaccord ou de divergence de vues entre le Président et le Directeur Général, les décisions du Président prévaudront sur celles du Directeur Général.

15.3 Délégation de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de

pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

15.4 Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle

au bénéfice et/ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur justificatifs.

15.5 Assiduité- Concurrence

Sauf a obtenir une dispense par décision ordinaire des associés, le Directeur Général est tenu

de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

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15.6 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses

fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au

Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de

consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

16.1 Nomination

Conformément a l'article R5124-34 du Code de la santé publique, le Président ou le Directeur

Général nomme en qualité de Directeur Général Délégué, le salarié de la Société assurant les

fonctions de pharmacien responsable.

Le Directeur Général Délégué a le pouvoir d'engager la Société, sous réserve des attributions et pouvoirs visés a l'article 16.2 ci-dessous.

16.2 Attribution et pouvoirs

Conformément a l'article R5124-36 du Code de la santé publique, le pharmacien responsable

Directeur Général Délégué dispose uniquement des attributions et pouvoirs suivants :

1° Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le

suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;

2° Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;

3° Il signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il

organise et surveille ;

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4° Il participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;

5° Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément a leur

engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;

6° Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;

7° Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a

l'exercice de ces attributions ;

8° Il met en xuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 ;

9- Il veille, dans le cas de médicaments destinés a étre mis sur le marché dans l'Union

européenne, a ce que les dispositifs de sécurité visés a l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 a R. 5121-138-4 ;

10° Il signale a l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.

Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la

santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens relevant des dispositions de l'article L. 4138-2 du code de la défense, l'inspecteur technique des services

pharmaceutiques des armées, a charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.

Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une

charge exécutive, de la Société, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter 1'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1° au 10° du présent

article.

16.3 Délégations de pouvoirs

Le Directeur Général Délégué peut, avec l'accord préalable du Président ou du Directeur Général et dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations prennent fin lorsque le Directeur Général Délégué vient a cesser ses fonctions.

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16.4 Rémunération

Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées

dans la décision de nomination. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et

proportionnelle au bénéfice et/ou au chiffre d'affaires.

Le Directeur Général Délégué a droit au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement sur justification.

16.5 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination

et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin de plein droit par le décés, la

démission, la révocation, l'expiration de son mandat ou la cessation des fonctions de pharmacien responsable.

Le Directeur général délégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président ou au Directeur Général, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois.

Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste

motif, par décision du Président ou du Directeur Général. Cette révocation n'ouvre droit a

aucune indemnisation.

Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, a la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs

associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

La collectivité des associés pourra, a la majorité requise pour les décisions prises en la forme

ordinaire, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le

titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par

un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

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Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle, conformément aux

dispositions législatives et reglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission

permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité

des associés, conformément aux dispositions légales et reglementaires.

ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le

Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de

ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix

pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet

exercice.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux autres dirigeants de la Société

Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est

seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou

par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Le Président peut autoriser un associé a déposer des fonds dans la caisse sociale pour étre

inscrits a un compte courant ouvert dans les écritures sociales.

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20.1 Droit des associés

20.1.1 Droit sur l'actif social et sur les bénéfices

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie

d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute

distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation,

ceci selon les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents

statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu dans la Société.

20.1.2_Autres droits des associés

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les

éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a

l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité

du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du

capital qu'elles représentent, est attribué :

a toutes les actions qui ont été souscrites lors de la constitution de la Société,

aux actions attribuées gratuitement en cas d'augmentation du capital par incorporation de

réserves, bénéfices ou primes d'émission, a raison d'actions anciennes pour lesquelles il

bénéficie de ce droit,

aux actions nouvelles issues de la division d'actions anciennes pour lesquelles l'actionnaire

bénéficie déja de ce droit.

Sauf lorsqu'il n'est pas soumis a l'Agrément ou au Droit de Préemption, tout transfert d'action

fait perdre le droit de vote double a l'action transférée.

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20.2 Obligations des associés

20.2.1 L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports

20.2.2 L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

20.2.3 Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs sociales de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, mais doivent s'en

rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

20.2.4 Rompus - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un

droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en

conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente de titres ou droits nécessaires.

20.2.5 Indivision - Les propriétaires indivis d'actions sont représentés auprés de la Société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire

unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

20.2.6 Nue-propriété et usufruit - Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers

d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions suivantes ou il est réservé au nu-propriétaire:

dissolution anticipée de la Société ;

prorogation de la Société :

changement de nationalité de la Société.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et

celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de convention

spéciale des parties, selon les dispositions suivantes.

Le droit préférentiel de souscription et le droit d'attribution d'actions gratuites

appartiennent au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par

lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription

lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu de droits de souscription, huit jours

avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

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Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits, trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer

soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a

l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-

propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des

actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

20.2.7 Gage - L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main que ce soit.

21.1 Opérations nécessitant une consultation des associés

Les opérations suivantes doivent étre prises collectivement par les associés :

Nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ; Fixation des pouvoirs et de la rémunération du Président ;

Nomination, renouvellement et révocation d'un Directeur général délégué ; Fixation des pouvoirs et de la rémunération d'un Directeur général délégué ; Nomination du pharmacien responsable, des éventuels pharmaciens délégués et du

pharmacien responsable intérimaire ; Transfert du siege social ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

Extension ou modification de l'objet social ;

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social;

Changement de dénomination sociale de la Société ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

Transformation de la Société ;

Prorogation de la durée de la Société ;

Dissolution de la Société ;

Toutes autres modifications des statuts ;

Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société :

Agrément d'un transfert ou d'un nantissement d'actions ;

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Accord préalable donné au Président pour effectuer les opérations visées a l'Article 14.2 ; Changement de nationalité de la Société ;

Nomination du liquidateur aprés dissolution de la Société et approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;

Examen et contrle des conventions visées par l'article 227-10 alinéa 2 du Code de commerce ; et

Adoption ou modification des clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a la

procédure d'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, a la suspension des

droits de vote ou l'exclusion d'une société associée dont le contrle est modifié.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président a l'exception de la nomination et de

la révocation des membres du Conseil Stratégique qui relévent de la compétence conjointe du Président et du Directeur général délégué s'il en existe un.

21.2 Mode de consultation des associés

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la

convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, soit par télécopie ou tout autre moyen de support électronique. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme

absents, dissidents ou incapables.

Les décisions suivantes doivent obligatoirement etre prises en assemblée générale :

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats.

21.3 Information des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et

informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions

soumises a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins

avant la date de la consultation.

Les associés peuvent se faire représenter aux consultations de la collectivité des associés par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre de mandats illimité.

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Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se

prévaut de l'irrégularité du mandat.

21.4 Formalités préalables a la consultation des associés

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées :

soit par le Président ;

ou en cas de carence du Président, par le commissaire aux comptes aprés que celui-ci ait vainement requis la consultation par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception, cette consultation par le commissaire aux comptes devra étre justifiée :

ou par un mandataire de justice a la demande soit de tout intéressé ou du comité social et

économique en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 %

du capital social. La demande est alors présentée, aux frais des demandeurs, au Président

du Tribunal de commerce statuant en référé. S'il fait droit a la demande, le Président désigne

le mandataire chargé de convoquer l'assemblée et fixe l'ordre du jour de celle-ci.

21.5 Modalités des consultations Assemblées générales

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la

convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de

la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué

dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance. Le

Président choisit un secrétaire de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

21.5.1 Consultations é'crites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par tous procédés

de communication écrite, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions

suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ;

La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de

cette date, le délai maximal de réception des bulletins par la Société sera de quinze jours a

compter de la date la plus tardive de réception par les associés du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de

votes (adoptions ou rejet) ;

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L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une

case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et

signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé

concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le

Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.

Le bulletin de vote adressé a la Société pour une consultation écrite vaut pour les consultations

écrites successives avec le méme ordre du jour.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations

sont conservés au siege social.

21.5.2 Consultation par voie de téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président,

dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de

communication écrite a chacun des associés. Les associés confirment leur vote en retournant

copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Pr'sident par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés conservées au siége social.

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21.6 Type de décisions - Quorum - Majorité - Types de décisions

21.6.1 Types de décisions

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions collectives extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles statuent également sur l'Agrément stipulé a l'Article 12 ci-avant et

l'exclusion stipulée a l'Article 13 ci-avant

21.6.2 Quorum

La validité des décisions collectives est subordonnée a la participation ou la représentation

d'associés possédant un nombre minimum d'actions, variable selon la nature de la décision.

Le quorum est calculé en fonction du nombre d'actions ayant droit de vote quel que soit le

montant du capital qu'elles représentent.

Lorsque le quorum n'est pas atteint, il est procédé a une deuxieme consultation des associés sur le méme ordre du jour.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, le quorum pour les décisions collectives ordinaires est le suivant :

Sur premiére consultation : un quart des actions ayant droit de vote, sur deuxiéme

consultation : aucun quorum.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, le quorum pour les décisions collectives

extraordinaires est le suivant :

> Sur premiére consultation : un tiers des actions ayant droit de vote, sur deuxiéme

consultation d'un quart des actions ayant droit de vote.

Lorsque la collectivité des associés ne peut délibérer, a défaut du quorum requis, il en est dressé procés-verbal par le Président.

Toute décision collective qui serait prise sans que le quorum ci-dessus prévu ne soit atteint serait nulle.

21.6.3 Majorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

> a la majorité des voix dont disposent les associés qui participent a la consultation ou qui

y sont représentés pour toutes décisions ordinaires,

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a la majorité de 60 % au moins des voix dont disposent les associes qui participent a la

consultation ou qui y sont représentés pour toutes décisions extraordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a la procédure d'agrément

des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, a la suspension des droits de vote ou a

l'exclusion d'une société associée dont le contrle est modifié, ou a la suspension des droits de

vote ou a l'exclusion d'une société associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une

scission ou d'une dissolution, requierent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les

engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise sans l'accord de ceux-ci.

21.7 Procés-verbaux - Registre

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-

verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés le jour méme

de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux doivent indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les

documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des

résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés

par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

22.1 Comptes semestriels

Le Président arréte une situation comptable intermédiaire au 30 juin de chaque année et

présente ces comptes et un rapport semestriel d'activité aux associés au plus tard le 30 septembre de chaque année.

22.2 Comptes annuels

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé,

ainsi que son évolution prévisible.

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Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les six mois de la clture de l'exercice social. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux

Comptes.

23.1 Affectation du résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou les pertes de

l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes

distribuables déterminées en conformité de la loi, la collectivité des associés décide de toutes

affectations et répartitions.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au

moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le solde diminué, s'il y a lieu, du montant des sommes portées a d'autres fonds de réserve, en

application de la Loi et des statuts, puis augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice, dont l'affectation fait l'objet d'une décision

collective ordinaire.

Elle peut utiliser tout ou partie de ce bénéfice distribuable pour attribuer un dividende aux

associés.

La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions

ordinaires, peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition en vue d'une répartition aux associés sauf a indiquer expressément les postes sur lesquels les

prélevements sont ainsi effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou

deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés a chaque associé sur présentation de son attestation

d'inscription en compte.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet, ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.

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La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque

associé, par décision ordinaire, pour tout ou partie du dividende en distribution, une option

entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée

par la collectivité des associés, pour les acomptes sur dividende.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les associés

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article 232-19 du Code du commerce ; lorsque le montant des dividendes

auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le

nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en

numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la

collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de

ladite assemblée; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 225-142, 225-144, alinéa 2, et 225-146 du Code du commerce.

23.2 Acomptes sur dividendes

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés

constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des

statuts, a réalisé un bénéfice, le Président peut décider la distribution d'un acompte sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut

excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions

légales.

Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif, l'acquittement des charges sociales et le remboursement aux associés du montant non amorti de leurs actions est réparti entre les

associés, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux- mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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