INNOVI
Acte du 16 mai 2019
Début de l'acte
RCS : AGEN
Code greffe : 4701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AGEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00209 Numero SIREN : 413 901 455
Nom ou dénomination : INNOVI PRODUCTION
Ce depot a ete enregistré le 16/05/2019 sous le numero de dep8t 5270
2c91A l52AO
4610s19
FUSION PAR ABSORPTION
de la société Innovi Recherche
par la société Innovi Production
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société Innovi Production, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est a Layrac (47390), La Sablére - RN 21 et immatriculée sous le numéro 413 901 455 RCS Agen,
Représentée par sa Présidente, Madame Alexandra Fregonese
ci-aprés dénommée "Innovi Production" ou "Société Absorbante",
DE PREMIERE PART,
ET :
- La société Innovi Recherche, société par actions simplifiée au capital de 5.300 euros, dont le siége social est a Layrac (47390), La Sablére - RN 21 et immatriculée sous le numéro 532 394 459 RCS Agen,
Représentée par sa Présidente, Madame Alexandra Fregonese
ci-aprés dénommée "Innovi Recherche" ou "Société Absorbée",
DE DEUXIEME PART,
En vue de réaliser la fusion-absorption d'Innovi Recherche par Innovi Production,
IL A ETE DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Code greffe : 4701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AGEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00209 Numero SIREN : 413 901 455
Nom ou dénomination : INNOVI PRODUCTION
Ce depot a ete enregistré le 16/05/2019 sous le numero de dep8t 5270
2c91A l52AO
4610s19
FUSION PAR ABSORPTION
de la société Innovi Recherche
par la société Innovi Production
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société Innovi Production, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est a Layrac (47390), La Sablére - RN 21 et immatriculée sous le numéro 413 901 455 RCS Agen,
Représentée par sa Présidente, Madame Alexandra Fregonese
ci-aprés dénommée "Innovi Production" ou "Société Absorbante",
DE PREMIERE PART,
ET :
- La société Innovi Recherche, société par actions simplifiée au capital de 5.300 euros, dont le siége social est a Layrac (47390), La Sablére - RN 21 et immatriculée sous le numéro 532 394 459 RCS Agen,
Représentée par sa Présidente, Madame Alexandra Fregonese
ci-aprés dénommée "Innovi Recherche" ou "Société Absorbée",
DE DEUXIEME PART,
En vue de réaliser la fusion-absorption d'Innovi Recherche par Innovi Production,
IL A ETE DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
CHAPITRE 1
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES BUT ET MOTIFS DES OPERATIONS DE FUSION COMPTES UTILISES - METHODES D'EVALUATION
SECTION I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1. INNOVI RECHERCHE (SOCIETE ABSORBEE)
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée. Elle a été constituée le 7 avril 201 1 pour une durée de 50 ans à compter de son immatriculation intervenue le 26 mai 2011 et devant prendre fin le 25 mai 2061. Son capital s'éléve actuellement a 5.300 euros. Il est divisé en 53 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées et non remboursées.
La Société Absorbée n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge
2
La Société Absorbée n'a pas émis d'autres valeurs mobiliéres, actuellement en circulation. représentatives de droits sociaux ou donnant vocation a une quote-part du capital social ou à des prérogatives ordinairement attachées a sa détention (droit de vote, droit aux dividendes, ...).
La Société Absorbée a pour objet, tel que mentionné dans ses statuts :
"- Recherche fondamentale et appliquée dans tous les domaines touchant à la biologie humaine et/ou animale ;
- Travaux de recherche et de développement dans le domaine du vivant qu'il soit humain, animal ou végétal ; - Commercialisation de tout produit issu des travaux de recherche ; - La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
les opérations pouvant se rattacher a son objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise de location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe."
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
2. INNOVI PRODUCTION (SOCIETE ABSORBANTE)
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée. Elle a été constituée le 19 septembre 1997, pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation intervenue le 30 septembre 1997 et devant prendre fin le 29 septembre 2096. Son capital s'éléve actuellement a 10.000 euros. Il est divisé en 800 actions de 12,50 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et non remboursées.
La Société Absorbante n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge.
La Société Absorbante n'a pas émis d'autres valeurs mobiliéres, actuellement en circulation.
représentatives de droits sociaux ou donnant vocation a une quote-part du capital social ou a des prérogatives ordinairement attachées a sa détention (droit de vote, droit aux dividendes, ...).
La Société Absorbante a pour objet, tel que mentionné dans ses statuts :
"- L'exploitation d'un laboratoire de recherche appliquée en nutrition, santé et beauté Conception et fabrication de tous produits, ingrédients ou matiéres destinées a ces domaines d'activités incluant l'agroalimentaire et plus généralement de tous produits destinés au vivant, qu 'il soit humain, animal ou végétal ; - Toutes opérations concourant à la création, la fabrication et la commercialisation sous toutes formes de tous produits cosmétiques, d'hygiéne corporelle, et plus généralement de tous produits de beauté et de soin du corps humain : - La formulation, fabrication, le conditionnement et la commercialisation de tout produit
destiné au vivant, qu'il soit humain, animal ou végétal ;
3
- La création, l'acquisition, la mise en location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques ou brevets concernant l'une ou l'autre de ces activités ; - L'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte de tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe : - Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus spécifié ou à tout objet similaire ou connexe, en ce compris l'octroi de garanties réalisées dans les conditions autorisées par la loi."
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
SECTION II - LIENS EXISTANT ENTRE LES SOCIETES INTERESSEES
1. LIENS EN CAPITAL
La Société Absorbée et la Société Absorbante n'entretiennent aucun lien direct en capital. Elles font cependant partie d'un méme groupe de sociétés.
Les sociétés Anjac et IDEE.al détiennent la totalité du capital de la Société Absorbée et la totalité du capital de la Socité Absorbante, a savoir :
ANJAC IDEE. al
80% 18,87% 20% 81,13%
Innovi Production Innovi Recherche
La société Anjac détient la majorité des droits de vote de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante qui sont donc sous contrôle commun.
2. DIRIGEANTS COMMUNS
Madame Alexandra Durovray est Présidente de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
SECTION III - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion-absorption des Sociétés Absorbée et Absorbante a pour objet de réunir au sein d'une seule entité l'activité de ces deux sociétés en vue d'en simplifier la gestion et d'en réduire le cout. Elle s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces sociétés font partie.
SECTION IV - DATE CHOISIE ET COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
La date fixée pour établir les conditions de l'opération de fusion est le 1er janvier 2019.
Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération de fusion sont ceux qui ont été arrétés au 31 décembre 2018.
Ces comptes ont été approuvés par les Assemblées générales Ordinaires des deux sociétés qui se sont tenues le 14 mai 2019 pour la Société Absorbée et pour la Société Absorbante.
SECTION V - METHODES D'EVALUATION UTILISEES
S'agissant d'une opération de restructuration interne, tous les éléments d'actif ou de passif apportés sont évalués et repris dans les comptes de la Société Absorbante, conformément au réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017, pour les valeurs comptables figurant au bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2018, comme exposé en annexe.
Les modalités de détermination des valeurs vénales des actions des sociétés participantes a la
présente fusion sont visées en annexe.
SECTION I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1. INNOVI RECHERCHE (SOCIETE ABSORBEE)
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée. Elle a été constituée le 7 avril 201 1 pour une durée de 50 ans à compter de son immatriculation intervenue le 26 mai 2011 et devant prendre fin le 25 mai 2061. Son capital s'éléve actuellement a 5.300 euros. Il est divisé en 53 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées et non remboursées.
La Société Absorbée n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge
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La Société Absorbée n'a pas émis d'autres valeurs mobiliéres, actuellement en circulation. représentatives de droits sociaux ou donnant vocation a une quote-part du capital social ou à des prérogatives ordinairement attachées a sa détention (droit de vote, droit aux dividendes, ...).
La Société Absorbée a pour objet, tel que mentionné dans ses statuts :
"- Recherche fondamentale et appliquée dans tous les domaines touchant à la biologie humaine et/ou animale ;
- Travaux de recherche et de développement dans le domaine du vivant qu'il soit humain, animal ou végétal ; - Commercialisation de tout produit issu des travaux de recherche ; - La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
les opérations pouvant se rattacher a son objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise de location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe."
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
2. INNOVI PRODUCTION (SOCIETE ABSORBANTE)
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée. Elle a été constituée le 19 septembre 1997, pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation intervenue le 30 septembre 1997 et devant prendre fin le 29 septembre 2096. Son capital s'éléve actuellement a 10.000 euros. Il est divisé en 800 actions de 12,50 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et non remboursées.
La Société Absorbante n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge.
La Société Absorbante n'a pas émis d'autres valeurs mobiliéres, actuellement en circulation.
représentatives de droits sociaux ou donnant vocation a une quote-part du capital social ou a des prérogatives ordinairement attachées a sa détention (droit de vote, droit aux dividendes, ...).
La Société Absorbante a pour objet, tel que mentionné dans ses statuts :
"- L'exploitation d'un laboratoire de recherche appliquée en nutrition, santé et beauté Conception et fabrication de tous produits, ingrédients ou matiéres destinées a ces domaines d'activités incluant l'agroalimentaire et plus généralement de tous produits destinés au vivant, qu 'il soit humain, animal ou végétal ; - Toutes opérations concourant à la création, la fabrication et la commercialisation sous toutes formes de tous produits cosmétiques, d'hygiéne corporelle, et plus généralement de tous produits de beauté et de soin du corps humain : - La formulation, fabrication, le conditionnement et la commercialisation de tout produit
destiné au vivant, qu'il soit humain, animal ou végétal ;
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- La création, l'acquisition, la mise en location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques ou brevets concernant l'une ou l'autre de ces activités ; - L'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte de tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe : - Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus spécifié ou à tout objet similaire ou connexe, en ce compris l'octroi de garanties réalisées dans les conditions autorisées par la loi."
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
SECTION II - LIENS EXISTANT ENTRE LES SOCIETES INTERESSEES
1. LIENS EN CAPITAL
La Société Absorbée et la Société Absorbante n'entretiennent aucun lien direct en capital. Elles font cependant partie d'un méme groupe de sociétés.
Les sociétés Anjac et IDEE.al détiennent la totalité du capital de la Société Absorbée et la totalité du capital de la Socité Absorbante, a savoir :
ANJAC IDEE. al
80% 18,87% 20% 81,13%
Innovi Production Innovi Recherche
La société Anjac détient la majorité des droits de vote de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante qui sont donc sous contrôle commun.
2. DIRIGEANTS COMMUNS
Madame Alexandra Durovray est Présidente de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
SECTION III - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion-absorption des Sociétés Absorbée et Absorbante a pour objet de réunir au sein d'une seule entité l'activité de ces deux sociétés en vue d'en simplifier la gestion et d'en réduire le cout. Elle s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces sociétés font partie.
SECTION IV - DATE CHOISIE ET COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
La date fixée pour établir les conditions de l'opération de fusion est le 1er janvier 2019.
Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération de fusion sont ceux qui ont été arrétés au 31 décembre 2018.
Ces comptes ont été approuvés par les Assemblées générales Ordinaires des deux sociétés qui se sont tenues le 14 mai 2019 pour la Société Absorbée et pour la Société Absorbante.
SECTION V - METHODES D'EVALUATION UTILISEES
S'agissant d'une opération de restructuration interne, tous les éléments d'actif ou de passif apportés sont évalués et repris dans les comptes de la Société Absorbante, conformément au réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017, pour les valeurs comptables figurant au bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2018, comme exposé en annexe.
Les modalités de détermination des valeurs vénales des actions des sociétés participantes a la
présente fusion sont visées en annexe.
CHAPITRE II
APPORTS A TITRE DE FUSION DE LA SOCIETE ABSORBEE
SECTION I - DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS DONT
LA TRANSMISSION EST PREVUE
La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs
sans exception ni réserve qui constituent le patrimoine de la Société Absorbée.
A la date du 1er janvier 2019, fixée d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la Société Absorbée, dont la transmission a la Société Absorbante est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
SECTION II - ACTIFS ET PASSIFS DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
1. ACTIF Valeur brute Amortissement Valeur nette ou provision
- Immobilisations incorporelles 432.694 € 423.571 € 9.123 € - Immobilisations corporelles 254.561 € 116.140 € 138.422 € - Immobilisations financiéres - Stocks 68.502 € 68.502 € - Avances et acomptes versés sur commande 62.604 € 62.604 € - Créances 240.574 € 21.900 € 218.674 € - Disponibilités 559.813 € 559.813 € - Charges constatées d'avance 365 € 365 €
Total actif au 31 décembre 2018 1.619.114 € 561.611 € 1.057.503 €
2. PASSIF
- Provision pour risques et charges 60.000 € - Dettes 269.775 €
Total passif au 31 décembre 2018 329.775 €
Dividendes distribués aux actionnaires sur la période intercalaire : 700.474,50 e
Total passif transmis : 1.030.250 €
3. ACTIF NET
L'actif net apporté par la Société Absorbée, qui comprendra tous les engagements hors bilan tels qu'ils figureront dans les comptes arrétés au 31 décembre 2018, est de 27.253 euros (1.057.503 € - 1.030.250 £).
SECTION III - DECLARATIONS SUR LE FONDS DE COMMERCE
1. DECLARATION GENERALE
Le représentant de la Société Absorbée déclare que :
1.1. La Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 1er avril 2011.
1.2. Les éléments du fonds de commerce ne sont grevés d'aucune inscription de privilége ou de nantissement.
1.3. La Société Absorbée n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement
ou de liquidation judiciaire
1.4. Les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée feront l'objet d'inventaires qui sera remis a la Société Absorbante.
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1.5. Les chiffres d'affaires et bénéfices de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices ont été les suivants :
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2. DECLARATIONS SUR LES BIENS
La Société Absorbée déclare qu'une convention de sous-location portant sur les locaux sis a Layrac (47390), La Sablére - RN 21, a été conclu avec la Société Absorbante.
SECTION IV - CONDITIONS DES APPORTS
1. PROPRIETE ET JOUISSANCE DE L'ACTIF, TRANSMISSION DU PASSIF
1.1. La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour ou ces apports seront devenus définitifs, par suite de la réalisation définitive de la fusion.
La présente fusion aura la méme date d'effet sur les plans fiscal, comptable, soit le 1er janvier 2019.
Le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2019 et la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.
1.2. L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscaies et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante. Il est précisé :
- que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée ;
. et que, s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tous excédents de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
1.3. Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2019 aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, il déclare qu'il n'a été pris, depuis cette date aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
2. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS
2.1. La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante, d'accomplir tout acte de disposition relatif
aux biens apportés par elle et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter un emprunt, sous quelque forme que ce soit.
2.2. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera, en temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.
2.3. La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment pour erreur dans les désignations ou dans leur contenance, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
La Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette
transmission opposable aux tiers.
2.4. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place
de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la Société Absorbée, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours, a compter de la derniere publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
2.5. La Société Absorbante supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, taxes etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérentes a leur propriété ou leur exploitation.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements
généralement quelconques, qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
2.6. Aprés la réalisation de la fusion, le représentant de la Société Absorbée devra, a premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires, en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes formalités.
8
3. CONDITIONS PARTICULIERES - REGIME FISCAL
3.1. Droits d'enregistrement
Il est précisé que les Sociétés Absorbante et Absorbée sont des sociétés francaises, soumises a l'Impt sur les Sociétés et qu'elles relévent du régime fiscal défini à l'article 816 du Code général des impôts selon lequel les actes qui constatent des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes passibles de l'impôt sur les sociétés, ainsi que la prise en charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement.
3.2. Impot sur les Sociétés
3.2.1. En matiére d'impt sur les sociétés, les représentants des Sociétés Absorbante et Absorbée déclarent que l'opération sera placée sous le régime fiscal prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
3.2.2. En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter les
prescriptions légales et notamment (art. 210 A, 3 du Code général des impôts) :
a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition aurait été différée, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale des plus-values a long terme de la Société Absorbée figurant au bilan de cette société, de méme que la réserve ou auraient été portées les provisions pour fluctuation des cours :
: a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée a la date de prise d'effet de la fusion ;
. à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére :
. a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'article 210 A, 3-d du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés, la cession des biens amortissables entrainant, sauf exception (en cas de fusion par exemple) l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente auxdits biens qui n'aura pas encore été réintégrée ;
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante doit comprendre dans ses résultats de l'exercice en cours au moment de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante devra :
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conserver, le cas échéant, jusqu'a l'expiration du délai de deux ans les titres de participation acquis par la Société Absorbée et bénéficiant du régime des sociétés méres, sauf a encourir la déchéance du régime prévu aux articles 145 et 216 du Code général des impts ;
- joindre a sa déclaration annuelle de résultat un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fixé par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément apporté, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des
éléments apportés (art. 54 septies du Code général des impots) ;
mentionner sur le registre des profits en sursis d'imposition visé par l'article 54 septies du Code général des impôts, la date de l'opération de fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport.
La fusion étant réalisée sur la base des valeurs comptables, la Société Absorbante devra
reprendre les éléments d'actif immobilisés tels qu'ils apparaissent dans les écritures de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les livres de la Société Absorbée.
En outre, comme l'y autorise l'Administration et comme il est précisé au Bulletin Officiel des Finances Publiques - Imp6ts (BOI-BIC-PDSTK-10-30-10-20-20120912 n° 140 a 160), la Société Absorbante déclare opter pour la prise en charge de l'imposition étalée de la fraction des subventions d'équipement qui n'auraient pas encore été rapportées aux résultats de la Société Absorbée. Figurent en tant que de besoin, en annexe les durées de réintégration résiduelle desdites subventions.
3.2.3. De son côté, et conformément a l'article 201 du Code général des impts sur renvoi de l'article 221 dudit Code, la Société Absorbée s'engage à aviser l'Administration de la fusion
dans les 45 jours suivants la réalisation définitive de la fusion et à déposer dans le délai de 60 jours suivant l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, une déclaration de résultat accompagnée de l'état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fixé par l'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément apporté, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments apportés.
La Société Absorbée s'engage également a mentionner sur le registre des profits en sursis
d'imposition visé par l'article 54 septies du Code général des impts, la date de l'opération de
fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport.
3.2.4. Les parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions de l'Administration publiées au Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impôts (BOI-IS-FUS. 40-10-20120912), la présente fusion aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2019.
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3.3. Taxe a la Valeur Ajoutée - TVA
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent étre des assujetties redevables de la TVA au titre de la transmission du patrimoine de la Société Absorbée. Elles déclarent en conséquence soumettre la transmission du patrimoine de la Société Absorbée aux régles rappelées par les dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts précisées par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Imp6ts (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10- 20180103).
Elles mentionneront le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA
souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle sera réalisée. Ce montant sera mentionné
sur la ligne "Autres opérations non-imposables".
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
En conséquence, la Société Absorbante pourra :
opérer la déduction d'une TVA qui lui a été facturée au titre de dépenses engagées par la Société Absorbée ou avant la fusion pour la réalisation d'une opération ouvrant droit a déduction, et non déduite a cette date ;
bénéficier du transfert du crédit de TVA attaché a la Société Absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridique ;
. bénéficier du transfert de l'option a la TVA formulée par la Société Absorbée au titre d'un
immeuble ou d'un ensemble d'immeubles, sur le fondement des dispositions du 2° de l'article
260 du Code général des impots.
Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage à respecter les obligations auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi l'exploitation.
Elle s'engage notamment, le cas échéant :
a) à soumettre a la TVA la cession ultérieure des biens mobiliers d'investissement dont la Société Absorbée était propriétaire ;
b) a vendre sous le régime de la TVA les biens d'exploitation dont la Société Absorbée était
propriétaire :
c) a procéder aux régularisations prévues a 1'article 207 de l'annexe II au Code général des impots.
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3.4. Autres imp6ts et taxes
La Société Absorbante s'engage, le cas échéant, a prendre en charge la totalité des obligations relatives aux autres impts et taxes (taxe d'apprentissage, participation des employeurs au développement de la formation professionnelle continue, cotisation au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction, contribution économique territoriale, etc.) auxquelles la Société Absorbée pourra étre tenue à la date de réalisation définitive de la fusion ou par la suite.
SECTION V - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE - ATTRIBUTION DES ACTIONS AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE - DELEGATION A DES MANDATAIRES
1. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est à dire a l'issue de l'Assemblée générale extraordinaire qui en constatera la réalisation. L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
2.ATTRIBUTION DES ACTIONS AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE
Par suite de l'absence de liquidation de la Société Absorbée, les actions créées par la Société Absorbante, a titre d'augmentation de capital, seront directement attribuées aux actionnaires de
la Société Absorbée, dans les conditions et proportions prévues par le traité de fusion et conformément a la loi.
D'un commun accord entre les sociétés, la Société Absorbante délivrera aux actionnaires de la Société Absorbée, les actions émises en rémunération de l'apport fusion.
3. DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
L'Assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée appelée à décider la dissolution de leur société conférera en tant que de besoin a sa Présidente les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par elle-méme, ou par un mandataire par elle désigné et, en conséquence, de réitérer si besoin est, les apports effectués a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire
toutes déclarations.
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SECTION I - DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS DONT
LA TRANSMISSION EST PREVUE
La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs
sans exception ni réserve qui constituent le patrimoine de la Société Absorbée.
A la date du 1er janvier 2019, fixée d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la Société Absorbée, dont la transmission a la Société Absorbante est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
SECTION II - ACTIFS ET PASSIFS DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
1. ACTIF Valeur brute Amortissement Valeur nette ou provision
- Immobilisations incorporelles 432.694 € 423.571 € 9.123 € - Immobilisations corporelles 254.561 € 116.140 € 138.422 € - Immobilisations financiéres - Stocks 68.502 € 68.502 € - Avances et acomptes versés sur commande 62.604 € 62.604 € - Créances 240.574 € 21.900 € 218.674 € - Disponibilités 559.813 € 559.813 € - Charges constatées d'avance 365 € 365 €
Total actif au 31 décembre 2018 1.619.114 € 561.611 € 1.057.503 €
2. PASSIF
- Provision pour risques et charges 60.000 € - Dettes 269.775 €
Total passif au 31 décembre 2018 329.775 €
Dividendes distribués aux actionnaires sur la période intercalaire : 700.474,50 e
Total passif transmis : 1.030.250 €
3. ACTIF NET
L'actif net apporté par la Société Absorbée, qui comprendra tous les engagements hors bilan tels qu'ils figureront dans les comptes arrétés au 31 décembre 2018, est de 27.253 euros (1.057.503 € - 1.030.250 £).
SECTION III - DECLARATIONS SUR LE FONDS DE COMMERCE
1. DECLARATION GENERALE
Le représentant de la Société Absorbée déclare que :
1.1. La Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 1er avril 2011.
1.2. Les éléments du fonds de commerce ne sont grevés d'aucune inscription de privilége ou de nantissement.
1.3. La Société Absorbée n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement
ou de liquidation judiciaire
1.4. Les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée feront l'objet d'inventaires qui sera remis a la Société Absorbante.
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1.5. Les chiffres d'affaires et bénéfices de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices ont été les suivants :
La Société Absorbée déclare qu'une convention de sous-location portant sur les locaux sis a Layrac (47390), La Sablére - RN 21, a été conclu avec la Société Absorbante.
SECTION IV - CONDITIONS DES APPORTS
1. PROPRIETE ET JOUISSANCE DE L'ACTIF, TRANSMISSION DU PASSIF
1.1. La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour ou ces apports seront devenus définitifs, par suite de la réalisation définitive de la fusion.
La présente fusion aura la méme date d'effet sur les plans fiscal, comptable, soit le 1er janvier 2019.
Le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2019 et la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.
1.2. L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscaies et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante. Il est précisé :
- que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée ;
. et que, s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tous excédents de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
1.3. Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2019 aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, il déclare qu'il n'a été pris, depuis cette date aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
2. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS
2.1. La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante, d'accomplir tout acte de disposition relatif
aux biens apportés par elle et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter un emprunt, sous quelque forme que ce soit.
2.2. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera, en temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.
2.3. La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment pour erreur dans les désignations ou dans leur contenance, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
La Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette
transmission opposable aux tiers.
2.4. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place
de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la Société Absorbée, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours, a compter de la derniere publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
2.5. La Société Absorbante supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, taxes etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérentes a leur propriété ou leur exploitation.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements
généralement quelconques, qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
2.6. Aprés la réalisation de la fusion, le représentant de la Société Absorbée devra, a premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires, en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes formalités.
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3. CONDITIONS PARTICULIERES - REGIME FISCAL
3.1. Droits d'enregistrement
Il est précisé que les Sociétés Absorbante et Absorbée sont des sociétés francaises, soumises a l'Impt sur les Sociétés et qu'elles relévent du régime fiscal défini à l'article 816 du Code général des impôts selon lequel les actes qui constatent des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes passibles de l'impôt sur les sociétés, ainsi que la prise en charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement.
3.2. Impot sur les Sociétés
3.2.1. En matiére d'impt sur les sociétés, les représentants des Sociétés Absorbante et Absorbée déclarent que l'opération sera placée sous le régime fiscal prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
3.2.2. En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter les
prescriptions légales et notamment (art. 210 A, 3 du Code général des impôts) :
a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition aurait été différée, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale des plus-values a long terme de la Société Absorbée figurant au bilan de cette société, de méme que la réserve ou auraient été portées les provisions pour fluctuation des cours :
: a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée a la date de prise d'effet de la fusion ;
. à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére :
. a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'article 210 A, 3-d du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés, la cession des biens amortissables entrainant, sauf exception (en cas de fusion par exemple) l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente auxdits biens qui n'aura pas encore été réintégrée ;
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante doit comprendre dans ses résultats de l'exercice en cours au moment de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante devra :
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conserver, le cas échéant, jusqu'a l'expiration du délai de deux ans les titres de participation acquis par la Société Absorbée et bénéficiant du régime des sociétés méres, sauf a encourir la déchéance du régime prévu aux articles 145 et 216 du Code général des impts ;
- joindre a sa déclaration annuelle de résultat un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fixé par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément apporté, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des
éléments apportés (art. 54 septies du Code général des impots) ;
mentionner sur le registre des profits en sursis d'imposition visé par l'article 54 septies du Code général des impôts, la date de l'opération de fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport.
La fusion étant réalisée sur la base des valeurs comptables, la Société Absorbante devra
reprendre les éléments d'actif immobilisés tels qu'ils apparaissent dans les écritures de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les livres de la Société Absorbée.
En outre, comme l'y autorise l'Administration et comme il est précisé au Bulletin Officiel des Finances Publiques - Imp6ts (BOI-BIC-PDSTK-10-30-10-20-20120912 n° 140 a 160), la Société Absorbante déclare opter pour la prise en charge de l'imposition étalée de la fraction des subventions d'équipement qui n'auraient pas encore été rapportées aux résultats de la Société Absorbée. Figurent en tant que de besoin, en annexe les durées de réintégration résiduelle desdites subventions.
3.2.3. De son côté, et conformément a l'article 201 du Code général des impts sur renvoi de l'article 221 dudit Code, la Société Absorbée s'engage à aviser l'Administration de la fusion
dans les 45 jours suivants la réalisation définitive de la fusion et à déposer dans le délai de 60 jours suivant l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, une déclaration de résultat accompagnée de l'état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fixé par l'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément apporté, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments apportés.
La Société Absorbée s'engage également a mentionner sur le registre des profits en sursis
d'imposition visé par l'article 54 septies du Code général des impts, la date de l'opération de
fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport.
3.2.4. Les parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions de l'Administration publiées au Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impôts (BOI-IS-FUS. 40-10-20120912), la présente fusion aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2019.
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3.3. Taxe a la Valeur Ajoutée - TVA
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent étre des assujetties redevables de la TVA au titre de la transmission du patrimoine de la Société Absorbée. Elles déclarent en conséquence soumettre la transmission du patrimoine de la Société Absorbée aux régles rappelées par les dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts précisées par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Imp6ts (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10- 20180103).
Elles mentionneront le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA
souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle sera réalisée. Ce montant sera mentionné
sur la ligne "Autres opérations non-imposables".
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
En conséquence, la Société Absorbante pourra :
opérer la déduction d'une TVA qui lui a été facturée au titre de dépenses engagées par la Société Absorbée ou avant la fusion pour la réalisation d'une opération ouvrant droit a déduction, et non déduite a cette date ;
bénéficier du transfert du crédit de TVA attaché a la Société Absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridique ;
. bénéficier du transfert de l'option a la TVA formulée par la Société Absorbée au titre d'un
immeuble ou d'un ensemble d'immeubles, sur le fondement des dispositions du 2° de l'article
260 du Code général des impots.
Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage à respecter les obligations auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi l'exploitation.
Elle s'engage notamment, le cas échéant :
a) à soumettre a la TVA la cession ultérieure des biens mobiliers d'investissement dont la Société Absorbée était propriétaire ;
b) a vendre sous le régime de la TVA les biens d'exploitation dont la Société Absorbée était
propriétaire :
c) a procéder aux régularisations prévues a 1'article 207 de l'annexe II au Code général des impots.
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3.4. Autres imp6ts et taxes
La Société Absorbante s'engage, le cas échéant, a prendre en charge la totalité des obligations relatives aux autres impts et taxes (taxe d'apprentissage, participation des employeurs au développement de la formation professionnelle continue, cotisation au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction, contribution économique territoriale, etc.) auxquelles la Société Absorbée pourra étre tenue à la date de réalisation définitive de la fusion ou par la suite.
SECTION V - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE - ATTRIBUTION DES ACTIONS AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE - DELEGATION A DES MANDATAIRES
1. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est à dire a l'issue de l'Assemblée générale extraordinaire qui en constatera la réalisation. L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
2.ATTRIBUTION DES ACTIONS AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE
Par suite de l'absence de liquidation de la Société Absorbée, les actions créées par la Société Absorbante, a titre d'augmentation de capital, seront directement attribuées aux actionnaires de
la Société Absorbée, dans les conditions et proportions prévues par le traité de fusion et conformément a la loi.
D'un commun accord entre les sociétés, la Société Absorbante délivrera aux actionnaires de la Société Absorbée, les actions émises en rémunération de l'apport fusion.
3. DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
L'Assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée appelée à décider la dissolution de leur société conférera en tant que de besoin a sa Présidente les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par elle-méme, ou par un mandataire par elle désigné et, en conséquence, de réitérer si besoin est, les apports effectués a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire
toutes déclarations.
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CHAPITRE III
REMUNERATION DES APPORTS - PRIME DE FUSION
SECTION I - RAPPEL DE L'ACTIF NET APPORTE
Il est rappelé que l'actif net apporté par la Société Absorbée s'éléve au total a 27.253 euros.
SECTION II - REMUNERATION DES APPORTS
1. RAPPORT D'ECHANGE
Suivant le rapport d'échange suivant et tel que précisé en annexe :
- 1 action de la Société Absorbée donne droit a 15 actions de la Société Absorbante
et les 795 actions nouvelles de la Société Absorbante seront attribuées aux ayants droit des 53
actions composant le capital de la Société Absorbée.
Il est précisé que les actionnaires qui ne posséderaient pas le nombre de titres requis pour obtenir les actions nouvelles auront l'obligation d'acheter ou de céder les droits formant rompus.
2. CREATION D'ACTIONS NOUVELLES
En rémunération des apports de la Société Absorbée, il devra étre créé 795 actions de la Société Absorbante de 12,50 euros de valeur nominale chacune.
Les 795 actions nouvelles de la Société Absorbante porteront jouissance a compter du 1er janvier 2019. Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entiérement
assimilées aux actions composant actuellement le capital, notamment en ce qui concerne le
bénéfice de toute exonération ou l'imputation de toutes charges fiscales.
SECTION III - MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
La différence dégagée entre :
- d'une part, la valeur de l'apport d'actif net fait par la Société Absorbée et
- d'autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation du capital par la Société Absorbante,
sera inscrite a un compte "Prime de fusion", sur lequel porteront les droits des actionnaires
anciens et nouveaux.
Sur la base de la valeur nette des apports a la date de référence choisie, comme il est dit ci. dessus, le montant de la prime de fusion ressort a :
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- valeur nette de l'apport de la Société Absorbée a la date de référence choisie pour arréter les 27.253 € conditions de l'opération
-a soustraire de cette valeur le montant de l'augmentation effective du capital - 9.937,50 €
Montant prévu de la prime de fusion 17.315,50 €
Il est précisé que le montant de la prime de fusion indiqué ci-dessus, est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles.
SECTION I - RAPPEL DE L'ACTIF NET APPORTE
Il est rappelé que l'actif net apporté par la Société Absorbée s'éléve au total a 27.253 euros.
SECTION II - REMUNERATION DES APPORTS
1. RAPPORT D'ECHANGE
Suivant le rapport d'échange suivant et tel que précisé en annexe :
- 1 action de la Société Absorbée donne droit a 15 actions de la Société Absorbante
et les 795 actions nouvelles de la Société Absorbante seront attribuées aux ayants droit des 53
actions composant le capital de la Société Absorbée.
Il est précisé que les actionnaires qui ne posséderaient pas le nombre de titres requis pour obtenir les actions nouvelles auront l'obligation d'acheter ou de céder les droits formant rompus.
2. CREATION D'ACTIONS NOUVELLES
En rémunération des apports de la Société Absorbée, il devra étre créé 795 actions de la Société Absorbante de 12,50 euros de valeur nominale chacune.
Les 795 actions nouvelles de la Société Absorbante porteront jouissance a compter du 1er janvier 2019. Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entiérement
assimilées aux actions composant actuellement le capital, notamment en ce qui concerne le
bénéfice de toute exonération ou l'imputation de toutes charges fiscales.
SECTION III - MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
La différence dégagée entre :
- d'une part, la valeur de l'apport d'actif net fait par la Société Absorbée et
- d'autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation du capital par la Société Absorbante,
sera inscrite a un compte "Prime de fusion", sur lequel porteront les droits des actionnaires
anciens et nouveaux.
Sur la base de la valeur nette des apports a la date de référence choisie, comme il est dit ci. dessus, le montant de la prime de fusion ressort a :
13
- valeur nette de l'apport de la Société Absorbée a la date de référence choisie pour arréter les 27.253 € conditions de l'opération
-a soustraire de cette valeur le montant de l'augmentation effective du capital - 9.937,50 €
Montant prévu de la prime de fusion 17.315,50 €
Il est précisé que le montant de la prime de fusion indiqué ci-dessus, est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles.
CHAPITRE IV
CONDITIONS DE LA REALISATION DE LA FUSION
Les apports faits au titre de la fusion ne deviendront définitifs qu'a compter du jour ou les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
- l'approbation du présent projet par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée ;
-l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante du présent projet et des apports par la Société Absorbée au titre de la fusion.
Si les approbations visées aux paragraphes qui précédent n'étaient pas intervenues d'ici le 31 décembre 2019 au plus tard, les présentes conventions seraient considérées comme nulles et non avenues, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
Les apports faits au titre de la fusion ne deviendront définitifs qu'a compter du jour ou les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
- l'approbation du présent projet par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée ;
-l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante du présent projet et des apports par la Société Absorbée au titre de la fusion.
Si les approbations visées aux paragraphes qui précédent n'étaient pas intervenues d'ici le 31 décembre 2019 au plus tard, les présentes conventions seraient considérées comme nulles et non avenues, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
CHAPITRE V
FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS ELECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE - REMISE DES TITRES - AFFIRMATION DE SINCERITE
Le présent projet de fusion sera publié, conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers, pour former opposition a la suite de cette publicité, soit expiré avant la tenue des Assemblées générales appelées a statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante.
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au siége social de la Société Absorbante.
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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera et, notamment, en vue du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la Société Absorbée.
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Le présent projet de fusion sera publié, conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers, pour former opposition a la suite de cette publicité, soit expiré avant la tenue des Assemblées générales appelées a statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante.
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au siége social de la Société Absorbante.
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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera et, notamment, en vue du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la Société Absorbée.
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
CHAPITRE VI
ANNEXE AU PROJET DE FUSION
Le présent projet de fusion comporte en annexe une note sur l'évaluation des apports et le calcul des parités.
Fait a La Sablére le 15 mai 2019 en 5 exemplaires originaux
Pour Innovi Production Pour Innovi Recherche Alexandra Fregonese Alexandra Fregonese
15
FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE INNOVI RECHERCHE PAR LA SOCIETE INNOVI PRODUCTION
ANNEXE : Note sur l'évaluation des apports et le calcul des parités.
1- Evaluation des apports de la Société Absorbée
La valeur d'apport retenue des actifs et passifs de la Société Absorbée étant la valeur nette
comptable, elle correspond au montant de ses capitaux propres au 31 décembre 2018, soit 727.728 euros, réduit de la distribution de dividendes intervenue pendant la période intercalaire de 700.474.50 euros.
2- Calcul de la parité de fusion
La valeur réelle de chacune des 53 actions Innovi Recherche, retenue pour le calcul de la parité de fusion, s'éléve a s'éléve a 75.465 euros (soit 3.999.645 euros pour la totalité des 53 actions) : cette valeur correspond au montant par action retenue lors de la derniére transaction trés récente sur le capital intervenue en octobre 2018.
La valeur réelle de chacune des 800 actions de la société Innovi Production, retenue pour le calcul de la parité de fusion, s'éléve a 5.000 euros (soit 4.000.000 euros pour la totalité des 800 actions) : cette valeur correspond au montant par action retenue lors de la derniére transaction trés récente sur le capital intervenue en octobre 2018.
Les parties soussignées sont convenues de retenir le rapport d'échange, en chiffres arrondis. suivant :
- 1 action de la Société Absorbée vaut 15 actions de la Société Absorbante (75.465 / 5.000 = 15).
En conséquence, le nombre d'actions de la société Absorbante a émettre en vue de rémunérer 1'apport de la Société Absorbée s'éléve a 795 actions (53 x 15).
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Le présent projet de fusion comporte en annexe une note sur l'évaluation des apports et le calcul des parités.
Fait a La Sablére le 15 mai 2019 en 5 exemplaires originaux
Pour Innovi Production Pour Innovi Recherche Alexandra Fregonese Alexandra Fregonese
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FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE INNOVI RECHERCHE PAR LA SOCIETE INNOVI PRODUCTION
ANNEXE : Note sur l'évaluation des apports et le calcul des parités.
1- Evaluation des apports de la Société Absorbée
La valeur d'apport retenue des actifs et passifs de la Société Absorbée étant la valeur nette
comptable, elle correspond au montant de ses capitaux propres au 31 décembre 2018, soit 727.728 euros, réduit de la distribution de dividendes intervenue pendant la période intercalaire de 700.474.50 euros.
2- Calcul de la parité de fusion
La valeur réelle de chacune des 53 actions Innovi Recherche, retenue pour le calcul de la parité de fusion, s'éléve a s'éléve a 75.465 euros (soit 3.999.645 euros pour la totalité des 53 actions) : cette valeur correspond au montant par action retenue lors de la derniére transaction trés récente sur le capital intervenue en octobre 2018.
La valeur réelle de chacune des 800 actions de la société Innovi Production, retenue pour le calcul de la parité de fusion, s'éléve a 5.000 euros (soit 4.000.000 euros pour la totalité des 800 actions) : cette valeur correspond au montant par action retenue lors de la derniére transaction trés récente sur le capital intervenue en octobre 2018.
Les parties soussignées sont convenues de retenir le rapport d'échange, en chiffres arrondis. suivant :
- 1 action de la Société Absorbée vaut 15 actions de la Société Absorbante (75.465 / 5.000 = 15).
En conséquence, le nombre d'actions de la société Absorbante a émettre en vue de rémunérer 1'apport de la Société Absorbée s'éléve a 795 actions (53 x 15).
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