Acte du 8 septembre 2021

Cette résolution est adoptée par 9 328 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre et 848 voix s'étant abstenues.

SEPTIEME RESOLUTION

Suite aux deux résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de remplacer les articles 18 a 20 supprimés par les articles suivants :

< La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.

La personne morale Président est représentée par son représentantlégalsauf si, lors de sa nomination ou a tout moment

en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des deux tiers. Toute

révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

-: exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes >.

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité majorité des deux tiers. Cette révocation n'ouvre droit a aucune

indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans

indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

- exclusion du Directeur Général associé

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par Ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Cette résolution est adoptée par 9 328 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre et 848 voix s'étant abstenues.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide, du fait de la suppression de l'article 20 des statuts, de renuméroter ces derniers.

Cette résolution est adoptée par 9 328 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre et 848 voix s'étant abstenues.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de nommer en tant que Président de la société Monsieur Carmelo SCARNA, demeurant 21 rue du Dragon - Résidence Park avenue 7700 MOusCRON - Belgique, pour une durée indéterminée, à compter de la date de la présente assemblée.

Monsieur Carmelo SCARNA ainsi nommé accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empecher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Cette résolution est adoptée par 9 328 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre et 848 voix s'étant abstenues.

DIXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie

ou d'un extrait du proces-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée par 10176 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre et 0 voix s'étant abstenues.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le secrétaire Carmelo SCARNA

< Bon pour acceptation des fonctions de Président > Carmelo SCARNA

2

SCARNA

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 2.747.520 EUROS

9 Rue de Santes 59320 HAUBOURDIN

350.039.590 RCS LILLE

oune

STATUTS ADOPTES ET MISA JOUR

SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2020

La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte recu par Maitre DELPIERRE en date du 9 février 1989 a LILLE.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 2 janvier 1997.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 19 décembre 2002.

Les statuts ont fait l'objet d'une refonte compléte suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 12 décembre 2007.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce;

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ;

-les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour dénomination sociale :

SCARNA

Sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée >> ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, de l'indication du siége social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social reste fixé a HAUBOURDIN (59320) 9 Rue de Santes, situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de LILLE, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la prochaine assemblée des associés, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'Etranger :

la maconnerie, carrelage, facade, béton armé, menuiserie, platrerie, la réalisation de gros xuvre de batiments à cellules multiples, la construction de batiments divers :

la participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques juridiques, industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La durée de la société reste fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du 12 avril 1989, sauf les cas dc prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société

doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport en numéraire pour un montant de 50.000 francs.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1990, le capital social a été augmenté d'une somme de 250.000 francs par incorporation de réserves pour étre porté a 300.000 francs.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 1995, le capital social a été augmenté d'une somme de 750.000 francs par incorporation de réserves pour elre porlé & 1.050.000 francs.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2000, le capital a été augmenté de 256.023,28 francs, par incorporation de réserves de méme montant et élévation du nominal des 3.000 actions de 350 francs a 1.102 francs. Le capital est donc fixé a 3.306.023,28 francs et est converti en euros, aboutissant à un capital social de 504.000 euros divisé en 3.000 actions de 168 euros.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2002, le capital a été augmenté de 196.000 euros, par incorporation de réserves de méme montant et élévation du nominal des 3.000 actions de 168 euros a 266,67 euros. Le capital social est donc fixé a 800.00 euros.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre 2004, le capital social a été augmenté de 770.676 euros par création de 2.890 actions nouvelles de 266.67 euros chacune en rémunération de l'apport des quatre-vingt cinq parts sociales évalué à 1.445.000 euros et consenti par les associés, personnes physiques, de la Société Civile Immobiliére EUROBATI.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 2005, le capital social a été augmenté de 690.675 euros par création de 2.590 actions nouvelles de 266,67 euros chacune en rémunération de l'apport des mille huit cent quatre-vingt cinq parts sociales évalué a 793.000 euros et consenti par les associés, personnes physiques de la Société Civile Immobiliére CARBAT et de l'apport de huit cents parts sociales évalué à 307.000 euros et consenti par les associés de la Société a Responsabilité Limitée de SPPI.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2007 a décidé d'augmenter le capital social s'élevant a 2.261.351 euros d'une somme de 28.249 euros par prélévement direct sur la prime d'apport, le capital social étant ainsi porté de 2.261.351 euros a 2.289.600 euros.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2007 a décidé d'augmenter le capital social s'élevant a 2.289.600 euros d'une somme de 457.920 euros par l'émission avec une prime de 319,62 euros de 1.696 actions nouvelles de numéraire de 270 euros de valeur nominale, le capital social étant ainsi porté de 2.289.600 euros a 2.747.520 euros.

Le capital social de la société est fixé a la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT

QUARANTE SEPT MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (2.747.520 €).

Il est divisé en DIX MILLE CENT SOIXANTE SEIZE (10.176) actions de DEUX CENT SOIXANTE DIX EUROS (270 £) de nominal chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Conformément a l'article L. 228-11 du Code de commerce, la société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

8.1 - Augmentation

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux Apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, dans les conditions prévues par la loi.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve

des droits de l'usufruitier.

8.2 - Réduction

Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une réduction de capital pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, la réduction de capital.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci

ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président. dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

La société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les actions émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes

ou selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.

11.1 - Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'ttre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Tout associé dispose notamment des droits suivant a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par exercice, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, et droit de récuser les Commissaires aux Comptes.
11.2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
11.3 - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation.; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
11.4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les
achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale. obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux (2) ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas. ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales, quand bien méme il ne pourrait y voter. En leur qualité d'associé, les nus-propriétaires bénéficient du droit à l'information et du droit de communication des documents sociaux. Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des
usufruitiers et peuvent obtenir que soient consignés dans le procés-verbal leurs observations éventuelles. La méme faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un (1) mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
Les sommes mises ainsi a la disposition de la société peuvent étre rémunérées.

15.1 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, notamment mais sans que cette liste soit exhaustive : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, liquidation de communauté ou de succession.
Action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange. de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et / ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres, et plus généralement toutes valeurs mobiliéres visées au chapitre VII du titre Il du Code de commerce.
15.2 -_ Droit de disposition sur les actions
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, d'actions sont libres, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
15.3 - Modalités de transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements des titres ".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions ne peuvent étre cédées, sauf entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a l'unanimité des associés.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur, ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination sociale, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des associés et des dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans laditc notification. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer au Président au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il entend ou non renoncer à son projet de cession.
En cas de refus d'agrément et si l'associé cédant ne renonce pas a la cession, la société est tenue, dans un délai de quarante-cinq (45) jours a compter de la notification du refus :
soit de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, agréés selon la procédure ci-dessus prévue ; soit, avec le consentement de l'associé cédant, procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des titres de capital ou valeurs mobiliéres par un associé, un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de quarante-cinq (45) jours, l'achat des actions n'est pas réalisé du fait de la société, l'agrément du ou des cessionnaires est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables dans tous les cas de cession, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut tre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des deux tiers. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au
consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des deux tiers. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Génral personne morale,
- exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et le Président doivent étre mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique, et ce, méme si le Président n'est pas l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés et en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et le Président ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent étre portées à la connaissance du Commissaire aux Comptes dans le délai d'un (l) mois du jour de sa conclusion.
Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé;la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressé étant privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, a moins qu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne soient significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux associés, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux Comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux Comptes, le Président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des Commissaires aux Comptes.
Afin de préserver l'indépendance des Commissaires aux Comptes à l'égard de la société et de
ses dirigeants, toute nomination de Commissaire aux Comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions du Code de commerce.
Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les dispositions du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur ; de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations
données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
En cas de pluralité d'associés, les Commissaires aux Comptes sont appelés a l'occasion de
toute consultation de la collectivité des associés.
Les Commissaires aux Comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les Commissaires aux Comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.
En cas de démission du Commissaire aux Comptes titulaire, le Commissaire aux Comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les Commissaires aux Comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du Commissaire aux Comptes peut étre demandée :
par le Président de la société ; par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ; par le Comité d'entreprise ; par le Ministére Public.
La demande de révocation du Commissaire aux Comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Comité de Surveillance.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

23.1 -_Décisions collectives obligatoires
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement, et rémunération des membres du Président ; Révocation des membres du Président sur proposition du Comité de Surveillance;
Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ;
Ratification pour transfert du siege social en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe décidé par le Président ; Approbation des comptes sociaux annuels et des comptes consolidés ainsi que l'affectation des résultats : Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés; Extension ou modification de l'objet social ; Modification des statuts, sauf transfert du siége social en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe décidé par le Président ; Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement ou réduction du capital social : Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société : Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société ; Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Augmentation des engagements des associés ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; Emission d'obligations ou de tous titres susceptibles de donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président telle qu'indiquée a l'article 19.4.
23.2 - Nature - Majorité
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze (15) jours
au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Toutefois, sont obligatoirement prises en assemblée générale les décisions collectives suivantes relatives à :
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la nomination des Commissaircs aux Comptes ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ; la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; - la dissolution.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou par le ou les Commissaire(s) aux Comptes en cas d'urgence, ou par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le Commissaire aux Comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
a - Sont de nature ordinaire toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; le quitus donné aux dirigeants de la société ; la nomination des Commissaires aux Comptes.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
b - Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que
la liste ci-apres soit limitative :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la société.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere consultation, le tiers, et sur deuxiéme consultation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
c - Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions. aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée, a la procédure d'exclusion des associés, ainsi que les décisions prévues par les dispositions légales, requiérent une décision unanime des associés.
De méme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés, et notammen l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (article L. 225-130 alinéa 2 du Code de commerce). ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
23.3 - Modalités
a - Assemblées
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
Pendant la période de liquidation de la société, elle est présidée par le liquidateur.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptant ; disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés-verbal.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence. dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par leur conjoint ou par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas, l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
b - Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ; la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme (sem) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
c - Consultations par voie de téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté : celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
d - Actes sous seing privés
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une assemblée générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.
23.4 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par les membres du bureau.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés ou des mandataires ainsi que celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations à moins qu'une feuille de présence séparée ait été établie, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et sous chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuillets mobiles numérotés visés ci-dessus.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet, ou aprés dissolution de la société, par le liquidateur.

L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois (3) derniers exercices sociaux.
En cas de pluralité des associés et quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et / ou du ou des Commissaire(s) aux Comptes, le ou les rapport(s) doivent étre mis a la disposition des associés quinze ( 15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société, et pour les trois (3) derniers exercices sociaux, de la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), du tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaire(s) aux Comptes, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives, et des procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation dc la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaire(s) aux Comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes annuels, aprés rapport du ou des Commissaire(s) aux Comptes, dans le délai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaire(s) aux Comptes dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes, lors de cette décision collective.

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) régle(nt) l'affectation et l'emploi.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le, fonds de réserve atteint le dixiéme (l0eme) du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est
descendue au-dessous de ce dixiéme (10eme)
Le bénéfice distribuable est ainsi constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.
I.a mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier dc ccttc distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée par la collectivité des associés, pour les acomptes sur dividende.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à tous les associés. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois (3) mois a compter de la date de l'assemblée ;l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des deux tiers des voix des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux Comptes de la société, lequel (lesquels) doit (doivent) attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associs qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un Commissaire a la Transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire à la Transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe les avantages particuliers consentis à des associés ou a des tiers.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions des membres du Président et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des Commissaires aux Comptes.
Lcs associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destin's aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a chacun des associés du montant nominal et non amorti de ses / leurs actions, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associéunique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d arbitrage.
A défaut d`accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze (15) jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ainsi désignés seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Pour copie certifiée conforme
Le President