Acte du 28 novembre 2013

RCS : CRETEIL Code qreffe : 9401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1996 B 03013

Numéro SIREN :409 846 904

Nom ou denomination : DECORATION DE SOUSA FRERES

Ce depot a ete enregistre le 28/11/2013 sous le numero de dépot 17014

Pi Ct 27.5.1

DECORATION DE SOUSA FRERES

L'An Deux Mille Treize, Le Vingt Sept Juin,

A Dix Heures,

Les Actionnaires de la Société :

"DECORATION DE SOUSA FRERES"

Société par Actions Simplifiée au Capital de 1 067 143,12 Euros divisé en 70 000 Actions de 1 5.24 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, au Siége Social, sur convocation réguliére du Président, suivant lettre simple.

Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des associés représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Antonio de SOUSA, Président.

Monsieur José de SOUSA et Monsieur Mario de SOUSA, les deux associés présents et

acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme Scrutateurs.

Monsieur Alain de SOUSA est désigné aux fonctions de Secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de

constater que le quorum requis par les dispositions statutaires et législatives est réuni.

L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut ainsi valablement délibérer.

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°17014 en date du 28/11/2013

2

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

1. Les avis de convocation

2. L'inventaire des valeurs actives et passives de la Société au 31 décembre 2012, ainsi que le bilan au méme jour, le compte de résultat et les annexes.

3. Les rapports du Commissaire aux Comptes.

4. Le rapport du Président.

Puis, Monsieur Le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, et généralement tous documents devant, d'aprés la législation des sociétés commerciales, étre communiqués aux Actionnaires. ont été tenus a leur disposition au Siége Social, a compter de la convocation de IAssemblée et que la Société a satisfait, dans les délais légaux, aux demandes d'envoi de documents dont elle a été saisie en application des textes en vigueur.

Monsieur Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du

jour suivant :

QRDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

- Lecture du rapport de gestion du Président sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de cet exercice et sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce

- Examen et approbation desdits comptes et rapports

- Quitus au Président

- Affectation et répartition des résultats

- Approbation des conventions visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce

- Remplacement des Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Décision à prendre sur le principe d'une augmentation de capital en faveur des salaries en conséquence de l'obligation de décision périodique sur ce point.

Puis, il est donné lecture :

1. du rapport de gestion du Président exposant l'activité de la Société-au cours de l'exercice écoulé

2. des rapports du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de l'exercice écoulé et sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce.

Monsieur Le Président déclare ensuite la discussion ouverte.

Aprés diverses observations et personne n'ayant demandé la parole, Monsieur Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes tels qu'ils lui ont été présentés et donne au Président, quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve l'affectation des résultats de l'exercice proposée par le Président, et décide en conséquence d'affecter résultat disponible représenté par :

12 217 744 € - Le report a nouveau antérieur, soit la somme de

le bénéfice de l'exercice, soit la somme de 1 649 277 €

13 867.021 £

En totalité au compte REPORT A NOUVEAU.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Conformément aux dispositions légales, nous vous rappelons qu'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à 1'article L.227-10 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport déclare l'approuver sans réserves.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire en remplacement de Monsieur Francis PAU MONTERO démissionnaire, et ce pour la durée du mandat restant a courir sur celui de son prédécesseur, soit jusqu'a l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2014 :

7 La Société SOCAUDIT dont le siege social est a PARIS 8eme - 8 rue de l'Arcade, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 342 242 138

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant en remplacement de Monsieur Bernard AMATE démissionnaire, et ce pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes Titulaire :

> La Société COREX-SUD dont le siége social est a AVIGNON (84000) - 250 rue du Petit Gigognan / ZI de Courtine, immatriculée au RCS d'AVIGNON sous le n° 304 424 757

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assembiée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Président a augmenter le capital social de CINQUANTE TROIS MILLE euros (53.000,00 E),a l'époque qu'il appréciera,par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise institué a l'initiative de la Société.

M

Cette autorisation est valable pour une durée de deux ans a compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au Président pour :

procéder a la création du Plan d'Epargne Entreprise ;

arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les régles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effecti vement souscrites ;

accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités :;

apporter aux statuts les modifications corrélati ves à l'augmentation du capital social ;

et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à Onze Heures

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et les Membres du Bureau

Le Président

Antonio de SOUSA

Les Scrutateurs Pour oopie cer finóe contorm. Le Secrétaire José de SOUSA Lo Pr6Y Alain de SOUSA

Mario de SOUSA