Acte du 10 juin 2020

L'ABSENCE D'OPPOSITION DES CREANCIERS A L'ISSUE DU DELAI DE 20 JOURS PREVU A L'ARTICLE R225-152 DU CODE DE COMMERCE

L'Assembiée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de réduire le capital social d'une somme de 139 919 Euros et de le ramener de 350 000 Euros a 210 081 Euros par voie de rachat de 9 163 actions de 15,27 Euros de valeur nominale chacune au prix unitaire de 25,10 Euros par action rachetée, soit un prix de rachat global de 230 000 Euros.

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L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale de l'ensemble des titres rachetés sera imputé sur le poste < Autres Réserves > à hauteur de 90 081 £.

Par le seui fait de leur rachat, les actions qui en feront l'objet ainsi que les droits y attachés et notamment le droit aux bénéfices de l'exercice en cours seront annulés.

Cependant la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive qu'aucune opposition ne soit faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date de dépt du procés-verbal au Greffe du Tribunal de Commerce de VANNES, ou, en cas d'opposition dans le délai légal, que ces oppositions soient rejetées sans condition par ce Tribunal de Commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'UNANIMITE

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 9 919 Euros prélevée sur le compte "Autres réserves" pour le porter de 210 081 Euros a 220 000 Euros, par élévation de la valeur nominale de chaque action, et ce a compter de la date de réalisation de la réduction de capital.

Le capital social s'élevera a 220 000 Euros réparti en 13 743 actions

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'UNANIMITE

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de la société DiAM et de Monsieur Xavier FRAUD de leurs fonctions de Directeur Général de la société. et ce a compter de la date de réalisation de la réduction de capital.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'UNANIMITE

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent l'assemblée générale décide sous la condition suspensive de la constatation par la présidence du rachat et de l'annulation des 9 163 actions dans les conditions ci- dessus relatées ainsi que la réalisation corrélative de la réduction du capital, de modifier comme suit les articles 7 et 17 des statuts :

Le capital social est fixé a la somme de 220 000 €
Il est divisé en 13 743 actions, d'une seule catégorie, entiérement libérées, attribuées aux actionnaires en proportion de leur droit et correspondant aux apports ci-dessus. ainsi que suite aux cessions d'actions ultérieures et aux réductions et augmentations de capital, soit :
- a la société FRENCH URBAN STUDIO,a concurrence de 13 743 actions
TOTAL DES ACTIONS SOUSCRITES : 13 743 actions.
ARTICLE 17 - DIRECTION DE LA SOCIETE
Directeurs généraux :
La Société "FRENCH URBAN STUDIO", SARL au capital social de 195 000 € dont le siege social est a VANNES (56000) 68 rue Anita Conti - Parc Laroiseau II lmmeuble STEEL BAND, immatricuiée au Greffe de VANNES n"518 958 020, représentée par Monsieur Julien VEYRON, est Directeur Général. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'UNANIMITE

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Julien VEYRON a l'effet de constater, ds l'expiration du délai d'opposition des créanciers l'absence d'oppositions ou en cas d'oppositions le rejet de celles-ci par le Tribunai de Commerce, le rachat des 9 163 actions de Monsieur Xavier FRAUD par la société, puis de procéder au réglement du prix de rachat desdites actions a Monsieur Xavier FRAUD par la remise d'un cheque de 230 000 € a l'ordre de ce dernier.
Elle confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbai a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot et autres.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'UNANIMITE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole le Président déclare la séance levée.
I De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Monsieur Xavier FRAUD Société < FRENCH URBAN STUDiO > représentée par Monsieur VEYRON
RECEPISSE DE DEPOT
TRIBUNAL DE COMMERCE DE VANNES
19, RUE DES TRIBUNAUX - CS 62505 56019 VANNES CEDEX NET : www.infogreffe.fr
CABINET PHILIPPE LARDIN
"LE CORUM", 3, BD DU COLONEL REMY 56000 VANNES
V/REF : N/REF : 2007 B 385 / 2020-A-2402
Le greffier du tribunal de commerce de Vannes certifie qu'il a recu le 13/03/2020, les actes suivants :

La SELAFA < ARCAU >a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le .....Z.&..Av........ 2007
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.
Elle est régie par :
-les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du Code de commerce dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées et la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur 1'architecture.
- les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a 1'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives & toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts
Elle fonctionne sous ia meme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne. conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.
Tout appel public & ll'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et/ou a l'étranger . l'activité d architecte.
A cette fin, la societé peut accomplir toutes opérations concourrant directement ou indirecteinent a la réalisation de son objet ou susceptibies d'en favoriser le développement. : :

La denomination de la société demeure < ARCAU >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie inmédiatement des mots écrits lisibiement "Société par actions simplifiée d'Architecture" ou des initiales "S.A.S d'Architecture.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SREN et la mention RCS suivie -du non de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculéc.
La dénomination sociale devra @tre suivie de la mention de linscription au Tableau de l'Odre.

Le siege social est fixé a VANNES CEDEX (56002) Immeuble "Steel Band" 68, rue Anita Conti - Parc Laroiseau Il BP 57.
Le transfert du siege social, la création, ie déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou & l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévies pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée & quatre vingt dix neuf années (99) & compter de la date de son immatriculation au Registre du commeroe et des sociétés, sauf les cas de prorogation cu de dissolution anticipée prévus aux présents statuta.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans jes conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf (99) années.
Un an au moins avant ia date d'expiration de ia société, Je président doit provoquer une délibération .de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lien du siege social statuant sur requete, la désignation d'un imandataire de justice chargé de provoquer la déliberation et ia décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la Société :
- Monsieur Yvon CORNICHET a apporté la moitié de la valeur des apports d'une société civile de moyens pour 301.500 Francs, du matériel, mobilier, agencements pour 31.600 Francs, un droit de présentation a la clientele d'Architecte pour 632.466 Francs, le tout a charge pour la société de reprendre un enprunt pour un montant de 209.128,76 Francs.
De ce fait, l'apport net de Monsieur Yvon CORNICHET s'est élevé a ia somme cie 756.437,24 Francs
- Monsieur Xavier FRAUD a apporté la moitié de la valeur des apports dl'une société civile de moyens pour 301.500 Franes, du matériel, mobilier, agencements pour 64.066 Francs, un droit de présentation a la clientele d'Architecte pour 600.000 Francs, le tout a charge pour la société de reprendre un emprunt pour un montant de 209.128,76 Francs.
De ce fait, l'apport net de Monsieur Xavier FRAUD s'est élevé a la somme dle 756.437,24 Francs
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 septembre 1994
- Monsieur Fabien COUDRIET a apporté une somme de 100 Francs, Monsieur Yvon CORNICHET une somme de 562,76 Francs, Monsieur Xavier FRAUD, une somme de 562,76 Francs, le capital social étant, en conséquence, porté a 1.514.100 Francs, divisé en 15.141 parts sociales intégralement libérées.
Aux termes de Ia meme Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 septembre 1994
- Monsieur Fabien COUDRIET a fait apport a la société de l'ensemble des éléments d'actif immobilisé affectés & l'exercice de sa profession d'architecte, ledit apport étant évalué a ia somme nette de 756.900 Francs.
Le capital social a, en conséquence, été porté a 2.271.000 Francs, divisé en 22.710 actions intégralement libérées.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2001 :
Le capital social a été auginenté d'une somme de 5.170,80 Francs, prélevée sur la réserve légale facultative, pour &tre porté de 2.271.000 Francs a 2.276.170,80 Francs et converti a Trois cent quarante sept mille (347.000) euros
La meme assemblée a décidé de supprimer l'indication de la valeur nominai des parts dans les statuts.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 mars 2007 :
Le capital social a été augmenté d'une somme de trois mille (3.000) euros, prélevée sur ia réserve 1égale facultative, pour tre porté a Trois cent cinquante mille (350.000) euros

Le capital social est fixé à la somme de 220 000 £.
Il est divisé en 13 743 actions, d'une seule catégorie, entierement libérées, attribuées aux actionnaires en proportion de leur droit et correspondant aux apports ci-dessus, ainsi que suite aux cessions d'actions ultérieures et aux réductions et augmentations de capital, soit :
- a la société FRENCH URBAN STUDIO,a concurrence de 13 743 actions
TOTAL DES ACTIONS SOUSCRITES : 13 743 actions.

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doivent etre détenus par un ou plusieurs architectes personnes physiques ou éventuellement par des sociétés d'architecture. Un des associés au mois doit &tre personne physique détenant s% minimun du capital social et des droits de vote. Les personnes inorales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote.
Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions.existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
- Soit d'apports -en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibies sur ia société - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission - Soit de: ia combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission - Soit de la conversion ou du renboursement d'obligations en actions.
Sauf sil s'agit du paiement du dividende en actions, ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
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Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'énission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs comnissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut . aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamnent pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des aotions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves :fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atieinte a l'égalité dles associés.
La réduction du capital a un montant' inférieur au minimum iégal ne peut etre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires peut également décider dl'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement anorties, le tout en application des articles L. 225- 198 et suivants du Code de commerce.
Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser .

Lors de ia constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de Ia moitié au moins de leur valeur nominale. Lors d'une augmentation de capital, les actions de nunéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans a conpter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appeis de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versenent des sonmes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité. sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.
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Les actions émises par la société ont obiigatoirement la forme nominative.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
Lorsaue ies conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité dles associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Entre vifs
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opére a 1'égard de la société et des tiers par un virement du compte du Cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :
Droit de préemption :
Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :
Dans l'hypothése ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.
Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective apres exercice de leur droit de préemption & titre irréductible.
En cas d'exercice du droit de préemption. ie prix unitaire de l'action sera celui fixé lors de la derniere assemblée générale annuelle ayant eu a statuer sur 1'approbation des comptes.
Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec -accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.
Dans le délai dl'un (I) mois de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant.
A compter de la réception-de.cette lettre, chaque associé non cédant clevra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de cleux (2) mois.
En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un (I) mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont ia cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conclitions ci- dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
Procédure d'agrément :
Le président de la société doit, dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre reconmandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité des deux tiers (2/3) du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut. de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre.d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.
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En cas de refus d'agrénent, l'associé cédant doit, dans un délai d'un (I) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément. indiquer a la société au moyen d'une lettre reconmandée avec accusé de réception, s'il cntend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir , la société doit dans un délai de deux (2) mois & compter de la notification de la décision dle refus ci'agrément :
- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés - Soit procéder elle-meme a ce rachat: dans ce cas elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
La valeur de rachat des actions du cédant sera celle fixée lors de la derniére assemblée générale antuelle ayant cu a statuer sur l'approbation des comptes.
Si a l'expiration dudit délai de deux (2) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dtiment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (1) mois a compter de la révélation & la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont égalenent applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, prines démission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrémeni, objet du présent article, est applicable a toute cession de vaieurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut &tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
Droit de retrait :
Lorsqu'un associé entend se retirer de la Société, il notifie sa démission a la Société par lettre reconmandée avec accusé de réception.
La Société dispose d'un délai de six (6) mois a compter de cette notification pour notifier a l'associé, dans la mére forme, soit un projet de cession de ses parts & un associé ou & un tiers, soit un projet de rachat desdites parts par la Société.
Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la Société qui se porte acquéreur.
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La valeur de rachat des actions du cédant sera celle fixée iors de la derniére assemblée générale annuelle ayant eu a statuer sur l'approbation des comptes.
A cause de mort
Le décés d'un associé ne met pas fin à la société qui se poursuit entre les seuis associés survivants.
Les héritiers n'acquiérent à aucun moment la qualité d'associé et n'ont droit qu'a la valeur des parts de leur auteur appréciée au jour du décés.
Faute de présenter un projet de rachat des actions dans le délai de douze (12) mois & compter du décés, les actionnaires restants devront racheter, aupres de la succession, les actions de l'associé décédé.
En cas de contestation sur le prix, il sera procédé comme en cas de cession de parts entre vifs selon les modalités définies ci-dessus
L'indemnisation devra intervenir dans les dix huit (18) mois du décés

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-m&mes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le controle ultime de la société associée.
Tout changement relatif a ces informations doit tre notifié a la société dans le délai de quinze (15) jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.
A la majorité des autres associés représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social et des droits de vote, la collectivité des associés agrée ia modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. .
A défaut cle régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, ia suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :
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S'agissant d'une personne morale :
-réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales -modification non agréée de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
Pour tout associé. personne physique ou morale :
-mise en redressement judiciaire
-exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée
-violation de la clause d'agrément
-violation d'une clause statutaire
-opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs
- Résiliation du contrat de travail par démission ou licenciement.
La ciécision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social et des droits de vote.
L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a lencontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement conmuniqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, @tre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut @tre prononcée sans que la société ait pris dans les némes conditions ia décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-meme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
La valeur de rachat des actions du cédant sera celle fixée lors de la derniere assemblée générale annuelle ayant eu a statuer sur l'approbation des comptes.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de ia société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra etre payé a l'exclu dans le délai d'un (1) mois a compter de l'exclusion.
A défaut par le président d'y procéder , tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'assodié dui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents Statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, anortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants & exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglenentaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations dle capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations . collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions cle capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ia société et aux décisions de Ia collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants c'un associé ne peuvent, sous quelcue prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associs propriétaires indivis d'actions sont tenus de se fuire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
diligent.
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La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les assooiés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient a 1associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant l'affectation des bénéfices et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les autres décisions collectives .
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par letre reconunandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous ies cas, lassocié détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, ies sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
Lassocié détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles. ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est meme réputé avoir négligé dexercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufiuit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour . exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre tes clroits.
Dans ce dernier cas, lassocié détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété & l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
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Président :
La société est représentée a 1égard des tiers par un président qui est soit une personne physique architecte associée de la société, soit une personne morale architecte, associée de la société .
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Dans tous les cas, le représentant légal ou le délégataire doit etre architecte
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicabies au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social et des droits de vote.
La durée du mandat du président est illimitée .
La personne désignée comme président devra avoir une expérience de gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine précis de l'activité de la société.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une
décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a ia société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, ia révocation, l'expiration de son mandat, la perte de la qualité d'architecte, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivite des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre reconmandée.
14
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La president peut delegaer a toute personne Ce son choix certains de ses pouvoirs pour lexercine de fonotions spécifiques ou l'aooomplissenent de certains actes.
Dirsctcus seraranx :
La societe peat &galement stre dirigés par un ou plusienrs diresteurs géneranx, dont la mcitie au moins doivent stre avhitaotes.
Le ou les directeurs géneraux sont nomnes et revoques dans les memes conditions que le président.
Ils cisposeat individuellenat des nemes pouvoirs de representation aua le presidert vis-a-vis des tiers.
Toutefois, la gestios et s'acministration interes de la cocene slle que definias ci-deseus appartiennent au Président
La duréo du mandat dn ou des directeurs genéraux est illimitke .
Le directeur peut. recevoir une rénuneration en compensa:ion de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont determineas par une décision collective des associés délbérant dans ies conditions prevues pour les décisions ordinaires.
En outre, le directeur est remboursé de ses frais de represertation et ce deplacement sur justification
Cette rernunération et ces frais sont comptabilisés cn frais géneraux de la sociéte.
Le dirasteur peut étre égalenent lié a la societé par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
La Société "FRENCH URBAN STUDIO",SARL au capital social de 500 000 € dont le siége social est a VANNES (56000) 68 rue Anita Conti - Parc Laroiseau 11 - Immeuble STEEL BAND, immatricuiée au Greffe de VANNES n518 958 020, représentée par Monsieur Julien VEYRON, est Directeur Général.
Comité spécial :
I cst institue un conite chargé de décider du lioenoiement das actionnaires salariés qu'ils soient
president ou non.
Ce comité est composé des actiomairas de la sosiete par astions simplifies dars la mesure ou leur nombre n excede pas six et reyrésentant irdividuellement plus de dix (10e) du capital social.
La nomination de nouveaux menbres est décitée a la majorite ci-apres. I en va de meme de la révocation des nembres qu ils soient fondateurs ou non.
Les décisions du conité scnt prises a la majorité absolue das voir étant precisé que chaque membre ne possede qu une voix, qusiqus soit le nombre d'aotions qu il detient.
In mernbre peut cemissiorner & tout moment sous reserve d'en informer le Président da is aooiete an ois trois 13) mois & 1 avanoe,
Les membres a oomité no peuvemt en auaun ces representer is sooieté vi-e-wis das tiers
La mcdifcaticn sas rcuwrs et au forrticnaement cy me oasial ne reur stra aeaidee a& I unanimite des actionaires.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues cirectement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233- 3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé: la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions nornales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour ia personne intéressée et, éventuelleinent, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter , sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établisseinent bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normaies.
La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de ia société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs conmissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouveiés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés représentant au moins la moitié (I/2) du capital social et des droits de vote.
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Dans le cas ou il deviendrait nécessaire ce procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dament appelé, le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des conmissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a 1'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent ies articles L 225- 218 a L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :
-De vérifier les valeurs et les clocuments comptables de la société. -De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, -De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'inmiscer dans la gestion de la société.
Les conmissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par Ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normaie de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut etre demandée :
-Par le président de la société -Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social -Par la collectivité des associés -Par le comité d'entreprise -Par le Ministére public.
La demande de révocation du coinmissaire aux comnptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de coinmerce qui statue en la forme des référés.
- Monsieur THEPAUT Gérard ayant résidence professionnelle a VANNES (Morbihan)-33, avenue Roosevelt est nommé Commissaire aux Comptes titulaire.
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- Monsieur LAMBARD Alain ayant résidence professionnelle a LORIENT (Morbihan)-6, rue ce 1'aviateur LE BRIX est nommé Commissaire aux Conptes suppléant.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
-Nomination, renouvellement et révocation du président de la société -Fixation de la rémunération du président -Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes -Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats -Extension ou modification de l'objet social -Augnentation, anortissement ou réduction du capital social -.Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission -Transfonmation de la société -Prorogation de la durée de la société -Dissolution de la société -Agrément des cessionnaires d'actions -Exclusion d'un associé -Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a i'agrément de toute cession d'actions, & !'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée
Toute autre décision reléve de la compétence du président.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du présiclent soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés
Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour. le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette iniformation doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date ce ia consuitation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules & pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué. Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un inandataire désigné en justice.
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Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois tre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation dle la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et inentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
-Sa date d'envoi aux associés -La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote -La liste des documents joints et nécessaires & la prise de décision -Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) -L'adresse & laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dument complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote; les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation de la coliectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
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-Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe -Les inventaires -Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives -Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de conmerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un diécembre.

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date.
I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de T'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I1 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a ia suite clu bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation dle la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux conptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de J'exercice écoulé dans les six mois de ia citure de J'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve iégale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ;il repreng son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiehae.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes somines qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires. ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices tle l'exercice.
Hors le cas cle réduction du capitai, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital
Les pertes, s'il en existe. sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a -nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices dles exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissemcnts et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés diélibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par ie président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur ies comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions , ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232- 19 du Code commerce ; iorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions imnédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision.
L'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225- 142. L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
I y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social et des droits de vote. Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours ducuel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous ies cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si ia collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés.
En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles
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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec J'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société' commandite par actions, un commissaire a la transformation doit cire nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation
chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis & des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les staiuts, sauf prorogation ou par décision des associés délibérant collectivenent dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les m&mes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conforméinent a la législation en vigueur.
La personnalité moraie de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "Société en liquidation " ainsi que du nom du liguidateur sur tous les actes et documents 'émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivenent en fin de liquidation pour statuer sur ie conpte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a ia majorité des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social et des droits de vote.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et
non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine ia transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a iiquidation imais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolutioncomme relaté au deuxime alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
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Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique

Toutes les contestations (ui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et souinises a la juridiction des tribunaux compétents.
Staiuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du ..2&....Av.&1a..2007
ylowt wur o fow lors ol i`AGM eu d0t cLu 3o/o6/2o i1
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Statuts mis a jour et adoptés Lors de l'Assemblée Générale a Caractére Mixte En date du 9 Janvier 012
COPIE CERTIFIEE COFDRE
Statuts mis à jour et adoptés Lors de l'Assemblée Générale a Caractere Mixte
en date du 17 février 2017
Statuts mis à jour et adoptés Lors de l'Assemblée Générale a Caractere Mixte
en date du 29 Mai 2018
COPIE CEATIFIEE CONFORME
Statuts mis a jour et adoptés Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 décembre 2019
Statuts mis a jour et adoptés Lors du Procés-verbal de la Présidence en date du 15 Avril 2020
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