Acte du 18 août 2016

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toute celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme francaise.

La dénomination sociale est : "CABINET LAPLANE".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés dénomination doit etre précédée ou suivie aux tiers, "SA" et de immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales

l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations se rapportant a l'exploitation d'un bureau d'affaires de de gestion d'immeubles locatifs ou de copropriété, notamment gestion et administration immobiliere et syndic de copropriété,

- Transaction sur immeubles et fonds de commerce,

- La l'acquisition, la location, la prise a bail, création, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a

l'une ou l'autre des activités spécifiées.

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet social.

opérations commerciales, industrielles, - Et généralement toutes mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a son objet, et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le

développement ou de le rendre plus rémunérateur.

Le siége de la société est a MARSEILLE (6e), 42 rue Montgrand.

Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu des d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile, sans aucune restructuration.

1 - La durée de la société primitivement fixée a cinquante ans, a compter du l2 Juillet 1932 est prorogée de quatre-vingt nouvelles années, a compter du 12 Juillet 1982. Elle expirera donc le 12 Juillet 2062, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - Chaque année sociale commence le ler Janvier et finit le 3l Décembre.

Il a été apporté a la societé :

Le 12 Juillet 1932, une somme en numéraires de 20.000 anciens francs, soit 200 Francs, soit 30,49 Euros

Le 31 Octobre 1946, une somme en numéraires de 280.000 anciens francs, soit 2.800 F, soit 426,86 Euros

- le 30 Décembre 1949, une somme prélevée sur la réserve de réévaluation a concurrence de 90.000 anciens francs, soit 900 Francs, soit 137,20 Euros et une somme en numéraires de 110.000 anciens francs, soit 1.100 Francs, soit 167,69 Euros.

Le 27 Décembre 1956, une somme en numéraires de 500.000 anciens francs, soit 5.000 Francs, soit 762,25 Euros.

Le 19 0ctobre 1966, une somme de 30.000 francs prélevée a concurrence de 22.978,79 F sur la réserve de F sur la réévaluation, a concurrence de 4.992,81 réserve extraordinaire, et a concurrence de 2.028,40 F sur les résultats de 1965, soit 4573,47 Euros

Le 23 Juin 1971, une somme de 60.000 F prélevée sur la Réserve facultative extraordinaire, soit 9l46,94 Euros

Le 30 Juin 1982, une somme de 200.000 F prélevée sur la réserve facultative extraordinaire, soit 30 489,80 Euros

le 30 Juin 1989, une somme de 210.000 F prélevée sur la réserve spéciale des plus-values a long termes pour 21.298 F et sur le poste "Autres réserves" pour 188.702 F, soit 32 014,29 Euros

Soit au total la somme de 77 749 Euros

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social est fixe a la somme de SOIXANTE DIX SEPT MILLE SEPT CENT QUARANTE NEUF (77 749) EUROS. Il est divisé en 3.000 actions d'une seule catégorie de 25,92 Euros chacune.

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des ac- tions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres ac tions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le capital peut etre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi. La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre 1'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Les actions d'apport, celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, celles provenant de l'utilisation de bons de souscription attachés a des obligations et celles remises en paiement de dividende sont intégralement libérées dés leur émission.

La souscription de toutes autres actions de numéraire lors d'une augmentation du capital est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation du capital sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siege social. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les réglements.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société.

La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent etre admises a cette formalité.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou l'inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation du capital. En outre, sous réserve des exceptions résultant des dispositions légales en vigueur, les actions représentant des apports en nature ne sont négociables que deux ans aprés la mention de leur création au registre du commerce et des sociétés. Pendant cette période de non négociabilité, leur propriétaire ne peut disposer que par les voies civiles, a titre gratuit ou onéreux, des droits attachés a ces titres.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre.

Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors meme qu'elles ne porteraient que sur la nuepropriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par le conseil d'administration.

La demande d'agrément qui doit etre notifiée a la société indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société.

Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-meme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la société par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dament appelés.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du code civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues au présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est

désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action démembrée appartient au nu propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut etre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément a la loi.

Il ne peut etre créé d'obligations que par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec bons de souscription d'actions est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze au plus, choisis parmi les personnes physiques ou morales actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. Les personnes morales nonmées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salari& de la société ne peut etre nomme administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, etre propriétaire de UNE (l) action.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de soixante-dix ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de soixante-cing ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé dg-missionnaire d'office.

s'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice- présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du conseil ou les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intér@t de la société l'exige. Il est convoqué par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, le convoquer s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l'ordre du jour est arreté par le président et peut n'etre fixe qu'au moment de la réunion. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les Moisions doivent etre prises a l'unanimité. Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signes sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribues par la loi aux assemblées d'actionnaires. Meme si ses actes ne relévent pas de l'objet social, la société est engagée, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décision qui limiteraient les pouvoirs du conseil d'administration seraient inopposables aux tiers.

Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité., la direction générale de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribues par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut etre autorise par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals et garanties donnes par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat a un directeur général, personne physique, d'assister le président. Deux directeurs généraux peuvent etre nonmes si les conditions fixées par la loi sont réunies. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux.

Le ou les directeurs généraux peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du président. En cas de décés, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. En accord avec le président, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Les directeurs généraux disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du président et du ou des directeurs généraux.

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et va- leurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent etre également signés par un mandataire spécial du conseil.

L'assemblé générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans @tre lige par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est ports aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale alloué aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit etre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une

entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux est propriétaire, associa indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visses au présent paragraphe ainsi qu'a' toute personne interposée.

Le controle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la Loi et les réglements.

Les commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'assemblé générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi. Les commissaires sont convoqués par lettre recommande avec demande d'avis de réception et en meme temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a' toutes assemblés d'actionnaires. Ils peuvent en outre etre convoqués de la méme maniére à toute autre réunion du conseil.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les assemblés d'actionnaires sont qualifiés d'ordinaires, d'extraordi- naires, d'extraordinaires a caractére constitutif ou d'assemblées spéciales. Les assemblés extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblés extraordinaires a caractere constitutif sont celles appelées a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assembles sont des assemblés ordinaires.

Les assemblés d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'etre par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social ou, s'il s'agit de la convocation d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée. Apres la dissolution de la société, les assemblés sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblés d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme département.

Les assemblés sont convoqués par un avis insére dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion peut etre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi. Le délai entre la date soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres recommandées et la date de l'assemblée est de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour,

lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires. En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés à l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci- dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'etre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m&me ordre du jour.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elie adresse aux actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire que s'il l'utilise sans désignation de son mandataire le président de l'assemblée émettra en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas faculté

de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions d'admission aux assemblées peut demander a la société de lui envoyer a l'adresse indiquée une formule de procuration. La société est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a ses frais.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunion de l'assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoire- ment délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle- méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut etre pris en dehors des membres de l'assemblée.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est dé- posée au siége social et doit etre communiquée a tout actionnaire le re- quérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, etre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est pro portionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins. Toutefois, dans les assemblées extraordinaires a caractére constitutif, chaque actionnaire, qu'il soit présent ou représenté, ne dispose que d'un maximum de voix fixé par la loi. Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut @tre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou a caractere constitutif. Il est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote : les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du

bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 27.

L'assemblée réguliérement constituée représente générale l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément les a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une ces décisions deviennent définitives catégorie d'actions, ne assemblée spéciale des qu'aprés leur ratification par une actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent etre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. Apres la dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut @tre prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ou pour la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu

avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Dans les assemblées générales extraordinaires a caractére constitutif, les quorum et majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions appartenant à l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires. Chacun des autres membres de l'assemblée dispose, pour lui et pour chacun de ses mandants, d'un maximum de voix fixé par la loi.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'année sociale est définie a l'article 5.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration. Les comptes annuels doivent @tre établis chaque année selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés dé- duction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fi- xés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administra- tion. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du conseil d'administration.

L'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les

modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doit etre faite simultanément a tous les actionnaires. La demande en paiement du dividende en actions doit intervenir dans le délai fixé par l'assemblée générale, qui ne peut etre supérieur a trois mois de cette assemblée.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de i'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitot en liquidation. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a clôture de celle-ci. La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plu-sieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les for-mes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes dé- lais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque

fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter l'apport effectué a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elie peut pareillement, et meme au cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente.