L3P
Acte du 24 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 02362 Numero SIREN : 843 908 021
Nom ou dénomination : L3P
Ce depot a ete enregistré le 24/09/2021 sous le numero de depot 14163
DocuSign Envelope ID: 9FF0DB67-3469-46CF-91B0-36C792D6DAD9
L3P Société par actions simplifiée au capital de 155.533 euros Siege social : Zone Artisanale La Hautiére - 5, rue de la Hautiére 35590 L'Hermitage 843 908 021 RCS Rennes
(ci-aprés la < société >)
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 02362 Numero SIREN : 843 908 021
Nom ou dénomination : L3P
Ce depot a ete enregistré le 24/09/2021 sous le numero de depot 14163
DocuSign Envelope ID: 9FF0DB67-3469-46CF-91B0-36C792D6DAD9
L3P Société par actions simplifiée au capital de 155.533 euros Siege social : Zone Artisanale La Hautiére - 5, rue de la Hautiére 35590 L'Hermitage 843 908 021 RCS Rennes
(ci-aprés la < société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 15 SEPTEMBRE 2021
Le quinze septembre,
A 10 heures 30,
Au siege social,
La soussignée :
Alain Declercq, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 5, rue de la Hautiére - Zone Artisanale de la Hautiére - 35590 L'Hermitage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 389 196 692, représentée par son Président, la société BCR
France sAs, elle-méme représentée par son Directeur général, Monsieur Norbertus de Graaf (< Alain Declercq >).
Agissant en qualité d'associée unique (ci-aprés l' < Associé Unique >) de la Société
Propriétaire de l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société
Aprés avoir rappelé que Monsieur Gilles Brion, Commissaire aux comptes de la Société, a été dment informé des présentes décisions,
Aprés avoir pris connaissance :
du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax, société à responsabilité limitée au capital de 5.000 euros, dont le siége social est situé Zone artisanale de la Hautiére - 35590 L'Hermitage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 520 159 807 ( Distrimax >), ainsi que ses annexes, en date du 19 juillet 2021 (la < Fusion Distrimax >),
du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siege social est situé zone artisanale
de la Hautiere - 35590 L'Hermitage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 491 387 254 (< Distrireims >), ainsi que ses annexes, en date du 19 juillet 2021 (la < Fusion Distrireims >),
du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société sarramis, société à responsabilité limitée au capital de 1.273.290 euros, dont le siége social est situé 5, rue de la Hautiére - Zone artisanale de la Hautiére - 35590 L'Hermitage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 448 538 066 (< sarramis >), ainsi que ses
annexes, en date du 27 juillet 2021 (la < Fusion sarramis >),
du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max, société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé 6, allée Saint-Hubert - 35830 Betton, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes
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sous le numéro 849 409 370 (< Bi Max >), ainsi que ses annexes, en date du 19 juillet 2021 (la < Fusion Bi Max >).,
du traité de fusion simplifiée par avoie d'absorption par la Société de la société Jumat, société à responsabilité limitée au capital de 50.000 euros, dont le siége social est situé Zone artisanale de La Hautiére - 35590 L'Hermitage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 478 119 332 (< Jumat >), ainsi que ses annexes, en date du 27 juillet 2021 (la < Fusion Jumat >).
du rapport du Président,
des statuts de la Société,
A déclaré statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Distrimax et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société Distrimax
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Distrireims et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société Distrireims
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Sarramis
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Sarramis et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société sarramis
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Bi Max et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société Bi Max
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Jumat
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Jumai
et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société Jumat
Pouvoirs en vue des formalités
Le quinze septembre,
A 10 heures 30,
Au siege social,
La soussignée :
Alain Declercq, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 5, rue de la Hautiére - Zone Artisanale de la Hautiére - 35590 L'Hermitage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 389 196 692, représentée par son Président, la société BCR
France sAs, elle-méme représentée par son Directeur général, Monsieur Norbertus de Graaf (< Alain Declercq >).
Agissant en qualité d'associée unique (ci-aprés l' < Associé Unique >) de la Société
Propriétaire de l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société
Aprés avoir rappelé que Monsieur Gilles Brion, Commissaire aux comptes de la Société, a été dment informé des présentes décisions,
Aprés avoir pris connaissance :
du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax, société à responsabilité limitée au capital de 5.000 euros, dont le siége social est situé Zone artisanale de la Hautiére - 35590 L'Hermitage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 520 159 807 ( Distrimax >), ainsi que ses annexes, en date du 19 juillet 2021 (la < Fusion Distrimax >),
du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siege social est situé zone artisanale
de la Hautiere - 35590 L'Hermitage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 491 387 254 (< Distrireims >), ainsi que ses annexes, en date du 19 juillet 2021 (la < Fusion Distrireims >),
du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société sarramis, société à responsabilité limitée au capital de 1.273.290 euros, dont le siége social est situé 5, rue de la Hautiére - Zone artisanale de la Hautiére - 35590 L'Hermitage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 448 538 066 (< sarramis >), ainsi que ses
annexes, en date du 27 juillet 2021 (la < Fusion sarramis >),
du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max, société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé 6, allée Saint-Hubert - 35830 Betton, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes
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sous le numéro 849 409 370 (< Bi Max >), ainsi que ses annexes, en date du 19 juillet 2021 (la < Fusion Bi Max >).,
du traité de fusion simplifiée par avoie d'absorption par la Société de la société Jumat, société à responsabilité limitée au capital de 50.000 euros, dont le siége social est situé Zone artisanale de La Hautiére - 35590 L'Hermitage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 478 119 332 (< Jumat >), ainsi que ses annexes, en date du 27 juillet 2021 (la < Fusion Jumat >).
du rapport du Président,
des statuts de la Société,
A déclaré statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Distrimax et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société Distrimax
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Distrireims et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société Distrireims
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Sarramis
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Sarramis et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société sarramis
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Bi Max et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société Bi Max
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Jumat
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Jumai
et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société Jumat
Pouvoirs en vue des formalités
PREMIERE DECISION
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(i) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax ;
(ii) du rapport du Président ;
(ii) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Distrimax prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 22 juillet 2021 ;
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et aprés avoir pris acte que le délai d'opposition des créanciers à la Fusion Distrimax a expiré le 23 aot 2021,
approuve, en tant que de besoin, dans toutes ses dispositions le traité de Fusion Distrimax et, en conséquence :
approuve la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax,
décide qu'en raison de la détention par l'Associé Unique de la totalité des parts sociales de la société
Distrimax et de la Société, depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de traité
de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société Distrimax, société absorbée, sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la
réalisation définitive de la fusion.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(i) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax ;
(ii) du rapport du Président ;
(ii) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Distrimax prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 22 juillet 2021 ;
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et aprés avoir pris acte que le délai d'opposition des créanciers à la Fusion Distrimax a expiré le 23 aot 2021,
approuve, en tant que de besoin, dans toutes ses dispositions le traité de Fusion Distrimax et, en conséquence :
approuve la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax,
décide qu'en raison de la détention par l'Associé Unique de la totalité des parts sociales de la société
Distrimax et de la Société, depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de traité
de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société Distrimax, société absorbée, sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la
réalisation définitive de la fusion.
DEUXIEME DECISION
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Distrimax et dissolution sans liquidation de la société Distrimax
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(i) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax :
(i) du rapport du Président ;
(ii) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Distrimax prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 22 juillet 2021 ;
constate que le délai d'opposition des créanciers relatif à la Fusion Distrimax a commencé à courir le 23 juillet 2021 et a expiré le 23 ao0t 2021,
constate la réalisation de la condition suspensive prévue dans le traité de Fusion Distrimax, à savoir l'approbation par l'Associé Unique de la Société de la fusion par voie d'absorption de la société Distrimax ;
constate, en conséquence, que la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax est définitivement réalisée et que la société Distrimax est corrélativement dissoute sans liquidation a compter de ce jour à 00h00 sur le plan juridique, et qu'un effet rétroactif au 1er février 2021 sera applicable sur le plan fiscal et comptable.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(i) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax :
(i) du rapport du Président ;
(ii) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Distrimax prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 22 juillet 2021 ;
constate que le délai d'opposition des créanciers relatif à la Fusion Distrimax a commencé à courir le 23 juillet 2021 et a expiré le 23 ao0t 2021,
constate la réalisation de la condition suspensive prévue dans le traité de Fusion Distrimax, à savoir l'approbation par l'Associé Unique de la Société de la fusion par voie d'absorption de la société Distrimax ;
constate, en conséquence, que la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrimax est définitivement réalisée et que la société Distrimax est corrélativement dissoute sans liquidation a compter de ce jour à 00h00 sur le plan juridique, et qu'un effet rétroactif au 1er février 2021 sera applicable sur le plan fiscal et comptable.
TROISIEME DECISION
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(i) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims :
(ii) du rapport du Président :
(iii) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Distrireims prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 22 juillet 2021 ;
et aprés avoir pris acte que le délai d'opposition des créanciers à la Fusion Distrireims a expiré le 23 aot 2021,
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approuve, en tant que de besoin, dans toutes ses dispositions le traité de Fusion Distrireims et, en conséquence :
approuve la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims,
décide qu'en raison de la détention par l'Associé Unique de la totalité des parts sociales de la société Distrireims et de la Société, depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de traité de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et
que la société Distrireims, société absorbée, sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de Ia réalisation définitive de la fusion.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(i) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims :
(ii) du rapport du Président :
(iii) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Distrireims prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 22 juillet 2021 ;
et aprés avoir pris acte que le délai d'opposition des créanciers à la Fusion Distrireims a expiré le 23 aot 2021,
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approuve, en tant que de besoin, dans toutes ses dispositions le traité de Fusion Distrireims et, en conséquence :
approuve la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims,
décide qu'en raison de la détention par l'Associé Unique de la totalité des parts sociales de la société Distrireims et de la Société, depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de traité de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et
que la société Distrireims, société absorbée, sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de Ia réalisation définitive de la fusion.
QUATRIEME DECISION
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Distrireims et dissolution sans liquidation de la société Distrireims
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(i) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims ;
(ii) du rapport du Président ;
(ii) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Distrireims prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 22 juillet 2021 ;
constate que le délai d'opposition des créanciers relatif a la Fusion Distrireims a commencé a courir le
23 juillet 2021 et a expiré le 23 ao0t 2021,
constate la réalisation de la condition suspensive prévues dans le traité de Fusion Distrireims, à savoir l'approbation par l'Associé Unique de la Société de la fusion par voie d'absorption de la société Distrireims ;
constate, en conséquence, que la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims est
définitivement réalisée et que la société Distrireims est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour à 00h00 sur le plan juridique, et qu'un effet rétroactif au 1er février 2021 sera applicable sur le plan fiscal et comptable.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(i) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims ;
(ii) du rapport du Président ;
(ii) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Distrireims prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 22 juillet 2021 ;
constate que le délai d'opposition des créanciers relatif a la Fusion Distrireims a commencé a courir le
23 juillet 2021 et a expiré le 23 ao0t 2021,
constate la réalisation de la condition suspensive prévues dans le traité de Fusion Distrireims, à savoir l'approbation par l'Associé Unique de la Société de la fusion par voie d'absorption de la société Distrireims ;
constate, en conséquence, que la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Distrireims est
définitivement réalisée et que la société Distrireims est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour à 00h00 sur le plan juridique, et qu'un effet rétroactif au 1er février 2021 sera applicable sur le plan fiscal et comptable.
CINQUIEME DECISION
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société sarramis
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(iv) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Sarramis ;
(v) du rapport du Président ;
(vi) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Sarramis prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 4 ao0t 2021 ;
et aprés avoir pris acte que le délai d'opposition des créanciers à la Fusion sarramis a expiré le 6 septembre 2021,
approuve, en tant que de besoin, dans toutes ses dispositions le traité de Fusion Sarramis et, en conséquence :
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approuve la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Sarramis,
décide qu'en raison de la détention par l'Associé Unique de la totalité des parts sociales de la société Sarramis et de la Société, depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de traité
de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société Sarramis, société absorbée, sera immédiatement dissoute sans liguidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(iv) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Sarramis ;
(v) du rapport du Président ;
(vi) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Sarramis prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 4 ao0t 2021 ;
et aprés avoir pris acte que le délai d'opposition des créanciers à la Fusion sarramis a expiré le 6 septembre 2021,
approuve, en tant que de besoin, dans toutes ses dispositions le traité de Fusion Sarramis et, en conséquence :
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DocuSign Envelope ID: 9FF0DB67-3469-46CF-91B0-36C792D6DAD9
approuve la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Sarramis,
décide qu'en raison de la détention par l'Associé Unique de la totalité des parts sociales de la société Sarramis et de la Société, depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de traité
de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société Sarramis, société absorbée, sera immédiatement dissoute sans liguidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
SIXIEME DECISION
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Sarramis et dissolution sans liquidation de la société Sarramis
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(iv) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Sarramis ;
(v) du rapport du Président :
(vi) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Sarramis prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 4 ao0t 2021 :
constate que le délai d'opposition des créanciers relatif à la Fusion Sarramis a commencé à courir le 5 aot 2021 et a expiré le 6 septembre 2021,
constate la réalisation de la condition suspensive prévues dans le traité de Fusion Sarramis, à savoir l'approbation par l'Associé Unique de la Société de la fusion par voie d'absorption de la société Sarramis :
constate, en conséquence, que la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Sarramis est
définitivement réalisée et que la société sarramis est corrélativement dissoute sans liquidation a compter de ce jour à 00h00 sur le plan juridique, et qu'un effet rétroactif au 1er février 2021 sera applicable sur le plan fiscal et comptable.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(iv) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Sarramis ;
(v) du rapport du Président :
(vi) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Sarramis prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 4 ao0t 2021 :
constate que le délai d'opposition des créanciers relatif à la Fusion Sarramis a commencé à courir le 5 aot 2021 et a expiré le 6 septembre 2021,
constate la réalisation de la condition suspensive prévues dans le traité de Fusion Sarramis, à savoir l'approbation par l'Associé Unique de la Société de la fusion par voie d'absorption de la société Sarramis :
constate, en conséquence, que la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Sarramis est
définitivement réalisée et que la société sarramis est corrélativement dissoute sans liquidation a compter de ce jour à 00h00 sur le plan juridique, et qu'un effet rétroactif au 1er février 2021 sera applicable sur le plan fiscal et comptable.
SEPTIEME DECISION
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(i) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max :
(ii) du rapport du Président ;
(ii) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Bi Max prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 22 juillet 2021 ;
et aprés avoir pris acte que le délai d'opposition des créanciers a la Fusion Bi Max a expiré le 23 ao0t
2021,
approuve, en tant que de besoin, dans toutes ses dispositions le traité de Fusion Bi Max et, en conséquence :
approuve la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max,
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DocuSign Envelope ID: 9FF0DB67-3469-46CF-91B0-36C792D6DAD9
décide qu'en raison de la détention par la Société de la totalité des parts sociales de la société Bi Max, depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de traité de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société Bi Max, société absorbée, sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(i) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max :
(ii) du rapport du Président ;
(ii) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Bi Max prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 22 juillet 2021 ;
et aprés avoir pris acte que le délai d'opposition des créanciers a la Fusion Bi Max a expiré le 23 ao0t
2021,
approuve, en tant que de besoin, dans toutes ses dispositions le traité de Fusion Bi Max et, en conséquence :
approuve la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max,
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DocuSign Envelope ID: 9FF0DB67-3469-46CF-91B0-36C792D6DAD9
décide qu'en raison de la détention par la Société de la totalité des parts sociales de la société Bi Max, depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de traité de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société Bi Max, société absorbée, sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
HUITIEME DECISION
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Bi Max et
dissolution sans liquidation de la société Bi Max
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(i) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max ;
(ii) du rapport du Président ;
(ii) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Bi Max prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 22 juillet 2021 ;
constate que le délai d'opposition des créanciers relatif à la Fusion Bi Max a commencé à courir le 23 juillet 2021 et a expiré le 23 ao0t 2021,
constate la réalisation de la condition suspensive prévue dans le traité de Fusion Bi Max, a
savoir l'approbation par l'Associé Unique de la Société de la fusion par voie d'absorption de la société
Bi Max ;
constate, en conséquence, que la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max est définitivement réalisée et que la société Bi Max est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour a 00h00 sur le plan juridique, et qu'un effet rétroactif au 1er février 2021 sera applicable sur le
plan fiscal et comptable.
dissolution sans liquidation de la société Bi Max
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(i) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max ;
(ii) du rapport du Président ;
(ii) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Bi Max prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 22 juillet 2021 ;
constate que le délai d'opposition des créanciers relatif à la Fusion Bi Max a commencé à courir le 23 juillet 2021 et a expiré le 23 ao0t 2021,
constate la réalisation de la condition suspensive prévue dans le traité de Fusion Bi Max, a
savoir l'approbation par l'Associé Unique de la Société de la fusion par voie d'absorption de la société
Bi Max ;
constate, en conséquence, que la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Bi Max est définitivement réalisée et que la société Bi Max est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour a 00h00 sur le plan juridique, et qu'un effet rétroactif au 1er février 2021 sera applicable sur le
plan fiscal et comptable.
NEUVIEME DECISION
Approbation de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Jumat
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(iv) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Jumat :
(v) du rapport du Président ;
(vi) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Jumat prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 4 ao0t 2021 ;
et aprés avoir pris acte que le délai d'opposition des créanciers a la Fusion Jumat a expiré le 6 septembre
2021,
approuve, en tant que de besoin, dans toutes ses dispositions le traité de Fusion Jumat et, en conséquence :
approuve la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Jumat,
décide qu'en raison de la détention par la Société de la totalité des parts sociales de la société Jumat, depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de traité de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société Jumat, société
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DocuSign Envelope ID: 9FF0DB67-3469-46CF-91B0-36C792D6DAD9
absorbée, sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(iv) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Jumat :
(v) du rapport du Président ;
(vi) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Jumat prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 4 ao0t 2021 ;
et aprés avoir pris acte que le délai d'opposition des créanciers a la Fusion Jumat a expiré le 6 septembre
2021,
approuve, en tant que de besoin, dans toutes ses dispositions le traité de Fusion Jumat et, en conséquence :
approuve la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Jumat,
décide qu'en raison de la détention par la Société de la totalité des parts sociales de la société Jumat, depuis la date du dépt au greffe du Tribunal de commerce du projet de traité de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société Jumat, société
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absorbée, sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
DIXIEME DECISION
Constatation de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de Fusion Jumat et
dissolution sans liquidation de la société Jumat
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(iv) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Jumat ;
(v) du rapport du Président ;
(vi) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Jumat prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 4 ao0t 2021 ;
constate que le délai d'opposition des créanciers relatif a la Fusion Jumat a commencé a courir le 5 aot
2021 et a expiré le 6 septembre 2021,
constate la réalisation de la condition suspensive prévue dans le traité de Fusion Jumat, à
savoir l'approbation par l'Associé Unique de la Société de la fusion par voie d'absorption de la société Jumat ;
constate, en conséquence, que la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Jumat est
définitivement réalisée et que la société Jumat est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour à 00h00 sur le plan juridique, et qu'un effet rétroactif au 1er février 2021 sera applicable sur le plan fiscal et comptable.
dissolution sans liquidation de la société Jumat
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
(iv) du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption par la Société de la société Jumat ;
(v) du rapport du Président ;
(vi) de la publication au BODACC des avis du projet de Fusion Jumat prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce en date du 4 ao0t 2021 ;
constate que le délai d'opposition des créanciers relatif a la Fusion Jumat a commencé a courir le 5 aot
2021 et a expiré le 6 septembre 2021,
constate la réalisation de la condition suspensive prévue dans le traité de Fusion Jumat, à
savoir l'approbation par l'Associé Unique de la Société de la fusion par voie d'absorption de la société Jumat ;
constate, en conséquence, que la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Jumat est
définitivement réalisée et que la société Jumat est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour à 00h00 sur le plan juridique, et qu'un effet rétroactif au 1er février 2021 sera applicable sur le plan fiscal et comptable.
ONZIEME DECISION
Pouvoirs en vue des formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Norkertus de GraaF
L'Associé Unique Alain Declercq Représentée par BCR France SAS Elle-méme représentée par Monsieur Norbertus de Graaf
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L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Norkertus de GraaF
L'Associé Unique Alain Declercq Représentée par BCR France SAS Elle-méme représentée par Monsieur Norbertus de Graaf
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