L3P
Acte du 3 août 2022
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 02362 Numero SIREN : 843 908 021
Nom ou dénomination : L3P
Ce depot a ete enregistré le 03/08/2022 sous le numero de depot 12131
DocuSign Envelope ID: 4E38C70E-6612-49EA-92DD-E8AC5DF7B6EC
L3P Société par actions simplifiée au capital de 155.533 euros Siege social : Zone Artisanale La Hautiére - 35590 L'Hermitage 843 908 021 RCS Rennes
(ci-aprés la < société >)
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 02362 Numero SIREN : 843 908 021
Nom ou dénomination : L3P
Ce depot a ete enregistré le 03/08/2022 sous le numero de depot 12131
DocuSign Envelope ID: 4E38C70E-6612-49EA-92DD-E8AC5DF7B6EC
L3P Société par actions simplifiée au capital de 155.533 euros Siege social : Zone Artisanale La Hautiére - 35590 L'Hermitage 843 908 021 RCS Rennes
(ci-aprés la < société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 30 JUIN 2022
Le 30 juin 2022,
A 18 heures,
Au siége social,
La soussignée :
Alain Declercq, société par actions simplifiée au capital de 46.472 euros, dont le siége social se situe 5 Rue de la Hautiére - zA de la Hautiére - 35590 l'Hermitage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 389 196 692,
Représentée par son Directeur Général, Monsieur Samuel Jodeau,
Agissant en qualité d'associée unique (ci-aprés l' < Associé Unique >) de la Société.
Egalement Président de la Société,
Titulaire de l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société,
Apres avoir rappelé que Monsieur Gilles Brion, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été dment informé des présentes décisions,
I - A préalablement exposé ce qui suit :
En sa qualité de Président de la Société, la société Alain Declercq a établi l'inventaire et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 janvier 2022, ainsi que - conformément a la loi - le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siége social, à la disposition du Commissaire aux comptes.
La société Alain Declerca, Associé Unique, a pris connaissance des documents suivants :
Inventaire de l'actif et du passif de la Société arrété au 31 janvier 2022 ;
. Comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 janvier 2022 ;
Rapport de gestion du Président ;
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice :
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DocuSign Envelope ID: 4E38C70E-6612-49EA-92DD-E8AC5DF7B6EC
Rapport du Président ;
L'arrété de créance du Président en date du 30 juin 2022 ;
: Rapports du Commissaire aux comptes sur les différentes opérations prévues aux présentes :
Les statuts de la Société :
Le projet de statuts de la Société mis a jour ;
Il - A déclaré statuer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président et du rapport de gestion
Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2022
Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 janvier 2022 et quitus au Président et au
Directeur Général
Affectation du résultat de l'exercice
Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce
Décision à prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce
Augmentation de capital d'un montant de 2.000.000 euros par émission de 2.000.000 d'actions ordinaires de la Société d'un euro de valeur nominale chacune, a libérer en numéraire par versement
en espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; conditions et modalités de l'opération
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 2.000.000 euros par émission de 2.000.000 d'actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale d'un euro chacune, a libérer en numéraire par versements en espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société
Réduction de capital social motivée par des pertes d'une somme de 2.000.000 euros par annulation de 2.000.000 d'actions de la Société
Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société
Proposition d'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail
Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés
Modification corrélative des statuts de la Société
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
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Il - A pris les décisions suivantes :
Le 30 juin 2022,
A 18 heures,
Au siége social,
La soussignée :
Alain Declercq, société par actions simplifiée au capital de 46.472 euros, dont le siége social se situe 5 Rue de la Hautiére - zA de la Hautiére - 35590 l'Hermitage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 389 196 692,
Représentée par son Directeur Général, Monsieur Samuel Jodeau,
Agissant en qualité d'associée unique (ci-aprés l' < Associé Unique >) de la Société.
Egalement Président de la Société,
Titulaire de l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société,
Apres avoir rappelé que Monsieur Gilles Brion, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été dment informé des présentes décisions,
I - A préalablement exposé ce qui suit :
En sa qualité de Président de la Société, la société Alain Declercq a établi l'inventaire et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 janvier 2022, ainsi que - conformément a la loi - le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été tenus, au siége social, à la disposition du Commissaire aux comptes.
La société Alain Declerca, Associé Unique, a pris connaissance des documents suivants :
Inventaire de l'actif et du passif de la Société arrété au 31 janvier 2022 ;
. Comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 janvier 2022 ;
Rapport de gestion du Président ;
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice :
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Rapport du Président ;
L'arrété de créance du Président en date du 30 juin 2022 ;
: Rapports du Commissaire aux comptes sur les différentes opérations prévues aux présentes :
Les statuts de la Société :
Le projet de statuts de la Société mis a jour ;
Il - A déclaré statuer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président et du rapport de gestion
Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2022
Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 janvier 2022 et quitus au Président et au
Directeur Général
Affectation du résultat de l'exercice
Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce
Décision à prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce
Augmentation de capital d'un montant de 2.000.000 euros par émission de 2.000.000 d'actions ordinaires de la Société d'un euro de valeur nominale chacune, a libérer en numéraire par versement
en espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; conditions et modalités de l'opération
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 2.000.000 euros par émission de 2.000.000 d'actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale d'un euro chacune, a libérer en numéraire par versements en espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société
Réduction de capital social motivée par des pertes d'une somme de 2.000.000 euros par annulation de 2.000.000 d'actions de la Société
Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société
Proposition d'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail
Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés
Modification corrélative des statuts de la Société
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
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Il - A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 janvier 2022 et quitus au Président
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice écoulé, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 janvier 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, il donne au Président quitus de sa gestion pour l'exercice écoulé.
L'Associé Unique prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code général des impts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 du Code général des impts.
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice écoulé, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 janvier 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, il donne au Président quitus de sa gestion pour l'exercice écoulé.
L'Associé Unique prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code général des impts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 du Code général des impts.
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECISION
Affectation du résultat de l'exercice
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2022 font apparaitre une perte de (3.074.504) euros, décide de l'affecter en totalité au compte < report à nouveau >, qui s'élévera désormais a (3.863.883) euros.
L'Associé Unique constate que, compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social. Il conviendra donc, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 248 du Code de commerce, de décider s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la Société, dans le délai de quatre mois a compter de la date des présentes décisions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide de statuer immédiatement sur ce point au titre de la quatriéme décision, sans attendre l'expiration du délai de quatre mois prévu par la loi.
Conformément à la loi, l'Associé Unique prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue depuis la constitution de la Société.
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2022 font apparaitre une perte de (3.074.504) euros, décide de l'affecter en totalité au compte < report à nouveau >, qui s'élévera désormais a (3.863.883) euros.
L'Associé Unique constate que, compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social. Il conviendra donc, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 248 du Code de commerce, de décider s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la Société, dans le délai de quatre mois a compter de la date des présentes décisions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide de statuer immédiatement sur ce point au titre de la quatriéme décision, sans attendre l'expiration du délai de quatre mois prévu par la loi.
Conformément à la loi, l'Associé Unique prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue depuis la constitution de la Société.
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION
Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la présente décision fait mention des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé :
Conventions conclues au cours de cet exercice :
néant.
Conventions poursuivies au cours de cet exercice :
convention de prestation de services conclue avec la société Mp Services (absorbée par la société Alain Declercq le 1er janvier 2021 avec rétroactivité fiscale et comptable au 1er février
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DocuSign Envelope ID: 4E38C70E-6612-49EA-92DD-E8AC5DF7B6EC
2020), en date du 12 mars 2020 relative a des prestations en matiére de politique stratégique de développement et d'investissement, ainsi que des prestations d'encadrement général, d'assistance en matiére administrative, financiére et technique, pour une durée d'un (1) an a compter du 12 mars 2020 et pour un montant de 135.600€ HT et 128.600 HT pour les responsables
de secteur ;
convention de prestation de services conclue avec la société BCR France SAS en date du 12 mars 2020, relative à des services de politique stratégique, de développement et d'investissement, de services financiers, administratifs et juridiques, de services informatiques et techniques, d'achats et logistique, pour une durée d'un (1) an a compter du 12 mars 2020, pour un montant de 172.800 £ HT.
Cette décision est adoptée
Conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la présente décision fait mention des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé :
Conventions conclues au cours de cet exercice :
néant.
Conventions poursuivies au cours de cet exercice :
convention de prestation de services conclue avec la société Mp Services (absorbée par la société Alain Declercq le 1er janvier 2021 avec rétroactivité fiscale et comptable au 1er février
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2020), en date du 12 mars 2020 relative a des prestations en matiére de politique stratégique de développement et d'investissement, ainsi que des prestations d'encadrement général, d'assistance en matiére administrative, financiére et technique, pour une durée d'un (1) an a compter du 12 mars 2020 et pour un montant de 135.600€ HT et 128.600 HT pour les responsables
de secteur ;
convention de prestation de services conclue avec la société BCR France SAS en date du 12 mars 2020, relative à des services de politique stratégique, de développement et d'investissement, de services financiers, administratifs et juridiques, de services informatiques et techniques, d'achats et logistique, pour une durée d'un (1) an a compter du 12 mars 2020, pour un montant de 172.800 £ HT.
Cette décision est adoptée
QUATRIEME DECISION
Décision à prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et examiné les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2022 approuvés au titre des premiére et deuxiéme décisions, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, décide qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres soient inférieurs a la moitié du capital social.
ll est rappelé que la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal à
celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, soit de reconstituer les capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Cette décision est adoptée
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et examiné les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2022 approuvés au titre des premiére et deuxiéme décisions, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, décide qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres soient inférieurs a la moitié du capital social.
ll est rappelé que la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal à
celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, soit de reconstituer les capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Cette décision est adoptée
CINQUIEME DECISION
Augmentation de capital d'un montant de 2.000.000 euros par émission de 2.000.000 d'actions ordinaires de la Société d'un euro de valeur nominale chacune, à libérer en numéraire par versement en espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; conditions et modalités de l'opération
L'Associé Unique, connaissance prise :
du rapport du Président,
V du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
V aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré
Décide d'augmenter le capital social d'un montant de 2.000.000 euros pour porter le capital de la somme de 155.533 euros à la somme de 2.155.533 euros par émission de 2.000.000 d'actions ordinaires nouvelles.
Décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises au prix d'un (1) euro chacune, correspondant a leur valeur nominale.
Décide que les actions ordinaires nouvelles seront intégralement libérées lors de leur souscription, lesquelles interviendront par versements en espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société
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DocuSign Envelope ID: 4E38C70E-6612-49EA-92DD-E8AC5DF7B6EC
Décide que les actions ordinaires nouvelles seront créées avec date de jouissance du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Pour le surplus, elles seront, dés leur création, completement assimilées aux actions de méme catégorie, et jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions statutaires.
Décide que les souscriptions pourront étre recues au siége social de la Société a compter de ce jour et jusqu'au 15 juillet 2022, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dés lors que toutes les actions auront été souscrites.
Confere tous pouvoirs au Président, ou a toute personne qu'il se substituerait, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises et de faire tout ce qui sera nécessaire aux effets ci-dessus.
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, connaissance prise :
du rapport du Président,
V du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
V aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré
Décide d'augmenter le capital social d'un montant de 2.000.000 euros pour porter le capital de la somme de 155.533 euros à la somme de 2.155.533 euros par émission de 2.000.000 d'actions ordinaires nouvelles.
Décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises au prix d'un (1) euro chacune, correspondant a leur valeur nominale.
Décide que les actions ordinaires nouvelles seront intégralement libérées lors de leur souscription, lesquelles interviendront par versements en espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société
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Décide que les actions ordinaires nouvelles seront créées avec date de jouissance du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Pour le surplus, elles seront, dés leur création, completement assimilées aux actions de méme catégorie, et jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions statutaires.
Décide que les souscriptions pourront étre recues au siége social de la Société a compter de ce jour et jusqu'au 15 juillet 2022, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dés lors que toutes les actions auront été souscrites.
Confere tous pouvoirs au Président, ou a toute personne qu'il se substituerait, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises et de faire tout ce qui sera nécessaire aux effets ci-dessus.
Cette décision est adoptée.
SIXIEME DECISION
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 2.000.000 euros par émission
de 2.000.000 d'actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale d'un euro chacune, a libérer en numéraire par versements en espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liguides et
exigibles détenues sur la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président ;
du bulletin de souscription attestant que les 2.000.000 d'actions ordinaires nouvelles d'un euro de valeur nominale a émettre dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant global de
2.000.000 euros ont été intégralement souscrites par l'Associé Unique et dans les proportions suivantes :
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et apres avoir pris connaissance :
de l'arrété de créances établi par le Président et certifié par le Commissaire aux Comptes de la Société ;
Constate que la souscription a été libérée intégralement en numéraire par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, et en conséquence que l'augmentation de capital, ci-dessus décidée, est définitivement réalisée a la date du certificat du Commissaire aux Comptes
soit le 30 juin 2022.
Décide, en conséquence, de clore la souscription à l'augmentation de capital susvisée par anticipation.
Prend acte que le capital social de la Société est ainsi porté de la somme de 155.533 euros à la somme de 2.155.533 euros, divisé en 2.155.533 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale chacune.
Les statuts modifiés soumis au vote a la 11éme résolution tiennent compte de cette modification.
Cette décision est adoptée.
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DocuSign Envelope ID: 4E38C70E-6612-49EA-92DD-E8AC5DF7B6EC
de 2.000.000 d'actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale d'un euro chacune, a libérer en numéraire par versements en espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liguides et
exigibles détenues sur la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président ;
du bulletin de souscription attestant que les 2.000.000 d'actions ordinaires nouvelles d'un euro de valeur nominale a émettre dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant global de
2.000.000 euros ont été intégralement souscrites par l'Associé Unique et dans les proportions suivantes :
de l'arrété de créances établi par le Président et certifié par le Commissaire aux Comptes de la Société ;
Constate que la souscription a été libérée intégralement en numéraire par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, et en conséquence que l'augmentation de capital, ci-dessus décidée, est définitivement réalisée a la date du certificat du Commissaire aux Comptes
soit le 30 juin 2022.
Décide, en conséquence, de clore la souscription à l'augmentation de capital susvisée par anticipation.
Prend acte que le capital social de la Société est ainsi porté de la somme de 155.533 euros à la somme de 2.155.533 euros, divisé en 2.155.533 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale chacune.
Les statuts modifiés soumis au vote a la 11éme résolution tiennent compte de cette modification.
Cette décision est adoptée.
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SEPTIEME DECISION
Réduction de capital social motivée par des pertes d'une somme de 2.000.000 euros par annulation de 2.000.000 actions de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
V du rapport du Président ;
V du rapport spécial du commissaire aux comptes ;
V des comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2022 ;
en conséauence des décisions précédentes,
décide, sous condition suspensive de l'adoption de la cinquiéme résolution ci-dessus, de réduire le capital social d'une somme de 2.000.000 euros pour le ramener de 2.155.533 euros a 155.533 euros en vue d'apurer les pertes inscrites dans les comptes sociaux à hauteur de 2.000.000 d'euros au 31 janvier 2022.
L'Associé Unique décide de réaliser cette réduction du capital par annulation de 2.000.000 d'actions sur les 2.155.533 actions composant le capital social de la Société.
Constate la réalisation immédiate et définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution, et
procéde à l'annulation dans les comptes titres de la Société des 2.000.000 d'actions, objet de la réduction de capital.
Constate que le capital social est ainsi ramené de 2.155.533 euros a 155.533 euros.
La modification corrélative des statuts interviendra à la 11éme résolution ci-dessous.
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
V du rapport du Président ;
V du rapport spécial du commissaire aux comptes ;
V des comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2022 ;
en conséauence des décisions précédentes,
décide, sous condition suspensive de l'adoption de la cinquiéme résolution ci-dessus, de réduire le capital social d'une somme de 2.000.000 euros pour le ramener de 2.155.533 euros a 155.533 euros en vue d'apurer les pertes inscrites dans les comptes sociaux à hauteur de 2.000.000 d'euros au 31 janvier 2022.
L'Associé Unique décide de réaliser cette réduction du capital par annulation de 2.000.000 d'actions sur les 2.155.533 actions composant le capital social de la Société.
Constate la réalisation immédiate et définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution, et
procéde à l'annulation dans les comptes titres de la Société des 2.000.000 d'actions, objet de la réduction de capital.
Constate que le capital social est ainsi ramené de 2.155.533 euros a 155.533 euros.
La modification corrélative des statuts interviendra à la 11éme résolution ci-dessous.
Cette décision est adoptée.
HUITIEME DECISION
Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société
L'Associé Unique constate que, suite aux décisions ci-dessus adoptées, les capitaux propres de la Société sont reconstitués a un niveau au moins égal a la moitié du capital social.
Cette décision est adoptée
L'Associé Unique constate que, suite aux décisions ci-dessus adoptées, les capitaux propres de la Société sont reconstitués a un niveau au moins égal a la moitié du capital social.
Cette décision est adoptée
NEUVIEME DECISION
Proposition d'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en
application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail
L'Associé Unique, aprés avoir (i) pris connaissance du rapport du Président ; (ii) pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif a l'augmentation de capital réservée aux salariés et (ili) avoir constaté que le capital social est entierement libéré :
Délibére sur le projet de résolution à l'effet de décider une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, francaises ou étrangéres, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
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DocuSign Envelope ID: 4E38C70E-6612-49EA-92DD-E8AC5DF7B6EC
Délibére également sur la possibilité en cas d'approbation de la décision susmentionnée, de prendre les décisions suivantes :
Procéder à une augmentation de capital de soixante mille (60.000) actions nouvelles ordinaires d'un (1,€) de valeur nominale chacune correspondant à une augmentation de capital de soixante-mille (60.000) euros, dans un délai de dix-huit (18 mois) a compter de la présente décision ;
Décide que les souscriptions pourront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
Décide que les souscriptions pourront étre recues au siége de la Société, a compter de ce jour et jusqu'au 15 juillet 2022, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dés lors que toutes les actions auront été souscrites. si, à cette date, les souscriptions n'ont pas été recueillies, la décision d'émission d'actions susvisée sera caduque.
Cette décision est rejetée
application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail
L'Associé Unique, aprés avoir (i) pris connaissance du rapport du Président ; (ii) pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif a l'augmentation de capital réservée aux salariés et (ili) avoir constaté que le capital social est entierement libéré :
Délibére sur le projet de résolution à l'effet de décider une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, francaises ou étrangéres, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
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Délibére également sur la possibilité en cas d'approbation de la décision susmentionnée, de prendre les décisions suivantes :
Procéder à une augmentation de capital de soixante mille (60.000) actions nouvelles ordinaires d'un (1,€) de valeur nominale chacune correspondant à une augmentation de capital de soixante-mille (60.000) euros, dans un délai de dix-huit (18 mois) a compter de la présente décision ;
Décide que les souscriptions pourront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
Décide que les souscriptions pourront étre recues au siége de la Société, a compter de ce jour et jusqu'au 15 juillet 2022, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dés lors que toutes les actions auront été souscrites. si, à cette date, les souscriptions n'ont pas été recueillies, la décision d'émission d'actions susvisée sera caduque.
Cette décision est rejetée
DIXIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
V du rapport du Président ;
V du rapport du Commissaire aux comptes ;
prend acte de la résolution précédente ;
décide de supprimer son droit préférentiel de souscription à l'émission de soixante mille (60.000) actions ordinaires a émettre : et
décide d'attribuer le droit de souscrire à soixante mille (60.000) actions a émettre au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.
Cette décision est rejetée.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
V du rapport du Président ;
V du rapport du Commissaire aux comptes ;
prend acte de la résolution précédente ;
décide de supprimer son droit préférentiel de souscription à l'émission de soixante mille (60.000) actions ordinaires a émettre : et
décide d'attribuer le droit de souscrire à soixante mille (60.000) actions a émettre au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.
Cette décision est rejetée.
ONZIEME DECISION
Modification corrélative des statuts de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président,
décide de modifier les statuts de la Société afin de tenir compte de la modification du capital social suite à l'augmentation de capital puis a la réduction de capital motivée par des pertes.
En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 (Formation du capital) des statuts de la Société en y ajoutant le paragraphe suivant :
< Par décisions en date du 30 juin 2022, l'associé unique de la Société a procédé a une augmentation de
capital d'un montant de 2.000.000 euros, par émission de 2.000.000 nouvelles actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro chacune, à souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et a procédé, immédiatement aprés, à une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 2.000.000 euros, par annulation de 2.000.000 actions ordinaires de la Société. >
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DocuSign Envelope ID: 4E38C70E-6612-49EA-92DD-E8AC5DF7B6EC
Les autres stipulations de l'article 6 demeurent inchangées
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président,
décide de modifier les statuts de la Société afin de tenir compte de la modification du capital social suite à l'augmentation de capital puis a la réduction de capital motivée par des pertes.
En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 (Formation du capital) des statuts de la Société en y ajoutant le paragraphe suivant :
< Par décisions en date du 30 juin 2022, l'associé unique de la Société a procédé a une augmentation de
capital d'un montant de 2.000.000 euros, par émission de 2.000.000 nouvelles actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro chacune, à souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et a procédé, immédiatement aprés, à une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 2.000.000 euros, par annulation de 2.000.000 actions ordinaires de la Société. >
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Les autres stipulations de l'article 6 demeurent inchangées
Cette décision est adoptée.
DOUZIEME DECISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette décision est adoptée.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Samuel sodeau
L'Associé Unique Alain Declercq
Représenté par Monsieur Samuel Jodeau
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Closd document ID: 42b75a8b-c4b3409d-ed844e72-b5cb5e75
L3P
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE
Au capital de 155.533 €
Siége social : 5 rue de la Hautiére - ZA de la Hautiére - 35590 l'Hermitage
843 908 021 RCS RENNES
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette décision est adoptée.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Samuel sodeau
L'Associé Unique Alain Declercq
Représenté par Monsieur Samuel Jodeau
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Closd document ID: 42b75a8b-c4b3409d-ed844e72-b5cb5e75
L3P
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE
Au capital de 155.533 €
Siége social : 5 rue de la Hautiére - ZA de la Hautiére - 35590 l'Hermitage
843 908 021 RCS RENNES
Statuts
Statuts mis a jour a la suite des décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2022
Pour copie certifiée conforme :
Samvel Jodeav
Le Président Alain Declercq
Représenté par Monsieur Samuel Jodeau
Pour copie certifiée conforme :
Samvel Jodeav
Le Président Alain Declercq
Représenté par Monsieur Samuel Jodeau
ARTICLE 1er - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé Rennes le 13 novembre 2018.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elie peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la foi.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé Rennes le 13 novembre 2018.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elie peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la foi.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société est dénommée L3P.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a, directement ou indirectement, pour objet :
L'achat et la vente en gros, demi gros et au détail de marchandises neuves en tout genre et de toute provenance. La prestation de services aux entreprises et plus particuliérement le conditionnement, la livraison, la mise en rayon pour des tiers de produits divers, et la réalisation de taches administratives diverses. La création, l'acquisition, la prise à bail ou en gérance libre et l'exploitation de tous établissements ou entreprises se rattachant à l'une ou à l'autre des activités ci- dessus spécifiées ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement. Toutes participations dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus énoncé et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou à tout autre objet similaire ou connexe de nature à favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
L'achat et la vente en gros, demi gros et au détail de marchandises neuves en tout genre et de toute provenance. La prestation de services aux entreprises et plus particuliérement le conditionnement, la livraison, la mise en rayon pour des tiers de produits divers, et la réalisation de taches administratives diverses. La création, l'acquisition, la prise à bail ou en gérance libre et l'exploitation de tous établissements ou entreprises se rattachant à l'une ou à l'autre des activités ci- dessus spécifiées ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement. Toutes participations dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus énoncé et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou à tout autre objet similaire ou connexe de nature à favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 4 --- SIEGE
Le siége de la société est fixé 5 rue de la Hautiére - zA de la Hautiére - 35590
l'Hermitage.
ARTICLE --. DURÉE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
l'Hermitage.
ARTICLE --. DURÉE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 --- FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits par l'associé unigue a la constitution de la société, d'un montant de
mille (1.000) euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a RENNES (35) du 20 novembre 2018 définitivement approuvé par la collectivité des associées de la société HvC et par l'associée unique de la Société le 31 décembre 2018, la société HVC a effectué au profit et à la charge de la Société un apport partiel d'actif portant sur la branche autonome d'activité ayant pour objet la vente de marchandises neuves en tout genre et de toute provenance exploitée sous l'enseigne Max Plus a SAINT-THURIAU - La Ferté > - ZI du
Signan (56300), LE POULIGUEN (44510) - Boulevard de l'Atlantique et PLOUGASTEL (29470) -ZAC de Ty Ar Ménez,
moyennant l'attribution au profit de la société HVC de 154.533 actions ordinaires d'un
montant nominal de 1 £ chacune. La différence entre la valeur nette des biens et droits
apportés par la société HVC et le montant de l'augmentation de capital de la Société constitue une prime d'apport inscrite au passif du bilan de la Société a un compte < Prime d'apport >.
Par décisions en date du 30 juin 2022, l'associé unique de la Société a procédé a une augmentation de capital d'un montant de 2.000.000 d'euros, par émission de 2.000.000 nouvetles actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro chacune, à souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et a procédé, immédiatement aprés, à une réduction de capital motivée par des pertes d'un
montant de 2.000.000 d'euros, par annulation de 2.000.000 d'actions ordinaires de la Société.
mille (1.000) euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a RENNES (35) du 20 novembre 2018 définitivement approuvé par la collectivité des associées de la société HvC et par l'associée unique de la Société le 31 décembre 2018, la société HVC a effectué au profit et à la charge de la Société un apport partiel d'actif portant sur la branche autonome d'activité ayant pour objet la vente de marchandises neuves en tout genre et de toute provenance exploitée sous l'enseigne Max Plus a SAINT-THURIAU - La Ferté > - ZI du
Signan (56300), LE POULIGUEN (44510) - Boulevard de l'Atlantique et PLOUGASTEL (29470) -ZAC de Ty Ar Ménez,
moyennant l'attribution au profit de la société HVC de 154.533 actions ordinaires d'un
montant nominal de 1 £ chacune. La différence entre la valeur nette des biens et droits
apportés par la société HVC et le montant de l'augmentation de capital de la Société constitue une prime d'apport inscrite au passif du bilan de la Société a un compte < Prime d'apport >.
Par décisions en date du 30 juin 2022, l'associé unique de la Société a procédé a une augmentation de capital d'un montant de 2.000.000 d'euros, par émission de 2.000.000 nouvetles actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro chacune, à souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et a procédé, immédiatement aprés, à une réduction de capital motivée par des pertes d'un
montant de 2.000.000 d'euros, par annulation de 2.000.000 d'actions ordinaires de la Société.
ARTICLE 7 --- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CENT CINQUANTE-CINQ MILLE CINQ CENT TRENTE-TROIS (155.533)
euros.
Il est divisé en CENT CINQUANTECINQ MILLE CINQ CENT TRENTE:TROIS (155.533) actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE .-. AVANTAGES PARTICULIERS .-- ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
euros.
Il est divisé en CENT CINQUANTECINQ MILLE CINQ CENT TRENTE:TROIS (155.533) actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE .-. AVANTAGES PARTICULIERS .-- ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la
société revétent obligatoirement la forme nominative. lls sont inscrits en compte au
nom de leur propriétaire.
société revétent obligatoirement la forme nominative. lls sont inscrits en compte au
nom de leur propriétaire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par Ies moyens et selon les modalités prévues par la loi pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis & cette formalité.
Les cessions ou transmissions d'actions, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Les cessions ou transmissions d'actions, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de ia société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous ies titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de ia société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous ies titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le
cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée
limitée ou non, par l'associé unique.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en
prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. lls peuvent étre révoqués a
tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle
peut donner lieu à dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les
dispositions légales ou les présents statuts.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent
article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du
président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.
cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée
limitée ou non, par l'associé unique.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en
prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. lls peuvent étre révoqués a
tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle
peut donner lieu à dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les
dispositions légales ou les présents statuts.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent
article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du
président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 - OBJET DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,
fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des
affaires sociales.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,
fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des
affaires sociales.
ARTICLE 17 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les
documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus à sa disposition dix (10) jours au moins avant la date à laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet
a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires à compétence particuliére.
documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus à sa disposition dix (10) jours au moins avant la date à laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet
a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires à compétence particuliére.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES $OCIAUX
L'exercice sociai commence le 1" janvier et finit le 31 décembre. Par exception, l'exercice ouvert le 1er
janvier 2020 sera clos le 31 janvier 2021
A la cloture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les
comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'it existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si
ce dernier n'exerce pas lui-meme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il
peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du
rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans
ce délai.
si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation
d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. II peut, en outre se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.
janvier 2020 sera clos le 31 janvier 2021
A la cloture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les
comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'it existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si
ce dernier n'exerce pas lui-meme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il
peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du
rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans
ce délai.
si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation
d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. II peut, en outre se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique à titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique à titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
ARTICLE 20 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette
situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.
situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.
ARTICLE 21 - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la ioi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a
l'associé unique.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a
l'associé unique.
ARTICLE 22 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de
la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur
les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité
d'associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions
simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les
dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la
société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-aprés et sans préjudice de la facuité laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 à 21.
la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur
les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité
d'associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions
simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les
dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la
société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-aprés et sans préjudice de la facuité laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 à 21.
ARTICLE 23 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS
En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au
capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces
dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un
associé a son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces
dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un
associé a son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
ARTICLE 24 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.
ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs dévolus à l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.
ARTICLE 27 - OBJET DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
Ie cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiei soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
Ie cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiei soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
ARTICLE 28 - FORME DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société.
La convocation est faite dix (10) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous Ies associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que Ies associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formuié par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société.
La convocation est faite dix (10) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous Ies associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que Ies associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formuié par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.
ARTICLE 29 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de
capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés
de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capita! appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les
capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés
de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capita! appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les
décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts
ARTICLE 30 - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux
actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont
prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant
du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au
capital,
augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.
actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont
prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant
du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au
capital,
augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée Ia réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a
lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée Ia réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a
lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
ARTICLE 32 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des
documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés- verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés a les approuver. lls sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre ieurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés- verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés a les approuver. lls sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre ieurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.