Acte du 14 février 2013

Début de l'acte

RCS : CRETEIL Code qreffe : 9401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2004 B 01540

NumeroSIREN:453300 097

Nom ou denomination : HI RUNGIS PLUS DUPAS

Ce depot a ete enregistre le 14/02/2013 sous le numero de dépot 2510

5B/cL = oh12/13 ohB JSHO

061 HI RUNGIS PLUS

Société par actions simplifiée au capital de 37 000 eurps DEPOT AU GREFFE DU! 94565 RUNGIS CEDEX

LE 1 4 FEV.2013 RCS CRETEIL 453 300 097

C.S.A.O. SOUS LE N°

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

EN DATE DU 4 FEVRIER 2013

L'an deux mille treize.

Le lundi 4 février a 10 heures, la société HOLDING HLI >, Société par Actions Simplifiée. au capital de 37.100 euros ayant son siége social 2 rue de Corse - PLA 419 - 94619 RUNGIS CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, sous le numéro 789582145,représentée par Monsieur Henri ILLEMASSENE, président ; Associée unique de la Société< HI RUNGIS PLUS >

A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :

Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article Dénomination sociale> des statuts Transfert du sige social et modification corrélative de l'article

des statuts

PREMIERE RESOLUTION

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter de ce jour : < HI RUNGIS PLUS DUPAS >.
En conséquence, l'article des statuts a été modifié comme suit :

La dénomination sociale est : HI RUNGIS PLUS DUPAS Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social. >
SECONDE RESOLUTION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le siége social de 11 Avenue des Charentes - Batiment V2M - 94565 RUNGIS CEDEX_au 2 rue de Corse - PLA 419 - 94619 RUNGIS CEDEX, & compter du 15 février 2013.
En conséquence, l'article des statuts a été modifié comme suit :
1.
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°2510 en date du 14/02/2013
< ARTICLE 3 -Siége social
Le siége social est fixé : 2 rue de Corse - PLA 419 - 94619 RUNGIS CEDEX
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

TROISIEME RESOLUTION

L'associée unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales
Il a été dressé le présent proces verbal, qui, aprés lecture, a été signé par l'associée unique.
HI RUNGIS PLUS DUPAS
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siege social : 2 rue de Corse - PLA 419
94619 RUNGIS CEDEX

Statuts

Mis à jour par décisions de l'associé unique en date du 4 février 2013
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°2510 en date du 14/02/2013
HI RUNGIS PLUS DUPAS
Société par actions simplifiée au capital de 37000 euros Siege social : 2 rue de Corse - PLA 419 94619 RUNGIS CEDEX
STATUTS
LE SOUSSIGNE :
Henri Larbi ILLEMASSENE
Né le 24 janvier 1968 a Paris 75015
Demeurant 33, rue Emeriau PARIS 75015
De nationalité francaise
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'il est convenu de constituer

TITRE I FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1 - Forme

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

ARTICLE 2 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est :
HI RUNGIS PLUS DUPAS
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - Siége social

Le siége social est fixé :
2 rue de Corse - PLA 419 - 94619 RUNGIS CEDEX
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associs.
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ARTICLE 4 - Objet

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La vente de tous produits de salaisons, de charcuterie et découpe de viandes,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location - gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités :
- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 5 - Durée

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 - Apports

Il a été apporté a la Société par :
- Monsieur Henri ILLEMASSENE une somme en numéraire de trente sept mille (37.000) euros.
Ladite somme correspondant a 370 actions de valeur nominale 100 euros souscrites en totalité et libérées chacune de la moitié ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Crédit Agricole 99, Grande Rue -91290 ARPAJON. Cette somme de 18.500 euros a été déposée le
a ladite banque pour le compte de la Société en formation.

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 37.000 euros, divisé en 370 actions de valeur nominale 100 euros, libérées de moitié et de méme catégorie.

ARTICLE 8 - Modifications du capital social

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président 2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
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augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en
cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

TITRE III TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital
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et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 12 - Agrément

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un
ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 13- Exclusion d'un associé

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
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Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne
participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur 1'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur 1'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ; - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné. prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 14 Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 a 13 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
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TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 15 - Président de la Société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
- exclusion du Président associé :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 16 - Directeur Général

Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
exclusion du Directeur Général associé ; -interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 17 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a 1'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

ARTICLE 17 - Conventions entre la société et ses dirigeants

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la socité et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit &tre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE 18 - Commissaires aux comptes

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

ARTICLE 19 - Représentation sociale

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.432-6 du Code du travail auprés du Président.

TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 20 - Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siége social :
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions : exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

ARTICLE 21 - Régles de majorité

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; la prorogation de la société ; la dissolution de la société ; la transformation de la société en société d'une autre forme ;
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la révocation du Président :
la modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs.

ARTICLE 22 - Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel
que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 23 - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-aprés.

ARTICLE 24 - Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ARTICLE 25 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consuiter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 26- Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice s'étendra de la date de la signature des présentes au 31 décembre 2004.

ARTICLE 27 - Etablissement et approbation des comptes annuels

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et
les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ARTICLE 28 - Affectation et répartition des résultats

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans 1'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 29 - Dissolution - Liquidation de ia Société

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

TITRE VIII CONTESTATIONS

ARTICLE 30- Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

TITRE IX CONSTITUTION DE LA SOCIETE

ARTICLE 31 - Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
Monsieur Henri ILLEMASSENE,
Né le 24 janvier 1968 a PARIS 75015.
De nationalité francaise,
12
Demeurant 33, rue Emeriau 75015 PARIS
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

ARTICLE 32 - Nomination des premiers Commissaires aux comptes

Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire : la société Olivier-Marie BIDET EURL - 3, rue du Docteur Decorse 94410 SAINT MAURICE,
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant : la société Gilbert BIDET EURL - 38, rue du Docteur Decorse 94410 SAINT MAURICE
Lesquelles interviennent aux présentes à 1'effet d'accepter lesdites fonctions, chacune d'elles précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui etre appliquées.

ARTICLE 33 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société

Le soussigné donnent mandat au Président a l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :
Signer l'acte d'acquisition du fonds de commerce et des marchandises attenantes.

ARTICLE 34 - Formalités de publicité - Immatriculation

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Rungis Le en 6 originaux.
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