Acte du 17 août 2016

Aprés avoir constaté la démission la société FINANCIERE SOCHELEAU de ses fonctions de Président de la Société a 1'issue des présentes, l'associée unique désigne en qualité de Président

de la Société pour une durée illimitée :

La société POG & CO, société par actions simplifiée au capital de 1.665.015 euros, dont le siege social se situe ZAC de Beaupuy Centre Affaire de Beaupuy - rue Jacques Yves Cousteau 85000 LA ROCHE SUR YON, immatriculée au RCS de La Roche sur Yon sous le numéro 821.455.243.

I1 exercera ses fonctions conformément a la loi et aux statuts de la Société et notamment aux dispositions relatives aux pouvoirs du Président.

Cette décision prendra effet a compter de ce jour.

La rémunération de la société POG & CO sera fixée par décision ultérieure.

Monsieur Olivier CONNAN, es-qualité de représentant de la société POG & CO, déclare a ce titre :

(i) accepter les fonctions qui lui sont confiées ; (ii) n'étre frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant d'assumer les fonctions pour lesquelles il vient d'étre nommé.

L'associée unique décide de supprimer le droit de préemption des associés et de supprimer, en conséquence l'article 10 des statuts < Cession des actions - Droit de préemption >.

En conséquence des décisions qui précédent, l'associée unique décide d'adopter les projets de statuts modifiés tels que ci-aprés annexés. Ces statuts seront effectifs a 1'issue des présentes décisions.

2

L'associée unique délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a 1'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associé unique.

La société POG & CO Pour la société POG & CO M. Olivier CONNAN M.Olivier CONNAN Bon pour acceptation des fonctions de Président >

3

1.

SOCHELEAU BUROTIC SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 200.000 £ siége social : Zac de Beaupuy - Centre Affaires Beaupuy - rue J-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE SUR YON 378 799 530 RCS LA ROCHE SUR YON (ci-aprés < la Société >)

Il est institué, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite. une société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions des articles L 227-1 et suivants du Code de commerce et leurs textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul actionnaire personne physique ou personne morale.

La société ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

- Toutes opérations se rapportant a la commercialisation, le reconditionnement, le dépannage de tous matériels et équipements de bureau, tout objet similaire ou connexe, le copie service et tout ce qui est destiné a faciliter le travail de bureau dans les entreprises, les administrations et chez les particuliers, ainsi que la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiques, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financires, immobilires ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social et à tout objet similaire, connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation, et ce en France et dans tous pays.

La société a pour dénomination sociale : : "SOCHELEAU BUROTIC SERVICES - S.B.S "

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du capital social.

Le siége de la société est fixé a LA ROCHE SUR YON (85000) - ZAC de Beaupuy - Centre d'Affaires Beaupuy - Rue Jacques Yves Cousteau.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président. Tout transfert en un autre lieu sera pris par décision collective des actionnaires dans les formes prévues a l'article 19.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit a compter du 1er aout 1990 sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du Président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

* Lors de la constitution de la société, il a été apporté a la société, la somme de 50.000 F en numéraire.

* Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 1992, le capital social a été augmenté d'une somme de 199.600 F, par incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le poste de réserve ordinaire.

* Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 1992, ie capital a été augmenté d'une somme de 400 F en numéraire pour étre porté a 250.000 F.

3.

* Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 1999, le capital social a été portée de 250.000 F a 655.957 F par incorporation de réserves a hauteur de 405.957 F et élévation du montant nominal de chaque action. Cette méme assemblée générale extraordinaire a procédé a la conversion du capital social en euros, soit un capital social de 100.000 £, divisé en 2 500 actions de 40 £ chacune.

* Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2003, le capital social a été porté de 100 000 £ a 200 000 £. par incorporation d'une somme de 84 511,89 £ prélevée sur la réserve spéciale de capitalisation et d'une somme de 15 458,01 £ prélevée sur les autres réserves et élévation du montant nominal de chaque action, soit un capital social de 200 000 £ divisé en 2 500 actions de 80 £ chacune.

Le capital social est fixé a la somme de 200.000 £, divisé en 2 500 actions de 80 £ chacune, numérotées de 1 a 2 500, entiérement libérées.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi. par décision des actionnaires selon les modalités prévues a 1'article 19 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les actionnaires peuvent déléguer au Président ies pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

La réduction du capital est autorisée par décision des actionnaires dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les actionnaires peuvent déléguer tous pouvoirs au Président a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire sur les registres tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout actionnaire peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

I - Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registré cté et paraphé, tenu

chronologiquement et dénommé " registre des mouvements ".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

II.1 - Toute transmission et cession d'actions, y compris entre actionnaires ou au profit du conjoint ou d'un héritier d'un actionnaire est soumise a l'agrément préalable donné par décision collective des actionnaires adoptée a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, l'actionnaire cédant participant au vote.

L'agrément concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions, quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (soit notamment transmission par voies de succession, liquidation de communauté, fusion...).

L'agrément s'applique aux cessions de droits d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves, ou primes d'émission ou de fusion.

2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession ou la valeur retenue pour l'opération, l'identité du bénéficiaire ou de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. En cas de transmission suite au décés d'un actionnaire, les ayants-droits devront justifier de leur qualité d'héritier et de conjoint commun ou non en biens selon le cas.

Le Président notifie sans délai cette demande d'agrément aux actionnaires.

- La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois & compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant ou au bénéficiaire par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

3 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas de refus d'agrément dament notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de l'opération le permet (ce qui n'est pas le cas, par exemple, en cas de transmission par décés).

En cas d'agrément, la transmission ou la cession projetée est réalisée aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire ou du bénéficiaire agréé doit étre réalisé dans les 60 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément.

acqurir ou faire acquérir les actions soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler avec l'accord du cédant, ou du bénéficiaire, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est

déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Lorsque la société par l'intermédiaire de son Président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du Code civil.

III -- Les cessions d'actions effectuées en violation du paragraphe II du présent article sont nulles.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :

- Violation des statuts ;

5.

- Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ;

- Exercice d'une activité concurrente de celle de la société ou des filiales qu'elle contrôle ;

- Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ou licenciement pour quelque motif que ce soit de ses fonctions salariées ou démission de ses fonctions salariées, lesdits mandats ou emplois exercés dans la société ou les filiales qu'elle contrle.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;

- Information identique de tous les autres actionnaires :

- Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 60 jours à compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues à 1'article 1843-3 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 60 jours de la décision de fixation du prix.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des actionnaires.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au

cessionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de

désaccord, le mandataire est désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du

copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par les présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et

.../..

l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la

condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le Président est désigné par décision collective des actionnaires (soit a la majorité des deux tiers) pour la durée qu'ils

fixeront.

Le premier Président nommé par assemblée du 18 juin 2004 est la société FINANCIERE SOCHELEAU représentée par son gérant, Monsieur Christophe SOCHELEAU.

Le Président sortant est rééligible.

Le Président ne peut être révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 19 (majorité simple), en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du Président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du Président.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre en application de 1'article L. 227-7 du Code de commerce.

La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable & la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des actionnaires de la société, a la majorité des

deux tiers, comme visé ci-aprés a l'article 19.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des actionnaires.

Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a 1'article L. 227-6 du Code de commerce.

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires telles qu'énoncées a l'article 19 des présents statuts.

Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix.

Les membres délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du Président.

7.

Le Président peut demander à étre assisté d'un Directeur Général qui sera désigné et révoqué par les actionnaires

Le Directeur Général pourra disposer des pouvoirs de direction fixés par les actionnaires, et sur délégation expresse du Président, pourra également représenter la société a 1'égard des tiers.

La durée de son mandat et le montant de sa rémunération sont également définis par les actionnaires.

En cas de décés, démission ou révocation du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des actionnaires chargée de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Le Directeur Général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux- ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le Président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son Président (ou son directeur général) ainsi qu'avec 1'un des actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société

actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, donnera lieu a 1'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Les conventions portant sur les opérations courantes, conclues a des conditions normales, et qui par leur objet ou leurs implications financiéres sont significatives pour au moins une des parties, sont communiquées au commissaire aux comptes et tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Le Président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le Commissaire aux comptes, et en toute hypothése, au plus tard lorsque les comptes annuels seront transmis au Commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes présente a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions.

Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En présence d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les actionnaires tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

la vente du fonds de commerce de la société ; 1'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la transformation en une société d'une autre forme ; la prorogation de la durée de la société :

la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siége selon l'article 4 :

la nomination, la révocation et la rémunération du Président ainsi qu'il est prévu aux articles 14 et 15 ;

J.

8.

la nomination, la révocation et la rémunération du Directeur Général ainsi qu'il est prévu a 1'article 16 ; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 18 ; les comptes annuels et l'affectation des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annuels ; l'agrément des transmissions et des cessions d'actions ; 1'exclusion d'un actionnaire.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des actionnaires sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires, d'une vidéoconférence, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les actionnaires appartient au Président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des actionnaires

que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chaque action donne droit a une voix.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque actionnaire participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou se faire représenter par un autre actionnaire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'actionnaire vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des actionnaires est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un actionnaire et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserves, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, 1'adoption d'un capital variable ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions, 1'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un actionnaire, l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, le tout conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce.

En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux actionnaires lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.

L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

9.

a) Assemblées.

Les actionnaires sont réunis en assemblée sur convocation du Président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 19. Le commissaire aux comptes est convoqué & toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux actionnaires par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 15 jours.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Tout actionnaire non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué à l'article 19.

L'assemblée est présidée par le Président actionnaire de la société ou a défaut par l'actionnaire présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

L'assemblée ne délibére valablement que si les actionnaires représentant la moitié au moins du capital social sont présents ou représentés.

Toute délibération de l'assemblée des actionnaires est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la

responsabilité du Président les éléments nécessaires à l'information des actionnaires et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président.

b) Consultation écrite.

En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires et notamment ceux visés à l'article 21. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces actionnaires disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'actionnaire sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page pa l'actionnaire qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque actionnaire participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

Tout actionnaire qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

10.

Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque actionnaire ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des actionnaires quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

c) Actes.

Les actionnaires, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des actionnaires et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de 1'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des actionnaires qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux actionnaires lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des actionnaires.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actionnaires peuvent, 15 jours avant la date prévue. prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au Président d'assurer aux actionnaires une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence le 1er aout de chaque année et finit le 31 juillet de l'année suivante.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. II établit un rapport de gestion.

Une décision collective des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des actionnaires conformément a l'article 21 des statuts.

La décision collective ou l'actionnaire unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. I1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Les actionnaires décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les actionnaires dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les actionnaires est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues à 1'article L. 225-248 du Code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du Code de commerce.

A toute époque et en toutes circonstances, une décision des actionnaires peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président convoque les actionnaires a 1'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A 1'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du Président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société ou ie Président, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont

soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.