Acte du 10 septembre 2021

L'associé unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et prenant acte de la démission de Monsieur Gaétan BOUVET de son mandat de Président, a effet de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, sans limitation de durée :

la société MABILLON CONSEIL,société a responsabilitélimitée au capital de 1.000 f,siege social 9 quai Malaquais PARIS (75006),immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 811 779289,représentée par Monsieur Thierry BOURDONCLE, Gérant.

Monsieur Thierry BOURDONCLE,au nom de MABILLON CONSEIL qu'il représente,accepte les fonctions de Président et déclare, pour lui-méme et pour sa société,n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

L'associé unique décide que MABILLON CONSEIL ne percevra aucune rémunération jusqu'a décision contraire mais pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation etdedéplacement.

L'associée unique prend acte de la démission de Monsieur Marc DAIK de ses fonctions de Directeur Général a compter de ce jour et décide de ne pas procéder a son remplacement.

L'associé unique, décide de modifier la date de clture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre.L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de neuf (9) mois et sera closle31décembre 2021.

L'associé unique décide, en conséquence, de modifier les deux premiers paragraphes de l'article 23 des statuts de la maniere suivante:

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date a Honfleur du 03/02/2006
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 16/06/2021.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient creécs ulterieurement.
Elle est régic par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusicurs associés.
Elle ne peut proceder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins prooéder a des offres réservécs a des investisseurs qualifies ou a un cercle restreint d'investissews.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet,en France et a l'étranger:
Bar.brasserie.restaurant
La participation de la societ, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes operations pouvant se rattacher a son objet par voie de creation de societés nouvelles. dapport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux,de fusion ou autrement de création,dacquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou etablissementsla prise,l'acquisition l'exploitation ou la cession de tous procédes et brevets concernant ces activités.
Et plus generalement toutes op&rations de quelque nature qu'elles soient,économiques ou juridiques, financieres,civiles ou commerciales,pouvant se rattacher,directernentou indirectement,a cet objeto a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société reste : HIBOUVILLE
Dans tous les actes et documents émanant de la Societé et destinés aux tiers,la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée"ou des initiales "SAS"et de l'enonciation du montant du capital social.

Le siege social reste fixé a 12,Place Morny 14800 DEAUVILLE
Il peut etre transfére en tout endroit par décision de la collectivité des associes ou par décision du Président qui est habilité a modificr les statuts en conséquence.

La durec de la Socicte rese fixee a quatre-vingt-dix-ncuf annges a compter de la datc de son immatriculation au Registre du commerce et des societés sauf dissolution anticipee ou prorogation décidées par la collectivitédes associes.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somine de 8 000 turos, représentant des apports en numeraire.

Le capital social reste fixé a la somme de huit mille euros (8000 euros.
IFest divisé en 500 actions de 16 euros chacune, entierement libérees.

I -Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalits prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivite des associes est seule competente pour décider, sur le rapport du President, une augmentation de capital immédiate ou a terme.Elle peut deléguer cette competence au President dans les conditions fixées a l'article L.225-129-2du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital,elle pcut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalites de l'émission des titres.
Les associes peuvent renoacer a titre individael a leur droit prtferentiel ct la collectivite des assocks qui décide l'augmentation de capital peut decider,dans les conditions prévues par la loi,de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associes ou,en cas de délégation le President,le decide expressément,les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres superieur a celui auqucl ils pouvaient souscrie a titre prférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est realisee par incorporation de réserves,bénfices ou primes dmission, la collectivité des associes délibere aux conditions de quorum et de majoritê prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles,a la suite de Iincorporation au capital de réservesbencfices ou primes demission appartient au nu-proprietaire,sous reserve des droits de l'usuiruitier. II-La réduction du capital est autorisée ou décidee par la collectivite des associes delibérant dans les conditions prevues pour les decisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associes. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
III -La collectivité des associés délibérant dans les conditions prevues pour les décisions extraordinaires pcut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des
actions de jouissance partiellement ou totalemnent amorties,le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de comuerce.

Lors de la constitution de la Société,les actions de numéraire sont libérées,lors de la souscription,de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital,les actions de numéraire sont libérées,lors de la souscription,d'un quart au moins de leur valeur noninaie et,le cas échéant, de la totalite de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président,dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des societes en ce qui concerne le
capital initial,et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixee pour chaque versement,par lettre recommandée avec demande davis de réception,adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non liberé des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilite,sans prejudice de l'action personnelle que la Societé peut exercer contre l'associe defaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil,lorsquil n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la liberation intégrale du capital,tout intéressé peut demander au President du tribunal statuant en refere soit d'enjoindre sous astreinte anx dirigeants de
procéder a ces appels de fonds, soit de designer un mandataire charge de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives.Elles donnent lien a une inscription en cornpte individuel dans les conditions et selon les modalités prevues par la loi et les reglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des societés. En cas d'augmentation du capital,ies actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqua la cloture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires su les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions,le transfert de proprieté resulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apporis en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Eles seront annulées en cas de deces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a lissue d'unelai dtN MOIS suivant mise en demeure. par lettre rucommandée avec demande davis de reception,de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prevues a la convention d'apport.

associés sont libres

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de lacte d'apport. les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sontégaua ceux de lassoci ayan le moins apporre Chaque action donne en outre le droit au vote et a la representation dans les consultations collectives ou assemblees genérales,ainsi que le droit detre informé sur la marche de la Societe et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous reserve des dispositions lgales statutaires, aucune majorite ne peut leur impostr une augmentation de leurs engagements. Les. droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La proprieté d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associes.
Les créanciers.ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit,requerir l'apposition e scelles sur les biens etvalcurs sociales.ni en demander le partage ou la licitationils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivite des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,en cas d'échange,de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital,de fusion ou autre operation sociale,les associs proprietaires de titres isoles,ou en nombre inférieu a celui requis.nc peuvent cxercer ces droits qua ia condition de faire ler affaire personnell du grouipement,et eventuelienent de lachat ou de la vente du nombre dactions ou droits pecessaies.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se fairc representer aupres de la Société par un scul dentre cux.considere comme seul proprictaire ou par un mandatare uniqueen cas de desaccord le mandataire unique peut &tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doitetre notifice a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision.Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet,visa-
vis de la Societé,qu'a l'expiration d'un delai d'un mois a compter de sa notitication a la Sociéte,justiliant de la regularite de la modification intervenue.
Si une action est grevet d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives,quel que soit le titulaire du droit de vote.Is doivent etre convoques a toutes les assemblécs et disposent du méme droit d'infonmation.
Le droit de vote appartient au nupropriétaire, sauf pour les décisions concernant l'atfectation des benefices,ou il est reserve a l'usufruitier.
Toutefois,pou les autres decisions, le nu-proprietaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exerce par l'usufraitier. La convention est notifiée par lettre recommandee a la Societe,qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

La socite est representte, dirigee et administree par un President,personne physique ou morale, associte ou non de la Societe
Designation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés.
L.a persoune morale President est représentée par son representant légal sauf si,lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandatelle designe une personne specialement habilitée a la représenter en qualite de representant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civite et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du President est renouvelable sans limitation.
Le President,personne physique,ou le reprsentant de la personne morale Président,peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Les fonctions de President prennent fin soit par le déces,la demissionla revocation,l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut demissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de TROIS3) lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivite des associés qui aura a statuer sur le remplacement du President démissionnaire.
La demission du Président nest recevable que si clle est adressée a chacun des associes par lettre recommandee.
Revocation
Le President peut etre revoque a tout moment,sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par decision de la collectivité des associés.Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. En outre,le Président est revoque de plein droit,sans indemnisation, dans les cas suivants: - interdiction de diriger,gerer,administrer ou contrler une entreprise ou personne morale,incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire,interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.
Remunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénétice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rénuneration, il sera remboursé sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la represente a légard des tiers.A ce titre,il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au norn de la Societé dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut deléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation
Sur la proposition du Président,la collectivité des associés peut nomner un Directeur Gonéral,personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si,lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité sotidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut etre liéa la Société par un contrat de travail.
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Durée des fonctions
La durce des fonctions u iseciw Cneal est hxe dans la dccision de nomation ct n.peut cxede colldanandatuFresident
Toutefois,en cas de cessation des fonctions du President,ic Directeur Genéral conscrve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf decision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Gencrai prnnent fin soit par le decesla demissionlarevocationl'expiration de son mandat.soit par Fouverture a lenconte de celi-ci d'ane procedure de rednessement ou de Jiquidationjudiciaires.
Le Directeur General peut demissionncr de sou mandat par letre recommandee adressee au President sous reserve de respecter un préavis de fROIS3,lequel poura etre reduit lors de consultation de la collectivite des associes qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur General démissionnaire.
Révocation
Le Directeur General pcut ere revoqu a tout moment, sans qui soit hesoin dun juste motif.par décision de la collectivite des associes sur proposition du Président. Cette revocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre,ic Directeur Genral est révoque de plein droit,sans indemnisation.dans les cas suivants -interdiction de diriger,gerer,administrer ou controler une entreprise ou personne morale,incapacite ou faillite personnelle du Dirccteur General personne physique mise cn redressement ou liquidation judiciaire,interdictio de gestion ou dissolution du Dirceteur General personne morale, -exclusion du Directeur Géneral associe.
Rémunération
Le Directeur General peut recevoir une rémuneration dont les modalites sont fixees dans la decision de Bomination.Elle peut cue tixe ou proportionaclle ou ata tois fixe et poortionace au beneficc ou au chiffre d'affaires
En outre,le Directeur Général est remboursé de ses frais de representation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Geuéral
F.e Directeur General disposr ces memes pouwoirs qus le President sous rescrwe des limitations eventuellcrwnt fxecs par la decision de noinination.ou yar unw decision ulteriere.
Le Directeur Genéral dispose du pouvoir de representer la Societe a l'égard des tiers

n application des dispositions de T'arcle L.227-10 du Codc de coauncrcelePrsidcnt ou Commissaire aux Comptes.sil en existe,presente aux associés un rapport sur les conventions. intervenues directement ou par personne interposee entre la Socite ct son President,fun de ses dirigeants,'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote superieure a dix pour cent ou, sil s'agit d'une societe associee,la Societs ta controlant au sens de l'article L.233-3 dudit code
Lcs associes statucnt sur ce rappot iors de la dtcision colleetive statuant sur tes comptes de l'exercice eepuit.
Les conventions nan approuvées produisent neannoins leurs cffets,a charge pour la persoune intéressée et,eventuellementpour le President et les autres dirigeants den supporter les conséquences dommageables pour la Societe.
Les dispositions qu preaedenl ne snnt pas applleablesaux coeyenions poriant sur lcs operations couantesdela Societe ct conclues a desconditions uormales.
Les interdictions prevues a l'article L..225-43du Code de commerce s'appliquent dans les conditions determinées par cet article,au President et aux autres dirigeants de la Societé

Le controle iegal de la Societe est effectue par un ou piusieurs Conmissaires anx Comaptes titulaires designes par decision collective des associes.cn application de l'artcle L.823-i du Code de commeree
Si la Societe dépasse,a la cloture d'un exercice social,ies seuils définis légalement et fixes par decret cette designation est obligatoire.Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associes représentant au moins le tiers du capital en tont la demande.
La collectivite des associes poura designer volontairement un Comnissaire anx Conpies dans les conditions prevues al'article L.225-228du Code de commercc.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi designé est une personne physique ou une societe unipersonnelle,un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, dempechement de démission ou de déces,est nommé en méme temps que le titulaire pour la meme duree
En outre,la nomination dun Commissaire aux Comptes pourra etre demandee en justice par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux Cornptes exercent leur mission de controle, conformément aux dispositions législatives et réglenmentaires en vigueur.Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société,de contrler la regularité et la sincerite des comptes sociaux et den rendre compte a la Societe.Is ne doivent en aucun cas simmiscer dans la gestion de fa Sociéte.
Les Commissaires aux Conptes sont invites a participer a toute consultation de la collertivité des associes, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La collectivite des associes est seule conpetente pour prendre les decisions suivantes
- approbation des comptes annuels et affectation des résuitats, -approbation des conventions réglementees, -nomination des Commissaires aux Comptes, -augmentation,amortissement et réduction du capital social, -transformation de la Societe, -fusion, scission ou apport partiel d'actif, -dissolution et liquidation de la Sociéte, angmentation des eagagements des associés, .agrement des cessions d'actions.
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-nomination, révocation et rémunération des dirigeants.
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée genérale ou résultent du consentement des associes exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent égaleinent faire Tobjet d'une consultation &crite et étre prises par tous moyens de télécommunication &lectronique.
Toutefois,devront etre prises en assemblée generale les decisions relatives & l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des resultats,aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associ a le droit de participer aux dêcisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre dactions quil possede.II doit justifier de son identite et de linscription en compte de ses actions au jour de la decision collective.

En cas de consultation écrite,le Président adresse a chaque associe,par lettre recommandée,le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un delai de QUINZE 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré conmc s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le President du Tribunal de conmerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.
Pendant la période de liquidation,l'Assemblée est convoquée par le liquidateur. La convocation est effectuee par tous procédés de communication écrite QUINZE(15 jours avant la date de la reunion et mentionne le jour,l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois,l'Assemblée Génerale se rénit valablemcnt su convocation verbale et sans délai si tous lcs associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation,
Un ou plusieurs associés representant au moins 25% du capital ont la faculté de requerir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication ccrite.Ces demandes doivent etre recues au siege social HUIT(8jours au moins avant la date de la réunion.Le President accuse réception de ces demandes dans les TROIS(3)jours de leur reception.
L'Assemblee ne peut delibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.Elle peut cependant,en toutes circonstances,révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants,et procéder a leur remplacement.
Les associes peuvent se faire représenter aux déliberations de l'Assemblée par un autre associe ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
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Ces mandats peuvent ere donnes par tous procedes de communicaon ecrte,tt notanment par telecopit.
Tout associe peut voter par correspondance,au moyen d'un formulaire établi par (a Société et remis aux associs qui en font la demande.ll devra completer ie bulletin,en cochant pour chaque resolution,une case unique correspondant au sens de son vote.
te detaut de reponse dans ledelai indine par la convacarion vaut abstention totale de lassoci
En cas de votea distance au moyen d'un formulaire d vote electronique ou dun vote par procurarion donne par signature electronique,celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la reglementation en vigueur,soit sous la forme d'une signature electronique sécurisee au sens du décret 2017-1416du 28 septermbre 2017,soit sous la forme d'un procede fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel ellcs'attache

Le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.Chaque action donne droit a unc voix.
Majorite
Les decisions coilectives entainant modification des statuts,& l'exception dc celles pour tesquelies l'unanimité est exigec par la loi. seront prises a la majotitédes trois quarts des voix.Les autres décisions seront prises a la majorite absolue.

Les decisions collectives prises en assembléc sont constatées par des proces-verbaux signes par le President et le secrétaire et établis sur un registre special, ou sur des feuillets mobiles numerotés.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de ia consuitation,les documents et informations communiques prealablement aux associés,un cxpose des débats ainsi que le texte des resolutions et pour chaque résolution le resultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associes expriné dans un acte, cet acte doit mentionner les documents ct informations communiques prealablement aux associes.Il est signe par tous les associes ct retranscrit sur le registre special ou les feuillets numerotés.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le President.ou un fondt de pouvoir habilite a cet effet.

Quel que soit ie mode de consultation, toute decisiou des associes doit faire l'objet d'une information prealable comprenant l'ordre du jour,ie texte des resolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononeer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a lcu approbation.
Les rapports etablis par le President doivent etre communiques aux frais de la Societe aux associés QUTNZE15jours avant la date de la consultation,ainsi que les comptes annuels et,le cas échéant.les comotes consolides du dernier exercice lors de la decision collective statuant sur ces comptes
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Les associes peuventa toute époque,consulter au siege social,et,le cas échéant prendre copie,des statuts a jour de la Socite ainsi que,pour les trois dernicrs exereices,des rcgistres sociaux,des comptes annuels,du tableau des resultats des cinq derniers exercices.des comptes consolides, des rapports ct documents soumis aux associes a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

I est tenu une comptabilité réguliere des operations sociales, conformément a la loi et aux usages du conmerce.
A la cloture de chaque exercice,le. Président dresse l'inventaire des divers élements.de l'actif et du passif existant a cette date et etablit les comptes annuels comprenant le bilan,le compte de résultat et le cas cheant,lannexe,conformement aux lois et reglements en vigueur.
I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,le compte de resultatrécapitulant les produits et les charges de l'exercice,ainsi que le cas échéant,l'annexe complétant et commentant l'information donnee par le bilan et le compte de resultat.
Il est procéde,mame en cas d'absence ou d'insuffisance du benefice,aux amortissements et provisions necessaires. Le montant des engagements cautionnes, avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Societé est une petite entreprise au sens des articles.L.123-16 ct D.123-200.2du.Code de commerce,elle est dispensee de fobligation d'ttablir un rapport sur la gestion de fa Societe pendant l'exerciceEcoule.
En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce,le President établit un rapport special qui informe chaque annce la collectivite des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Sociétesil en existe, dans les conditions legales et réglementaires.
Dans les six mois de la clture de l'exercice ou,en cas de prolongation,dans le délai fixé par decision de justice,les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels,au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes,s'il en existe.Lorsque la Societé établit des comptes consolides, ceux-ci sont presentes,lors de cette decision collective,avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres deduction des amortissements et des provisions, le benefice ou la perte de l'exercice clos.
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Sur le benefice de l'exercice diminue,le cas écheant,des pertes antéricures,il est preievé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve légale. Ce prelevement cesse detre obligatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixieme du capital social il reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque,la réserve legale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en reserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénefice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de rserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe,est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre,la collectivite des associes peut.décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves disponibles,en indiquant expressément les postes de rserves sur lesquels les prélevements sont effectus.Toutefois,les dividendes sont prleves parpriorité sur les bénfices de lexercice.
Hors le cas de réduction du capital,aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.Lécart de réevaluation n'est pas distribuable.Ii peut etre incorpore en tout ou partie au capital.
Les pertes,sil en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associes,reportées a nouveau. pour etre imputées sur les benéfices des exercices ultérieursjusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associts ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir licu dans un delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Societé, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions necessaires et deduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en reserve,en application de la loi ou des statuts,a réalisé un bénefice,il peut etre distribué sur décision du President des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du benéfice ainsi defini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associes sauf lorsque la distribution a été effectuéc en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.Le cas échéant,l'action en répetition est prescrite trois ans apres la mise enpaiementde cesdividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de feur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le Président doit,dans les quatre mois qui suivent
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lapprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,consulter la collectivité des associs,a l'effet de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la Sociéte.
Si la dissolution n'est pas prononcee,le capital doit etre,dans le delai fixé par la loi,réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves si,dans ce delai,les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitie du capital social.
Dans tous les cas la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et reglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intresse peut denander en justice la dissolution de la Societe. Il cn est de meme si la collectivité des associes n'a pu déliberer valablement.Toutefois,le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond,la régularisation a eu lieu.

La Socitté peut se transformer en socitté d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en societé en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas,les conditions prevues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en societé en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indefinie des dettes sociales.
La transformation en societe a responsabilité linitée est décidéc dans les conditions prtvues pour la modification des statuts des societés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit Faugmentation des cngagements des associés soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et,sauf prorogation,a l'expiration du terme fixe par les statuts,ou a la suite d'une décision collective des associes prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur representc la Societe.I est investi des pouvoirs les plus étendus pour realiser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilite a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associes
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associts du montant nominal et non amorti de leurs actions. est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurence du montant de leurs apports.
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a cas de reunion ae toutes les actons ca une seule main,la dissolution de la Societe entraine,lorsque lassoci unique est une pcrsonne morale.la transmission universelledu patrimoine de la Societe
l'associe unique,conformement aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la Societe ou lors de sa liquidation, coit entre la Societe et kes associes tituaires de ses actions,soit ene les associes tilaires d'actions ex mnes,concernant les affaires socialesl'interpretation ou l'execution dos présents statuts,seront jugees conformément a la loi et souraises a la juridiction des tribunaux corapcteats