Acte du 13 novembre 2020

L'associée unique, décide de modifier l'objet social et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

< ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

--Le transport routier de marchandises,

-Toutes activités et prestations de services se rapportant au transport routier de tous produits et marchandises, a l'affrétement, au stockage, au dégroupage, à la manutention, au transit, a la livraison, et plus généralement a la logistique de tous produits et marchandises,

-Toutes activités de commissionnaire de transport,

- Toutes activités d'achat, vente, commercialisation, location, crédit-bail de tous matériels

roulants ou non roulants, pour son compte ou pour le compte de toutes personnes physiques

ou morales, associées ou non.

- La création, l'acquisition, la location, la prise ou la dation a bail, l'installation, l'exploitation, la vente de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des

activités spécifiées,

- La participation de la Société, par tous moyens, en France ou l'étranger, directement ou

indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements,

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de

propriété intellectuelle concernant ces activités,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, Ta prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,

ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. >

L'associée unique, décide de modifier la dénomination sociale qui devient, a compter de ce jour "PRIMEVER TOURS", et, en conséquence, de modifier l'article 3 des statuts, dont la

rédaction est désormais la suivante :

< ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : PRIMEVER TOURS >

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique décide de mettre en cohérence avec les diverses réformes récentes du droit des sociétés les statuts de notre société et en conséquence, de refondre les statuts de notre

société.

L'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, les nouveaux statuts, qui demeureront annexés au présent procés-verbal et régiront désormais la Société.

L'Associée unique donne tous pouvoirs à Maitre Benjamin LAGLEYRE, Société d'avocats ETIC

55, avenue du Général de Gaulle - 47000 AGEN, pour remplir toutes formalités de droit

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent proces-verbal

L'Associée/unique La Societ&PRIM@EVER

PRIMEVER TOURS

Société par actions simplifiée Au capital de 449 700 euros Siege social : Marché de Gros de Rochepinard 37 000 TOURS

383 971 991 RCS TOURS

STATU.TS ADOPTES PAR DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 1ER QCTOBRE 2020

CERT‘FIES,CONFORMES KE PRESIDENT La SoCiétéFRIM@EVER SERVICES Representée par Monsieur Julien GARNIER

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constitué sous la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois

et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

- Le transport routier de marchandises

- Toutes activités et prestations de services se rapportant au transport routier de tous produits et marchandises, a l'affrétement, au stockage, au dégroupage, à la manutention, au transit, a la livraison, et plus généralement à la logistique de tous produits et marchandises,

- Toutes activités de commissionnaire de transport,

- Toutes activités d'achat, vente, commercialisation, location, crédit-bail de tous matériels roulants ou non roulants, pour son compte ou pour le compte de toutes personnes physiques

ou morales, associées ou non.

- La création, l'acquisition, la location, la prise ou la dation à baii, l'installation, l'exploitation, la vente de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des

activités spécifiées,

- La participation de la Société, par tous moyens, en France ou l'étranger, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de

fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements,

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles,

mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciaies ou industrielles pouvant se rattacher

a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : PRIMEVER TOURS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et

documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, ie siége du tribunal au greffe duquel elle est

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : Marché de Gros de Rochepinard - 37 000 TOURS

Il pourra étre transféré dans ie méme département ou dans un département limitrophe par

simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée

ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 250 000 francs, représentant des

apports en numéraire.

Suivant délibération des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 10 avril 1922 :

Le capital, qui s'élevait a 250 000 francs a été porté a 2 037 500 francs, par suite de

l'apport partiel d'actif réalisé par la Société ETABLISSEMENTS ESTIVIN.

Le capital a été augmenté une deuxiéme fois de 962 500 francs, par voie d'apports en numéraire.

Suivant délibération des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 27 juin 2001, le capital a été réduit de 50 161,37 francs par voie d'imputation sur les pertes de la

Société et réduction de la valeur nominal de chaque action, puis converti en Euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE SEPT CENTS EUROS (449 700 €).

Il est divisé en 30 000 actions de 14,99 euros chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par

l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les

conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres

donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. lls peuvent cependant renoncer a titre individuel à leur droit

préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves,

bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une

décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction

de capital.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de

Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir én une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capitai initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération

est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en

vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia Société au Registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres

au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont

inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de UN MOIS suivant mise en demeure, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit

ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de

capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

Agrément des cessions

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une

demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du

cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le

Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des

associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au

cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les TROIS MOIS qui suivent la

demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser tibrement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de TROIS MOIS à compter de

la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par Ia Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres

donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de TROIS MOIS, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré

comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que iesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens

entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de

cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en

numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes

dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

Location des actions

La location des actions est interdite.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle

a la quotité de capital qu'elle représente.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation

des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées

générales.

ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unigue ou la collectivité

des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement

habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils

étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde

a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la

collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé

unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée TROis MOiS avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique ou ia collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du

Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a

aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

Rémunération

Le Président pourra percevoir une: rémunération au titre de ses fonctions, iaquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux

tiers.

Toutefois les décisions ci-aprés visées doivent etre préalablement autorisées par l'associé unigue, ou en cas de pluralité des associés, par l'assemblée générale dans les conditions de

majorité prévues aux présents statuts. A défaut d'autorisation préalable, le Président pourra valablement soumettre à ratification au cours de la plus prochaine décision de l'associé unigue ou délibération de l'assemblée générale statuant au vu du rapport spécial établi par le Président,

-: l'endettement et la souscription de crédit bancaire moyen/long terme,

- toute variation du périmétre des filiales et participations,

- l'élaboration du business plan de la Société,

-: tout investissement de croissance interne ou externe, toute prise de participation, toute acquisition, location-gérance de fonds de commerce,

- l'acquisition de Foncier ou d'Immobilier (y compris en crédit-bail immobilier

La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour

l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Lorsqu'il représente la Société à un contrat, le Président est expressément autorisé à agir pour

Ie compte de plusieurs parties au contrat.

Il est par ailleurs autorisé a contracter pour son propre compte avec la société dans la mesure

ou la conclusion du contrat est conforme aux dispositions statutaires et respecte les prescriptions légales, et notamment la procédure de contrle des conventions réglementées!

ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne

physique ou morale, pour assister le Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors

de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux

memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que

s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire

de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne

peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses

fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée TROiS MOiS avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, ie Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations fixées par les présents statuts par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les limitations de pouvoir auxquelles est soumis le Président sont applicables au Directeur Général.

En outre, les décisions ci-aprés visées doivent étre préalablement autorisées par le Président :

Investissements/ Cessions Toute cession et/ou toute acquisition de participation de quelque entité juridique que

ce soit, y compris en cas de création d'entité juridique, de souscription a une augmentation ou à une réduction de capital et plus généralement toute opération

ayant pour objet ou pour effet de modifier ie pourcentage de détention de capital ou droits détenus par la société dans des sociétés, groupements d'intéréts économique ou autre entité juridique ;

toute acquisition, prise en location-gérance, mise en sous-traitance ou co-traitance de

tout ou partie de fonds de commerce de la société :

. tout investissement (de quelque nature qu'il soit, financier, corporel ou incorporel et quel que soit son mode de financement : autofinancement, emprunt bancaire, crédit

bail, location financiére ou simple) d'un montant unitaire supérieur a 200 000 euros; tout désinvestissement en matiére immobiliére et/ou financiére.

Finances Tout emprunt financier (y compris crédit-bail, location financiére ou contrat assimilé) d'un montant supérieur a 200 000 euros ; la constitution de toutes suretés réelles ou personnelles pour garantir les opérations

de la société ou de tiers, y compris par l'intermédiaire d'un organisme financier ; tout prét d'un montant supérieur à 10 000 euros, hors prét aux filiales et participation

de plus de 30%.

ARTICLE 15 - GESTIONNAIRE DE TRANSPORT

La désignation d'un gestionnaire de transport est obligatoire dans les cas prévus par la loi et

Ies réglements.

Les fonctions de gestionnaire de transport sont assurées par l'un des dirigeants ou un salarié de la société ou du groupe de sociétés auquel appartient la société, ou bien par un prestataire extérieur.

Le gestionnaire de transport est désigné par le Président, pour une durée fixe ou non.

Le gestionnaire de transport assure les missions suivantes :

- La gestion et l'entretien du parc du matériel roulant et des équipements affectés a l'activité de transport ; - La gestion des contrats et des documents de transport ; - La comptabilité de base ; - L'affectation des chargements ou des services aux conducteurs et aux véhicules ; - La gestion du personnel chauffeur-conducteur ; - Le contrle des procédures en matiére de sécurité.

La liste des missions du gestionnaire de transport ci-dessus n'est pas limitative. Le gestionnaire de transport peut se voir confier des missions complémentaires, relatives à l'activité de

transport routier.

Le gestionnaire de transport dispose des pouvoirs nécessaires a l'exercice des missions qui lui sont confiées ; il engage et représente la société.

Lorsque que le gestionnaire de transport est salarié ou prestataire extérieur, celui-ci bénéficie des délégations de pouvoirs et de signature corrélatives à ses missions.

Le gestionnaire de transport est responsable de la bonne gestion de l'activité transport de la

société, et du respect de la réglementation applicable a l'activité

En rétribution de ses fonctions, le gestionnaire de transport percevra une rémunération conforme a la réglementation applicable en la matiére, sauf cas de dispense prévu par les

textes légaux et/ou réglementaires.

ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur Ie registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales,

intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux

Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne

interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une

société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de ia décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la

personne intéressée et, éventuellement, pour ie Président et les autres dirigeants d'en

supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination par l'associé unique ou ia collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société

unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLE 18 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

ARTICLE 19 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme,

- dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes,

- nomination, révocation et rémunération des dirigeants.

L'associé unique ne peut pas déiéguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre

coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés

par la collectivité des associés.

Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, -:nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social

--transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consuitation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire

désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou

plusieurs associés réunissant cina pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite HUiT (8) jours avant

la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai

si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 15 jours au moins

avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans ies 5 jours

de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut

cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre

associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment

par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour

chaque résoiution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de

l'associé

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues

par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable

d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chague assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de

chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le

procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué

dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Régles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des associés représentant deux tiers du capital social. Les autres décisions seront prises a la majorité des

associés représentant plus de la moitié du capital.

Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le: Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles

numérotés

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans

un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement

aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés

par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet

Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux

associés HUIT (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre

copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres

sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des

comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le

trente et un décembre.

ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux

usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte

de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de

facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les

charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Lorsque la Société remplit les conditions légales, le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société ne remplit pas les conditions légales imposant son émission, le Président

est dispensé de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société au titre de l'exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un

rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a

chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par

décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette

décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter

à tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable: Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit

avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut

excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf

lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société

établit que ie bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution

anticipée de la Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit

d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce

délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins

égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés à la condition que ia Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du

terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des

associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours

ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également

entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS ADOPTES PAR DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 1ER OCTOBRE 2020