Acte du 15 janvier 2018

Le 30 Novembre 2017 a l'issue de l'assemblée générale mixte, au siége social de la société :

Monsieur Bernard ESTIVIN La société ESTIVIN GROUPE HOLDING FINANCE représentée par Monsieur Laurent RIVOIRE

Monsieur Patrick LEPROVOST de SAINT JEAN Monsieur Rémy GARNIER Monsieur Gérard MALAURE

Désignés pour étre administrateurs de la société aux termes de l'assemblée générale mixte tenue ce

jour, se sont réunis et ont pris a l'unanimité, les décisions suivantes :

Nomination du Président

Monsieur Bernard ESTIVIN est nommé président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur.

Cette désignation vaut également nomination de Monsieur Bernard ESTIVIN en qualité de président de la société.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Monsieur Bernard ESTIVIN ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions, mais se verra rembourser

les frais engagés a titre personnel dans l'exercice de son mandat sur présentation des justificatifs correspondants.

Monsieur Bernard ESTIVIN accepte les fonctions qui viennent de lui étre confiées et déclare remplir 1'ensemble des obligations légales et réglementaires lui permettant d'en assurer la charge.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Nomination du Directeur Général

La société ESTIVIN GROUPE HOLDING FINANCE,SARL au capital de 1.322.075 euros dont le siége social est sis Avenue Vatel - 37000 TOURS, immatriculée au RCS de TOURS sous le numéro 383.669.553, représentée par Monsieur Laurent RIVOIRE, né le 6 décembre 1964 a TOURS (37), demeurant à TOURS (37) - 26 rue d'Entraigues, est nommée directeur général de la société. pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le directeur général disposera de pouvoirs identiques a ceux du président de la société

Le directeur général ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions, mais se verra rembourser les frais engagés dans l'exercice de son mandat sur présentation des justificatifs correspondants.

Monsieur Laurent RIVOIRE, présent, déclare accepter au nom de la société ESTIVIN GROUPE HOLDING FINANCE ces fonctions et précise que cette derniére comme lui-méme remplissent l'ensemble des conditions légales et réglementaires leur permettant d'en assumer librement la charge.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

144202

ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S

société par actions simplifiée TRIBUNAL DE COMMERCE au capital de 449 700,00 euros DE TOURS Siege social : Marché de Gros de Rochepinard 37000 TOURS 1 5 JAN. 2018 383 971 991 RCS TOURS Me B.LAISNF Greffi

GREFFE - RCS

201 8 0 002 67

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a été constituée sous forme de société anonyme par acte sous seing privé en date du 31 décembre 1991.

Elle a été transformée en société par Actions Simplifiée par décision de 1'assemblée générale extraordinaire

en date du 27 juin 2001.

La société est dénommée : ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICES - E.L.S.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- Le transport public de marchandises et de tous produits par tous moyens et sous toutes ses formes

notamment par louage, affrétement, commission de transport, courtage ou autrement.

- Toutes activités auxiliaires de transport en général et notamment le groupage, le dégroupage,

l'entreposage, le stockage, la manutention, le conditionnement et le préemballage de tous produits

- Toutes opérations et prestations se rapportant a la logistique en matiére de transport et entreposage, - La location de véhicules avec ou sans chauffeur et de matériel de transport et de manutention,

- L'activité de conseil, d'étude, d'analyse, de programmation, de formation en matiére d'organisation,

d'informatique et de prestations liées au transport,

-L' acquisition, la concession de brevets, marques de fabriques et licences se rapportant à l'activité de transport

La création, l'acquisition par voie d'apport ou autrement, l'organisation, l'exploitation directe ou

indirecte, par baux, avec ou sans promesses de vente, gérance intéressée ou non ou de toute autre

maniére ainsi que la vente de tous établissements et de toutes maisons se rattachant de prés comme

de loin à l'objet défini ci-dessus, ainsi que la prise d'intéréts en tous pays et sous quelque forme que

ce soit, dans toutes exploitations ou sociétés dont l'objet serait similaire à celui de la présente société

ou de nature a favoriser le développement de celle-ci

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

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Le siége de la société est fixé a TOURS (37000) - Marché de Gros de Rochepinard.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des

sociétés.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 250.000 francs et formant le capital

d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Suivant délibération des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 10 avril 1992 :

Le capital social qui sélevait à 250.000 francs a été porté à 2.037.500 francs, par suite de l'apport partiel d'actif réalisé par la société ETABLISSEMENTS ESTIVIN

Le capital a été augmenté une deuxiéme fois de 962.500 francs, par voie d'apports en numéraire.

Suivant délibération des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 juin 2001, le capital

a été réduit de 50.161,37 francs par voie d'imputation sur les pertes de la société et réduction de la valeur

nominale de chaque action, puis converti en euros.

Le capital social est fixé a 449.700 euros. Il est divisé en 30.000 actions divisées en deux catégories, toutes

de méme valeur nominale :

10.500 actions de préférence dites actions P, ayant les mémes droits et obligations que les actions ordinaires a l'exception de l'avantage particulier visé a l'article 31 des présents statuts

19.500 actions ordinaires dites actions O.

Les présents statuts stipulent les avantages particuliers visés à l'article 31.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions. Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de

Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

Toutes transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de succession ou de liquidation de communauté, au profit de personnes déja associés, comme du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associé titulaire des actions à transmettre, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par la collectivité des associés statuant à la majorité extraordinaire. Sont notamment soumises à cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale associé, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes associés.

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La demande d'agrément, qui doit etre notifiée a la société, indique d'une maniére compléte l'identité du

cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. La société doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La collectivité des associés n'est jamais tenue de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le la collectivité des associés est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, associés ou non, choisies par lui. Elle doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du

président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne

renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, la collectivité des associés peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'associé cédant et le ou les cessionnaires dament appelés.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation de la collectivité des associés suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci- dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social sous réserve cependant des dispositions de l'article 31 ci-aprés.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de

création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée par un conseil d'administration de quatre membres.

Les membres du conseil d' administration, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, sont nommés par la collectivité des associés, parmi les candidats proposés :

Pour deux d'entre eux par les titulaires d'actions P Pour deux d'entre eux par les titulaires d'actions O

Ils sont susceptibles d'étre révoqués par l'organe les ayant nommés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les décisions extraordinaires, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

Les membres personnes physiques du conseil d'administration peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société. Ce contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif.

Les membres personnes morales du conseil d'administration sont exclusivement représentés par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations & titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration dans le respect des conditions définies ci-dessus. Ces nominations devront intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil d'administration seront soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

La durée des fonctions des membres du conseil d'administration est fixée par la collectivité des associés lors de leur désignation sans pouvoir dépasser une durée de six années expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout membre du conseil d'administration sortant est rééligible.

Les membres du conseil d'administration désignent parmi eux le président du conseil d'administration, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du conseil d'administration.

Cette désignation s'opére pour autant qu'un quorum égal a plus de la moitié des membres du conseil d'administration présents ou représentés soit respecté sur premiére convocation et à la moitié desdits membres sur deuxiéme convocation.

Le vote intervient à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés (en tenant compte, le cas échéant, du droit de vote double dont dispose le président sortant). Le président du conseil d'administration peut à tout moment étre révoqué par le conseil d'administration statuant a la majorité renforcée de plus des deux tiers de ses membres, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En outre, le président du conseil d'administration sera révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.

Le président du conseil d'administration n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions.

Le président du conseil d'administration occupe également les fonctions de président de la société, ces deux mandats étant indissociables.

Lorsqu'une personne morale est nommée président du conseil d'administration, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il avait été nommé en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige

Les membres du conseil d'administration sont convoqus aux réunions par le président de la société. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins DIX (10) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du conseil d'administration peuvent participer à la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le président de la société, président de droit du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration désigne la personne appelée à présider la réunion.

Le conseil d'administration ne délibére valablement que si, sur premiére convocation, plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés et sur deuxiéme convocation si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés étant précisé que le président de la société dispose d'un droit de votre double en toute circonstance.

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En cas d'empéchement, tout membre personne physique du conseil d'administration ou tout représentant permanent (personne physique) d'un membre personne morale peut donner une procuration mais uniquement a un autre administrateur ou au représentant permanent d'un administrateur personne morale aux fins de le représenter.

Il est précisé que chaque membre du conseil d'administration peut détenir plusieurs procurations.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président et au moins un membre du Comité. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial et conservé

au siége social.

Le conseil d'administration contrôlera la gestion de la société, fixera les orientations stratégiques et veillera a la bonne marche des affaires sociales de la société mais seul le président représentera la société a l'égard des tiers.

Le conseil détermine les orientations de l'activité de la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent Notamment, le conseil d'administration :

établit et arréte les comptes annuels, arréte les termes du rapport de gestion à présenter a l'assemblée générale nomme et révoque le président du conseil d'administration (également président de la société) et le directeur général.

En outre, seront de la compétence exclusive du conseil d'administration statuant a l'unanimité des membres présents ou représentés, les décisions prises entre le 1er octobre 2017 et le 1er octobre 2020, relatives a :

Tout investissement (de quelque nature qu'il soit, financier, corporel ou incorporel et quel que soit son mode de financement : autofinancement, emprunt bancaire, crédit-bail, location financiére ou simple) d'un montant unitaire supérieur à 50 000 euros HT, et ce à l'exception des investissements en matériels roulants qui relévent de la compétence du président et/ou du Directeur Général pour autant que ces investissements soient réalisés en conformité avec le plan annuel d' investissement en matériels roulants qui sera arrété par le conseil d'administration au mois de janvier de chaque année :

La définition du plan annuel d'investissement et de désinyestissement en matériels roulants de la

société ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICES - ELS ainsi que l'enveloppe annuelle allouée par la société ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICES - ELS au renouvellement de son matériel roulant ; Tout désinvestissement, d'un montant unitaire supérieur a 50 000 euros HT, quel qu'en soit sa nature, son mode, a l'exception des désinvestissements en matériel roulant qui relévent de la compétence du président et/ou du Directeur Général pour autant qu'ils soient conformes au plan annuel visé ci-dessus ; Toute cession et/ou toute acquisition de participation de quelque entité juridique que ce soit, y compris en cas de création d'entité juridique, de souscription a une augmentation ou a une réduction de capital et plus généralement toute opération ayant pour objet ou pour effet de modifier le pourcentage de détention de capital ou droits détenus par la société dans des sociétés, groupements d'intéréts économique ou autre entité juridique ; Toute acquisition, prise en location-gérance de tous fonds de commerce,

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Toute cession, mise en sous-traitance, co-traitance ou location-gérance de tout ou partie de fonds de commerce de la société, Tout nouvel emprunt financier (y compris crédit-bail, location financiere ou contrat assimilé) d'une durée supérieure à 1 an, a l'exception des opérations de financement du matériel roulant réalisées en application du plan annuel d'investissement en matériels roulants; La constitution de toutes suretés réelles ou personnelles pour garantir les opérations de la société ou de tiers, y compris par l'intermédiaire d'un organisme financier, d'un montant supérieur a 50 000 euros, a l'exception de celles consenties pour l'acquisition, location du matériel roulant en application du plan annuel d'investissement en matériels roulants ; Tout contrat passé directement ou indirectement entre la société et un membre du conseil d'administration ou un associé ou une société du groupe de l'associé.

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme, ou son président, soumet a son examen.

19.1 président de la société

a) Désignation

Le président de la société est le président du conseil d'administration, désigné et susceptible d'étre révoqué comme indiqué a l'article 16 ci-dessus.

Ces deux fonctions sont indissociables et la perte de l'une d'elles entrainant la perte de l'autre.

b) Durée des fonctions

Le mandat du président de la société court sur la période de son mandat de président du conseil d'administration.

c) Rémunération

Le président n'est pas rémunéré au titres de ses fonctions.

d) Pouvoirs du président

Le président représentera la société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec la société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le président de la société devra consulter le conseil d'administration avant de prendre une décision relevant de la compétence exclusive du conseil d'administration, ou susceptible d'entrainer des conséquences sur la stratégie de la société, la politique de la société vis-a-vis de ses relations extérieures, la communication ou l'image de la société. La décision devra étre prise d'un commun accord avec le conseil d'administration. En cas de désaccord, la position du conseil d'administration sera retenue.

Le président, outre sa mission d'exécuter les décisions du conseil d'administration, exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées des actionnaires et au conseil d'administration.

10 Il sera investi des pouvoirs nécessaires a la gestion courante des affaires sociales, et a l'accomplissement de tous actes juridiques dont l'importance et/ou la fréquence et/ou la répétition excluent l'intervention utile du conseil d'administration. Il pourra ainsi diriger les services, gérer le personnel, signer la correspondance et les effets de commerce, passer les contrats préalablement soumis au conseil d'administration, effectuer les mouvements de fond, prendre les mesures d'urgence.

19.2 Directeur Général

a) Désignation

Sur proposition du président, le conseil d'administration peut désigner un directeur général, ce selon le méme processus que celui applicable en matiére de désignation du président du conseil d'administration (également président).

Les conditions de révocation du directeur général sont identiques a celles applicables au président du conseil d'administration (également président).

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

En tant que de besoin, il est précisé que le mandat de Directeur Général pourra toutefois étre cumulé avec le mandat de représentant permanent de la personne morale présidente de la société.

Le Directeur Général, personne physique, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif

b) Durée des fonctions

La durée du mandat du directeur général de la société est fixée a l'occasion de sa nomination sans pouvoir dépasser une durée de six années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

c) Rémunération

Le directeur général n'est pas rémunéré au titres de ses fonctions.

d) Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le président. Il représentera la société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Les limitations de pouvoir applicables au président seront également applicables au Directeur Général.

Dans les rapports avec la société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Directeur Général de la société devra consulter le conseil d'administration avant de prendre une décision relevant de la compétence exclusive du conseil d'administration, ou susceptible d'entrainer des conséquences sur la stratégie de la société, la politique de la société vis-a-vis de ses relations extérieures, la communication ou l' image de la société. La décision devra étre prise d'un commun accord avec le conseil d'administration. En cas de désaccord, la position du conseil d'administration sera retenue.

11 Le Directeur Général, outre sa mission d'exécuter les décisions du conseil d'administration, exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées des actionnaires et au conseil d'administration.

Il est investi des pouvoirs nécessaires a la gestion courante des affaires sociales, et à l'accomplissement de tous actes juridiques dont l' importance et/ou la fréquence et/ou la répétition excluent l'intervention utile du conseil d'administration. Il peut ainsi diriger les services, gérer le personnel, signer la correspondance et les

effets de commerce, passer les contrats préalablement soumis au conseil d'administration, effectuer les mouvements de fond, prendre les mesures d'urgence.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, le directeur général, l'un de ses membres du conseil d'administration, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 20 et décisions s'y rapportant,

nomination et révocation des membres du conseil d'administration,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément de cession d'actions

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

rachat par la société de ses propres actions,

transfert du siége social,

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autorisation a donner au conseil d'administration afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président sur décision du conseil d'administration. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

13 ARTICLE 24. - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire

commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu- propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de son article 20.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix attachées aux actions composant le capital social :

sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

et sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital :

révocation des membres du conseil d'administration

augmentation, amortissement ou réduction de capital

14 agrément de cession d'actions

émission de valeurs mobiliéres

rachat par la société de ses propres actions transfert du siége social

autorisation a donner au conseil d'administration afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions

transformation en société d'une autre forme

prorogation de la durée de la société

modification des statuts dans toutes leurs dispositions

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Les décisions de l'assemblée générale soumises à la régle de majorité simple visée plus haut sont dites ordinaires, les autres décisions sont qualifiées d'extraordinaires.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

15

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clóture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes

d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces

comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence,

aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que

des sommes à porter en réserves en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire et de tout poste de réserves distribuables. Sans préjudice de ce qui sera dit ci-aprés, sur ce bénéfice l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, il est d'abord prélevé, par préciput, la somme nécessaire pour verser au titulaire des 10.500 actions de préférence visées a l'article 7 des statuts ci avant, un total de 1,90 € bruts par action < P >.

Le montant global du dividende préciputaire destiné a bénéficier aux actions < P > au titre de chacun des exercices courant respectivement du 1er octobre 2017 au 30 septembre 2018 et du 1e octobre 2018 au 30 septembre 2019 (ces distributions intervenant donc respectivement entre le 1er octobre 2018 et le 30 septembre 2019 et entre le 1er octobre 2019 et le 30 septembre 2020) sera donc égal a 19.950 £ (10.500x1,90), sauf l'hypothése d'un report du dividende prioritaire attaché a la premiére de ces deux périodes sur la seconde, justifié par l'impossibilité de servir intégralement le dividende préciputaire au titre de la premiére année.

En vertu du caractére cumulatif du dividende préciputaire, en l'absence de distribution de dividendes prélevés sur le bénéfice distribuable tel que défini plus haut au titre d'une année ou en cas de distribution inférieure à 1,90 £ par action < P >, le dividende préciputaire non servi au titre de cette année sera reporté sur l'exercice suivant.

Si le bénéfice distribuable de la société le permet, aprs distribution des dividendes préciputaires stipulés au profit des actions de catégorie < P >, tout excédent de distribution bénéficiera égalitairement aux actions composant le capital de la société, sans distinction de catégorie.

Les actions de catégorie < P > seront automatiquement converties en actions ordinaires à la date du 1er octobre 2020 ou, d'ici a cette date, en cas de transfert de propriété au profit de tout tiers.

Il est ici précisé qu'en cas d'augmentation de capital, quelles qu'en soient les conditions, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant vocation a des actions, les actions nouvelles obtenues par l'exercice de droits ou

bons de souscription attachés aux actions de préférence visées ci-dessus seront des actions ordinaires sans aucun privilége.

Les pertes réalisées par la société sont, aprés l'approbation des comptes de l'Assemblée Générale Ordinaire, inscrites au bilan au compte < Report à Nouveau > a défaut d'avoir été imputées par l'Assemblée sur un ou plusieurs comptes de réserve.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de

l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

17 ARTICLE 34 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions des membres du conseil d'administration et du président sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

18 ARTICLE 36 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

POUR COI: CERFIE ANORME