PRIMEVER TOURS
Acte du 27 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : TOURS
Code greffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 27/10/2020 sous le numero de dep8t 6495
DocuSign Envelope ID: A025F8A2-2DC1-4AB9-8184-53F67C7A3933
ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S Société par actions simplifiée au capital de 449 700 euros Siége social : Marché de Gros de Rochepinard 37000 TOURS
383 971 991 RCS TOURS
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES DU 1ER OCTOBRE 2020
ENTRE
La société ESTIVIN GROUPE HOLDING FINANCE, représentée par Monsieur Philippe BERTIN, en vertu d'un pouvoir spécial
La société PRIM@EVER, représentée par Monsieur Julien GARNIER
Qui détiennent ensemble l'intégralité du capital de la société ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT A PROPOS DE L'ORDRE DU JOUR CI-APRES :
Agrément de cession d'actions Constatation de la démission du président
Nomination d'un nouveau président Constatation de la démission du directeur général Nomination d'un nouveau directeur général Conversion des actions de préférence en actions ordinaires Modification du mode de gouvernance de la société Refonte des statuts Pouvoirs aux fins de formalités
EXPOSE
1.La société ESTIVIN GROUPE HOLDING FINANCE (EGHF) envisage de céder les 19.500 actions ordinaires qu'elle posséde encore dans le capital de la société au profit de la société PRIM@EVER, déja associée, en application des accords pris entre elles en date du 26 juillet 2017.
En application des dispositions statutaires, un tel transfert de propriété d'actions, dont les sociétés EGHF et PRIM@EVER, seules associées, déclarent parfaitement connaitre les modalités et les conditions, exige la délivrance d'un agrément préalable dont la compétence revient à la collectivité des associés qui devront
donc statuer sur ce point.
DocuSign Envelope ID: A025F8A2-2DC1-4AB9-8184-53F67C7A3933
2. Eu égard au projet de la société EGHF de se désengager totalement du capital de la société, Monsieur Bernard EsTIVIN envisage de présenter sa démission des fonctions de président qu'il occupe au sein
d'ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S., laquelle prendrait effet un instant de raison aprés le transfert de propriété dont il a été question plus haut : il est dans ces conditions proposé a la collectivité des associés de constater la démission de Monsieur Bernard ESTIVIN (sous réserve que la cession des titres visée plus haut soit devenue effective) et de procéder a la désignation de son successeur, étant précisé que la société
PRIM@EVER SERVICES, représentée par Monsieur Julien GARNIER a d'ores et déjà fait acte de candidature en ce sens.
3. Eu égard au projet de la société EGHF de se désengager totalement du capital de la société, EGHF envisage de présenter sa démission des fonctions de directeur général qu'elle occupe au sein d'ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S., laquelle prendrait effet un instant de raison aprés le transfert de propriété
dont il a été question plus haut : il est dans ces conditions proposé a la collectivité des associés de
constater la démission de la société EGHF (sous réserve que la cession des titres visée plus haut soit devenue effective) et de nommer en son remplacement la société TRANSCOSATAL ATLANTIQUE, SAS au capital de 1.219.410 euros dont le siége social est sis 25 boulevard Léonard de Vinci - 44400 REZE ayant
pour représentant permanent M. Cyril LE MAITRE, né le 6 février 1973 à JUVISY SUR ORGE (91) demeurant 70 rue de la Croix de Pierre a LE LOROUX BOTTEREAU (44430) en qualité de Directeur Général de la Société.
4. Il est encore rappelé que deux catégories d'actions et qu'un conseil d'administration avaient été
institués au sein de la société, en raison de son caractére pluripersonnel à l'occasion de l'entrée au capital d'ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S. de la société PRIM@EVER et qu'il est envisagé de :
convertir les actions de préférence dites < actions P >, au nombre de 10.500, actuellement détenues par PRIM@EVER, en actions ordinaires,
- supprimer le conseil d'administration,
dans le cadre de l'acquisition par PRIM@EVER de la quote-part du capital de ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE -- E.L.S. qu'elle ne posséde pas déja.
La suppression du conseil d'administration aurait pour effet de mettre un terme au mandat des membres qui le composent.
De telles décisions relevent également du pouvoir de la collectivité des associés, tout comme les modifications statutaires qui en seront la conséquence, et celles qui seront induite par le passage de la société a une forme unipersonnelle.
5. Des projets de statuts refondus ont été communiqués aux associés préalablement à ce jour.
Ils intégrent les modifications inscrites à l'ordre du jour, la voie d'une refonte totale du pacte social ayant vocation a étre privilégiée pour des raisons de simplicité.
Il est envisagé de demander aux associés d'adopter lesdits statuts refondus.
6. Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés peuvent prendre la forme soit
d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite, soit s'il est unanime, d'un acte sous signatures
privées.
Le présent document correspond à la troisiéme branche de cette alternative.
DocuSign Envelope ID: A025F8A2-2DC1-4AB9-8184-53F67C7A3933
II. CONVENTION
1. Les signataires des présentes, qui possédent l'intégralité du capital social, apres avoir pris
connaissance du projet de cession par la société EGHF des 19.500 actions ordinaires qu'elle posséde dans le capital de la société ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S., au profit de la société PRIM@EVER et des conditions envisagées d'une telle opération, décident unanimement d'agréer ladite cession en
application des dispositions de l'article 12 des statuts.
Les signataires des présentes déclarent au surplus délivrer la société ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S. des obligations de forme relatives aux modalités de notification du projet de cession de ses actions et considérer la procédure d'agrément comme étant valable et opposable.
2. Les signataires des présentes, qui possedent l'intégralité du capital social, constatent la démission de
Monsieur Bernard EsTIVIN de ses fonctions de président de la société à effet de ce jour, sans
contrepartie et sans condition autre que la réalisation effective de la cession par EGHF des 19.500 actions de la société lui appartenant au profit de la société PRIM@EVER.
Ils lui consentent quitus pour l'exercice de son mandat et le remercient de son action à la téte de la société.
3. Les signataires des présentes qui possédent l'intégralité du capital social, décident, sous réserve de la
démission effective de Monsieur Bernard EsTIVIN de ses fonctions de président, de nommer en son remplacement, pour une durée indéterminée la société PRIM@EVER SERVICES SAS au capital de 15.000.000 euros dont le siége social est Marché d'Intérét National - 47000 AGEN, immatriculée au RCS d'AGEN sous le numéro 612 750 117, représentée par Monsieur Julien GARNIER, né le 13 juin 1978 à AGEN demeurant à 10, rue de Strasbourg - 47000 AGEN à effet de la date de la date de la prise d'effet de la démission de Monsieur Bernard ESTIVIN.
Les signataires des présentes constatent que tant PRIM@EVER SERVICES que Monsieur Julien GARNIER ont déclaré accepter de telles fonctions pour le cas oû elles leur seraient confiées, préalablement aux présentes.
Ces mémes signataires constatent que PRIM@EVER SERVICES et Monsieur Julien GARNIER ont par ailleurs précisé remplir l'ensemble des conditions légales et statutaires pour assumer normalement lesdites fonctions.
4. Les signataires des présentes, qui possédent l'intégralité du capital social, constatent la démission de la société ESTIVIN GROUPE HOLDING FINANCE (EGHF) de ses fonctions de directeur général de la société a effet de ce jour, sans contrepartie et sans condition autre que la réalisation effective de la cession par
EGHF des 19.500 actions de la société lui appartenant au profit de la société PRIM@EVER.
Ils lui consentent quitus pour l'exercice de son mandat et la remercient de son action à la téte de la société.
Ils décident de nommer en son remplacement la société TRANSCOSATAL ATLANTIQUE, SAS au capital de 1.219.410 euros dont le siege social est sis 25 boulevard Léonard de Vinci - 44400 REZE ayant pour représentant permanent M. Cyril LE MAITRE, né le 6 février 1973 à JUVISY SUR ORGE (91) demeurant 70
rue de la Croix de Pierre à LE LOROUX BOTTEREAU (44430) en qualité de Directeur Général de la Société.
DocuSign Envelope ID: A025F8A2-2DC1-4AB9-8184-53F67C7A3933
5. Les signataires des présentes, qui possédent l'intégralité du capital social, décident de convertir les 10.500 actions de préférence dites < actions P > émises par la société en actions ordinaires a effet de ce jour et sous réserve de l'acquisition par PRIM@EVER des 19.500 actions ordinaires encore détenues à ce jour par EGHF, dans le cadre de la perte du caractére pluripersonnel de la société.
La société PRIM@EVER précise expressément, en qualité de seule titulaire desdites < actions P >, s'associer à une telle décision et y consentir pleinement, la présente déclaration devant étre regardée comme valant décision spéciale des titulaires d'actions de préférence.
6. Les signataires des présentes, qui possédent l'intégralité du capital social, décident de supprimer le conseil d'administration institué au sein de la société a effet de ce jour, sous réserve de l'acquisition par PRIM@EVER des 19.500 actions ordinaires encore détenues a ce jour par EGHF, dans le cadre de la perte du caractére pluripersonnel de la société.
Les signataires des présentes constatent qu'une telle décision aura pour effet de mettre un terme au mandat de président du conseil d'administration actuellement confié a Monsieur Bernard ESTIVIN ainsi qu'au mandat d'administrateurs de Monsieur Bernard ESTIVIN, Monsieur Patrick LEPROVOST de SAINT
JEAN, Monsieur Gérard MALAURE et Monsieur Rémy GARNIER.
7. Les signataires des présentes, qui possédent l'intégralité du capital social, décident comme
conséquence de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires et de la suppression du conseil d'administration, mais également en raison de la perte du caractére pluripersonnel de la société de procéder à la refonte totale du pacte social, les nouveaux statuts étant adoptés article par article puis dans leur ensemble.
8. Les signataires des présentes, qui possédent l'intégralité du capital social, donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Pour la société ESTIVIN GROUPE HOLDING FINANCE
Monsieur Philippe BERTIN
locuSigned by:
pUilippe BER1tN
Monsieur Julien GARNIER
DocuSigned by:
Iulien SIRM ER 2FF25D8498B84B5.
ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S
Société par actions simplifiée
au capital de 449 700,00 euros Siége social : Marché de Gros de Rochepinard 37000 TOURS 383 971 991 RCS TOURS
Code greffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DocuSign Envelope ID: A025F8A2-2DC1-4AB9-8184-53F67C7A3933
ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S Société par actions simplifiée au capital de 449 700 euros Siége social : Marché de Gros de Rochepinard 37000 TOURS
383 971 991 RCS TOURS
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES DU 1ER OCTOBRE 2020
ENTRE
La société ESTIVIN GROUPE HOLDING FINANCE, représentée par Monsieur Philippe BERTIN, en vertu d'un pouvoir spécial
La société PRIM@EVER, représentée par Monsieur Julien GARNIER
Qui détiennent ensemble l'intégralité du capital de la société ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT A PROPOS DE L'ORDRE DU JOUR CI-APRES :
Agrément de cession d'actions Constatation de la démission du président
Nomination d'un nouveau président Constatation de la démission du directeur général Nomination d'un nouveau directeur général Conversion des actions de préférence en actions ordinaires Modification du mode de gouvernance de la société Refonte des statuts Pouvoirs aux fins de formalités
EXPOSE
1.La société ESTIVIN GROUPE HOLDING FINANCE (EGHF) envisage de céder les 19.500 actions ordinaires qu'elle posséde encore dans le capital de la société au profit de la société PRIM@EVER, déja associée, en application des accords pris entre elles en date du 26 juillet 2017.
En application des dispositions statutaires, un tel transfert de propriété d'actions, dont les sociétés EGHF et PRIM@EVER, seules associées, déclarent parfaitement connaitre les modalités et les conditions, exige la délivrance d'un agrément préalable dont la compétence revient à la collectivité des associés qui devront
donc statuer sur ce point.
DocuSign Envelope ID: A025F8A2-2DC1-4AB9-8184-53F67C7A3933
2. Eu égard au projet de la société EGHF de se désengager totalement du capital de la société, Monsieur Bernard EsTIVIN envisage de présenter sa démission des fonctions de président qu'il occupe au sein
d'ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S., laquelle prendrait effet un instant de raison aprés le transfert de propriété dont il a été question plus haut : il est dans ces conditions proposé a la collectivité des associés de constater la démission de Monsieur Bernard ESTIVIN (sous réserve que la cession des titres visée plus haut soit devenue effective) et de procéder a la désignation de son successeur, étant précisé que la société
PRIM@EVER SERVICES, représentée par Monsieur Julien GARNIER a d'ores et déjà fait acte de candidature en ce sens.
3. Eu égard au projet de la société EGHF de se désengager totalement du capital de la société, EGHF envisage de présenter sa démission des fonctions de directeur général qu'elle occupe au sein d'ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S., laquelle prendrait effet un instant de raison aprés le transfert de propriété
dont il a été question plus haut : il est dans ces conditions proposé a la collectivité des associés de
constater la démission de la société EGHF (sous réserve que la cession des titres visée plus haut soit devenue effective) et de nommer en son remplacement la société TRANSCOSATAL ATLANTIQUE, SAS au capital de 1.219.410 euros dont le siége social est sis 25 boulevard Léonard de Vinci - 44400 REZE ayant
pour représentant permanent M. Cyril LE MAITRE, né le 6 février 1973 à JUVISY SUR ORGE (91) demeurant 70 rue de la Croix de Pierre a LE LOROUX BOTTEREAU (44430) en qualité de Directeur Général de la Société.
4. Il est encore rappelé que deux catégories d'actions et qu'un conseil d'administration avaient été
institués au sein de la société, en raison de son caractére pluripersonnel à l'occasion de l'entrée au capital d'ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S. de la société PRIM@EVER et qu'il est envisagé de :
convertir les actions de préférence dites < actions P >, au nombre de 10.500, actuellement détenues par PRIM@EVER, en actions ordinaires,
- supprimer le conseil d'administration,
dans le cadre de l'acquisition par PRIM@EVER de la quote-part du capital de ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE -- E.L.S. qu'elle ne posséde pas déja.
La suppression du conseil d'administration aurait pour effet de mettre un terme au mandat des membres qui le composent.
De telles décisions relevent également du pouvoir de la collectivité des associés, tout comme les modifications statutaires qui en seront la conséquence, et celles qui seront induite par le passage de la société a une forme unipersonnelle.
5. Des projets de statuts refondus ont été communiqués aux associés préalablement à ce jour.
Ils intégrent les modifications inscrites à l'ordre du jour, la voie d'une refonte totale du pacte social ayant vocation a étre privilégiée pour des raisons de simplicité.
Il est envisagé de demander aux associés d'adopter lesdits statuts refondus.
6. Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés peuvent prendre la forme soit
d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite, soit s'il est unanime, d'un acte sous signatures
privées.
Le présent document correspond à la troisiéme branche de cette alternative.
DocuSign Envelope ID: A025F8A2-2DC1-4AB9-8184-53F67C7A3933
II. CONVENTION
1. Les signataires des présentes, qui possédent l'intégralité du capital social, apres avoir pris
connaissance du projet de cession par la société EGHF des 19.500 actions ordinaires qu'elle posséde dans le capital de la société ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S., au profit de la société PRIM@EVER et des conditions envisagées d'une telle opération, décident unanimement d'agréer ladite cession en
application des dispositions de l'article 12 des statuts.
Les signataires des présentes déclarent au surplus délivrer la société ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S. des obligations de forme relatives aux modalités de notification du projet de cession de ses actions et considérer la procédure d'agrément comme étant valable et opposable.
2. Les signataires des présentes, qui possedent l'intégralité du capital social, constatent la démission de
Monsieur Bernard EsTIVIN de ses fonctions de président de la société à effet de ce jour, sans
contrepartie et sans condition autre que la réalisation effective de la cession par EGHF des 19.500 actions de la société lui appartenant au profit de la société PRIM@EVER.
Ils lui consentent quitus pour l'exercice de son mandat et le remercient de son action à la téte de la société.
3. Les signataires des présentes qui possédent l'intégralité du capital social, décident, sous réserve de la
démission effective de Monsieur Bernard EsTIVIN de ses fonctions de président, de nommer en son remplacement, pour une durée indéterminée la société PRIM@EVER SERVICES SAS au capital de 15.000.000 euros dont le siége social est Marché d'Intérét National - 47000 AGEN, immatriculée au RCS d'AGEN sous le numéro 612 750 117, représentée par Monsieur Julien GARNIER, né le 13 juin 1978 à AGEN demeurant à 10, rue de Strasbourg - 47000 AGEN à effet de la date de la date de la prise d'effet de la démission de Monsieur Bernard ESTIVIN.
Les signataires des présentes constatent que tant PRIM@EVER SERVICES que Monsieur Julien GARNIER ont déclaré accepter de telles fonctions pour le cas oû elles leur seraient confiées, préalablement aux présentes.
Ces mémes signataires constatent que PRIM@EVER SERVICES et Monsieur Julien GARNIER ont par ailleurs précisé remplir l'ensemble des conditions légales et statutaires pour assumer normalement lesdites fonctions.
4. Les signataires des présentes, qui possédent l'intégralité du capital social, constatent la démission de la société ESTIVIN GROUPE HOLDING FINANCE (EGHF) de ses fonctions de directeur général de la société a effet de ce jour, sans contrepartie et sans condition autre que la réalisation effective de la cession par
EGHF des 19.500 actions de la société lui appartenant au profit de la société PRIM@EVER.
Ils lui consentent quitus pour l'exercice de son mandat et la remercient de son action à la téte de la société.
Ils décident de nommer en son remplacement la société TRANSCOSATAL ATLANTIQUE, SAS au capital de 1.219.410 euros dont le siege social est sis 25 boulevard Léonard de Vinci - 44400 REZE ayant pour représentant permanent M. Cyril LE MAITRE, né le 6 février 1973 à JUVISY SUR ORGE (91) demeurant 70
rue de la Croix de Pierre à LE LOROUX BOTTEREAU (44430) en qualité de Directeur Général de la Société.
DocuSign Envelope ID: A025F8A2-2DC1-4AB9-8184-53F67C7A3933
5. Les signataires des présentes, qui possédent l'intégralité du capital social, décident de convertir les 10.500 actions de préférence dites < actions P > émises par la société en actions ordinaires a effet de ce jour et sous réserve de l'acquisition par PRIM@EVER des 19.500 actions ordinaires encore détenues à ce jour par EGHF, dans le cadre de la perte du caractére pluripersonnel de la société.
La société PRIM@EVER précise expressément, en qualité de seule titulaire desdites < actions P >, s'associer à une telle décision et y consentir pleinement, la présente déclaration devant étre regardée comme valant décision spéciale des titulaires d'actions de préférence.
6. Les signataires des présentes, qui possédent l'intégralité du capital social, décident de supprimer le conseil d'administration institué au sein de la société a effet de ce jour, sous réserve de l'acquisition par PRIM@EVER des 19.500 actions ordinaires encore détenues a ce jour par EGHF, dans le cadre de la perte du caractére pluripersonnel de la société.
Les signataires des présentes constatent qu'une telle décision aura pour effet de mettre un terme au mandat de président du conseil d'administration actuellement confié a Monsieur Bernard ESTIVIN ainsi qu'au mandat d'administrateurs de Monsieur Bernard ESTIVIN, Monsieur Patrick LEPROVOST de SAINT
JEAN, Monsieur Gérard MALAURE et Monsieur Rémy GARNIER.
7. Les signataires des présentes, qui possédent l'intégralité du capital social, décident comme
conséquence de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires et de la suppression du conseil d'administration, mais également en raison de la perte du caractére pluripersonnel de la société de procéder à la refonte totale du pacte social, les nouveaux statuts étant adoptés article par article puis dans leur ensemble.
8. Les signataires des présentes, qui possédent l'intégralité du capital social, donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Pour la société ESTIVIN GROUPE HOLDING FINANCE
Monsieur Philippe BERTIN
locuSigned by:
pUilippe BER1tN
Monsieur Julien GARNIER
DocuSigned by:
Iulien SIRM ER 2FF25D8498B84B5.
ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICE - E.L.S
Société par actions simplifiée
au capital de 449 700,00 euros Siége social : Marché de Gros de Rochepinard 37000 TOURS 383 971 991 RCS TOURS
Statuts
Mise à jour : Décisions unanimes des associés du 1er Octobre 2020
2
2
ARTICLE 1er - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents
statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
La société a été constituée sous forme:de société anonyme par acte sous seing privé en date du 31
décembre 1991.
Elle a été transformée en société par Actions Simplifiée par décision de l'assemblée générale
extraordinaire en date du 27 juin 2001.
statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
La société a été constituée sous forme:de société anonyme par acte sous seing privé en date du 31
décembre 1991.
Elle a été transformée en société par Actions Simplifiée par décision de l'assemblée générale
extraordinaire en date du 27 juin 2001.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée : ESTIVIN LOGISTIQUE SERVICES - E.L.S.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
- Le transport public de marchandises et de tous produits par tous moyens et sous toutes ses
formes notamment par louage, affrétement, commission de transport, courtage ou autrement,
. Toutes activités auxiliaires de transport en général et notamment le groupage, le dégroupage,
l'entreposage, le stockage, la manutention, le conditionnement et le préemballage de tous
produits
- Toutes opérations et prestations se rapportant à la logistique en matiére de transport et
entreposage,
-- La location de véhicules avec ou sans chauffeur et de matériel de transport et de manutention,
- L'activité de conseil, d'étude, d'analyse, de programmation, de formation en matiere
d'organisation, d'informatique et de prestations liées au transport,
L'acquisition, la concession de brevets, marques de fabriques et licences se rapportant a l'activité
de transport
-: La création, l'acquisition par voie d'apport ou autrement, l'organisation, l'exploitation directe ou
indirecte, par baux, avec ou sans promesses de vente, gérance intéressée ou non ou de toute autre
maniére ainsi que ia vente de tous établissements et de toutes maisons se rattachant de prés
comme de loin a l'objet défini ci-dessus, ainsi que la prise d'intéréts en tous pays et sous quelque
3
forme que ce soit, dans toutes exploitations ou sociétés dont l'objet serait similaire à celui de la
présente société ou de nature à favoriser le développement de celle-ci.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent
a sa réalisation.
- Le transport public de marchandises et de tous produits par tous moyens et sous toutes ses
formes notamment par louage, affrétement, commission de transport, courtage ou autrement,
. Toutes activités auxiliaires de transport en général et notamment le groupage, le dégroupage,
l'entreposage, le stockage, la manutention, le conditionnement et le préemballage de tous
produits
- Toutes opérations et prestations se rapportant à la logistique en matiére de transport et
entreposage,
-- La location de véhicules avec ou sans chauffeur et de matériel de transport et de manutention,
- L'activité de conseil, d'étude, d'analyse, de programmation, de formation en matiere
d'organisation, d'informatique et de prestations liées au transport,
L'acquisition, la concession de brevets, marques de fabriques et licences se rapportant a l'activité
de transport
-: La création, l'acquisition par voie d'apport ou autrement, l'organisation, l'exploitation directe ou
indirecte, par baux, avec ou sans promesses de vente, gérance intéressée ou non ou de toute autre
maniére ainsi que ia vente de tous établissements et de toutes maisons se rattachant de prés
comme de loin a l'objet défini ci-dessus, ainsi que la prise d'intéréts en tous pays et sous quelque
3
forme que ce soit, dans toutes exploitations ou sociétés dont l'objet serait similaire à celui de la
présente société ou de nature à favoriser le développement de celle-ci.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent
a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé & TOURS (37000) - Marché de Gros de Rochepinard.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 250.000 francs et formant le capital
d'origine ont tous été des apports de numéraire.
Suivant délibération des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 10 avril 1992 :
Le capital social qui s'élevait à 250.000 francs a été porté a 2.037.500 francs, par suite de l'apport
partiel d'actif réalisé par la société ETABLISSEMENTS ESTIVIN
Le capital a été augmenté une deuxiéme fois de 962.500 francs, par voie d'apports en numéraire.
Suivant délibération des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 juin 2001, le
capital a été réduit de 50.161,37 francs par voie d'imputation sur les pertes de la société et réduction de
la valeur nominale de chaque action, puis converti en euros.
d'origine ont tous été des apports de numéraire.
Suivant délibération des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 10 avril 1992 :
Le capital social qui s'élevait à 250.000 francs a été porté a 2.037.500 francs, par suite de l'apport
partiel d'actif réalisé par la société ETABLISSEMENTS ESTIVIN
Le capital a été augmenté une deuxiéme fois de 962.500 francs, par voie d'apports en numéraire.
Suivant délibération des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 juin 2001, le
capital a été réduit de 50.161,37 francs par voie d'imputation sur les pertes de la société et réduction de
la valeur nominale de chaque action, puis converti en euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE SEPT CENTS EUROS (449 700 €).
il est divisé en 30 000 actions de 14,99 euros chacune, entiérement libérées.
il est divisé en 30 000 actions de 14,99 euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
4
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a
l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
4
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a
l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur
nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur
nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS - LIBÉRATION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par
virement de compte à compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par
virement de compte à compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de la société, que par virement de
compte à compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
Toutes transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de succession ou de liquidation de communauté, au profit de personnes déja associés, comme du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associé titulaire des actions à transmettre, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par la collectivité des associés statuant a la majorité extraordinaire. Sont notamment soumises à cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion en une seuie main de toutes les parts d'une personne morale associé, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes associés.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux. La société doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification
5
d'agrément. La collectivité des associés n'est jamais tenue de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le. la collectivité des associés est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, associés ou non, choisies par lui. Elle doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, la collectivité des associés peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut etre prolongé, une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'associé cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation de la collectivité des associés suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés
compte à compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
Toutes transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de succession ou de liquidation de communauté, au profit de personnes déja associés, comme du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associé titulaire des actions à transmettre, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par la collectivité des associés statuant a la majorité extraordinaire. Sont notamment soumises à cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion en une seuie main de toutes les parts d'une personne morale associé, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes associés.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux. La société doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification
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d'agrément. La collectivité des associés n'est jamais tenue de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le. la collectivité des associés est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, associés ou non, choisies par lui. Elle doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, la collectivité des associés peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut etre prolongé, une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'associé cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation de la collectivité des associés suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social sous réserve cependant des dispositions de l'article 31 ci-aprés.
6
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social sous réserve cependant des dispositions de l'article 31 ci-aprés.
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Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
13.1 Président de la société
a Désignation)
Le président de la société est le président du conseil d'administration, désigné et susceptible d'étre révoqué comme indiqué a l'article 16 ci-dessus.
Ces deux fonctions sont indissociables et la perte de l'une d'elles entrainant la perte de l'autre.
b) Durée des fonctions
Le mandat du président de la société court sur la période de son mandat de président du conseil d'administration.
c Rémunération)
Le président n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions
d) Pouvoirs du président
Le président représentera la société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec la société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le président de la société devra consulter le conseil d'administration avant de prendre une décision relevant de la compétence exclusive du conseil d'administration, ou susceptible d'entrainer des conséquences sur la stratégie de la société, la politique de la société vis-a-vis de ses relations extérieures, la communication ou l'image de la société. La décision devra étre prise d'un commun accord avec le conseil d'administration. En cas de désaccord, la position du conseil d'administration sera retenue.
Le président, outre sa mission d'exécuter les décisions du conseil d'administration, exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées des actionnaires et au conseil d'administration.
Il sera investi des pouvoirs nécessaires a la gestion courante des affaires sociales, et à l'accomplissement de tous actes juridiques dont l'importance et/ou la fréquence et/ou la répétition excluent l'intervention utile du conseil d'administration. Il pourra ainsi diriger les services, gérer le personnel, signer la correspondance et les effets de commerce, passer les contrats préalablement soumis au conseil d'administration, effectuer les mouvements de fond, prendre les mesures d'urgence.
13.2 Directeur Général
a) Désignation)
Sur proposition du président, le conseil d'administration peut désigner un directeur général, ce selon le méme processus que celui applicable en matiére de désignation du président du conseil d'administration (également président):
Les conditions de révocation du directeur général sont identiques à celles applicables au président du
conseil d'administration (également président).
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, le dirigeant de ladite personne morale est
soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
En tant que de besoin, il est précisé que le mandat de Directeur Général pourra toutefois étre cumulé avec le mandat de représentant permanent de la personne morale présidente de la société.
Le Directeur Général, personne physique, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
b) Durée des fonctions
La durée du mandat du directeur général de la société est fixée a l'occasion de sa nomination sans pouvoir dépasser une durée de six années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
c) Rémunération)
Le directeur général n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions.
d) Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général disposera des memes pouvoirs que le président. Il représentera la société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Les limitations de pouvoir applicables au président seront également applicables au Directeur Général.
Dans les rapports avec la société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Directeur Général de la société devra consulter le conseil d'administration avant de prendre une décision relevant de la compétence exclusive du conseil d'administration, ou susceptible d'entrainer des conséquences sur la stratégie de la société, la politique de la société vis-a-vis de ses relations extérieures, la communication ou l'image de la société. La décision devra etre prise d'un commun accord avec le conseil d'administration. En cas de désaccord, la position du conseil d'administration sera retenue.
Le Directeur Général, outre sa mission d'exécuter les décisions du conseil d'administration, exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent
expressément aux Assemblées des actionnaires et au conseil d'administration.
&
Il est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante des affaires sociales, et à l'accomplissement de tous actes juridiques dont l'importance et/ou la fréquence et/ou la répétition excluent l'intervention utile du conseil d'administration. II peut ainsi diriger les services, gérer le personnel, signer la correspondance et les effets de commerce, passer ies contrats préalablement soumis au conseil d'administration, effectuer les mouvements de fond, prendre les mesures d'urgence.
a Désignation)
Le président de la société est le président du conseil d'administration, désigné et susceptible d'étre révoqué comme indiqué a l'article 16 ci-dessus.
Ces deux fonctions sont indissociables et la perte de l'une d'elles entrainant la perte de l'autre.
b) Durée des fonctions
Le mandat du président de la société court sur la période de son mandat de président du conseil d'administration.
c Rémunération)
Le président n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions
d) Pouvoirs du président
Le président représentera la société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec la société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le président de la société devra consulter le conseil d'administration avant de prendre une décision relevant de la compétence exclusive du conseil d'administration, ou susceptible d'entrainer des conséquences sur la stratégie de la société, la politique de la société vis-a-vis de ses relations extérieures, la communication ou l'image de la société. La décision devra étre prise d'un commun accord avec le conseil d'administration. En cas de désaccord, la position du conseil d'administration sera retenue.
Le président, outre sa mission d'exécuter les décisions du conseil d'administration, exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées des actionnaires et au conseil d'administration.
Il sera investi des pouvoirs nécessaires a la gestion courante des affaires sociales, et à l'accomplissement de tous actes juridiques dont l'importance et/ou la fréquence et/ou la répétition excluent l'intervention utile du conseil d'administration. Il pourra ainsi diriger les services, gérer le personnel, signer la correspondance et les effets de commerce, passer les contrats préalablement soumis au conseil d'administration, effectuer les mouvements de fond, prendre les mesures d'urgence.
13.2 Directeur Général
a) Désignation)
Sur proposition du président, le conseil d'administration peut désigner un directeur général, ce selon le méme processus que celui applicable en matiére de désignation du président du conseil d'administration (également président):
Les conditions de révocation du directeur général sont identiques à celles applicables au président du
conseil d'administration (également président).
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, le dirigeant de ladite personne morale est
soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
En tant que de besoin, il est précisé que le mandat de Directeur Général pourra toutefois étre cumulé avec le mandat de représentant permanent de la personne morale présidente de la société.
Le Directeur Général, personne physique, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
b) Durée des fonctions
La durée du mandat du directeur général de la société est fixée a l'occasion de sa nomination sans pouvoir dépasser une durée de six années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
c) Rémunération)
Le directeur général n'est pas rémunéré au titre de ses fonctions.
d) Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général disposera des memes pouvoirs que le président. Il représentera la société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Les limitations de pouvoir applicables au président seront également applicables au Directeur Général.
Dans les rapports avec la société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Directeur Général de la société devra consulter le conseil d'administration avant de prendre une décision relevant de la compétence exclusive du conseil d'administration, ou susceptible d'entrainer des conséquences sur la stratégie de la société, la politique de la société vis-a-vis de ses relations extérieures, la communication ou l'image de la société. La décision devra etre prise d'un commun accord avec le conseil d'administration. En cas de désaccord, la position du conseil d'administration sera retenue.
Le Directeur Général, outre sa mission d'exécuter les décisions du conseil d'administration, exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent
expressément aux Assemblées des actionnaires et au conseil d'administration.
&
Il est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante des affaires sociales, et à l'accomplissement de tous actes juridiques dont l'importance et/ou la fréquence et/ou la répétition excluent l'intervention utile du conseil d'administration. II peut ainsi diriger les services, gérer le personnel, signer la correspondance et les effets de commerce, passer ies contrats préalablement soumis au conseil d'administration, effectuer les mouvements de fond, prendre les mesures d'urgence.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'articie L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes
présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes
présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 20 et décisions s'y rapportant,
nomination et révocation des membres du conseil d'administration,
nomination des commissaires aux comptes,
agrément de cession d'actions
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres,
rachat par la société de ses propres actions,
transfert du siége social,
autorisation a donner au conseil d'administration afin de consentir, au bénéfice des
membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 20 et décisions s'y rapportant,
nomination et révocation des membres du conseil d'administration,
nomination des commissaires aux comptes,
agrément de cession d'actions
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres,
rachat par la société de ses propres actions,
transfert du siége social,
autorisation a donner au conseil d'administration afin de consentir, au bénéfice des
membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président sur décision du conseil d'administration. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jours, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement ie contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
10
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des
résolutions pour émettre. leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président sur décision du conseil d'administration. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jours, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement ie contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
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L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des
résolutions pour émettre. leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 18 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en
compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 19 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle: pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans tes mémes conditions, privés du droit de vote.
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Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de son article 20
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle: pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans tes mémes conditions, privés du droit de vote.
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Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de son article 20
ARTICLE 20 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
Les décisions de l'assemblée générale soumises a la régle de majorité simple visée plus haut sont dites ordinaires, les autres décisions sont qualifiées d'extraordinaires.
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ARTICLE 23 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le ieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre: leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre: leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
ARTICLE 25 -ANNEE SOCIALE
Chaque exercice sociai à une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration établit et arrete ies comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites
13 et justifiées dans les conditions prévues par ies dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites
13 et justifiées dans les conditions prévues par ies dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.
Le surplus est attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans Ie capital social.
De méme, l'associé unique ou la coliectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.
Le surplus est attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans Ie capital social.
De méme, l'associé unique ou la coliectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 28 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
14 ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
14 ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 30 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux
propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision coilective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas ia dissolution de la société.
propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision coilective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas ia dissolution de la société.
ARTICLE 31 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions des membres du conseil d'administration et du président sauf, à
l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des
commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de
leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. IIs provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'iis le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
15 Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux fonctions des membres du conseil d'administration et du président sauf, à
l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des
commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de
leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. IIs provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'iis le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
15 Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et ia société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.