Acte du 13 avril 2016

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne pour le placement de ses titres.

La dénomination sociale est : " PRO A PRO DISTRIBUTION ".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent étre indiqués la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

1. l'activité de centrale de référencement a l'achat destinée à pourvoir en marchandises de toute provenance et de toute nature des sociétés adhérentes, intervenant sur le marché de la distribution auprés des professionnels de la restauration hors domicile (RHD),

2. l'activité de centrale de référencement à la vente destinée a répondre, pour le compte d'une ou plusieurs sociétés adhérentes, a des appels d'offre et marchés nationaux lancés par des professionnels de la restauration hors domicile (RHD) et notamment des Sociétés de Restauration Collective, des Collectivités Publiques, des Administrations, les Armées...

3. l'activité de prestations de services de gestion et de support de nature administrative, informatique ou autre destinées aux sociétés adhérentes,

et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mmobiliéres, mobilieres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvanyetre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

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La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.

Le siége social est fixé au 3, rue Voltaire - Zone Industrielle Nord - 82000 Montauban.

Le transfert du siége social dans le méme département est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert résulte d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La soussignée fait apport en numéraire a la société d'une somme globale de un million d'euros (1 000 000 €).

Laquelle somme de 1.000.000 euros a été déposée, ds avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BNP PARIBAS, Centre d'Affaires Entreprises Ile de France Est, située 193-197, rue de Bercy - Tour Gamma Bàtiment A - 75012 Paris, ainsi qu'il résulte du certificat de dépt des fonds établi par ladite banque en date du 21 mars 2016.

Le capital social est fixé a la somme de un million d'euros (1 000 000 £). Il est divisé en cent mille actions (100.000 actions) de dix euros (10 £) chacune de valeur nominale, de méme catégorie, entierement souscrites et libérées.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions définies ci-aprés.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

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Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte au nom du ou des titulaires sur des registres tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

10.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

10.2. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, a l'exception de celles concernant l'affectation des résultats et la distribution de dividendes ou il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

11.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

11.3. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

11.4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour.exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

11.5. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

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12.1. Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de virement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

12.2. Cession par l'associé unique

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

12.3. Cession en cas de pluralité d'associés

Les cessions d'actions entre associés sont libres.

Les cessions d'actions au profit de tiers étrangers a la société sera soumise à l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions suivantes :

12.3.1. La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé réception, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité prévue a 1'article 19.3.5. ci-dessous ; le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision dans les 30 jours, par lettre recommandée avec accusé réception.

En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

12.3.2. Dans le cas ou ie cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

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Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée avec accusé réception, dans les 30 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

12.3.3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

12.3.4. Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui

est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée avec accusé réception à laquelle le cédant doit répondre dans les 10 jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le délai de trois mois ci- aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué

au 12.3.6. ci-apres.

12.3.5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

12.3.6. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

12.3.7. Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée avec accusé réception, d'avoir, dans les 15 jours de la réception dudit avis, a faire connaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, a se présenter au siege social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement.

Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de 15 jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du président ou d'un délégué du président, avec effet à la date de cette régularisation.

12.3.8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par/voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

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Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

12.3.9. La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

12.3.10. En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 12.3.1. ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 12.3.2. à 12.3.4. ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 12.3.5. ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois à compter de la révélation a la société de l'infraction.

La société est dirigée, gérée et administrée par un président, personne physique ou nforale, associé ou non de la société.

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Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple, qui peut le révoquer à tout moment dans les mémes conditions.

La durée des fonctions du président est fixée dans la décision qui le nomme.

Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir les associés trois mois au moins a l'avance.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, il est pourvu a son remplacement par la collectivité des associés.

Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le président représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur la proposition du président, les associés, a la majorité simple, peuvent nommer un ou plusieurs directeur(s) général (généraux) personne(s) physique(s) ou morale(s).

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les associés en accord avec le président.

Le directeur général est révocable a tout moment par le président.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

En outre, le directeur général dispose du pouvoir de représentation de la société a l'égard des tiers.

Le directeur général peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégatlons de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Joi et les présents statuts.

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La rémunération du président ainsi que celle du ou des directeur(s) général (généraux) est déterminée par les associés statuant à la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi par les articles L. 2323-62 à L. 2323-67 du code du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

Le contróle de la société sera effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés. lorsque cette désignation sera obligatoire pour la société.

Si cette désignation n'est pas obligatoire pour la société, les associés peuvent néanmoins désigner par décision collective un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés pour une durée de six exercices.

En outre, tout associé pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

18.1. Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois suivant la conclusion des dites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la peysonne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

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18.2. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité et ne sont pas, des lors, communiquées par le président au commissaire aux comptes, ni a tout intéressé.

18.3. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

19.1. - Décisions devant étre prises collectivement

Sont prises collectivement par les associés, les décisions relatives à :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, - la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, - la nomination des commissaires aux comptes, - l'approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, - la dissolution, - la transformation en une société d'une autre forme.

A cette énumération, il convient d'ajouter :

- toutes les décisions qui requiérent l'accord unanime des associés, - l'examen des conventions conclues entre la société et l'un des dirigeants ou certains de ses associés,

- toute décision entrainant la modification des statuts, - l'agrément préalable de la société pour les cessions d'actions, - le transfert du siége social en dehors du département, - la nomination, la révocation des dirigeants ainsi que leur rémunération.

19.2. - Forme des décisions

Les décisions collectives des associés sont, au choix du président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Tous moyens de communication - visioconférence, téléphone, fax, courriel, etc - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

19.3. - Assemblée générale

19.3.1. Convocation

L'assemblée générale est convoquée par le président.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs

L'assemblée générale est réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avifde convocation.

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La convocation est faite 15 jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 20 % du capital social.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbal et sans délai.

19.3.2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

19.3.3. Admission aux assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple .justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

19.3.4. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par le président et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par lui.

19.3.5. Quorum - Vote

Pour toutes les décisions collectives entrainant modification des présents statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Par exception :

- l'agrément pour les cessions d'actions ne peut étre prononcé qu'a la majorité des deux tier$ des voix dont disposent tous les associés,

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- l'exclusion d'un associé ne peut etre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres associés.

- toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

19.4. - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par tous moyens, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les conditions de quorum et de vote sont identiques à celles mentionnées ci-dessus lors de la tenue d'une assemblée générale.

19.5. - Acte sous seing privé

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une assemblée générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé unanime de tous les associés.

19.6. - Droit de communication des associés

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

Si la société venait à ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

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A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les associés approuvent les comptes aprés rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le délai de six mois a compter de la date de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des ssociés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Chacune des actions donnera droit au meme dividende.

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La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme en cas d'absence de décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur Ye fond, la régularisation a eu lieu.

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La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de

quorum et de majorité ci-avant fixées au paragraphe 19.3.5., sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe un, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; dans ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés, en cas de pluralité d'associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par décision collective des associés.

Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le président et la société. soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juyidiction des tribunaux compétents.

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L'associé unique nomme en qualité de président, et ce à compter de ce jour et sans limitation de durée, Monsieur Dries, Antoon COLPAERT, né le 24 mars 1959 & Izegem (Belgique), de nationalité belge, demeurant 29, avenue des Peupliers - 7500 Tournai (Belgique).

Lequel accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par le code de commerce et les textes pris pour son application pour l'exercice du mandat de président.

L'associé unique nomme en qualité de directeur général, et ce a compter de ce jour et sans limitation de durée, Monsieur Pascal, Robert DUBOIS, né le 27 avril 1959 a Saint-Maur-des- Fossés (94100), de nationalité francaise, demeurant 20, rue Le Ratibeau - 45700 Chevillon-sur- Huillard.

Lequel accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par le code de commerce et les textes pris pour son application pour l'exercice du mandat de directeur général.

L'associé unique nomme en qualité de :

- commissaire aux comptes titulaire : la société KPMG SA, S.A. au capital de 5 497 100 euros, dont le siége est situé Tour Eqho - 2, avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense cedex, immatriculée au RCS de Nanterre B 775 726 417,

- commissaire aux comptes suppléant : la société SALUSTRO REYDEL, S.A. au capital de 3 824 000 euros, dont le siege est situé Tour Eqho - 2, avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense cedex, immatriculée au RCS de Nanterre B 652 044 371,

et ce pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'aux décisions de l'associé unique appelé à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra Ie temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 décembre 2016.

Les actes accomplis pour le compte de la société pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

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Le président est habilité à passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant statutairement dans ses pouvoirs.

Ces actes et engagements seront repris par la société et réputés avoir été fait et souscrits par elle dês l'origine aprés leur approbation par l'associé unique ou la collectivité des associés, en cas de pluralité des associés et ce aux conditions requises pour les décisions qui ne modifient pas les statuts, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. A défaut d'une décision spéciale, l'approbation des comptes du premier exercice social emportera cette reprise.

L'associé unique autorise les conventions ci-aprés, au nom et pour le compte de la société PRO A PRO DISTRIBUTION :

- l'acquisition par la société PRO A PRO DISTRIBUTION de la branche autonome de fonds commercial de :

. centrale de référencement a l'achat destinée a pourvoir en marchandises de toute provenance et de toute nature des sociétés adhérentes, intervenant sur le marché de la distribution auprés des professionnels de la restauration hors domicile (RHD),

. centrale de référencement a la vente destinée a répondre, pour le compte d'une ou plusieurs sociétés adhérentes, à des appels d'offre et marchés nationaux lancés par des professionnels de la restauration hors domicile (RHD) et notamment des Sociétés de Restauration Collective, des Collectivités Publiques, des Administrations, les Armées...

: prestations de services de gestion et de support de nature administrative, informatique ou autre destinées aux sociétés adhérentes,

sis et exploité 3, rue Voltaire - Zone Industrielle Nord - 82000 Montauban, appartenant & la société SAS COLRUYT FRANCE (RCS Créteil B 331 876 987), et ce,moyennant un prix de cession global de 480 293,52 euros s'appliquant a hauteur de 82 824,88 euros pour les éléments incorporels et de 397 468,64 euros pour les éléments corporels.

tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Dries COLPAERT, président, a Monsieur Pascal DUBOIS, directeur général, et a Monsieur Eric PROST, directeur juridique, pouvant agir ensemble ou séparément, a 1'effet :

. de négocier dans les conditions qu'ils jugeront les meilleures les termes et les conditions de cette acquisition de branche de fonds de commerce,

de passer, signer et régulariser au nom et pour compte de la société PRO A PRO DISTRIBUTION, tous actes et documents aux effets ci-dessus, et plus généralement, tous pouvoirs pour faire le nécessaire en vue de la réalisation de cette opération d'acquisition.

Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitûtion de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie pu d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

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Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Fait a Montauban, Le 22 mars 2016, En trois exemplaires.

L'a$socié unique La soeieté COLRUYT FRANCE représentée par M. Dries COLPAERT

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LISTE DES SOUSCRIPTEURS AU CAPITAL CONSTITUTIF DE LA SOCIETE

PRO A PRO DISTRIBUTION SAS au capital 1 000 000 euros Siége social : 3, rue Voltaire - Zone Industrielle Nord - 82000 Montauban

Souscripteurs Nombre d'actions Montant des souscriptions souscrites de 10 euros de nominal chacune

COLRUYT FRANCE 100 000 actions 1 000 000 euros SAS au capital de 300 000 000 euros Siége : Plateforme Logistique de Frét de Rungis Place de la Logistique 94150 Rungis R.C.S Créteil B 331 876 987

TOTAL 100 000 actions 1 000 000 euros

Faita MsnT4u3d Le 22 mans 2lK En deux exemplaires originaux

Dries COLPAERT président de la société PRO A PRO DISTRIBUTION