Acte du 17 février 2017

La société est constituée sous forme de société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (la Société).

La Société n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit, sauf en cas de dérogations expressément visées par les lois et reglements en vigueur.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

1. l'activité de centrale de référencement a l'achat destinée a pourvoir en marchandises de toute provenance et de toute nature des sociétés adhérentes, intervenant sur le marche de la distribution aupres des professionnels de la restauration hors domicile (RHD),

2. l'activité de centrale de référencement a la vente destinée a répondre, pour le compte d'une ou plusieurs sociétés adhérentes, a des appels d'offre et marchés nationaux lancés par des professionnels de la restauration hors domicile (RHD) et notamment des Sociétés de Restauration Collective, des Collectivités Publiques, des Administrations, les Armées...

3. l'activité de prestations de services de gestion et de support de nature administrative, informatique ou autre destinées aux sociétés adhérentes,

et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres ou financieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.

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La Société a pour dénomination sociale : < PRO A PRO DISTRIBUTION >.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé : 3, rue Voltaire - Zone Industrielle Nord - 82000 Montauban.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, sous réserve de ratification par la plus prochaine décision collective des associés ou de 1'associé unique, selon le cas, et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés ou d'une décision de l'associé unique.

La Soci6té a été constituée par pour une durée de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) ANS a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette durée peut, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

Il a été apporté lors de la constitution de la société en numéraire la somme globale d'UN MILLION D'EUROS (1.000.000 f) par la societé METRO FSD FRANCE (anciennement COLRUYT FRANCE).
Laquelle somme de 1.000.000 euros a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BNP PARIBAS, Centre d'Affaires Entreprises Ile de France Est, située 193-197, rue de Bercy - Tour Gamma Batiment A - 75012 Paris, ainsi qu'il résulte du certificat de dépt des fonds établi par ladite banque en date du 21 mars 2016.

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION D`EUROS (1.000.000 £). Il est divisé en CENT MILLE (10O.0O0) actions de DIX (1O£) EUROS chacune, de méme catégorie, entierement souscrites et libérées.
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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.

Les actions émises par la Société ont la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en compte tenu par la personne morale émettrice ou par un intermédiaire habilité.
Il peut étre délivré par la Société, aux associés qui en feraient la demande, une attestation d'inscription en compte.
Sous réserve des stipulations des présents statuts et des dispositions légales en vigueur, les actions sont librement négociables apres l'immatriculation de la Sociéte au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers, par virement de compte a compte, effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
2. Les actions sont librement cessibles et transmissibles.
3. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l' actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou comme consquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération social, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, devront faire, pour l'exercice de ces droits, leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires lors des décisions collectives des associés.

Désignation
La Société est représentée, gérée et administrée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée illimitée.
Les fonctions du Président personne morale prennent fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou (ii) de liquidation judiciaire ou (iii) de dissolution amiable.
Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas. La décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas, peut ne pas étre motivée.
Le Président peut démissionner de son mandat a tout moment sous réserve de respecter un préavis de 3 (trois) mois qui devra étre adressé aux associs ou a l'associé unique, selon le cas.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération. Si tel est le cas, elle est alors fixée et peut etre modifiée par une décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas.
Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Sociét, sous réserve de stipulations particulieres convenues lors de sa nomination et des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ou a 1'associé unique selon les cas.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A 1'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué dans les conditions fixées a l'article 13.2 des présents statuts.
Dans les rapports a l'égard des associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans 1'intéret de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés a la collectivité des associés ou a 1'associé unique selon le cas, tel que prévu par l'article 18 des présents statuts et du respect des dispositions des articles 15 et 16 des présents statuts.
Comité d'entreprise
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général ou un Directeur Général délégué, désigné spécialement a cet effet par le Président, constitue l'organe social auprs duquel les délégués dudit conité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail.
Délégations des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer a toute personne physique ou morale de son choix associé ou non de la Société certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou 1'accomplissement de certains actes.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourr(a) (ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.
En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation expresse par le nouveau Président.
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Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué et désigné(s) par une décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas, et sans que leur nombre puisse dépasser cinq
Le Directeur Général ou le Directeur Général délégué est nommé pour une durée illimitée.
Le mandat du Directeur Général ou du Directeur Général délégué est révocable a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas sans qu'aucun motif soit nécessaire.
Le Directeur Général ou le Directeur Général délégué dispose des memes pouvoirs de direction et de représentation que le Président.
Le Directeur Général ou le Directeur Général délégué peut recevoir une rémunération qui est fixée et qui peut etre modifiée par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas.
Le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent démissionner de leur fonction sous réserve de respecter un préavis de 3 (trois) mois qui devra &tre adressé aux associés ou a l' associé unique, selon le cas.
Le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués ont la faculté de substituer partiellement dans leurs pouvoirs autant de mandataires qu'ils aviseront.

La rémunération du Président, celle du Directeur Général et celle du ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le les associés ou l'associé unique, selon le cas ; elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Lorsque la Société comporte un Directeur Général et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les actes suivants nécessitent une signature conjointe du Président et du directeur général ou de l'un des directeurs généraux délégués :
a) toute cession, transfert ou acquisition d'actifs, de fonds de commerce ou de titres (a 1'exception des valeurs mobilieres de placement) dont le montant serait supérieur a 150.000 euros ;
b) toute adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société :
c) toute fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;
d) toute décision d'interruption ou de réduction significative de l'une des activités de la Société ;
e toute décision de développement d'activités nouvelles autres que les activités habituelles de la Société :
f) toute cession d'actions de filiales directes ou indirectes de la Société, toute décision de
souscrire a des titres d'entités ne faisant pas partie du Groupe ou toute décision de laisser une entité ne faisant pas partie du Groupe, souscrire au capital de la Société ou de l'une des sociétés du Groupe :
g)_ toute modification des principes comptables ;
h) toute modification de la date de clóture de l'exercice fiscal ;
i) toute décision de consentir des cautions, avals ou garanties au bénéfice d'un tiers (toute personne autre qu'une société du Groupe, a l'exception des garanties données a l'administration fiscale ou douaniere dans le cours normal de l'activité) :
j) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur) mobiliere ;
k) toutemprunt ;
1 tout remboursement anticipé volontaire au titre d'un contrat de crédit souscrit par la Société ;
m) la conclusion, modification ou résiliation de tout contrat la conclusion de toute convention, accord ou contrat conclu avec un fournisseur ou un client pour un montant supérieur a 500.000 euros ;
n) la mise en place de tout nouveau plan d'intéressement des salariés ou de toute nouvelle
convention collective ;
o) tout recrutement, licenciement ou modification du contrat d'un salarié dont le salaire
brut annuel est supérieur a 200.000 euros ;
p)_ toute conclusion de transaction portant sur un litige ; et
q) toute promesse ou engagement d'accomplir l'une des décisions ci-dessus.

Lorsque la Société en est pourvu, le commissaire aux comptes est informe par le Président ou les dirigeants de la Société des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé de la société la contr6lant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Lorsque la Société n'a pas de commissaire aux comptes, le Président est informé par les dirigeants de la Société de l'existence de telles conventions.
Le commissaire aux comptes, ou, a défaut, le Président, présente un rapport sur lesdites conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels dans les conditions fixées au Titre V des présents statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants (qu'ils soient associés ou non).
Il n'est pas fait mention au registre des décisions des associés des conventions passées directement ou par personne interposée avec l'associé unique non dirigeant de la Société.

Le contrle de la Société est exercé par un Commissaire aux Comptes remplissant les conditions prévues par la loi.
Si la Société doit, conformément aux dispositions légales, publier des comptes consolidés, elle est tenue de désigner au moins deux Commissaires aux Comptes titulaires.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés par la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas.
Elle nomme, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, ou d'empéchement de ceux-ci.
Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants, sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant apres la réunion de la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, ayant statué sur les comptes du sixieme exercice. Les fonctions du ou des Commissaire(s) aux Comptes suppléant(s) prennent fin a l'expiration du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire qu'il(s) est (sont) appelé(s) a remplacer.
Ils peuvent étre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement par décision de justice.
Le Commissaire aux Comptes nommé par la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Si la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, omet d'en élire un, tout associé peut demander en justice la désignation d'un Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi
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conféré prend fin lorsque l'Assemblée Générale a nominé le ou les Commissaire(s) aux Comptes prévu(s) par la loi.

Les Commissaires aux Comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi. Ils doivent mettre en xuvre une procédure d'alerte sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Ils peuvent dans les cas prévus par la loi convoquer la collectivité des associés.
Si plusieurs Commissaires aux Comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport indiquant les différentes opinions exprimées.
Les Commissaires aux Comptes doivent etre informés de toute décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique au plus tard le jour de ladite décision.

19.1 Doivent @tre prises par la collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, toutes décisions en matiere :
d'approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes, dans les six mois de la clture de l'exercice social,
de nomination, de révocation, de fixation des pouvoirs et de rémunération du Président,
de nomination, de révocation, de fixation des pouvoirs et de rémunération du Directeur Général ou du Directeur Général délégué,
de nomination de commissaires aux comptes,
de conventions réglementées dans les conditions de l'article 15 des statuts,
d'extension et de modification de l'objet social de la Société,
d' augmentation, de réduction, d' amortissement du capital social,
de fusion, sauf en cas de fusion simplifiée conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce,
de scission, d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
de prorogation de la durée de la Société,
de transformation de la Société en une société d'une autre forme.
de dissolution de la Société,
d' achats, d'échanges et de ventes d'établissements commerciaux,
d'achats d'immeubles,
de création de société et tous apports a des sociétés constituées, toutes prises d'intéréts de telles sociétés ou dans des groupements d'intérét économique,
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et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société sauf en cas d'application de l'article 4 des présents statuts.
Toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées a la majorité des voix, que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés.
19.2 L adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
l'inaliénabilité des actions,
l'agrément des cessions d'actions,
l'exclusion d'un associe.
la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié,
ainsi que :
la transformation de la Société en société en nom collectif,
devront etre décidées a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.

Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société 1'exige a 1'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité dentreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ou encore par les commissaires aux comptes lorsque la Société en est pourvue, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprs avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de 1'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des
actions qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée, par consultation écrite, télécopie. télex, courrier electronique, conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance ou encore par tout acte sous seing privé.
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Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de transrnission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Assemblée générale
Lorsqu'une décision collective doit etre prise en assemblée générale, une convocation doit été adressée par lettre simple ou télécopie a chaque associé, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, huit (8) jours au moins avant la date de la décision aux fins de permettre aux associés de participer a cette assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, la convocation n'est pas requise ; l'assemblée générale se réunit valablement sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour; toutefois, si un associé estime qu'il n'est pas informé de maniere appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, cet associé peut demander que cette question soit examinée lors d'une prochaine assemblée.
L'assemblée peut se réunir en tout lieu précisé dans la convocation, tant en France qu'a l'étranger.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le président de séance, un associé et le secrétaire.
Acte sous seing privé
La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires.
Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique permettant a F'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote < pour >, un vote < contre > ou un vote < abstention >.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours suivant sa réception pour adresser au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus seront assimilés a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
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Autres modes de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.
Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette meme résolution.
Comité d'entreprise
Les représentants du comité d'entreprise, si la Societé en est pourvue, désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, doivent etre convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.
Des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales peuvent &tre adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiere convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions ainsi que d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolution doivent etre limités a la nature de l'assemblée qui doit etre convoquée. Le Président (ou, le cas échéant, le Directeur Général ou le Directeur Général délégué) de la Société accuse réception des projets de résolution au représentant du comité d'entreprise par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, dans un délai de trois (3) jours a compter de la réception de ces projets.
La mise a la disposition du comité d'entreprise des documents visés aux articles L. 2323-7 et suivants du Code du travail intervient dans les mémes formes et les mémes délais que pour les associés.

Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes lorsque la Société en est pourvue, ceux-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d' organiser la consultation de l'associé unique.
Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par lettre simple, télex, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication huit (8) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des décisions et doit
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communiquer a T'associé unique tout document utile a son information préalablement a la prise des decisions.
Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail doivent &tre mis en mesure d'étre entendus lors de toute décision visant l'adoption ou la modification de clauses statutaires visées par l'article L. 227-19 du Code de commerce.

Lorsque la Société en est pourvue et que les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique ou les associés, selon le cas, devra(ont) l'7les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.

Les associés prenant part aux débats par conférence téléphonique ou visioconférence peuvent demander a signer une copie du proces-verbal pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.
Les décisions de la collectivité des associés résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.
En cas de pluralité d'associés et de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par un acte seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie, télex, ou courrier électronique, au plus tard dans les huit (8) jours de la date de la décision collective.
Les procs-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président.
Ces procs-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
la liste des documents et rapports communiqués aux associés,
le texte des résolutions proposées au vote des associés,
le résultat des votes,
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée,
le nom et la qualité du président de l'assemblée,
la présence ou l'absence des commissaires aux comptes,
un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux comptes expressément destinées a étre portées a la connaissance des associés.
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Aux procés-verbaux doivent &tre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procs-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l' article R. 221-3 du Code de commerce.

Les décisions prises par l'associé unique sont consignées dans des procs-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les proces-verbaux sont signés par l'associé unique et par le Président de la Société, le cas échéant séparément.
Ces procs-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément a la loi
A la clture de chaque exercice, le Président adresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant T'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, meme en cas d'absence ou insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, sur l'évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la date de cloture de Fexercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions. le résultat de l'exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de lexercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. La collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénefices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve application de la loi, la collectivité des associé ou l'associe unique, peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation, tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

La collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, statuant sur les comptes de L. Fexercice, a la faculté d'accorder a chaque associé sur tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la décision des associés ou de l'associé unique, selon le cas, sans qu'il puisse étre supérieur a trois
mois a compter de la tenue de celle-ci. Ce délai peut etre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Président, en cas d'augmentation du capital.
2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision des associés ou de l' associé unique, selon le cas, ou a définir par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
3. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, dégage un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, mais le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Aucune restitution de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société démontre que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en restitution est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les 4 (quatre) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société est aussitt en liquidation, et sa dénomination sociale est ds lors suivie par la mention < société en liquidation >.
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci.
La mention société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société, et destinés aux tiers, et notamment toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

1. Les pouvoirs du Président et des autres dirigeants prennent fin avec la dissolution de la Société. Toutefois, cette disposition n'est pas opposable aux tiers jusqu'a l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
La dissolution ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes.
Les associés ou l'associé unique désignent un ou plusieurs liquidateurs, conformément a la 1égislation en vigueur.
Le liquidateur est révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination son mandat, qui ne peut excéder trois ans, peut étre renouvelé selon les mémes formes, sur sa
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demande qui doit indiquer alors les raisons de la poursuite des opérations de liquidation, ainsi que les délais et mesures envisagés pour leur achvement.
Le liquidateur représente la Société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser, meme a l'amiable, l'actif social, payer le passif exigible et répartir le solde disponible. Les restrictions a ces pouvoirs qui pourraient résulter de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
2. Toutefois, il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il a été autorisé par les associés ou par justice, selon les formes et dans les conditions de sa nomination. L'autorisation de justice est donnée par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Quelle que soit sa forme, l'acte de nomination des liquidateurs est publié par leurs soins, dans le mois de sa date, conformément aux dispositions en vigueur.
Les liquidateurs doivent, en outre, procéder au dépót au Greffe du Tribunal de Commerce des actes et pices relatifs a la liquidation.
3. Dans les six mois de leur nomination les liquidateurs convoquent les associés ou l'associé unique, selon le cas, pour qu'elle entende leur rapport sur la situation des actifs et des passifs de la Société, la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour leur achévement, et leur donne, le cas échéant, les autorisations nécessaires pour aboutir a la liquidation.
Les Commissaires aux Comptes en exercice assurent le contrle de la liquidation. Il est éventuellement procédé au renouvellement de leur mandat ou a leur remplacement dans les mémes conditions qu'en cours de vie sociale.
4. En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale statuant sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Is constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation. L'avis de clture de la liquidation est publié conformément aux dispositions légales en vigueur.
L'actif net, aprês remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la Société. soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront résolues par le Tribunal de Commerce du sige de la Société

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.
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