Acte du 16 janvier 2018

La société a été constitué sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a NOISY LE GRAND (Seine Saint Denis), le 14 novembre 1995, enregistré & la recette des impôts de NOISIEL le 20 novembre 1995, folio 68, bordereau 273/3. Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision des associés en date du 15 janvier 2015. Ladite société sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Ladite société continue d'exister entre les propriétaires des droits sociaux existants et de ceux qui seraient crées ultérieurement.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'Etranger :

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Toutes opérations de gestion immobiliére, administration des biens, locations, gérance, syndic de copropriété de batiment, pavillons, locaux d'immeuble a usage commercial, industriels, fonds de commerce ou d'habitation. Les opérations de Lotisseur, Marchand de biens, Aménageur foncier, Promotion immobiliére, Entreprise Générale du Batiment, Tous corps d'Etat. Toutes opérations de transactions immobiliéres, toutes rédactions d'actes, toutes opérations de courtage, représentations, commissions, le courtage d'assurances, ie conseil et l'assistance de tous syndics de copropriété ASL, SCI, AFUL, de tous copropriétaires associés, promoteurs ou constructeurs en matiere de gestion, Et pius généralement toutes opérations de queique nature qu'elles soient, juridiques, économiques, et financiéres, civiles, commerciales, se rattachant a l'obiet_sus_indiaué_u. a..tout..autre._.obiet..similaire._.ou..connexe...de..nature_ favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination de Ia société est : BESOINS ET SERVICES DE iA GESTION IMMOBILIERE et pour sigle B.S.G.I. Dans tous actes, factures et papiers émanant de la société, cette dénomination devra toujours @tre précédée ou immédiatement suivie de la mention 'société par actions simplifiée' ou des initiales 's.A.S' et de l'énonciation du montant du capitai social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a TORCY (77200) 4 allée Jean Baptiste Colbert.

Il peut etre transféré partout aileurs par décision extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. La prorogation de la société est décidée par les actionnaires aux termes d'une décision extraordinaire. La durée de la société peut également étre réduite a toute époque par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Par suite du transfert d'actions décidé aux termes de la décision des associés en date du 10 mars 2015, la société CJP a fait apport en numéraire, savoir :

Apport en numéraire

- la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES ci . 7622,45 €

Le capital social est actuellement fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7622,45 €) Il est divisé en 50O actions de QUINZE EUROS VINGT-QUATRE CENTIMES ( 15,24 € ) chacune, numérotées de 1 a 500, entierement libérées.

Les actions composant le capital initial sont souscrites de la maniére suivante:

La Société dénommée CJP : 500 actions numérotées de 1 à 500 Cl.... ..500

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : Ci. .500

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de quiconque, associés ou tiers.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision collective des actionnaires prise dans les conditions fixées par les statuts.

Le capital social est augmenté : - soit par émission d'actions nouvelles, - soit par la majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées : - soit en numéraire, - soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,

- soit par incorporation des réserves, bénéfices ou primes, - soit par apports en nature, - soit par conversion d'obligations. Les actions nouvelles sont émises a leur montant nominal ou ledit montant majoré d'une prime d'émission. L'assembiée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital. Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision est prise par l'associé unique.

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Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue a la majorité simplc.

Toute autre augmentation de capital est décidée dans les conditions de majorité prévues pour les assembiées générales extraordinaires.

1- Augmentation.de capital. par émission d'actions nouvelles a libérer en espéces ou par compensation

Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'augmentation. Si ies actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de compte établi par le président, certifié exact par le commissaire aux comptes s'il en existe

au sein de la societe.

Droit préférentiel de souscription

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions émises pour réaliser l'augmentation du capital. Les actionnaires peuvent renoncer individuellement a ieur droit de préférence.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables : dans le cas contraire, il est cessible dans les memes conditions que l'action elle-meme.

Les associés sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six jours au moins avant, avec la date fixée pour l'ouverture de la souscription. Si les souscripteurs n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le président, si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le président peut décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la doubie condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée, et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit de souscription ne peut étre inférieur a trente jours a dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription ont été exercés. L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital pourra supprimer, en tout ou partie, le droit préférentiel de souscription. Elle statuera a cet effet, et à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du président et sur celui du commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société.

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Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues a l'article R 225-6 du Code commerce. Les souscriptions et versements sont constatés par un certificat du dépositaire, établi au moment du

dépôt des fonds sur présentation des bulletins de souscription. Le retrait des fonds provenant des souscripteurs en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la société auprés de l'établissement du certificat du dépositaire. Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société. Ce certificat tient lieu de certificat du

dépositaire.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice fa nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

2- Augmentation de capital.par incorporation de réserves

L'assemblée générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.

En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible.

3- Augmentation de capital par apports en nature

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés, par décision de justice, a la demande du président. Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires, au siége social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.

4- Rompus

Si l'augmentation de capitai fait apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droit de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires. La réduction du capital peut étre effectuée : - soit par la réduction du nombre des titres, - soit par la réduction de la valeur nominale des titres.

Le capital social peut @tre amorti conformément aux dispositions des articies L.225-198 et suivants du Code de commerce.

Les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans les conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés pour le capital souscrit lors de constitution, et en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive. Les actions en numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission et pour partie d'une libération en espéces doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées, sont portés a la connaissance des actionnaires, quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux actionnaires.

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L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions, à Icur échéance, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points.

TRANSMISSION A TITRE GRATUIT

Toute cession a titre gratuit sera soumise a l'agrément de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

TRANSMISSION A TITRE ONEREUX

Toute cession a titre onéreux sera soumise à l'agrément de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

AGREMENT

La décision d'agrément sera prise compte non tenu des actions de l'actionnaire. La demande d'agrément indique d'une maniére complete l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, et le prix offert.

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Elle est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avcc accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire, le président est tenu, dans le délai de trois mois de la notification de refus d'agrément, de faire acquérir la totalité des actions faisant l'objet de la demande par un ou plusieurs actionnaires ou tiers ou, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. En cas de désaccord sur le prix, il sera fait appel à un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit en cas de désaccord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant en la forme de référé, sans recours possible.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de ia notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

L'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : Changement de contrle d'une société actionnaire, Violation des statuts, Faits ou actes contraire a l'intérét social,

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : Information identique de tous les autres actionnaires ; Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente jours à compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation dans le capital, sauf accord contraire entre ces derniers. Le prix est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, le prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les quinze jours de la fixation du prix.

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En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par, savoir : - en cas de retrait par le retrayant - en cas d'exclusion par l'actionnaire exclu. Dans tous les autres cas, les frais et honoraires seront supportés par la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux assamblées générales et au vote des résolutiens. Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés, et a échoir, ainsi que, éventuellement, la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Iis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles. Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf en ce qui concerne t'affectation des résultats puisque dans ce cas précis, le droit de vote appartient a l'usufruitier. Usufruitier et nu-propriétaire ont en tout état de cause accés aux assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

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Désignation- Nomination Le président de la société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité de la moitié. La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux m@mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du président est renouvelable.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les actionnaires désignent en qualité de premier(s) président de la société pour la durée visée ci-dessous : Madame Corinne CATTIAUX, demeurant a EMERAINVILLE (77184), 17 rue Charles Lebas Et Monsieur AIphonse Paul MACé, demeurant à EMERAINVILLE (77184), 9 rue des Cordeliers. Avec faculté d'agir ensemble ou séparément.

Chaque président désigné, intervenant a cet effet, déclare accepter le mandat qui lui est confié et satisfaire aux conditions requises.

Durée des fonctions

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La durée du mandat du présidcnt est fixée a SIX (6) ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La demission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée. Le président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une Indemnisation du président.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, Incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, exclusion du président associé.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés,

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président

sont inopposables aux tiers

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La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer a ta majorité stmpte un directeur géneral, personne physique ou morale.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur générai en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut etre lié a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de TROIS MOIS lequel pourra étre réduit iors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

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Le directeur général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'l soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du président, prise à la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, exclusion du directeur général.associé

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a fla fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, par le directeur général ou par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

1...Conventions soumises à procédures spéciales

Toute convention intervenant entre la société et le président, le directeur général, l'un des actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieur a 10% ou la société contrôlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, est soumise au contrle de l'assemblée ordinaire.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, le texte de ces conventions doit étre communiqué au commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société par le président. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

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Le président ou le directcur général intéressé est tenu d'informer l'assemblée dés qu'il a eu connaissance d'une convention visée ci-dessus. II ne peut prendre part au vote sur l'accord sollicité. Le président avise les commissaires aux comptes s'il en existe au scin de la société des conventions autorisées dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la cloture de l'exercice. Les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société doivent établir et déposer au siége social avant la fin du troisiéme mois.gui.suit la.clàture de t'exercice, et en tous cas, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, un rapport sur ces conventions. Ils le présentent ensuite a l'assemblée qui statue a son sujet. L'intéressé ne peut prendre part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorité. Le rapport du commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société contient les renseignements prévus a l'article R 225-58 du Code de commerce. Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées en cas de fraude. Meme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'actionnaire intéressé.

L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour oû elle a été révélée. La nullité peut étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur un rapport spécial des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

2. Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président autre qu'une personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Expertise de gestion

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Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts qui seront chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion déterminées, en dehors de celles relevant de la compétence d'une assemblée. Lorsque les actionnaires ne remplissent pas les conditions requises pour demander la désignation d'expert, ils peuvent utiliser le droit commun de la procédure pour obtenir du président du Tribunal de commerce la désignation d'un expert, conformément à l'article 145 du Code de procédure civile. La possibilité ci-dessus est également ouverte au Comité d'entreprise.

Le président est l'organe social auprés. duguel les déléaués..du_.camité d'ertreprise exercent Tes droits definis par l'article L 432-6 du Code du travail. Préalablement à toute décision collective, ie président devra adresser au comité les mémes documents qu'aux actionnaires. Il accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cinq jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec accusé de réception (article L 432-6-1 et article R 432-21-III nouveaux du Code du travail).

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi. Si la société est astreinte à publier des comptes consolidés, deux commissaires aux comptes doivent obligatoirement étre désignés. Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes s'il doit en exister au sein de la société sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. S'il existe des commissaires aux comptes au sein de la société, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants doivent obligatoirement étre désignés.

La durée des fonctions du ou des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société est fixée a six exercices. Leurs fonctions expirent apres l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Tout commissaire sortant est rééligible. Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président dûment appelé ; ie mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires. Les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société ne peuvent etre relevés de leurs fonctions que par décision de justice.

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Les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société sont investis des fonctions et des pouvoirs que leurs conférent les articles L.225-218 a L.225-241 du Code de commerce ies propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement. Les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-memes. La convocation des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre ies décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résuitent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Toutefois, devront etre prises en assemblée générale ies décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a la transformation de la société, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif et a l'exclusion d'un associé. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposcnt d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à i'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes. Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'Inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication .écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social 20 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers, Chaque mandataire peut disposer d'un nombre Illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

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L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité dc capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des trois quarts. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et ie secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote. En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

1. Information. permanente Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices, ainsi que des proces- verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices. Ces documents sont : - l'inventaire, les comptes annuels, - le rapport de gestion du président et les rapports des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société qui sont soumis à l'assemblée, - le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des résolutions proposées,

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- le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. L'actionnaire a le droit de prendre, par lui-méme ou par mandataire, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés ci-dessus. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

2. Documents et renseignements à tenir à ladisposition des_actionnaires avant toute assemblée. La société doit mettre a la disposition des actionnaires, dans un ou plusieurs documents, les renseignements suivants : te texte des projets de resolutions présenté par le président, - le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par des actionnaires exercant les prérogatives stipulées précédemment, - le rapport de gestion qui sera présenté a l'assemblée, - s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur ies comptes annuels, le rapport spécial des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de ia société prévu aux articles L.225-40 et L.225-88 du Code de commerce et un tableau faisant apparaitre les résuitats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur a cina, - s'il s'agit d'une assemblée générale ordinaire prévue a l'article L.225-100 du Code de commerce, le rapport des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société visé a cet article, - s'l s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, le rapport des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société qui sera, le cas échéant, présenté a l'assemblée.

3..Documents et renseignements à adresser avant toutes les assemblées aux actionnaires qui en.font la demande. A compter de la convocation de l'assemblée, et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui envoyer a l'adresse indiquée, avant la réunion et aux frais de la société : - les documents visés au paragraphe 2 ci-dessus, - les documents et renseignements suivants : * l'ordre du jour, * le texte des résolutions proposées, * une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés a l'article 135 du décret du 23 mars 1967 informant l'actionnaire qu'il peut demander a bénéficier des dispositions de l'article 138 du décret précité.

4...Documents.et.renseignements....joindre.a.. toute...formule..de procuration.

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A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, doivent etre joints les documents et renseignements visés au paragraphe 3 ci-dessus. Si la société refuse en totalité ou en partie la communication des documents visés ci-dessus, le président du tribunal de commerce, statuant en référé a la demande de l'actionnaire auquci ce refus aura été opposé, pourra ordonner a la société, sous astreinte, de communiquer ces documents a l'actionnaire.

5. Communication des statuts. Toute personne a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ia demande.

ta société doit aninexer a ce document la liste comportant les nom, prénoms usuels et domicile du président ainsi que des commissaires aux comptes en exercice s'il en existe au sein de la société.

ARTICLE 33 - CONTROLE DES ACTIQNNAIRES Le président doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur ia gestion et la marche de la société. A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxqueiles le président sera tenu de répondre au cours de l'exercice.

Procédure d'alerte. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10% du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société

Expertise. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10% du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

L'exercice social commence ie premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

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Toutefois, ie premier exercice social prendra effet à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, pour se terminer le trente et un décembre de l'année en cours.

Les bénéfices sont composés des produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et d'autres charges sociales ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait, sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve, dite 'réserve légale'. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme au moins du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. En outre, l'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée peut décider l'inscription au compte 'report a nouveau' ou tous comptes de réserves, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe

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l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent étre notamment affectés au financement des investissements de la société Le total du bénéfice distribuable et des réscrves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte 'report a nouveau' ou au compte 'réserves' dont l'asscmblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

La société peut verser a ses actionnaires des acomptes à valoir sur ies dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes : - le bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés_constitution._.des .amortissemants et provisions nécessalres, deduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter aux réserves légales ou statutaires, a réalisé un bénéfice, - le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ci- dessus défini. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la partie attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du tribunal de commerce, statuant en référé a la demande du président. I ne peut etre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : - la distribution a été effectuée en violation des dispositions ci-dessus établies, - il est établi que ies bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Les pertes, s'il en existe, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, sont inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. Dans le cas ou la constatation de pertes fait apparaitre que les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit convoquer une assemblée générale extraordinaire conformément a l'article L.225-248 du Code de commerce.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société s'il en existe au sein de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation est soumise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ne cont pas exigees:

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'étre actionnaires commandités. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le président convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société. La décision est dans tous les cas rendue publique. A défaut de convocation de cette assemblée par le président, tout actionnaire, apres mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur référé, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.

L'actionnaire unique peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce ou décider sa transformation en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. La dissolution anticipée de la société peut etre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire, a tout moment. Si l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la ciôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées, si cette perte n'a pu étre imputée sur les réserves éventuellement existantes. Sous réserve des dispositions du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus visé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués à une valeur supérieure à la moitié du capital social.

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Dans ies deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires. A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-248 n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il ne statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.

Lorsque ie capital a été réduit a un montant inférieur au minimum légal depuis plus d'un an, l'action en dissolution de la société n'est receyable-que..deux meis aprés ia mise err dermeure de regulariser la situation prévue par le Code de commerce. Cette mise en demeure est adressée à la société par acte extrajudiciaire.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La liquidation sera effectuée conformément aux articles L.237-1 a L.237. 31 et R 237-1 a R 237-18 du Code de commerce. L'assemblée générale conserve ies mémes pouvoirs qu'avant ia dissolution de la société. Elie régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les

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actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'intcrprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Publicité de la constitution

Les formalités de modification étant accomplies, l'avis prévu par l'article R 210-3 du Code de commerce sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vu de l'accomplissement de toutes formalités.

Publicités diverses

L'apport fera l'objet des formalités de publicité prescrites par les dispositions légales ou réglementaires y relatives, notamment pour leur opposabilité aux tiers.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures ou siéges respectives.

Fait & OZOIR LA FERRIERE,le 10 MARS 2015

A la réquisition formelle des parties, fait en HUIT (8) exemplaires.

SIGNATURES DES ACTIONNAIRES

Société CJP

Représentée par Monsieur Paul MACE