Acte du 1 juin 2017

L'Associée unique décide, qu'à compter de ce jour, la Société prend pour dénomination sociale < GROUPE LA CASA >, en remplacement de < CASAPIZZA FRANCE > et décide en conséquence de modifier ainsi la rédaction de l'article 2 - Dénomination des statuts :

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est. :_GROUPE.LA.CASA...

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

L'Associée unique ratifie la décision prise par le Président en date du 24 avril 2017 de transférer le siége sociat de la Société du 4 allée du Levant à LATTES (34970) au 625 avenue de la Saladelle, immeuble le Saint Antoine à SAINT-AUNES, a compter du 1er mai 2017, ainsi que la mise a jour des statuts de la Société

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

CAPINVEST Associée unique Représentée par son président Monsieur Yvan KOPP

1- JUIN 2017

88 B U2sy A 687h

< GROUPE LA CASA * Société par Actions Simplifiée au capital de 1 608 576 Euros

Siége social : Immeuble le Saint Antoine 625 Avenue de la Saladelle 34130 SAINT AUNES

348 992 686 RCS MONTPELLIER

STATUTS MIS A JOUR PAR DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 20 MAI 2017 (DENOMINATION SOCIALE)

Certifiés conformes, Le Président :

GROUPE LA CASA - Statuts mis à jour

Article 1. FORME

La société a été, à l'origine, constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée suivant acte sous seings privés en date du 14 décembre 1988 et transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés en date du 11 décembre 2001.

La société est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne sous sa forme actuelle de SAS.

Article 2. DENOMINATION

La dénomination sociale est : GROUPE LA CASA.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée

ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 3. OBJET

La société a pour objet : l'exploitation de tous fonds de commerce de restaurant, pizzeria, glacier, créperie, plats a emporter :

la conception, la construction et l'aménagement de locaux commerciaux ; la formation professionnelle, centre de formation, l'étude, le développement et la promotion de la formation professionnelle, la mise en xuvre des formations, la conception de la pédagogie, la recherche de la qualité et l'étude des besoins dans le cadre de l'apprentissage du métier de restaurateur : les métiers de la restauration et l'opérationnel de la restauration (cuisine, gestion financiére et sociaie, management, réglementation sanitaire et hygiéne, commerce et vente... liste non exhaustive), et plus généralement toutes les opérations commerciales, financiéres, mobiliéres, immobitiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes.

Article 4. SIEGE SOCIAL

A compter du 1er mai 2017, le siége social est fixé Immeuble le Saint Antoine, 625 Avenue de la Saladelle, 34130 SAINT AUNES.

llpeut étre-transféré en-tout endroit par-décision-de-l'associé-unigue-ou-par-décision-du-président-gui-est-habilité-a

modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président devra étre ratifiée par l'associé unique.

Article 5. DUREE

La durée de la société a été fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle peut étre dissoute avant l'échéance du terme ou prorogée au-delà par décision de l'associé unique.

Article 6. APPORTS

Il a été apporté à ia société les sommes suivantes :

lors de sa constitution le 14 décembre 1988 : 0 par Monsieur Yvan KOPP la somme de 25 000 francs (3 811,22 euros) en numéraires par Madame Simone PELLERAIN la somme de 25 000 francs (3 811,22 euros) en numéraires lors de la premiére augmentation de capital le 15 novembre 1994 : o par Monsieur Yvan KOPP la somme de 25 000 francs (3811,22 euros) par débit de son compte courant d'associé par Madame Simone PELLERAIN la somme de 25 000 francs (3 811,22 euros) en numéraires 0 par débit de son compte courant d'associé

lors de la deuxiéme augmentation de capital le 06 novembre 1996 :

GROUPE LA CASA - Statuts mis & jour 2

par Monsieur Yvan KOPP la somme de 25 000 francs (3 811,22 euros) par débit de son compte courant d'associé par Madame Simone PELLERAIN la somme de 25 000 francs (3 811,22 euros): en numéraires par débit de son compte courant d'associé

lors de la troisiéme augmentation de capital le 18 décembre 2000 : par virement au compte capital de la somme de 528 000 francs (80 584,55 euros) par le débit du compte réserve spéciale

lors de la guatriéme augmentation de capital le 11 décembre 2001 par Monsieur Yvan KOPP la somme de 2 562,05 euros par débit de son compte courant d'associé

par Madame Simone PELLERAIN la somme de 2 562,05 euros en numéraires par débit de son compte courant d'associé

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 28 décembre 2012, le capital social a été augmenté de 1 500 000 euros au moyen de l'apport des droits de propriété intellectuelle constitués des marques LA CASA EXPRESS, LA CASA PIZZA GRILL,LA CASA PIZZA GRiLL pour son extension internationale, CASA et CASA PIZZA RESTO-GRILL, par la société CAPINVEST.

Article 7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme d'un million six cent huit mille cinq cent soixante-seize euros (1 608 576 @). divisé en 100 536 actions de 16 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Article 8. MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augnenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Lorsque la société est pluripersonnelle :

1. Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par

majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital-immédiate-ou-a-terme:-Elle-peut-déléguer-cette-compétence-au-Président-dans-les-conditions.-fixées-a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés gui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions

prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la coliectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital

non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a

celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnetlement aux droits de souscription dont ils

disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réatisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénétices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

GROUPE LA CASA - Statuts mis & jour 3

2- La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous. pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition

suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3 - La collectivité des associés. délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellernent ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lorsque la société est unipersonnelle :

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

L'associé unigue peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les

réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique qui peut déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum 1égal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital sociat aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour-ou-le-tribunal-statue-sur-le-fond:-la-réqularisation-a-eu-lieu

Article 9. LIBERATION DES ACTIONS

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un auart au

moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à

compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue détinitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut

exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsgu'il n'a pas été procédé dans un délai légal

aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

GROUPE LA CASA - Statuts mis à jour

Article 10. FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des.émetteurs - teneurs. de comptes de valeurs mobiliéres non admises en siCOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les régiements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Article 11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de ia réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au

compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la

société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que ies signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public-ou-unmaire sauf-dispositions-législatives-contraires: Lorsque la société est unipersonnelle :

I. Lorsque la société est unipersonnelle :

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de

réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire est libre.

GROUPE LA CASA -- Statuts mis à jour 5

Il. Lorsque la société est pluripersonnelle :

11 1 Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société ne continue entre les associés survivants et les héritiers, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, qu'aprés agrément de ces derniers dans les conditions de l'article 11.4 des présents statuts.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent

justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, le Président de la société, dans les

huit jours gui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, informe les associés, du décés et lui

indique les gualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées. Les

associés doivent se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit dans un délai maximum de 20 jours à compter de l'envoi de l'information.

La décision des associés est notifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprés la production ou la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des actions est réputé acauis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprés en cas de cession entre vifs (articie 11.4).

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté des biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires.

Dissolution de communauté du vivant de l'associé - changement de régime matrimonial En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnetle de biens ayant existé entre deux époux l'attribution d'actions communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise à l'agrément des associés dans les mémes conditions que celles prévues pour les héritiers soumis a l'agrément.

11 2 Cession entre vifs

11. 2. 1. Cessions à titre gratuit

Toute cession entre vifs à titre gratuit est soumise à l'agrément des associés. Les conditions et la procédure de l'agrément sont celles décrites a l'article 11.4.2. ci-dessus.

Si le ou les cessionnaires ne sont pas agréés et si le cédant ne renonce pas à son projet, tes autres associés seront tenus de racheter ou de faire racheter les actions en cause dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprés (article 11.4.2).

1122 Cession entre vifs à titre onéreux

La cession entre vifs à titre onéreux au profit d'un héritier direct est libre, par dérogation aux dispositions qui suivent.

Toute cession entre vifs: est soumise à la condition de la réserve d'un droit de préemption au profit des autres associés.

GROUPE LA CASA - Statuts mis à jour 6

11. 3. Droit de préemption

Si le cédant contracte avec un tiers, la vente sera soumise à un droit de préemption au profit des autres associés, selon la procédure suivante :

Le cédant notifiera à chacun des autres associés, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessionnaire, le prix, ses conditions de paiement et ses modalités de détermination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée ou prévue, les provisions, etc... y compris les modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plus exacte possible, non seulement du prix mais aussi des conditions de la cession. A cet effet, il joindra à la notification les documents signés entre lui et son cocontractant.

Les bénéficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours pour indiquer, selon les mémes modalités, s'ils entendent exercer leur droit de préemption et se substituer aux cessionnaires. A défaut de réponse dans ce délai, ils seront réputés avoir renoncé à acquérir.

Si plusieurs bénéficiaires exercent leur droit, chacun sera réputé l'avoir exercé au prorata des actions détenues par lui dans la société par rapport au nombre d'actions exercant le droit de préemption.

Si les bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.

11. 4. Droit d'agrément

Le président de la société doit, dans un délai de deux mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou piusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour tes décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indigué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze jours à compter de la notification de la décision-de-refus-d'agrément;indiquer-à-la-société-au-moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'l entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 11.2.1 des présents statuts.

Si, à l'expiration dudit délai de un mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acauéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement

signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date ; le prix de cession sera payable dans le délai de un an à compter de ta signature de l'ordre de virement et ne sera pas productif d'intérét.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

GROUPE LA CASA - Statuts mis à jour 7

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont éaalement applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de

scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

11. 5. Sortie conjointe

Au cas ou un associé maioritaire envisagerait de céder les titres gu'il détient dans la Société a un tiers, et a défau1

de l'exercice du droit de préemption, celui-ci s'engage à permettre également aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder la totalité de leurs propres titres, selon la méme procédure et aux mémes conditions.

Le projet de cession devra étre notifié aux autres associés bénéficiaires de la clause de sortie conjointe par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trente jours au moins avant la date prévue pour la réalisation, afin de leur permettre, le cas échéant, d'user de la faculté de sortie qui leur est conférée aux termes des présentes.

Les associés bénéficiaires de la clause de sortie conjointe disposeront d'un délai de quinze iours, a compter de la

réception de la notification prévue au paragraphe précédent, pour faire connaitre leur intention et préciser s'ils

entendent se retirer de la société en usant de la faculté de sortie conjointe qui leur est ainsi conférée. A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette facuité pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté, 'associé débiteur de cette obligation ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération proietée gu'aprés aue les autres associés bénéficiaires de la clause de sortie conjointe aient

été mis en mesure d'exercer les droits gui leur est conféré en vertu du présent article.

L'absence d'exercice_de-la.facultéde-se-retirer,-par-un-associé-bénéficiaire-de-la-clause-de-sortie-conjointe, ne pourra le priver de la possibilité d'exercer cette faculté a l'occasion d'un nouveau projet de cession.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe qui leur est offerte, par un ou plusieurs associés bénéficiaires de la clause de sortie conjointe, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celes proposés, dans la transaction principale, pour les titres faisant l'objet de l'opération projetée.

La vente devra étre effectuée dans un délai maximum de soixante jours à compter de la notification adressée par le bénéficiaire de la clause de sortie.

En cas de non respect de ses engagements par un associé débiteur de l'obligation de proposer une sortie conjointe, celui-ci. s'engage irrévocablement à acquérir tes titres de l'associé bénéficiaire de la clause de sortie, aux mémes conditions de prix et de paiement que celles qui lui auront été proposées par le tiers acquéreur, à premiére demande de l'associé bénéficiaire de la faculté de sortie conjointe, sans préjudice de tous dommages- intéréts qu'il pourrait étre en droit de réctamer.

11. 6. Exclusion

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

GROUPE LA CASA -- Statuts mis à jour 8

Pour tout associé, personne physique ou morale

- mise en redressement judiciaire ;

- exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation de la clause d'agrément ; - violation d'une clause statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ; - défaillance de l'associé dans l'exercice de sa fonction salariale ou de son mandat social dans. la société ou dans une de ses filiales. La défaillance se définit comme la carence d'activité pour toute cause que ce soit de l'associé (notamment démission, licenciement, départ à la retraite, changement de métier).

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à l'unanimité. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de ia société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'it puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut

d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les

huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le

registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de un mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur ad hoc chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à Ia suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée gu'a l'unanimité des associés.

Article 12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

GROUPE LA CASA -- Statuts mis a jour 9

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Article 13. MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la société toutes informations sur le montant de leur

capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux- mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle.

dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la société n'engage pas ia procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non réguiarisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Article..14. PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

.Le.président.est.nommé-ou-renouvelé-dans-ses-fonctions-par-décision-collective-des-associés prise à la majorité de plus de la moitié des voix des associés, ou par l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et

obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unigue.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique, par lettre recommandée adressée dans les 15 jours avant la date d'effet de ladite décision.

GROUPE LA CASA - Statuts mis à jour 10

L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du président. La décision de révocation n'a pas à étre motivée.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président gui ne relévent pas de l'objet social, a moins gu'elle ne

prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Article 15. DIRECTEUR GENERAL

Désignation:

Le président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de directeur général.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou

à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habititée a la représenter en qualité de représentant.

-orsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et

obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut étre lié à la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au président, par lettre recommandée adressée [Délai de préavis à respecter par le directeur général pour démissionner] avant la date d'effet de ladite décision.

GROUPE LA CASA Statuts mis & jour 11

Le directeur générai peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Article 16. CONVENTIONS REGLEMENTEES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le conmissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'associé unique non dirigeant ou s'it s'agit d'une société associée, la société la contrlant, doivent donner lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes qui doit étre présenté à l'approbation de l'associé unique.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de comnmerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Article 17. COMMISSARIAT AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires. aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 14.1 ci-aprés. Les Commissaires aux comptes sont nommés pour une durée fixée par la Loi.

Article 18. REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du

travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

GROUPE LA CASA - Statuts mis à jour 12

Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

Article 19. DECISIONS COLLECTIVES (SI LA SOCIETE EST PLURIPERSONNELLE)

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société, - agrément des cessions d'actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Article 20. FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quei que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Article 21. CONSULTATION ECRITE

En cas_ de_consultation.écrite,-le-Président-adresse-à-chaque-associé, par-lettrerecommandée, le texte des résotutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Article 22. ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

GROUPE LA CASA - Statuts mis à jour 13

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 15 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers

Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laguelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales. ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Article 23. REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité de plus des trois quarts des voix des associés. Les autres décisions seront prises a la majorité de plus de la moitié des voix des associés.

Article 24. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer ie lieu et la date de la consultation, i'identité des associés présents et

représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et

informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spéciai ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des.décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Article 25. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés huit jours avant ia date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice iors de la décision collective statuant sur ces comptes

GROUPE LA CASA - Statuts mis & jour 14

Les associés peuvent, a toute épogue, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a

jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats. des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives

Article 26. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE (SI LA SOCIETE EST UNIPERSONNELLE)

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des cornptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la société,

- nomination des commissaires aux comptes, - nomination, révocation et rémunération du président,

L'associé unigue ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font i'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du président.

Article 27. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Article 28. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux.propres,-le..compte-de-résultat-récapitulant-les-produits-et-les-charges de l'éxercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions

nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les

conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

Articie 29. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ta perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au

GROUPE LA CASA - Statuts mis à jour 15

moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsaue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prétever toutes sommes qu'il ou elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le surplus est attribué à l'associé unique sous forme de dividende.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Article 30. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou & ia fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en

application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou.ne.pouvait.l'ignorer-compte-tenu-des-circonstances.ecas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Article 31. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA.MOITIE DU CAPITAL SOC!AL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions tégales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, lé tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

GROUPE LA CASA - Statuts mis à jour 16

Article 32. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique à la condition que la société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, tequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Article 33. DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.

Le liquidateur représente ia société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. It est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque l'associé unigue est une personne morale, la dissolution de la société entraine la transmission universelle

du patrimoine de la société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.