Acte du 28 février 2007

La société initialement constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale mixte te 2004.

Selon délibération des associés du 18 décembre 2006, la sociéte a été transformé en société par actions simplifiée a capital variable régie par les articles 231-1 a 231-8 du Code de Commerce.

Il existe ainsi entre les associés actuels et tous ceux qui adhéreront ultérieurement aux présents statuts, une société par actions simplifiée a capital variable, régie par les dispositions législatives en vigueur et notamment les articles L. 231-1 a L. 231-8 du Code de commerce, par les textes les cornplétant ou les modifiant et par les présents statuts.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une societé réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

Toutes prestations de services en matiere de conseils, assistance aux entreprises ou organismes divers en matiére de planification, d'organisation, de contrle, d'information et de gestion, de gestion déléguée de projets ; Les prestations de services en matiere financiere, relations publiques, de communication interne ou externe

Et plus généralenent, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres ou financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou en faciliter l'extension ou le dévetoppement.

La dénomination de la société demeure :

ACCOREO

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications, et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés à des tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société par actions simplifiée a capital variable" ou des initiales "sAs" suivies de Ia mention "à capital variable" et de l'énonciation du montant du capital.

Le siege social est fixé a :

PARIS LA DEFENSE (Hauts de Seine) 57, Esplanade Charles de Gaulle.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissoiution anticipée prevus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivite des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur

requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la delibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la Société, il a éte fait apport de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS (7 622) représentant des apports en numéraire (50 000 FF).

Par ailleurs, selon délibération de l'assemblée générale mixte du 28 février 2001, le capital a été converti en Euros au moyen d'une augmentation de capital de 27,55 €, de sorte que le capital a a été fixe a SEPT MlLLE SlX CENT ClNQUANTE EUROS (7 650 @) divisé en 50 parts de 153 @

Selon nouvelle délibération de t'assemblée générale mixte du 26 novembre 2004, il a ete procédé a une augmentation de capital de 34 884 Euros par creation de 228 actions nouvelles de 153 euros de norninal, émises au pair, dont la souscription a eté réservée a Madame Isabelle RATEAU qui a libéré par versement de numéraire, de sorte que le capital a été porté a 42 534 Euros divisé en 278 actions de 153 Euros chacune de nominal.

Selon délibération de l'assemblée générale du 9 décembre 2005, il a été procédé a une augmentation de capital de 12 546 Euros par création de 82 actions nouvelles de nurnéraire de 153 Euros de nominal chacune, énises au pair, dont la souscription a été réservée a Monsieur Pascai IDoT qui a libere par versement de numéraire, de sorte que le capital sociat a éte porté a 55 080 Euros divisé en 360 actions de 153 Euros de nominal

Le capital social reste fixé a CINQUANTE CINQ MILLE QUATRE VINGT (55 080 @) Euros.

Il est divisé en 360 actions de 153 Euros de nominal chacune, de meme catégorie, intégralement libérées.

Selon délibérations des associés du 18 décembre 2006, ta société est désormais a capital variable régie par les dispositions des articles 231-1 a 231-8 du Code de Commerce.

1. En application des dispositions des articles L. 231-1 a L. 231-8 du Code de commerce, le capital social est susceptible d'augmentation au moyen de l'admission de nouveaux associés ou de la souscription de parts nouvelles par les associés et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports des associés.

2. Il peut également etre augmenté ou dininué selon la procédure de droit commun.

3. Le capital est variable dans les limites du capital autorisé, fixées ainsi qu'il suit - 1 000 000 €, pour le capital naximum autorisé: - 40 000 € pour le capital minimum autorisé.

Augmentation du capital Admission de.nouveaux associés

1. La Présidence a tous pouvoirs pour recevoir la souscription en numéraire de parts nouvelles émanant soit des associés, soit de nouveaux souscripteurs dont elle décide l'admission, dans les limites du capital autorisé fixé ci-dessus.

2. Les nouveaux associés, personnes physiques ou morales, devront satisfaire aux conditions suivantes :

Etre de nationalité francaise, souscrire un minimum de 1 action et ne pas exercer une activité identique ou similaire susceptible de concurrencer directement ou indirectement la société.

3. Les nouvelles parts seront souscrites au moyen d'un bulletin de souscription. Sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire des associés, les actions nouvelles

seront souscrites au pair augmentée d'une prime d'emission tenant compte des capitaux propres apparaissant au dernier bilan.

Les nouvelles actions ainsi souscrites seront libérées du quart de leur valeur nominale : la Présidence procédera aux appels de fonds complémentaires comme il est dit ci-dessus et la défaillance du souscripteur sera sanctionnée dans les mémes conditions que pour la souscription des actions représentatives du capital initial.

4. Les souscriptions recues au cours d'un trimestre civil seront constatées dans une déclaration des souscriptions et des versements établie le dernier jour de ce trimestre.

L'assemblée generale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé constatera le montant du

capital souscrit a la cloture de cet exercice

5. Aucune augmentation de capital ne peut étre décidée par la gérance si elle a pour effet de porter le capital social souscrit a un montant superieur au capital maximum autorisé, tel que fixe ci-dessus.

Ce montant maximum peut étre augmenté par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

6. Le capital social peut, par ailleurs, étre augmente dans les conditions prévues aux alinéas ci- dessous.

De meme, devront etre décidées par l'assemblée des associés et réalisées dans les conditions définies au méme article, les augmentations de capital par apports en nature ou par incorporation de réserves, primes ou benefices.

Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant noninal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espéces ou par cornpensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

- Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :

Soit de la conbinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiernent du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prevues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du president est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de preférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capitai peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - Réduction du capital

Le capital social est susceptible de réduction par voie de reprise totale ou partielle des apports des

associés, résultant de l'un des événements ci-aprés : retrait, exclusion, déces, dissolution d'une personne morale, liquidation judiciaire, interdiction, mise sous tutelle ou curatelle.

Dans ces cas la société ne sera pas dissoute et continuera avec les autres associés, sous réserve de l'agrément éventuel des ayants droit ainsi qu'il est prévu a l'article ci-aprés.

La Présidence aura tous pouvoirs pour constater la réduction de capital ainsi intervenue.

Les apports en nature ne pourront faire l'objet que d'un remboursement en espéces.

Aucune reprise d'apport ne pourra toutefois avoir pour effet de réduire le capital social a une somme inférieure au seuil fixé ci-dessus.

Si cette limite est atteinte, les parts de l'associé sortant seront néanmoins annulées, mais ce dernier

aura seulement un droit de créance a l'encontre de la société pour les sommes devant lui revenir du

fait de cette annulation. Cette créance ne deviendra exigible que dans la mesure ou le capital social excédera a nouveau le capital minimum ainsi fixé et dans la limite de cet excédent, te tout sous réserve du délai de réglement fixé ci-apres, délai commencant à courir a la date d'annulation des parts.

Le capital social peut par ailleurs étre reduit par décision de l'assemblée generale extraordinaire dans les conditions de droit commun, les associés devant faire leur affaire personnelle des rompus éventuels. Les dispositions ci-apres sont applicables.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour tes décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital sociat pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légaf ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la societé. Celte-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1ll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prevues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de comnerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réductian du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la sociéte, tes actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de

la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérees, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter de f'immatriculation au Registre du cormmerce et des sociétés en ce qui concerne

le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans prejudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette fornalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs

mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans tes conditions et selon les modalités prévues par la ioi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Lorsgue les conditions légales sont réunies, la sociéte peut créer des actions a dividende prioritaire

sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende

prioritaire sans droit de vote.

Déces. Interdiction Redressement et liquidation judiciaires d'un associé

La société ne sera dissoute ni par le déces d'un associé ni torsqu'un jugement de liquidation judiciaire la faillite personnelle, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard d'un associé.

Retrait d'un associé

Conditions de retrait

Sauf application des dispositions concernant le capital socia! minimum, tout associé pourra se retirer de la société a la date de clture de chaque exercice sociat sous réserve qu'a cette date, la durée de sa participation a la société ait été supérieure a deux ans.

Formes du retrait. Date d'effet

Le retrait devra @tre notifié a la Présidence par lettre recommandée avec AR, trois mois au moins avant la cloture de l'exercice

Il prendra effet à la clture de cet exercice social.

Dans le cas oû la demande de retrait d'un ou plusieurs associés aurait pour effet de ramener le capital en dessous du capital minimum autorisé tel que fixé a l'article ci-dessus, le ou les associés perdront néanmoins cette qualité à la date de clture de l'exercice social et leurs actions seront annulées. Le ou les associés sortants auront seulenent un droit de créance a l'encontre de la societé pour les sommes devant leur revenir du fait de cette annulation.

La Présidence différera le remboursement de leurs apports tant que des souscriptions nouvelles, sous quelque forme que ce soit, n'en auront pas permis la reprise, par ordre d'ancienneté déterminé par ordre chronologique des notifications de retrait, inscrites sur le registre ouvert a cet effet au siége social, le tout sous réserve du délai de reglement commencant a courir a la date d'annulation des parts.

Radiation des associés

La radiation d'un associé sera constatée par la Présidence, dans les cas, autres que le retrait et l'exclusion, entrainant ta réduction du capital social.

En cas de déces, elle sera prononcée sous réserve de l'agrément éventuel d'un ou plusieurs héritiers.

Droits de l'associé sortant

L'associé qui se retire, est exclu ou radié, a droit au remboursement de la somme versée sur le montant nominal de ses actions.

Cette somme est, le cas échéant, diminuée de sa quote-part dans le montant des pertes qui excédent les réserves figurant au bilan.

Inversement, elle est augmentée de sa quote-part dans les réserves excédant les pertes figurant au bilan.

Pour ce calcul, il est tenu compte, en cas de retrait, du bilan arreté a la date d'effet du retrait et pour es autres cas, du dernier bilan arrété avant l'exclusion ou la radiation, a moins que la Présidence ne préfere établir une situation a la date de prise d'effet de l'exclusion ou de la radiation.

Dans tous tes cas le bilan servant au catcul des droits de l'associé sortant sera établi sur la base des

valeurs réelles des actifs et des passifs, arretées soit d'un commun accord, soit par expertise, dans

les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le remboursement des sonmes dues a l'associé qui se retire, dans les conditions ci-dessus, ou a ses ayants droit, doit intervenir dans le delai fixé par la Présidence, de facon à ne pas prejudicier au bon fonctionnement de la société, sans que ce délai puisse excéder deux ans.

Obligations de l'associe sortant

L'associé quittant la société est tenu de rembourser a celle-ci toutes sonmes pouvant lui etre dues, ainsi que, le cas échéant, le montant de sa quote-part dans les pertes calculées comme il est dit ci- dessus.

Ce rernboursement doit étre effectué immédiatement, la Présidence pouvant toutefois accorder des délais, si elle l'estime opportun.

En outre, tout associé qui se retire, est exclu ou radié, reste responsable, pendant cinq ans, envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son départ.

La responsabilité des associés telle qu'elle est définie ci-dessus est limitée au montant des actions qu'ils détiennent a leur départ.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont negociables a compter de la réalisation de cetle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvenent est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions legislatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Droit de préemption :

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de ta société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothese ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de ta société, les autres associés bénéficieront a titre irreductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de

préemption au prorata de leur participation respective apres exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé

cedant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire

soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les coniditions de la cession.

Dans le délai de 30 jours de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accuse de réception le projet de cession a toutes les associés de la société autres que le cédant.

A cornpter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de 30 jours.

En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

Si l'exercice des droits de préernption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas l'associé cédant pourra librernent céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois. Iassocié cédant peut demander le bénéfice de Iexercice du droit de préemption a

concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'it envisageait de céder, confornément aux dispositions des statuts.

Procédure d'agrément

Le président de la société doit, dans un délai de 30 jours à conpter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L.

228-24 du Code de cammerce : tes actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrement ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 6 mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément : - Soit faire racheter tes actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés : Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterrniné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de 6 mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de cornmerce statuant en la forrne des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acguereurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de

virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augrnentation de capital par incorporation de reserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

La presente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la sociéte la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associes sont eux-memes des personnes morates, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultine de la société associée.

Tout changernent relatif a ces informations doit etre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de reception.

En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification.

Dans le rnois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la sociéte associee intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales :

- modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associe, personne physique ou morale,

- mise en redressement judiciaire :

exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directerment, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

Violation d'une clause statutaire

- Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;

- Violation des principes contenus dans te préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorite 30 jours. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associe susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

:

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans gue la société ait pris dans les memes conditions la décision, soit de designer un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- meme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterrniné par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaiuation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunai de commerce statuant en matiere de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de 6 mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra dernander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanirmnité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liguidation, ceci dans Ies conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les

éventuelles restrictions legales et reglementaires : droit préférentiel de souscription aux augrnentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des guestions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a comprornettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de iouissance est proportionnel a la guotite du

capital qu'elles representent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la societe et aux décisions de ta collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en denander le

partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la societé par un seul d'entre eux, considérée cornme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de ia survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les delibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux

consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préferentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont sourmis a usufruit.

L'associé détenant la nue-proprieté est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsgu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriéte pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les draits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant

de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser

ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé tes fands.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La sociéte est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialenent habilitée & la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nonmée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du consei1 d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La durée du mandat du président est indéterminée

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la sociéte par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de cornmerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du president :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gere et administre la société : notamnent il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivite des assacies :

- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés

En outre il :

- Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail imnobitier : - Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; - Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société : Consent tous crédits par la société concernant la gestion normale des affaires sociales ;

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associes délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :

Acguisition, cession ou apport de fonds de commerce :

-Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société. - Création ou cession de filiales :

Modification de la participation de la société dans ses filiales : Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la societé ; Prise ou mise en location-gerance de fonds de commerce : Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; -Adhésion a un groupement d'intéret écononique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duauel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président est assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la societé, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mermes responsabitités civile et pénale gue s'ils étaient

directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la respansabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du directeur général est fixée pour une durée indéterminée

Le directeur général, personne physique, ou le representant de la personne morale directeur géneral, pourra @tre également lié a la société par un contrat de travail à condition gue ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur géneral prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur genéral peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision de la collectivite des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas etre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de conmerce pour cause légitirne, a la demande de tout associé.

La révocation du directeur général personne morale ou du directeur général personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la sociéte d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le président lors de la decision de sa nomination ; ils ne peuvent @tre modifiés que dans tes memes conditions.

En cas de déces, démission ou empechement du président, lé directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions. autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normaies

intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s' s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associes statue chague année sur ce rapport lors de sa consultation

annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant

sur ies opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir comnunication.

lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La meme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la consuitation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouveiés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

Dans te cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nornination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé : le mandat ainsi conferé prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la societe et de ses dirigeants, toute

nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les

articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce

Plus particuliérernent, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, De contrler la confornité de la comptabilite aux regles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et fa sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans ta gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de ta coilectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit @tre décidé par la collectivite des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire. le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs tonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux cornptes peut étre demandée :

- Par le président de la société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ; - Par la collectivite des associés : - Par le comité d'entreprise :

- Par le Ministere public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du

Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés

Les associés deliberant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société :

- Nomination et renouvellernent des cornnissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

- Extension ou modification de l'objet social :

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :

- Transformation de la société :

- Prorogation de la durée de la société :

- Dissolution de la société :

- Exclusion d'un associé ;

- Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associe notamment en cas de changement de controle ou de

fusion, scission ou dissolution d'une sociéte associée :

Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf exceptions prévues à l'article 17 ci- dessus.

Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indigué sur la convocation, soit

par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qgui ne modifient pas les statuts

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierenent effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le president ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois etre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le conmissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consuttation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication ecrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la reunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chague assemblée est tenue une feuille de présence

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assernblée par un autre associé

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associes présents ou représentés possedent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés presents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommande avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les

mentions suivantes : Sa date d'envoi aux associés :

- La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) - L'adresse a laguelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, date et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le détai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard te cinquiérne jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des delibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de tétéconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des associés ayant voté : Celle des associes n'ayant pas participe aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

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Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procéde de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de delégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au president par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions coilectives sont adoptées : - a la majorité des trois quarts des parts sociales pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

- et a la majorité des parts pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires reiatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des assaciés requierent une décision unanime des associés.

De meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associes ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de seance.

Les proces-verbaux devront indiguer le mode, le lieu et la date de la consultation, 'identité des associés et ceile de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des debats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le president, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires

- Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des

conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 30 septembre et finit le 1er octobre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforrnément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de resultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe cornplétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution previsible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laguelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documenis sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixees pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de

reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivite des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevees sur les

réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressement les postes de reserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont préleves par priorité sur les benefices de l'exercice,

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'ecart de

reévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre gue la sociéte, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des

amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des somnes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il oeut etre distribué sur décision du president des acomptes sur dividende avant l'approbation des

comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder te montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par decision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le

president.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associe, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L.'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chague associe. Le prix

des actions ainsi émises, qui ne peut &tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.. 232-19 du Code commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions mmédiatement superieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le

nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivite

des associés, sans qu'il puisse étre superieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seui fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prevues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de comrnerce.

Aucune répétition de dividende ne peut tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclames dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comnptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

l y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a ia poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la rnaiorité des parts sociales des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, te capital doit tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a reduction de capital si, dans le delai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre

reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du cornmnissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif necessite l'accord de chacun des associes. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de

devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en sociéte commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à i'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prevues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La sociéte est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par decision

des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de ia societé, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la

dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant coliectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement gui prononcent la dissolution reglent le mode de liguidation et

nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformérnent à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liguidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liguidation" ainsi gue du

nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la sociéte et destinés aux tiers.

Les actions derneurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associes est prise a la majorité des parts sociales.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non anorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unigue, sans gu'il y ait lieu a liguidatior

mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Mixte en date du 18 décembre 2006.

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