Acte du 28 septembre 2022

L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier l'article 14 des statuts dont la nouvelle rédaction sera :

< ARTICLE 14 BIS . COMMISSAIRES AUX COMPTES

Si la Société remplit les conditions légales et réglementaires, le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés.

Un commissaire aux comptes suppléant est nommé en méme temps et pour la méme durée que le commissaire aux comptes titulaire lorsque celui-ci est une personne physique ou une société unipersonnelle.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission conformément à la loi >.

L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier l'article 15 des statuts dont la nouvelle rédaction sera :

ARTICLE 15 . CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

Les conventions conclues entre la Société et les associés ou dirigeants de cette derniére feront l'objet des autorisations, contrôles, ratifications ou toutes autres procédures, selon le cas, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les conventions visées au premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de commerce doivent étre portées a la connaissance des Commissaires aux comptes ou, en l'absence de commissaire aux

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comptes, au Président de la Société, au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis à ce dernier.

Les Commissaires aux comptes, ou le cas échéant le Président de la Société doi(t)vent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

L'associé intéressé, qu'il soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote.

Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes ou le cas échéant du Président, comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, à charge pour l'intéressé d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En cas d'associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont

communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. >

L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier l'article 17.1 des statuts dont la nouvelle rédaction sera :

< ARTICLE 17 . MODALITES DE CONSULTATION

1 - Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation effectuée par tous moyens de communication écrite.

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associés des résolutions devant étre prises ainsi que de tout document nécessaire à leur information. L'assemblée est réunie

au siége social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.

Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée est d'au moins quinze (15) jours.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Le commissaire aux comptes est convoqué à toute assemblée selon les mémes moyens et dans les mémes délais que les associés.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en l'absence du Président, par l'associé auteur de la convocation.

En l'absence des deux, elle élit son Président. Le Président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

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Le Président de l'assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et représentés. La feuille de présence peut étre remplacée par la mention des présences, absences et représentations d'associés dans le procés-verbal de l'assemblée, signé par tous les associés présents.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, conformément à l'article 16 ci- dessus, les associés qui participent aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective par la transmission au moins de la voix des participants et la retransmission continue et simultanée des délibérations.

La Société aménage à cet effet un site consacré à la retransmission continue et simultanée des délibérations, comportant la nécessité pour chaque associé de composer un code personnel et confidentiel pour y accéder et éventuellement pour y exprimer son vote.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président de l'assemblée les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu pour chaque résolution.

Le procés-verbal des délibérations fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée. "

L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide :

> De modifier le dernier alinéa de l'article 13. I des statuts dans les termes suivants :

Les membres du Comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi,

auprés du Président ou du Directeur Général, s'il en est nommé. >

> D'insérer un nouvel article 17.5 dont la nouvelle rédaction sera :

< ARTICLE 17. MODALITES DE CONSULTATION

../...

5-Représentation sociale

Dans les conditions prévues par la loi et les éventuels accords collectifs, un comité social et économigue est mis en place et exerce ses missions conformément à la loi.

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, le comité social et économique est informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Il peut présenter des demandes d'inscription de projets de résolutions qui doivent étre adressées, par lettre recommandée avec accusé réception au Président, accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent parvenir au siége social de la Société 20 jours au moins avant la date fixée pour la décision. Le Président en accuse réception dans les 5 jours par tous moyens écrits. > .../...

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Le reste de l'article demeure sans changement.

L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide d'insérer a l'article 19 des statuts un deuxiéme alinéa, dont la rédaction sera :

K ARTICLE 19. APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT

(...)

Toutefois, lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L123-16 et D 123-200, 2° du Code de commerce, le Président est dispensé d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé >.

Le reste de l'article demeure sans changement.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra

Pour extrait certifié conforme à l'original

Le Président Monsieur Laurent JONQUIERE

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ITM SUD OUEST F Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros

Siége social : Prat de Valat - 82710 BRESSOLS 403 388 119 R.C.S. MONTAUBAN

La société a été constituée sous ia forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous

seing privé en date a BRESSOLS du 11 Décembre 1995, enregistré a MONTAUBAN, le 27 Décembre 1995, Folio 12 Bordereau 1159 Numéro 8..

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 Novembre 2002.

La Société se poursuit et continue d'exister entre les associés sous la forme de Société par Actions Simplifiée régie notamment par le Chapitre Vll du Titre 2 du Livre deuxiéme du Code de Commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La société a pour objet :

De réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de l'assistance, de l'information, de la formation et du conseil de toute personne exercant son activité dans le secteur de la Distribution, et notamment de toute personne physique ou morale membre du Groupement des Mousguetaires, en tous domaines et, plus

particuliérement, en matiere d'organisation, de gestion, en matiere financiére, de conmunication, de marketing, de publicité et d'action commerciale. De gérer, de promouvoir et d'animer les différents panonceaux du Groupement des Mousquetaires, par le recrutement d'adhérents, la recherche de lieux d'implantation et l'assistance a la création de points de vente indépendants exploités sous ces panonceaux, D'étudier, de mettre en ceuvre et de coordonner tous moyens tendant à permettre ou à faciliter l'approvisionnernent de tous points de vente ; dans ce cadre, ia société pourra notamment exercer l'activité de commissionnaire à la vente, acquérir et vendre toutes marchandises, alinentaires ou non alimentaires, D'acquérir, de détenir, de gérer toutes participations dans des sociétés exergant leur activité dans le secteur de la distribution ou des services, elfe pourra également gérer, acheter, vendre tout portefeuille d'actions de parts, d'obligations et de titres de toutes sortes, Enfin, et plus généralement, de réaliser toutes opérations, commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibie d'en favoriser l'extension et le développement.

STATUTS SAS ITM SUD OUEST F

La dénomination de la société est ITM sUD OUEST F

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à BRESSOLS (82710) Prat de Valat

I peut étre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision extraordinaire des associés ou de l'associé unique.

La durée de la société est fixée a 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt dix neuf (99) ans. prise sur décision extraordinaire des associés ou de l'associé unique

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décermbre de chaque année.

ARTICLE ? . APPORTS

Il a été effectué à la présente société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire. correspondant au montant nominal des DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS ( 2.500 actions) de CENT (100) FRANCS chacune, composant le capital social originaire.

Ces actions de numéraire ont été réguliérernent souscrites et libérées de moitié ainsi que le constate le certificat établi par la BANQUE POPULAIRE BRED en date du 11 décembre 1995 et dont la photocopie est demeurée annexée aux statuts d'origine. Ce certificat mentionne les sommes versées par chacun des actionnaires, dont fe montant global, soit CENT VINGT CINQ MILLE (125.000) FRANCS, a été déposé a un compte ouvert au nom de Ia société en fornation, chez ce dépositaire.

Quant au solde restant à libérer du montant des actions souscrites, soit la somme de CENT VINGT CINQ MILLE (125.000) Francs, les souscripteurs se sont obligés, chacun pour la part lui incombant, à le libérer dans les conditions prévues a l'article 9 des statuts de la société sous sa forme de société anonyme.

La libération intégrale du capital social est intervenue conforrnément audit article 9 des statuts

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2001, les actionnaires ont décidé de convertir le capital social en unités euros et de l'augmenter d'une somme de 1.887,75 Euros par voie d'incorporation de réserves, pour le porter a 40.000 Euros.

"Lors de ta fusion par voie d'absorption de la société TOPCO - SUPERMARCHES SA, société anonyme au capitaI de 16 60O 0O0francs, dont Ie siége est PRAT DE VALAT 82710 BRESSOLS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTAUBAN sous le numéro 394 033 609, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 27.339.574 francs : en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société TOPCO - SUPERMARCHES SA dans les conditions prévues par l'article 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augnentation de capital."

STATUTS SAS ITM SUD OUEST F 2

Le capital social est fixé a la somne de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 Euros)

ll est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SEIZE (16) EUROS de nominal chacune, entiérenent libérées et toutes de méme catégorie

Le capital social peut étre augmenté, ou réduit, par une décision coltective des associés prise a la majorité des décisions extraordinaires ou par l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque associé peut, par lettre recommandée avec A.R. adressée au siége social, renoncer a titre individuel a son droit préférentiel. Les associés, à la majorité des décisions extraordinaires, peuvent supprimer ce droit préférentiel.

Les actions ont la forme nominative.

Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société.

Les attestations d'inscription en compte des actions sont signées par le Président ou toute

autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

I . La transmission des actions s'effectue par virement de compte à compte. La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de décés notamment) et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la société.

Périodiquement et au moins une fois par an, préalablement a la décision collective des associés sur l'approbation des comptes annuels, les opérations inscrites au registre sont portées aux comptes des titulaires.

Aprés inscription en compte, le registre est émargé de la date de mise à jour.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.

STATUTS SAS ITM SUD OUEST F

ll . Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

ill . Toutes les mutations, cessions, transmissions ou constitutions en gage, de quelque nature que ce soit, en tout ou en partie, méme en ce qui concerne les droits démembrés, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les noms, prénons et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le président doit informer immédiatement tous les associés de la demande de cession par lettre recommandée avec accusé de réception. Il doit réclamer son sentiment sur cette cession envisagée, à chaque associé et ses propositions d'achat s'il le souhaite. Les associés ont un délai d'un mois pour répondre.

Le président doit alors consulter la collectivité des associés qui statuera le plus rapidement possible sur cette demande en tenant cornpte des réponses des associés recues et au plus tard, avant l'expiration du délai de trois mois, à compter du jour de la notification de la

demande.

Si la décision de la collectivité des associés est positive, elle est immédiatement notifiée au cédant.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus ou, a défaut de réponse, dans le délai de trois mois a compter de la demande, de faire acquérir les actions par un associé ou par un tiers ou, avec le consentement du cédant. par ia société en vue d'une réduction de capital, à moins que le cédant ne notifie a la société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de la demande, ce droit lui étant reconnu.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix fixé par accord entre les parties

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référé.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le ou Ies cédant (s) sera (ont) invité (s) par le ou les acquéreurs, à remettre le ou les ordres de mouvement dans un délai de dix jours.

Si le ou les cédant (s) n'a (ont) pas encore déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siége social pour recevoir le

prix du transfert, soit lui-méme, soit en se faisant représenter par une autre personine dûment mandatée a cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

STATUTS SAS ITM SUD OUEST F

Les dispositions du présent paragraphe il sont égalenent applicables à toutes ies cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentieis de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

Dans l'hypothése de vente aux enchéres pubiiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu à l'encontre de cet adjudicataire.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions à un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Par contre, si un associé vient a donner en nantissement ses actions sans le consentement exprés de la société, dans ie cas ou conformément a l'article 2078 du Code Civil, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait à faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprés agrément dudit bénéficiaire et ne pourra &tre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables que jusqu'& concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. En conséquence, en cas de transmission de la propriété de l'action, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf convention contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

I. La société est dirigée, administrée et représentée par un Président nommé par décision collective des associés.

Il peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision des associés ou par la décision de l'associé unique.

Elle peut étre a durée indéterrninée.

STATUTS SAS ITM SUD OUEST F S

Le mandat du Président, s'il est a durée déterminée, est renouvelable par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

La rémunération du président est fixée par la collectivité des associés ou par l'associé unique.

Le président a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées par lui dans l'intérét de la société.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission, par sa révocation, par son décés ou sa dissolution, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, et par la dissolution ou la transformation de la SAS.

Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés. Le Président. s'il est associé, ne participe pas a ce vote, tant personnellement qu'a titre de mandataire.

La révocation peut étre prononcée < ad nutum : la décision des associés n'a pas à etre justifiée par un motif quelconque.

La révocatian judiciaire peut étre demandée pour juste motif.

Le président représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au non de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivernent par les associés.

Mais à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra recueillir l'accord exprés et préalable de la collectivité des associés pour les actes, engagements et opérations suivants :

achat, vente, mise en location-gérance, prise en location-gérance, échange ou apport, totalenent ou partiellenent, de fonds de commerce, achat, vente, mise à bail, prise à bail, ou échange d'immeubles ou biens immobiliers, cession de tout élément d'actif immobilisé, sauf le cas de renouvellement d'actif, création ou fermeture d'une filiale, succursale, agence, établissement secondaire, en France ou a l'étranger, cession ou acquisition de participation dans toutes sociétés ou groupements de sociétés crées ou a créer.

réalisation d'investissernents sortant du cadre de la gestion courante ou supérieurs à un plafond fixé par la collectivité des associés, préts et emprunts, sous quelque forme que ce soit, supérieurs à un piafond fixé par la collectivité des associés, ouvertures de crédits, découverts en banque supérieurs à un plafond fixé par la collectivité des associés, hypothéques et nantissements des titres de la société et/ou des immeubles lui appartenant, octroi de cautions, avals et/ou garanties quels qu'ils soient.

Les membres du Comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la ioi, auprés du Président ou du Directeur Général, s'il en est nommé.

1l. Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer. sous sa responsabilité, des pouvoirs à tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets déterrninés.

STATUTS SAS ITM SUD OUEST F 6

1. Le président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, pour l'assister dans ses fonctions a titre de directeur général.

Le directeur général, personne physique, pourra étre lié à ia société par un contrat de travail, étant précisé que la date de conclusion du contrat de travail pourra etre antérieure ou postérieure a la date de fomination aux fonctions de directeur général.

Dans l'acte de nornination qui fera l'objet de publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général.

Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le directeur général est révocable par le président a tout moment, sans motivation ni indemnité.

La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président entraine la cessation des fonctions du ou des directeur(s) général(aux) qu'il aura nommé(s).

Il. Sur sa demande, le Président peut se faire assister par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, portant le titre d'administrateurs.

Les administrateurs sont nommés par décision collective des associés, pour une période déterminée ou non.

En cas de nomination pour une période déterminée, les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs sont révocables à tout moment par décision collective des associés. L'administrateur, s'il est associé, ne participe pas a ce vote, tant personnellement qu'a titre de mandataire..

La révocation peut étre prononcée ad nutum : la décision des associés n'a pas à étre justifiée par un motif quelconque.

Le Président peut les consuiter pour toute question intéressant la bonne marche de la société, les grandes orientations de la société et leur mise en ceuvre.

Si la Société remplit les conditions légales et réglementaires, le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés.

Un commissaire aux comptes suppléant est nommé en méme temps et pour la méme durée que le commissaire aux comptes titulaire lorsque celui-ci est une personne physique ou une société unipersonnelle.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission conformément & la loi.

STATUTS SAS ITM SUD OUEST F 7

Les conventions conclues entre la Société et les associs ou dirigeants de cette derniére feront l'objet des autorisations, contrles, ratifications ou toutes autres procédures, selon le cas, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les conventions visées au premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de commerce doivent étre portées a la connaissance des Commissaires aux comptes ou, en l'absence de commissaire aux comptes, au Président de la Société, au plus tard lorsque les comptes annueis sont transmis à ce dernier.

Les Commissaires aux comptes, ou le cas échéant le Président de la Société doi(t)vent établir un

rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

L'associé intéressé, qu'il soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote.

Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes ou le cas échéant du Président, comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans

conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, à charge pour l'intéressé d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En cas d'associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses

dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés les décisions suivantes :

Décisions collectives extraordinaires:

Toutes ces décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés participant a la décision collective.

tout acte de disposition du fonds de commerce, du droit au bail, de la clientéle ou d'un élément essentiel a l'exploitation, tout acte de disposition portant sur un bien imnobilier. le transfert du siége social de la société, toute modification d'une disposition statutaire, sauf l'effet de la stipulation ci-dessous. l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, t'émission de toutes valeurs mobiliéres, la fusion, la scission de la société ou tous apports partiels d'actifs. la transformation de la société, la prorogation de la durée ou la dissolution anticipée de la société, la nomnination du liguidateur.

Seront toutefois prises a l'unanimité des associés, en application des dispositions des articies L 225-96 et L 227-19 du Code de Commerce les décisions :

- relatives à l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, aux régies particulieres en cas de changement du contrôle d'une société associé.

- ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés

STATUTS SAS ITM SUD OUEST F 8

Décisions collectives ordinaires :

Toutes ces décisions sont prises à la majorité des voix des associés participant a la décision collective.

l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, l'approbation des conventions réglementées, 1a nomination, la fixation de la rémunération et la révocation du Président, la nomination ou la révocation des administrateurs. la nomination des Commissaires aux comptes, les décisions prises en application de l'article 11 des présents statuts,

La consultation des associés s'opére a l'initiative du Président, sauf le droit pour :

(i) le commissaire àux comptes de consulter les associés en cas de carence du président a l'expiration d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir à consulter les associés, (ii) tout associé ou le commissaire aux comptes, dans l'hypothése ou le président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau président.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation. par consuitation écrite, en assemblée, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Chaque action donne droit a une voix.

La majorité simple des voix des associés correspond a plus de 50 % des voix des associés disposant du droit de vote.

Les abstentions lors des réunions, des consultations écrites ou de la signature des actes sous seing privé sont considérées comne des votes contre.

Chague associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les Assemblées et pour les décisions prises dans un acte, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne de son conjoint, ou d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée ou lors de la réunion de signature de l'acte.

Si un associé.est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son président ou encore par tout salarié ou mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale.

1 - Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation effectuée par tous moyens de communication écrite.

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés des résolutions devant étre prises ainsi que de tout document nécessaire à leur information. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.

Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée est d'au moins quinze (15) jours.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée selon les mémes moyens et dans les mémes délais que les associés.

STATUTS SAS ITM SUD OUEST F 9

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en l'absence du Président, par l'associé auteur de la convocation.

En l'absence des deux, elle élit son Président. Le Président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Le Président de l'assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et représentés. La feuille de présence peut étre remplacée par la mention des présences, absences et

représentations d'associés dans le procés-verbal de l'assemblée, signé par tous les associés présents.

Sont réputés présents pour le calcul du auorum et de la maiorité, conformément a l'article 16 ci-

dessus, les associés qui participent aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective par la transmission au moins de la voix des participants et la retransmission continue et simultanée des délibérations.

La Société aménage a cet effet un site consacré a la retransmission continue et simultanée des

délibérations, comportant la nécessité pour chaque associé de composer un code personnel et confidentiel pour y accéder et éventuellement pour y exprimer son vote.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne

sous la responsabilité du Président de l'assemblée les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu pour chaque résolution.

Le procés-verbal des délibérations fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a la visioconférence ou a la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.

2 - Consultations écrites

Les consultations écrites doivent étre faites par lettre reconimandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents à adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.

Les associés doivent émettre leurs votes par ces mémes moyens.

Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à ieur information, sont adressés par l'auteur de la consultation a chacun des associés.

Le commissaire aux comptes est destinataire des mémes documents.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à cornpter de la date de réception des documents visés a l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.

La réponse des associés devra étre adressée à l'attention de l'auteur de la consultation, à l'adresse du siége sociai ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé a l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < pour > ou < contre > ou < abstention . A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée à l'expiration du délai ci-dessus, ou si le document n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne a la société. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés y étant obligatoirenent annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées. Le procés-verbal est consigné sur le registre des proces-verbaux, coté et paraphé.

STATUTS SAS ITM SUD OUEST F 10

Le commissaire aux comptes est destinataire du procés-verbal.

3 - Actes

Les associés peuvent, a l'unanimité, prendre les décisions dans un acte sous seing privé.

L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés, soit sur le méme document, soit séparément, sur des documents identiques, vaut prise de décision.

Une copie de l'acte signé est transmise au commissaire aux comptes.

L'original de l'acte reste en possession de la société.

4-Information des associés

L'auteur de la consuitation établit un rapport circonstancié sur les décisions qui doivent étre prises, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux SAS ainsi qu'aux présents statuts, qu'il adresse aux associés avec les documents prévus aux $ 1 à 3 ci-dessus.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes, copie de ce document est adressée aux associés en méme temps que le rapport visé a l'alinéa précédent.

D'une facon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la société en établit, des rapports précités, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par la législation applicable

Le droit de consulter emporte le droit de prendre copie, la société pouvant cependant réclamer des frais de photocopie.

5-Représentation sociale

Dans les conditions prévues par la loi et les éventuels accords collectifs, un comité social et économique est mis en place et exerce ses missions conformément a la loi.

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, le comité social et économique est informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Il peut présenter des demandes d'inscription de projets de résolutions qui doivent étre adressées, par lettre reconmandée avec accusé réception au Président, accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent parvenir au siége social de la Société 20 jours au moins avant la date fixée pour la décision. Le Président en accuse réception dans Ies 5 jours par tous moyens écrits.

Les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision des associés ou de l'associé unique, sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent étre annexés ies documents approuvés, sous la responsabilité du Président.

Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par toute personne habilitée à cet effet par ce dernier.

Au cours de ia liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

11 STATUTS SAS ITM SUD OUEST F

Une décision collective des associés ou de l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes et du président dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Toutefois, lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L123-16 et D 123-200, 2° du Code de commerce, le Président est dispensé d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Cette décision peut &tre prise en Assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président.

La collectivité des associés ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capitai social : il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.

Is déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la facuité de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne perrnettent pas de distribuer.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, te Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'll y a lieu a dissolution anticipée de la société.

STATUTS SAS ITM SUD OUEST F 12

Si la dissolution n'est pas prononcée, ja société est tenue, au plus tard à la ciôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins égale à la moitié du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas o ceux-ci n'ont pu délibérer vatablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. It en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes : ce rapport atteste que ies capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La décision de transformation est publiée conformément a la ioi.

La dissolution de la société intervient soit suite à une décision des associés prises a l'unanimité soit de plein droit par extinctian de l'objet social

La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et aux dispositions légales.

Une décision des associés prise a l'unanimité de ceux-ci nomnme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours à compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes. concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises & la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social de la société.

STATUTS MIS A JOUR LE 17 MAI 2022

STATUTS SAS ITM SUD OUEST F 13