Acte du 19 février 2018

L'associée unique, apres avoir pris connaissance du bail des locaux a usage de bureaux destinés au nouveau siége et établissement principal de HB-THERM SAS, décide de transférer le siége social :

de : 247 chemin des Pierres - 01390 SAINT-JEAN-DE-THURIGNEUX

a : 5378 Route du Pou du Ciel - 01600 REYRIEUX

a compter du 22 janvier 2018, aucune activité n'étant conservée a 1'ancien siége

L'associée unique décide, en conséquence de 1'adoption de la premiére décision, de modifier l'ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL des statuts, désormais libellé comme suit :

ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL

Le siége de la société est fixé : 5378 Route du Pou du Ciel 01600 REYRIEUX

Il peut-étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du président, sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou par la prochaine assemblée générale des associés. >

Le reste sans changement.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie des présentes en vue de procéder aux formalités légales de publicité et de dépt auprés du greffe du Tribunal de Commerce de BOURG-EN-BRESSE.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée a onze heures dix.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui est signé, aprés lecture, par les représentants de 1'associée unique, et répertorié au registre des décisions.

ZURCHER Hans-Peter ZURCHER

HB-THERM S.A.S.

Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros 'CERTTFIE CONFORME Siége social : 5378 Route du Pou du Ciel - 01600 REYRIEUX LE PRESIDENT : 524 988 755 RCS BOURG-EN-BRESSE

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur,

notamment :

les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.244-4 du Code de commerce, - les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, les dispositions communes à toutes les sociétés commerciales (articles L.210-1 à L. 210-9 et L.232-1 a L237-31 du code de commerce

les dispositions générales visant les sociétés par actions (articles L.224-1 et L.224-3 et articles L. 228-1 a L. 228-106 du code de commerce), dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L.224-2, L.225.

17 a L.225-126, L.225-243 et du I de l'article L.233-8 du Code de commerce, - les dispositions des présents statuts.

La société ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au ll de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE DEUX - OBJET

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

le négoce de machines, équipements et piéces détachées pour l'industrie, notamment d'appareils de régulation, de thermorégulateurs, et de débitmétres pour les industries plasturgique, chimique, agro alimentaire, neufs ou d'occasion, - la location, l'installation, l'entretien et la réparation de tels appareils, toutes prestations d'audit, de conseil technique et de formation ayant trait à la technologie de thermorégulation pour l'industrie, et plus généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social sus-indiqué et pouvant faciliter son développement ou l'extension de l'activité de la société.

ARTICLE TROIS - DENOMINATION

La société a pour dénomination : HB-THERM s.A.S.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "sAs" ainsi que de l'énonciation du montant du capital social et du numéro SiREN suivi du lieu d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL

Le siege de la société est fixé : 5378 Route du Pou du Ciel 01600 REYRIEUX

1l peut-étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du président, sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou par la prochaine assemblée générale des associés.

ARTICLE CINQ - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

TITRE 2

CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE SIX - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS

1. Lors de la constitution de la société il a été fait l'apport en numéraire suivant :

Société GROSSENBACHER APPARATEBAU AG, a concurrence d'une somme de dix mille euros, ci 10.000 euros, entierement libérée

soit au total une somme de dix mille euros, entiérement libérée.

La somme de dix mille (10.000) euros correspondant a l'apport ci-dessus a été déposée dés avant ce jour, pour le compte de la société en formation, a la Banque CIC LYONNAISE DE BANQUE, agence de JASSANS RIOTTIER, 937 rue Edouard Herriot -01480 JASSANS RIOTTIER.

Selon décision de l'associée unique du 16 décembre 2011, le capital a été augmenté de 190.000 2. euros par apport en numéraire et création de 19.000 actions nouvelles. >

ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est ainsi fixé a la somme de deux cent mille (200.000) euros. ll est divisé en vingt mille (20.000) actions de dix (10) euros chacune, entiérement libérées, toutes de mémes catégories.

ARTICLE HUIT - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, sur rapport du président de la société.

Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Le ou les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit d'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission de fusion ou d'apport, en cas de pluralité d'associés l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

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ARTICLE NEUF - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale extraordinaire des associés qui peut déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins

égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de.la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE DIX - LIBERATION DES ACTIONS

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, savoir un quart au moins lors de la souscription, et le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximum de cinq ans.

Au moment de la constitution de la société, le capital social doit étre libéré d'au moins la moitié du montant nominal des actions de numéraire.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec avis de réception adressée a chaque associé, quinze jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui, portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin

d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévus par le Code de commerce.

ARTICLE ONZE - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.

ARTICLE DOUZE - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat oû il est réservé a l'usufruitier.

Nu-propriétaire et usufuitier ont le droit de participer à toutes les décisions collectives.

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Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.

ARTICLE TREIZE - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3. En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions a un tiers non associé est soumise à l'agrément préalable de la société.

A cet effet, le cédant doit notifier au président de la société et a chacun des associés une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, Rcs

composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant des associés prise à la majorité prévue pour les assemblées générales extraordinaires, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de deux mois a compter de la

notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire

racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de projet de rachat des actions par les associés, le président informe chacun d'eux, dans un

délai de quinze jours a compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession.

Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la société dans un délai maximal d'un mois à compter de l'information communiquée par le président sur le projet de cession en

précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.

En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

Si a l'expiration du délai de deux mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est

considéré comme donné.

4. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

Elles sont également applicables à tout projet d'apport d'actions.

5. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux conditions prévues au 3. ci-dessus.

6. La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a l'application des procédures définies au 3. ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

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ARTICLE QUATORZE - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur fa marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les lois et les statuts.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la

condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

TITRE 3 DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE QUINZE - PRESIDENT

La société est dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique. Dans ce dernier cas, aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de président.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée générale ordinaire. La durée des fonctions du Président, limitée ou non, est fixée par l'associé unique ou les associés lors de sa nomination ou de son renouvellement. ll est mandataire social, révocable ad nutum par décision de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

La rémunération du président est fixée, le cas échéant, par décision de l'associé unique ou des associés

réunis en assemblée générale ordinaire.

S'il est associé, le président prend part aux décisions relatives a sa nomination, sa révocation, son renouvellement ou sa rémunération.

Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, sous réserve de prévenir par écrit

l'associé unique ou les associés un mois au moins a l'avance.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions pendant une période supérieure a trois mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale ordinaire.

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Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des limitations fixées par l'associé unique ou les associés lors de sa nomination ou son renouvellement.

Toute limitation des pouvoirs du président est sans effet a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'l avisera, et consentir toute délégation de pouvoirs qu'il jugera nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi, les présents statuts et la décision de sa nomination ou renouvellement.

ARTICLE SEIZE - DIRECTEUR GENERAL

Sur la proposition du président, l'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire des associés peut nommer un directeur général, personne physique, ou plusieurs, chargé d'assister le président dans l'exercice de son mandat. Le directeur général est révocable ad nutum par l'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat est fixée lors de sa nomination par l'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire des associés, qui peuvent la prolonger en cours de mandat. s'il est associé, le directeur général peut prendre part aux décisions relatives a sa nomination, sa révocation et son renouvellement.

Sauf limitation décidée par l'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire des associés, le directeur général, ou chacun des directeurs généraux en cas de pluralité, dispose des mémes pouvoirs que le président.

La rémunération du directeur général est fixée par l'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire des associés ; s'il est associé, le directeur général peut prendre part au vote.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusgu'a la nomination du nouveau président.

ARTICLE DIX-SEPT - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 %

Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et ses dirigeants (Président ou Directeur

Général) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, et tout associé a le droit d'en obtenir communication, sauf si, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres,

elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Dans les sociétés n'ayant pas de commissaire aux comptes, il appartient au Président d'établir et de présenter le rapport relatif a ces conventions aux associés.

Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, aux dirigeants de la société.

Par dérogation au premier paragraphe, lorsque la Société ne comprénd qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par

personnes interposées entre la société et ses dirigeants.

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ARTICLE DIX-HUIT - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans ies cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs asociés possédant la quotité requise du capital.

ARTICLE DIX-NEUF - COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

TITRE 4 DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions de l'associé unique ou des associés sont, au choix du président, prises en assemblée

générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, devront étre obligatoirement prises en assemblée générale toutes décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

Tout associé pourra également, si l'auteur de la convocation le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

En cas de pluralité d'associés, les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

En cas de consultation écrite par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à chaque associé personne physique et au représentant égal de chague associé personne morale. Les associés disposent d'un délai minimal de guinze jours, a

compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote est émis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le président, soit par un mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant un quart au moins du capital.

Elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes, le cas échéant.

Pendant la période de liquidation, les assemblées générales sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite huit jours avant la date de.l'assemblée générale, par télécopie, par lettre simple ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé personne physigue et au représentant légal de chague associé personne morale.

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Lorsqu'une assemblée générale n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et la convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

Le commissaire aux comptes, lorsqu'il a été nommé, doit étre invité a participer a toute décision collective des associés, par télécopie, par lettre simple ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, huit jours au moins avant la date de la réunion. Il est convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception huit jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice.

Toutefois, l'assemblée générale peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent, lorsque les décisions ne nécessitent pas l'intervention du commissaire aux comptes ou d'un commissaire aux apports.

1. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins un quart du capital social ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. La demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue au siége de la société au plus tard 48 heures avant la tenue de la réunion.

3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

1. Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

2. Les associés personnes morales sont représentées par leur représentant légal. Le représentant légal peut déléguer ses pouvoirs de représentation à un tiers non associé, qui doit justifier d'un mandat général ou spécial.

Un associé personne physique ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1. A moins que tous les associés présents et les mandataires ne signent le procés verbal, une feuille de

présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

2. Les assemblées sont présidées par le président ou, en son absence par une personne déléguée à cet effet par l'assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut l'assemblée élit elle-méme son président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valabiement certifiés par le président.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2. Chaque action donne droit a une voix.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou à scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par les présents statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés

possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Elie statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, sa fusion, sa scission, ou sa dissolution. L'assemblée générale extraordinaire ne peut toutefois augmenter Ies engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers et sur deuxiéme convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre

prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

TITRE 5 EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

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Par exception, le premier exercice sera plus court et se terminera le 31 décembre 2010.

ARTICLE TRENTE - INVENTAIRE - COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 11 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre 2 du Livre 1er du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit

établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant, dans Ies conditions légales et réglementaires.

ARTICLE TRENTE-ET-UN - RESULTATS SOCIAUX

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale ou l'associé unigue détermine la part attribuée aux associés sous

forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit au titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont

effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa

quotité dans le capital social.

ARTICLE TRENTE-DEUX - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorité de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, le cas échéant, fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, l'associé unique ou l'assemblée générale, sur proposition du Président, peut distribuer des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE 6

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE-TROIS - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE TRENTE-QUATRE - TRANSFORMATION

La décision de transformation en une société d'une autre forme est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, ou en l'absence de commissaire aux comptes, sur le rapport d'un commissaire a la transformation lorsque la loi l'impose.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts de's sociétés de cette forme.

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La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE TRENTE-CINQ - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il réparti ensuite le solde disponible.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

TITRE 7 CONTESTATIONS

ARTICLE TRENTE-SIX - CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le président et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions

statutaires, seront jugées conformément à la.loi francaise et soumises à la juridiction du Tribunal de

Commerce du siége social.

TITRE 8 JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

ARTICLE TRENTE-SEPT - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE DE LA SOCIETE

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation auprés du

Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE TRENTE-HUIT - PUBLICITE

En vue d'accomplir la publicité relative a la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes a l'effet de :

- faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales du département du siege social ;

procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ;

et généralement faire les dépôts et formalités prescrits par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite, seront supportés par la société, portés en

compte de frais généraux et amortis dans les conditions légales et en tout cas avant toutes distributions de bénéfices.

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ARTICLE TRENTE-NEUF - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS

La signature des présents statuts, vaudra reprise par la société, dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, des actes accomplis antérieurement pour le compte de ia société en formation. Ces engagements seront réputés avoir été souscrits par elle dés l'origine.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été tenu a disposition des associés, a l'adresse prévue du siége social, plus de trois jours avant la date de signature des présents statuts. Ledit état est ci-aprés annexé (annexe 1).

Statuts constitutifs signés le 14 septembre 2010 à GAIS, enregistrés au SIE de BOURG EN BRESSE, le 19 septembre 2010, bordereau n'2010/1659, case n°6, extrait n'6849.

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