Acte du 6 août 2019

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants, à savoir des :

apports en nature pour un montant de : 21 100,86 €

apport en especes pour un montant de : 274,40 €.

Par décisions en date du 26 juin 2018, l'associé unique a décidé :

d'augmenter le capital social par incorporation de créances d'un montant nominale de 24.375 euros pour le porter de 111.225 euros a 135.600 euros et de fixer la valeur nominale de chaque action à 100 euros,

d'augmenter le capital social par incorporation de créances d'un montant nominal de 815.400 euros pour le porter de 135.600 euros a 951.000 euros, par émission de 8.154 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune,

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de réduire le capital social d'un montant de 217.700 euros par imputation des pertes

par voie d'annulation de 2.177 actions de 100 euros de valeur nominale chacune.

Le capital social est fixé a la somme de sept cent trente-trois mille trois cent euros (733.300 €).

ll est divisé en sept mille trois cent trente-trois (7.333) actions ordinaires de 100 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

8.1. AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté - soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants - par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 des présents statuts.

La collectivité des actionnaires peut déléguer au Président sa compétence pour décider d'augmenter le capital social dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en

fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer a titre individuel & leur droit préférentiel.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des

souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la Société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les actionnaires statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.2. ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

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8.2. REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. La réduction du capital social a un montant inférieur au capital minimum, ne peut &tre

décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au seuil minimum, a moins que la Société ne se transforme en une société d'une autre forme.

9.1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et

dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant én conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

9.2. Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions

entraine, de plein droit et sans qu'l soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui séra délivrée par Ia Société.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard des tiers par un virement du compte du cédant

au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire

fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de

mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits

Toute cession d'actions entre actionnaires ou a un tiers est libre.

Les actions sont indivisibles a l'égard de ia Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.

Chague action donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre

d'actions existantes ; elle'donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Chaque action de méme catégorie donne droit à une fraction des bénéfices dans les proportions définies à l'article 27 ci-aprés.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit i'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer à ce document la liste des Commissaires aux comptes en exercice.

Les actionnaires pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux; en outre, conformément a l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou

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plusieurs actionnaires représentant au moins un vingtiéme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la SAS sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du Président devra etre communiquée au Commissaire aux comptes.

14.1. Tout actionnaire pourra étre exclu pour un motif iégitime.

L'exclusion est décidée par les autres actionnaires a l'unanimité.

14.2. Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'actionnaire n'a pas été réguliérement convoqué par le Président, quinze jours au moins avant fa date prévue par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis à méme de présenter aux actionnaires sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.

14.3. La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).

La totalité des actions de l'actionnaire exclu doit étre cédée dans les deux mois a compter de la notification qui iui est faite de la décision d'exclusion par la Société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession des actions de l'actionnaire exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

14.4. Pendant ce méme délai, l'actionnaire exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'actionnaires. Il conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.

Le prix d'achat ou de rachat des actions est déterminé conformément aux dispositions de l'article 11.3. supra.

14.5. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

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15.1. NOMINATION DU PRESIDENT

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou morale.

En cours de vie sociale, le Président est nommé par les actionnaires délibérant dans ies

conditions requises pour les décisions collectives ordinaires a l'article 22 ci-apres, et ce, en cas de vacance du poste de Président, a l'initiative de l'actionnaire le plus diligent.

La limite d'age pour l'exercice de ses fonctions est fixée a 75 ans, sauf décision différente de l'assemblée des actionnaires ; lorsqu'il atteint cet àge, le Président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des actionnaires statuant sur les comptes

sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.

15.2. REPRESENTATION DE. LA SOCIETE PAR LE PRESIDENT -ATTRIBUTIONS

15.2.1. RAPPORTS AVEC LES TIERS

Le Président représente la Société a l'égard des tiers

Le Président est investi, en vertu de ia loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la Société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux actionnaires.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

15.2.2. DANS LES RAPPORTS ENTRE ACTIONNAIRES

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société

Dans les rapports entre actionnaires, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'actionnaires.

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15.2.3. ARRETE DES COMPTES

Le Président arrete les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux

prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éiéments de l'actif

et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit le cas échéant le rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

15.3. DELEGATION DE POUVOIR

En dehors de la délégation de pouvoirs prévue à l'article 16.1. ci-dessous au profit du Directeur Général, le Président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats

spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

15.4. REMUNERATION

Le Président pourra étre rémunéré au titre de ses fonctions.

Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par décision collective des associés.

En outre, Ie Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

15.5. RESPONSABILITE DU PRESIDENT

Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des

présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

15.6. DUREE DU MANDAT - CESSATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT

15.6.1. Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

Les fonctions du Président prennent fin par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

15.6.2.Le Président est révocable a tout moment par les autres actionnaires statuant aux

conditions prévues pour les décisions ordinaires a l'article 22 ci-apres.

La décision de révocation doit étre motivée par un motif tégitime.

15.6.3. Le Président peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les actionnaires de son intention à cet égard, deux mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la Société de demander au Président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

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16.1. DIRECTEURS GENERAUX

16.1.1.QUALITE ET NOMBRE

Le Président pourra étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes

physiques, actionnaires ou non de la Société.

Sur la proposition du Président, le Directeur Général est nommé par une décision collective

des actionnaires délibérant aux conditions prévues à l'article 22 ci-aprés.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne

peut excéder celle du mandat du Président ; son mandat est renouvelable sans limitation.

La limite d'age est fixée a 75 ans.

16.1.2. MISSION ET POUVOIRS

Le Directeur Général assiste ie Président dans la mission qui lui incombe en vertu de ia loi et des présents statuts ; il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné.

16.1.3. DEMISSION =REVOCATION

Le Directeur Général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.

Il est révocable à tout moment, par la collectivité des actionnaires statuant aux conditions prévues a l'article 22 ci-aprés, sans qu'ii soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En cas de décés, démission ou révocation du Président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des actionnaires délibérant dans les conditions prévues a l'article 22 ci-aprés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

16.1.4. REMUNERATION

La décision collective nommant le Directeur Général fixe les modalités de sa rémunération.

16.2. DOMAINE RESERVE AUX ACTIONNAIRES

Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis par ie Président (et/ou par le Directeur Général) seul et sont obligatoirement de la compétence des actionnaires :

Augmentation, réduction amortissement du capital ;

nomination des Commissaires aux comptes ;

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toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;

opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la Société ;

approbation des conventions telles que visées à l'article 18 ci-aprés des statuts ;

exclusion d'un actionnaire ;

insertion ou modification des : clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrôle d'une société actionnaire ou d'exclusion ;

décision relative a l'agrément d'un cessionnaire d'actions.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-67 du

Code du travail auprés du Président.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son actionnaire unique ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obteni communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

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Conformément aux dispositions des articles L.227-9-1, L.823-1 et R.227-1 du Code de commerce, si la société remplit les conditions légales, les associés désignent collectivement

un ou plusieurs commissaires aux comptes, auxquels incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la complétent.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent avec l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions de la collectivité des associés dans les memes conditions et délais que les associés.

20.1. Les décisions ci-aprés doivent obligatoirement étre prises collectivement par les actionnaires :

augmentation, réduction ou amortissement du capital ;

nomination des Commissaires aux comptes ;

toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;

opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la Société ;

approbation des conventions telles que visées a l'article 18 des présents statuts ;

exclusion d'un actionnaire ;

insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société actionnaire ou d'exclusion ;

décision relative a l'agrément d'un cessionnaire d'actions.

20.2. Toutes les décisions pourront également étre prises :

en assemblée ;

a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou tétécopie) ou d'un vote électronique ;

par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment par liaison Internet) :

ou encore résulter d'un acte signé par tous les actionnaires, au choix du Président.

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20.3. Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Président ; elles peuvent étre

également convoquées par le Commissaire aux comptes ou par un mandataire de

justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie électronique, adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes.

20.4. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'assembtée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux actionnaires qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique. correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'actionnaire.

20.5. En cas de consultation écrite, ie Président doit adresser a chaque actionnaire, aux frais de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou par voie électronique, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du Commissaire aux comptes.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

2o.6.Le vote a distance des actionnaires pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique; a cette fin, la Société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents.

20.7. Une assemblée pourra valablement @tre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, dés lors que tous les actionnaires sont présents et acceptent de renoncer au délai de quinzaine.

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Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des actionnaires avant toute

décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps

que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie

électronique :

rapport du Président ;

texte des projets de résolution ;

4 le rapport du Commissaire aux comptes.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes

consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux actionnaires en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis à leur disposition en meme temps que le formulaire de vote a distance.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur tituiaire au plus tard a la date de la décision collective.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.

Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses

actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Chaque action donne droit à une vaix.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions coilectives sont prises :

pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les statuts), a la majorité des voix dont disposent ies actionnaires présents, votant a distance ou représentés ;

pour les décisions entrainant modification des statuts et celles portant sur l'agrément d'un actionnaire, a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises

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comme ci-dessus, a savoir aux conditions de majorité prévues pour les

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

26.1, ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.

Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le Président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi que, sauf dispense conformément aux dispositions Iégales et réglementaires en vigueur, un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants

survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé à la clture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice à l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des Commissaires aux comptes.

26.2. Les comptes annuels et te rapport de gestion sont tenus, au siége social, a la disposition des Commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite des actionnaires.

26.3. Dans les six mois de la clôture de l'exercice, ie Président doit provoquer une décision collective des actionnaires aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Lors de la méme consultation, le cas échéant, les actionnaires approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le Président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, et la Société.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

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It fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures,

sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve 1égale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

actionnaires lorsque ies capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci,

inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer.

Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés !'approbation des comptes par l'assemblée

générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices

ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les actionnaires; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la Société. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis à chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

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La décision de transformation est prise collectivement par les actionnaires, sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La dissolution anticipée est prononcée par les actionnaires dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit étre publiée

Si la réduction était décidée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la Société devrait procéder a une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.

A défaut de décision collective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas oû aucune décisian n'a pu étre prise, ou encore, si les dispositions du troisiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la Société devant le Tribunal de commerce.

La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolutian. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation".

Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

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Le liquidateur peut @tre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

La collectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Société, seront

soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité ou de dépt auprés du Registre du Commerce et des Sociétés compétent.

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