AGC VERTAL ILE DE FRANCE
Acte du 21 juin 2023
Début de l'acte
RCS : VALENCIENNES
Code greffe : 5906
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 00281 Numero SIREN : 342 897 253
Nom ou dénomination : AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2023 sous le numero de depot 2480
AGC Confidential
AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 800.000 euros Siége Social : 100 rue Léon Gambetta - BP1 - 59168 BOUSSOIS CEDEX
342 897 253 RCS VALENCIENNES
Code greffe : 5906
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 00281 Numero SIREN : 342 897 253
Nom ou dénomination : AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2023 sous le numero de depot 2480
AGC Confidential
AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 800.000 euros Siége Social : 100 rue Léon Gambetta - BP1 - 59168 BOUSSOIS CEDEX
342 897 253 RCS VALENCIENNES
PROCES-VERBAL DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 6 AVRIL 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le 6 avril, A 09 heures,
Dans les locaux de la société AGC GLASS FRANCE SAS, 100 rue Léon Gambetta, 59168 BOUSSOIS
Le soussigné Jean-Marc MEUNIER, agissant en qualité de Président-Directeur Général de la société AGC FRANCE HOLDING, société anonyme au capital de 175 611 600 euros, dont le siege social est situé au 100 rue Léon Gambetta - BP1 - 59168 BOUSSOIS CEDEX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VALENCIENNES sous le n 343 994 927, Associée unique de la société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
- a la dissolution sans liquidation de la société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE ; - aux pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur Paul Vanhoutte, Président de la Société, préside la séance.
Le Président de séance constate que la société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été régulierement avertie de la réunion.
Le Président de séance rappelle a l'Associé unique que le Conseil d'administration de la société AGC FRANCE HOLDING a autorisé a l'unanimité, en date du 1er mars 2023, la dissolution sans liquidation de la société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, entrainant la transmission universelle du patrimoine de cette société au profit de son Associé unique, la société AGC FRANCE HOLDING.
Dans les locaux de la société AGC GLASS FRANCE SAS, 100 rue Léon Gambetta, 59168 BOUSSOIS
Le soussigné Jean-Marc MEUNIER, agissant en qualité de Président-Directeur Général de la société AGC FRANCE HOLDING, société anonyme au capital de 175 611 600 euros, dont le siege social est situé au 100 rue Léon Gambetta - BP1 - 59168 BOUSSOIS CEDEX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VALENCIENNES sous le n 343 994 927, Associée unique de la société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
- a la dissolution sans liquidation de la société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE ; - aux pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur Paul Vanhoutte, Président de la Société, préside la séance.
Le Président de séance constate que la société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été régulierement avertie de la réunion.
Le Président de séance rappelle a l'Associé unique que le Conseil d'administration de la société AGC FRANCE HOLDING a autorisé a l'unanimité, en date du 1er mars 2023, la dissolution sans liquidation de la société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, entrainant la transmission universelle du patrimoine de cette société au profit de son Associé unique, la société AGC FRANCE HOLDING.
PREMIERE DECISION
L'Associé unique décide la dissolution par anticipation sans liquidation de la socité AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE, en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, entrainant la transmission universelle du patrimoine de cette société au profit de son associé unique, la société
AGC FRANCE HOLDING.
L'Associé unique prend acte que, conformément aux dispositions de l'article susvisé, la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine objet de la présente décision, la disparition de la personnalité morale et la radiation de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE, interviendront a l'issue d'un délai de trente jours a compter de la derniere publication légale de la présente décision ou, en cas d'opposition d'un ou plusieurs créancier(s) de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE dans le délai susvisé, a la date soit dela décision dejustice rejetant la ou les oppositions, soit du remboursement de la ou des créance(s) en cause, soit de la constitution de garanties suffisantes.
Les apports réalisés dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation seront transcrits aux valeurs nettes comptables.
7mm 7
AGC Confidential
L'Associé unique déclare conférer un effet rétroactif fiscal a la présente dissolution sans liquidation. Sur le plan fiscal, la dissolution sans liquidation prendra donc effet au 1er janvier 2023.
La présente dissolution sans liquidation par voie de transmission de patrimoine sera soumise au régime fiscal de faveur des fusions dont les régles sont codifiées aux articles 210 A et suivants du Code
Général des Impóts. En conséquence, l'Associé unique souscrit, tant en son nom propre qu'au nom de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE, les engagements suivants se rapportant aux éléments actifs et passifs transmis dans le cadre de la présente confusion de patrimoine : L'Associé unique s'engage a respecter les prescriptions visées a l'article 210 A du Code Général des Impots et notamment :
- a reprendre a son passif, s'il en existe, les provisions de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la dissolution sans liquidation ;
- a reprendre a son passif la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés a l'un des taux réduits prévus par l'article 219 I-a du Code Général des Impts, telle que cette réserve figure, le cas échéant, au bilan de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE_ainsi que, en tant que besoin, les provisions réglementées ; - a se substituer a la Société AGC VERTAL ILE DE-DE-FRANCE pour la réintégration des résultats et plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére :
- a calculer les plus-values réalisées a l'occasion de la cession ultérieure des immobilisations qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE, au 1er janvier 2023 ; a cet égard, l'Associé unique s'engage, s'agissant
des actifs immobilisés recus, a reprendre a son bilan les valeurs d'origine, amortissements et provisions qui figuraient au bilan de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE (BOI 4 I-1-05 n°14) ; - a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, au bilan de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE au 1er janvier 2023.
L'Associé unique s'engage également : - a respecter, au titre de la présente opération, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies I et 54 septies II du Code Général des Impts ; - a déposer, au nom et pour le compte de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE, la déclaration de cessation d'activité et la déclaration de résultats relative a l'exercice en cours a la date de la dissolution
sans liquidation dans les délais légaux ; l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du Code Général des Impts sera joint a la déclaration de résultats déposée au nom de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE.
L'Associé unique sera purement et simplement subrogé dans les droits et obligations de la Société au regard de la TVA dont la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE serait redevable. En conséquence, les crédits de TVA dont disposerait, le cas échéant, la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE a la
date de réalisation définitive de la dissolution sans liquidation seront transférés a l'Associé unique conformément a l'instruction administrative 3-D-2-04 du 30 janvier 2004.
A cet effet, la Société AGC FRANCE HOLDING présentera, dans les meilleurs délais, au service des impóts dont elle releve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a l'Associé unique dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation, dont elle fournira, sur demande, la justification comptable.
Les livraisons de biens réalisées dans le cadre de la présente opération de dissolution sans liquidation ne seront pas soumises a la TVA.
Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réalisation définitive de la dissolution sans liquidation, l'Associé unique adressera au nom et pour le compte de la Société AGC VERTAL ILE-DE- FRANCE au service dont celle-ci dépend : - une déclaration de cessation d'activité ; - la déclaration des opérations réalisées au cours de la derniere période d'activité, liquidant la TVA dont la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE sera éventuellement débitrice.
7mm 2
AGC Confidential
Cette résolution est adoptée par l'Associé unique
AGC FRANCE HOLDING.
L'Associé unique prend acte que, conformément aux dispositions de l'article susvisé, la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine objet de la présente décision, la disparition de la personnalité morale et la radiation de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE, interviendront a l'issue d'un délai de trente jours a compter de la derniere publication légale de la présente décision ou, en cas d'opposition d'un ou plusieurs créancier(s) de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE dans le délai susvisé, a la date soit dela décision dejustice rejetant la ou les oppositions, soit du remboursement de la ou des créance(s) en cause, soit de la constitution de garanties suffisantes.
Les apports réalisés dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation seront transcrits aux valeurs nettes comptables.
7mm 7
AGC Confidential
L'Associé unique déclare conférer un effet rétroactif fiscal a la présente dissolution sans liquidation. Sur le plan fiscal, la dissolution sans liquidation prendra donc effet au 1er janvier 2023.
La présente dissolution sans liquidation par voie de transmission de patrimoine sera soumise au régime fiscal de faveur des fusions dont les régles sont codifiées aux articles 210 A et suivants du Code
Général des Impóts. En conséquence, l'Associé unique souscrit, tant en son nom propre qu'au nom de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE, les engagements suivants se rapportant aux éléments actifs et passifs transmis dans le cadre de la présente confusion de patrimoine : L'Associé unique s'engage a respecter les prescriptions visées a l'article 210 A du Code Général des Impots et notamment :
- a reprendre a son passif, s'il en existe, les provisions de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la dissolution sans liquidation ;
- a reprendre a son passif la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés a l'un des taux réduits prévus par l'article 219 I-a du Code Général des Impts, telle que cette réserve figure, le cas échéant, au bilan de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE_ainsi que, en tant que besoin, les provisions réglementées ; - a se substituer a la Société AGC VERTAL ILE DE-DE-FRANCE pour la réintégration des résultats et plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére :
- a calculer les plus-values réalisées a l'occasion de la cession ultérieure des immobilisations qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE, au 1er janvier 2023 ; a cet égard, l'Associé unique s'engage, s'agissant
des actifs immobilisés recus, a reprendre a son bilan les valeurs d'origine, amortissements et provisions qui figuraient au bilan de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE (BOI 4 I-1-05 n°14) ; - a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, au bilan de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE au 1er janvier 2023.
L'Associé unique s'engage également : - a respecter, au titre de la présente opération, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies I et 54 septies II du Code Général des Impts ; - a déposer, au nom et pour le compte de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE, la déclaration de cessation d'activité et la déclaration de résultats relative a l'exercice en cours a la date de la dissolution
sans liquidation dans les délais légaux ; l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du Code Général des Impts sera joint a la déclaration de résultats déposée au nom de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE.
L'Associé unique sera purement et simplement subrogé dans les droits et obligations de la Société au regard de la TVA dont la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE serait redevable. En conséquence, les crédits de TVA dont disposerait, le cas échéant, la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE a la
date de réalisation définitive de la dissolution sans liquidation seront transférés a l'Associé unique conformément a l'instruction administrative 3-D-2-04 du 30 janvier 2004.
A cet effet, la Société AGC FRANCE HOLDING présentera, dans les meilleurs délais, au service des impóts dont elle releve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a l'Associé unique dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation, dont elle fournira, sur demande, la justification comptable.
Les livraisons de biens réalisées dans le cadre de la présente opération de dissolution sans liquidation ne seront pas soumises a la TVA.
Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réalisation définitive de la dissolution sans liquidation, l'Associé unique adressera au nom et pour le compte de la Société AGC VERTAL ILE-DE- FRANCE au service dont celle-ci dépend : - une déclaration de cessation d'activité ; - la déclaration des opérations réalisées au cours de la derniere période d'activité, liquidant la TVA dont la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE sera éventuellement débitrice.
7mm 2
AGC Confidential
Cette résolution est adoptée par l'Associé unique
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs a Paul VANHOUTTE, agissant en qualité de Président de la société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE a l'effet de :
- confirmer et réitérer par tout acte sous seing privé ou notarié, la transmission des biens de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE a l'Associé unique, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété ; - faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres ; le cas échéant, concourir a tout acte de dépt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la Société AGC VERTAL ILE-DE- FRANCE dans le patrimoine de l'Associé unique ; accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pieces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société AGC VERTAL ILE-DE- FRANCE et de la transmission de son patrimoine au profit de l'Associé unique ; exercer toute action en justice, tant en demande qu'en défense et représenter la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE auprés de toute administration ainsi que dans toutes les procédures ; - par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE a l'égard de ses cocontractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la Société AGC VERTAL ILE- DE-FRANCE bénéficiait antérieurement.
Cette résolution est adoptée par l'Associé unique
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal.
La SA AGC FRANCE HOLDING
Représentée par M. Jean-Marc MEUNIER
Mennierjm Meunier jm (Apr 13, 2023 13:23 GMT+2)
- confirmer et réitérer par tout acte sous seing privé ou notarié, la transmission des biens de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE a l'Associé unique, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété ; - faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres ; le cas échéant, concourir a tout acte de dépt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la Société AGC VERTAL ILE-DE- FRANCE dans le patrimoine de l'Associé unique ; accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pieces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société AGC VERTAL ILE-DE- FRANCE et de la transmission de son patrimoine au profit de l'Associé unique ; exercer toute action en justice, tant en demande qu'en défense et représenter la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE auprés de toute administration ainsi que dans toutes les procédures ; - par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société AGC VERTAL ILE-DE-FRANCE a l'égard de ses cocontractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la Société AGC VERTAL ILE- DE-FRANCE bénéficiait antérieurement.
Cette résolution est adoptée par l'Associé unique
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal.
La SA AGC FRANCE HOLDING
Représentée par M. Jean-Marc MEUNIER
Mennierjm Meunier jm (Apr 13, 2023 13:23 GMT+2)