ECOTONE HOLDCO I
Acte du 30 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 09043 Numero SIREN : 850 055 351
Nom ou dénomination : ECOTONE HoldCo l
Ce depot a ete enregistre le 30/10/2023 sous le numero de dep0t A2023/038956
DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
Ecotone HoldCo I
Société par actions simplifiée au capital social de 3.258.922,22 EUR Siege social : 217, chemin du Grand Revoyet - 69230 Saint-Genis-Laval 850 055 351 R.C.S. Lyon
(la < Société >)
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 09043 Numero SIREN : 850 055 351
Nom ou dénomination : ECOTONE HoldCo l
Ce depot a ete enregistre le 30/10/2023 sous le numero de dep0t A2023/038956
DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
Ecotone HoldCo I
Société par actions simplifiée au capital social de 3.258.922,22 EUR Siege social : 217, chemin du Grand Revoyet - 69230 Saint-Genis-Laval 850 055 351 R.C.S. Lyon
(la < Société >)
PROCES VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 22 SEPTEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-deux septembre,
Le Président de la Société :
Monsieur Christophe Barnouin, (le < Président >),
précise a titre liminaire que les termes et expressions commencant par une majuscule et non expressément définis dans le présent procés-verbal ont la signification qui leur est attribuée, aux termes du procés-verbal des
décisions unanimes des associés votants de la Société prises par acte sous seing privé en date du 31 juillet 2023 (la < Décision Collective des Associés Votants >).
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
du proces-verbal des Décisions Collective des Associés Votants,
a pris, les décisions ci-aprés sur l'ordre du jour suivant :
constatation du rachat de 3.200.000 actions de préférence dites < ADP R > sur la base d'une valeur nominale 1. de 0,01 EUR par ADP R ;
2. constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant total de 32.000 EUR par voie de rachat en vue de leur annulation immédiate de 3.200.000 ADP R (la < Réduction de Capital >) ;
constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal
total de 3.644,51 EUR, par émission de 364.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 360.806,49 EUR, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée (l'< Augmentation de Capital AQ >) ;
4. constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 20.425,04 EUR, par émission de 2.042.504 actions de préférence de catégorie A (les < ADP A > d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 2.815.123,96 EUR, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée (l'< Augmentation de Capital ADP A >) ;
5. modification corrélative des articles 7 et 8 des statuts en vigueur de la Société ;
6. constatation de l'entrée en vigueur des Statuts Refondus ;
7. pouvoir pour les formalités.
DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-deux septembre,
Le Président de la Société :
Monsieur Christophe Barnouin, (le < Président >),
précise a titre liminaire que les termes et expressions commencant par une majuscule et non expressément définis dans le présent procés-verbal ont la signification qui leur est attribuée, aux termes du procés-verbal des
décisions unanimes des associés votants de la Société prises par acte sous seing privé en date du 31 juillet 2023 (la < Décision Collective des Associés Votants >).
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
du proces-verbal des Décisions Collective des Associés Votants,
a pris, les décisions ci-aprés sur l'ordre du jour suivant :
constatation du rachat de 3.200.000 actions de préférence dites < ADP R > sur la base d'une valeur nominale 1. de 0,01 EUR par ADP R ;
2. constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant total de 32.000 EUR par voie de rachat en vue de leur annulation immédiate de 3.200.000 ADP R (la < Réduction de Capital >) ;
constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal
total de 3.644,51 EUR, par émission de 364.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 360.806,49 EUR, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée (l'< Augmentation de Capital AQ >) ;
4. constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 20.425,04 EUR, par émission de 2.042.504 actions de préférence de catégorie A (les < ADP A > d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 2.815.123,96 EUR, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée (l'< Augmentation de Capital ADP A >) ;
5. modification corrélative des articles 7 et 8 des statuts en vigueur de la Société ;
6. constatation de l'entrée en vigueur des Statuts Refondus ;
7. pouvoir pour les formalités.
DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
PREMIERE DECISION
Le Président ;
apres avoir rappelé qu'aux termes des Décisions Collectives des Associés Votants, il a été notamment décidé :
d'autoriser le rachat d'un nombre maximum de 3.200.000 ADP R, de 0,01 EUR de valeur nominale chacune, jouissance courante lors du rachat, a un prix unitaire par ADP R de 1 EUR (le < Rachat des ADP R >) en vue de leur annulation sous la condition suspensive (i) de l'absence de toute opposition des créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du procs-verbal des présentes délibérations de la collectivité des associés durant le délai d'opposition de vingt (20) jours dont disposent ces derniers, et ce,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-205 du Code de commerce, ce délai commencant a courir a compter du dépôt de décision de réduction du capital au Greffe du Tribunal de commerce de
Lyon, ou (ii) du rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal de commerce de Lyon ou (iii) du remboursement desdites créances ou de la constitution de garanties (la < Condition Suspensive >) ;
de procéder, en cas de satisfaction de la Condition Suspensive, a une réduction du capital social de la Société, non motivée par des pertes d'un montant nominal maximum de 32.000 EUR par voie de rachat-annulation d'un nombre maximum de 3.200.000 ADP R, de 0,01 EUR de valeur nominale chacune, et ce, sur la base d'un prix de rachat unitaire de 1 EUR par ADP R ;
que le rachat-annulation des ADP R sera réalisé par l'imputation suivante :
au poste < capital social > a hauteur de 32.000 EUR maximum ;
au poste < prime d'émission > a hauteur de 3.168.000 EUR maximum ;
en vue de procéder a toutes les opérations et diligences nécessaires a la réalisation de la réduction de capital
social, de conférer tous pouvoirs au Président, a l'effet de :
procéder a l'information du porteur d'ADP R de la proposition de rachat par la Société,
recueillir la décision du porteur d'ADP R relative au rachat de ses ADP R,
racheter lesdites ADP R,
constater, le cas échéant, l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux et la réalisation (ou selon le cas, la non-réalisation) de la Condition Suspensive,
en cas de satisfaction de la Condition Suspensive :
constater la réalisation définitive de la Réduction de Capital par annulation de l'intégralité des ADP R rachetées,
procéder a la Suppression des ADP R et a la modification des articles 7 et 8 des statuts de la Société,
prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires en vue de réaliser ladite Réduction de Capital par voie de rachat-annulation des ADP R,
apres avoir pris connaissance :
de l'offre de rachat émise par la Société au profit du porteur unique d'ADP R ; et
de la réponse positive du porteur unique d'ADP R a l'offre de rachat de la Société ;
du certificat de non-opposition délivré en date du 24 aout 2023 par le Greffe du Tribunal de commerce de Lyon attestant de l'absence d'opposition de créancier dans les délais légaux consécutivement au dépt de
l'extrait du proces-verbal des Décisions Collective des Associés Votants au greffe du Tribunal de commerce de Lyon, intervenu le 2 aout 2023,
et apres avoir pris acte que la Condition Suspensive a laquelle était subordonnée la Réduction de Capital et par conséquent le Rachat des ADP R est remplie ;
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
constate la réalisation du Rachat des ADP R, soit le rachat des 3.200.000 ADP R détenues par le porteur unique d'ADP R pour un prix unitaire de 1 EUR par ADP R ;
constate l'annulation des ADPR rachetées et, en conséquence, la réalisation définitive de la Réduction de Capital ; et
prend acte que consécutivement a la réalisation définitive de la Réduction de Capital, le capital social de la Société est ainsi porté d'un montant de 3.258.922,22 EUR a 3.226.922,22 EUR.
apres avoir rappelé qu'aux termes des Décisions Collectives des Associés Votants, il a été notamment décidé :
d'autoriser le rachat d'un nombre maximum de 3.200.000 ADP R, de 0,01 EUR de valeur nominale chacune, jouissance courante lors du rachat, a un prix unitaire par ADP R de 1 EUR (le < Rachat des ADP R >) en vue de leur annulation sous la condition suspensive (i) de l'absence de toute opposition des créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du procs-verbal des présentes délibérations de la collectivité des associés durant le délai d'opposition de vingt (20) jours dont disposent ces derniers, et ce,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-205 du Code de commerce, ce délai commencant a courir a compter du dépôt de décision de réduction du capital au Greffe du Tribunal de commerce de
Lyon, ou (ii) du rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal de commerce de Lyon ou (iii) du remboursement desdites créances ou de la constitution de garanties (la < Condition Suspensive >) ;
de procéder, en cas de satisfaction de la Condition Suspensive, a une réduction du capital social de la Société, non motivée par des pertes d'un montant nominal maximum de 32.000 EUR par voie de rachat-annulation d'un nombre maximum de 3.200.000 ADP R, de 0,01 EUR de valeur nominale chacune, et ce, sur la base d'un prix de rachat unitaire de 1 EUR par ADP R ;
que le rachat-annulation des ADP R sera réalisé par l'imputation suivante :
au poste < capital social > a hauteur de 32.000 EUR maximum ;
au poste < prime d'émission > a hauteur de 3.168.000 EUR maximum ;
en vue de procéder a toutes les opérations et diligences nécessaires a la réalisation de la réduction de capital
social, de conférer tous pouvoirs au Président, a l'effet de :
procéder a l'information du porteur d'ADP R de la proposition de rachat par la Société,
recueillir la décision du porteur d'ADP R relative au rachat de ses ADP R,
racheter lesdites ADP R,
constater, le cas échéant, l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux et la réalisation (ou selon le cas, la non-réalisation) de la Condition Suspensive,
en cas de satisfaction de la Condition Suspensive :
constater la réalisation définitive de la Réduction de Capital par annulation de l'intégralité des ADP R rachetées,
procéder a la Suppression des ADP R et a la modification des articles 7 et 8 des statuts de la Société,
prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires en vue de réaliser ladite Réduction de Capital par voie de rachat-annulation des ADP R,
apres avoir pris connaissance :
de l'offre de rachat émise par la Société au profit du porteur unique d'ADP R ; et
de la réponse positive du porteur unique d'ADP R a l'offre de rachat de la Société ;
du certificat de non-opposition délivré en date du 24 aout 2023 par le Greffe du Tribunal de commerce de Lyon attestant de l'absence d'opposition de créancier dans les délais légaux consécutivement au dépt de
l'extrait du proces-verbal des Décisions Collective des Associés Votants au greffe du Tribunal de commerce de Lyon, intervenu le 2 aout 2023,
et apres avoir pris acte que la Condition Suspensive a laquelle était subordonnée la Réduction de Capital et par conséquent le Rachat des ADP R est remplie ;
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
constate la réalisation du Rachat des ADP R, soit le rachat des 3.200.000 ADP R détenues par le porteur unique d'ADP R pour un prix unitaire de 1 EUR par ADP R ;
constate l'annulation des ADPR rachetées et, en conséquence, la réalisation définitive de la Réduction de Capital ; et
prend acte que consécutivement a la réalisation définitive de la Réduction de Capital, le capital social de la Société est ainsi porté d'un montant de 3.258.922,22 EUR a 3.226.922,22 EUR.
TROISIEME DECISION
Le Président :
aprs avoir rappelé qu'aux termes des Décisions Collectives des Associés Votants, il a été notamment décidé que :
sous condition suspensive de la réalisation de la Réduction de Capital, une augmentation du capital en numéraire
d'un montant nominal total de 3.644,51 EUR, par émission de 364.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 360.806,49 EUR, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée (l'< Augmentation de Capital AO>);
les actions ordinaires nouvelles seront émises pour un prix unitaire 1 EUR, correspondant a un prix de souscription total de 364.451 EUR ;
les actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de la réalisation définitive de 1'Augmentation de Capital AO. Pour le surplus, elles seront, des leur création, soumises a toutes les dispositions statutaires et aux dispositions du Pacte :
les actions ordinaires nouvelles seraient libérées en totalité a la souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
la période de souscription sera ouverte a compter du 31 juillet 2023 et jusqu'au 31 aout 2023 inclus, portant sur
1'émission de l'intégralité des 364.451 actions ordinaires nouvelles (la
). La Période de Souscription AO sera close par anticipation ds que tous les droits de souscription auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite ;
les souscriptions et versements seront recus sans frais au siege social de la Société :
le montant de chaque créance sera arrété par le Président conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce et devra étre certifié par les commissaires aux comptes ;
la libération de l'augmentation de capital social sera constatée par un certificat établi par les commissaires aux comptes. Au cas ou le certificat attestant de la libération par compensation ne serait pas établi a la méme date que la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital AO, les commissaires aux comptes devront se faire confirmer par le Président, qu'entre les deux dates considérées, aucune opération n'est intervenue susceptible d'altérer la nature de la créance en cause.
apres avoir pris connaissance :
du bulletin de souscription par lequel Best Food of Nature IIC II déclare souscrire a 364.451 actions ordinaires ;
le certificat des commissaires aux comptes attestant l'existence d'une créance certaine liquide et exigible de Best
Food of Nature IIC II a l'encontre de la Société d'un montant au moins égal au prix de souscription aux 364.451 actions ordinaires de la Société ; et
le certificat établi par les commissaires aux comptes constatant la libération d'actions par compensation de créance valant certificat de dépôt des fonds ;
apres avoir constaté la réalisation de la Réduction de Capital ;
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
constate la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital AO d'un montant nominal total de 3.644,51 EUR, par voie d'émission de 364.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, intégralement souscrites et libérées de la totalité de leur prix de souscription d'un montant total de 364.451 EUR.
aprs avoir rappelé qu'aux termes des Décisions Collectives des Associés Votants, il a été notamment décidé que :
sous condition suspensive de la réalisation de la Réduction de Capital, une augmentation du capital en numéraire
d'un montant nominal total de 3.644,51 EUR, par émission de 364.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 360.806,49 EUR, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée (l'< Augmentation de Capital AO>);
les actions ordinaires nouvelles seront émises pour un prix unitaire 1 EUR, correspondant a un prix de souscription total de 364.451 EUR ;
les actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de la réalisation définitive de 1'Augmentation de Capital AO. Pour le surplus, elles seront, des leur création, soumises a toutes les dispositions statutaires et aux dispositions du Pacte :
les actions ordinaires nouvelles seraient libérées en totalité a la souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
la période de souscription sera ouverte a compter du 31 juillet 2023 et jusqu'au 31 aout 2023 inclus, portant sur
1'émission de l'intégralité des 364.451 actions ordinaires nouvelles (la
). La Période de Souscription AO sera close par anticipation ds que tous les droits de souscription auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite ;
les souscriptions et versements seront recus sans frais au siege social de la Société :
le montant de chaque créance sera arrété par le Président conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce et devra étre certifié par les commissaires aux comptes ;
la libération de l'augmentation de capital social sera constatée par un certificat établi par les commissaires aux comptes. Au cas ou le certificat attestant de la libération par compensation ne serait pas établi a la méme date que la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital AO, les commissaires aux comptes devront se faire confirmer par le Président, qu'entre les deux dates considérées, aucune opération n'est intervenue susceptible d'altérer la nature de la créance en cause.
apres avoir pris connaissance :
du bulletin de souscription par lequel Best Food of Nature IIC II déclare souscrire a 364.451 actions ordinaires ;
le certificat des commissaires aux comptes attestant l'existence d'une créance certaine liquide et exigible de Best
Food of Nature IIC II a l'encontre de la Société d'un montant au moins égal au prix de souscription aux 364.451 actions ordinaires de la Société ; et
le certificat établi par les commissaires aux comptes constatant la libération d'actions par compensation de créance valant certificat de dépôt des fonds ;
apres avoir constaté la réalisation de la Réduction de Capital ;
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
constate la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital AO d'un montant nominal total de 3.644,51 EUR, par voie d'émission de 364.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, intégralement souscrites et libérées de la totalité de leur prix de souscription d'un montant total de 364.451 EUR.
QUATRIEME DECISION
Le Président :
aprs avoir rappelé qu'aux termes des Décisions Collectives des Associés Votants, il a été notamment décidé que :
sous condition suspensive de la réalisation de la Réduction du Capital, une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 20.425,04 EUR, par émission de 2.042.504 actions de préférence de catégorie A (les) d'une valeur nominale de O,O1 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 2.815.123,96 EUR, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée (l' Augmentation de Capital ADP A >) ;
les ADP A nouvelles seront émises pour un prix unitaire d'environ 1,38 EUR (arrondi au centime), correspondant a un prix de souscription total de 2.835.549 EUR ;
les ADP A nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ADP A. Pour le surplus, elles seront, des leur création, soumises a toutes les dispositions statutaires et aux
dispositions du Pacte ;
les ADP A nouvelles seraient libérées en totalité a la souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société :
la période de souscription sera ouverte a compter du 31 juillet 2023 et jusqu'au 31 aout 2023 inclus, portant sur 1'émission de l'intégralité des 2.042.504 ADP A nouvelles (la < Période de Souscription ADP A >). La Période de Souscription ADP A sera close par anticipation ds que tous les droits de souscription auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite ;
les souscriptions et versements seront recus sans frais au sige social de la Société ;
le montant de chaque créance sera arrété par le Président conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce et devra étre certifié par les commissaires aux comptes ;
la libération de l'augmentation de capital social sera constatée par un certificat établi par les commissaires aux comptes. Au cas ou le certificat attestant de la libération par compensation ne serait pas établi a la méme date que la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ADP A, les commissaires aux comptes devront se faire confirmer par le Président, qu'entre les deux dates considérées, aucune opération n'est intervenue susceptible d'altérer la nature de la créance en cause.
Le Président, apres avoir recu :
le bulletin de souscription par lequel Best Food of Nature IIC II déclare souscrire 2.042.504 ADP A ;
le certificat des commissaires aux comptes attestant l'existence d'une créance certaine liquide et exigible de Best Food of Nature IIC II a l'encontre de la Société d'un montant au moins égale au prix de souscription aux 2.042.504 ADP A de la Société ; et
le certificat établi par les commissaires aux comptes constatant la libération d'actions par compensation de créance valant certificat de dépôt des fonds :;
aprés avoir constaté la réalisation de la Réduction de Capital ;
constate la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ADP A d'un montant nominal total de 20.425,04 EUR, par voie d'émission de 2.042.5O4 ADP A d'une valeur nominale de O,01 EUR chacune, intégralement souscrites et libérées de la totalité de leur prix de souscription d'un montant total de 2.835.549 EUR.
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
aprs avoir rappelé qu'aux termes des Décisions Collectives des Associés Votants, il a été notamment décidé que :
sous condition suspensive de la réalisation de la Réduction du Capital, une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 20.425,04 EUR, par émission de 2.042.504 actions de préférence de catégorie A (les
les ADP A nouvelles seront émises pour un prix unitaire d'environ 1,38 EUR (arrondi au centime), correspondant a un prix de souscription total de 2.835.549 EUR ;
les ADP A nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ADP A. Pour le surplus, elles seront, des leur création, soumises a toutes les dispositions statutaires et aux
dispositions du Pacte ;
les ADP A nouvelles seraient libérées en totalité a la souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société :
la période de souscription sera ouverte a compter du 31 juillet 2023 et jusqu'au 31 aout 2023 inclus, portant sur 1'émission de l'intégralité des 2.042.504 ADP A nouvelles (la < Période de Souscription ADP A >). La Période de Souscription ADP A sera close par anticipation ds que tous les droits de souscription auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite ;
les souscriptions et versements seront recus sans frais au sige social de la Société ;
le montant de chaque créance sera arrété par le Président conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce et devra étre certifié par les commissaires aux comptes ;
la libération de l'augmentation de capital social sera constatée par un certificat établi par les commissaires aux comptes. Au cas ou le certificat attestant de la libération par compensation ne serait pas établi a la méme date que la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ADP A, les commissaires aux comptes devront se faire confirmer par le Président, qu'entre les deux dates considérées, aucune opération n'est intervenue susceptible d'altérer la nature de la créance en cause.
Le Président, apres avoir recu :
le bulletin de souscription par lequel Best Food of Nature IIC II déclare souscrire 2.042.504 ADP A ;
le certificat des commissaires aux comptes attestant l'existence d'une créance certaine liquide et exigible de Best Food of Nature IIC II a l'encontre de la Société d'un montant au moins égale au prix de souscription aux 2.042.504 ADP A de la Société ; et
le certificat établi par les commissaires aux comptes constatant la libération d'actions par compensation de créance valant certificat de dépôt des fonds :;
aprés avoir constaté la réalisation de la Réduction de Capital ;
constate la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ADP A d'un montant nominal total de 20.425,04 EUR, par voie d'émission de 2.042.5O4 ADP A d'une valeur nominale de O,01 EUR chacune, intégralement souscrites et libérées de la totalité de leur prix de souscription d'un montant total de 2.835.549 EUR.
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
CINQUIEME DECISION
Le Président,
en conséquence de la réalisation définitive du Rachat des ADP R, de la Réduction de Capital, de l'Augmentation de Capital AO et de l'Augmentation de Capital ADP A,
décide, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par les Décisions Collectives des Associés Votants de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la Société comme suit :
" Article 7_Formation du capital social -Apports
Insertion des paragraphes suivants :
Par décisions collectives des associés votants en date du 31 juillet 2023 et décisions du président en date du 22 septembre 2023, il a été notamment décidé :
une réduction du capital social, non motivée par des pertes d'un montant nominal de trente-deux mille
euros (32.000£) par voie de rachat-annulation de 3.200.000 ADP R > ;
une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 3.644,51 EUR, par émission de 364.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 360.806,49 EUR ; et
une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 20.425,04 EUR, par émission de 2.042.504 actions de préférence de catégorie A d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 2.815.123,96 EUR.
Article 8 Capital Social
< Le capital social est fixé à trois millions deux cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et soixante- dix-sept centimes (3.250.991,77 £), divisé en trois cent vingt-cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille cent soixante- dix-sept (325.099.177) Actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 £) chacune intégralement libérées et réparties en plusieurs catégories d'actions ainsi qu 'il suit ;
48.697.748 (quarante-huit millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quarante-huit) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) :
272.949.851 (deux cent soixante-douze millions neuf cent quarante-neuf mille huit cent cinquante et une) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie A, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a l'Article 12.2, l'Article 12.4, l'Article 23 et l'Article 26 et a 1'Annexe 2 des présents Statuts (les ADP A) ;
2.204.367 (deux millions deux cent quatre mille trois cent soixante-sept) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie AG, ayant les caractéristiques décrites, notamment, & l'Article 12.2, l'Article 12.5, l'Article 23 et l'Article 26 et & l'Annexe 3 des présents Statuts (les ADP AG) ;
195.504 (cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie A0G, ayant les caractéristiques décrites, notamment, à 1'Article 12.2, l'Article 12.6, l'Article 23 et l'Article 26 des présents Statuts (les ADP AOG) ; et
1.051.707 (un million cinquante et un mille sept cent sept) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie B, ayant les caractéristiques décrites, notamment, à 1'Article 12.2, l'Article 12.7, l'Article 23, et l'Article 26 des présents Statuts (les ADP B).
Il pourra également tre émis des actions de préférence de catégorie C (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) dont les caractéristiques sont décrites dans les présents statuts (les ADP C).>
5
DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
en conséquence de la réalisation définitive du Rachat des ADP R, de la Réduction de Capital, de l'Augmentation de Capital AO et de l'Augmentation de Capital ADP A,
décide, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par les Décisions Collectives des Associés Votants de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la Société comme suit :
" Article 7_Formation du capital social -Apports
Insertion des paragraphes suivants :
Par décisions collectives des associés votants en date du 31 juillet 2023 et décisions du président en date du 22 septembre 2023, il a été notamment décidé :
une réduction du capital social, non motivée par des pertes d'un montant nominal de trente-deux mille
euros (32.000£) par voie de rachat-annulation de 3.200.000 ADP R > ;
une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 3.644,51 EUR, par émission de 364.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 360.806,49 EUR ; et
une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 20.425,04 EUR, par émission de 2.042.504 actions de préférence de catégorie A d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 2.815.123,96 EUR.
Article 8 Capital Social
< Le capital social est fixé à trois millions deux cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et soixante- dix-sept centimes (3.250.991,77 £), divisé en trois cent vingt-cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille cent soixante- dix-sept (325.099.177) Actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 £) chacune intégralement libérées et réparties en plusieurs catégories d'actions ainsi qu 'il suit ;
48.697.748 (quarante-huit millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quarante-huit) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) :
272.949.851 (deux cent soixante-douze millions neuf cent quarante-neuf mille huit cent cinquante et une) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie A, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a l'Article 12.2, l'Article 12.4, l'Article 23 et l'Article 26 et a 1'Annexe 2 des présents Statuts (les ADP A) ;
2.204.367 (deux millions deux cent quatre mille trois cent soixante-sept) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie AG, ayant les caractéristiques décrites, notamment, & l'Article 12.2, l'Article 12.5, l'Article 23 et l'Article 26 et & l'Annexe 3 des présents Statuts (les ADP AG) ;
195.504 (cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie A0G, ayant les caractéristiques décrites, notamment, à 1'Article 12.2, l'Article 12.6, l'Article 23 et l'Article 26 des présents Statuts (les ADP AOG) ; et
1.051.707 (un million cinquante et un mille sept cent sept) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie B, ayant les caractéristiques décrites, notamment, à 1'Article 12.2, l'Article 12.7, l'Article 23, et l'Article 26 des présents Statuts (les ADP B).
Il pourra également tre émis des actions de préférence de catégorie C (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) dont les caractéristiques sont décrites dans les présents statuts (les ADP C).>
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SIXIEME DECISION
Le Président :
aprs avoir rappelé qu'aux termes des Décisions Collectives des Associés Votants, il a été notamment décidé :
de procéder a la Suppression des ADP R, a la modification des articles 7 et 8 des statuts corrélativement a la réalisation de la Réduction de Capital, de l'Augmentation de Capital AO et de l'Augmentation de Capital ADP A et d'insérer aux termes des nouveaux statuts de la Société les dispositions afférentes aux < ADP C > ainsi qu'une clause d'agrément, et ce, en conformité avec les termes des Statuts Refondus figurant en Annexe A; et de procéder, sous réserve de la réalisation de la Réduction de Capital, de l'Augmentation de Capital AO et de l'Augmentation de Capital ADP A, à la refonte compléte des statuts de la Société et d'adopter, article par article, puis dans leur ensemble, lesdits Statuts Refondus, lesquels entreront en vigueur de maniere automatique et différée a la Date de Réalisation :
prend acte en conséquence lesdits Statuts Refondus figurant en Annexe A du présent procs-verbal, entrent en vigueur de maniére automatique et différée ce jour.
aprs avoir rappelé qu'aux termes des Décisions Collectives des Associés Votants, il a été notamment décidé :
de procéder a la Suppression des ADP R, a la modification des articles 7 et 8 des statuts corrélativement a la réalisation de la Réduction de Capital, de l'Augmentation de Capital AO et de l'Augmentation de Capital ADP A et d'insérer aux termes des nouveaux statuts de la Société les dispositions afférentes aux < ADP C > ainsi qu'une clause d'agrément, et ce, en conformité avec les termes des Statuts Refondus figurant en Annexe A; et de procéder, sous réserve de la réalisation de la Réduction de Capital, de l'Augmentation de Capital AO et de l'Augmentation de Capital ADP A, à la refonte compléte des statuts de la Société et d'adopter, article par article, puis dans leur ensemble, lesdits Statuts Refondus, lesquels entreront en vigueur de maniere automatique et différée a la Date de Réalisation :
prend acte en conséquence lesdits Statuts Refondus figurant en Annexe A du présent procs-verbal, entrent en vigueur de maniére automatique et différée ce jour.
SEPTIEME DECISION
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a
l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité
***
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par le Président, de manire électronique, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil par 1'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com
Christoplue Barnouin A77564C65D16405.
Le Président
6
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Annexe A
Statuts Refondus
7
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ECOTONE Holdco I société par actions simplifiée au capital de 3.250.991,77 euros siege social : 217, Chemin du Grand Revoyet - 69230 Saint-Genis Laval 850 055 351 R.C.S Lyon
l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité
***
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par le Président, de manire électronique, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil par 1'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com
Christoplue Barnouin A77564C65D16405.
Le Président
6
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Annexe A
Statuts Refondus
7
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ECOTONE Holdco I société par actions simplifiée au capital de 3.250.991,77 euros siege social : 217, Chemin du Grand Revoyet - 69230 Saint-Genis Laval 850 055 351 R.C.S Lyon
Statuts
Statuts mis a jour en date du 22 septembre 2023
Le Président
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TABLE DES MATIERES
ARTICLE PAGE
Le Président
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TABLE DES MATIERES
ARTICLE PAGE
ARTICLE 1 FORME ARTICLE 2 DENOMINATION . 1 ARTICLE 3 OBJET ET RAISON D'ETRE 1 ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL ARTICLE 5 DUREE . 2 ARTICLE 6 DEFINITIONS 2 ARTICLE 7 FORMATION DU CAPITAL SOCIAL - APPORTS 2 ARTICLE 8 CAPITAL SOCIAL 4 ARTICLE 9 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL .. 4 ARTICLE 10 FORME DES ACTIONS .5 ARTICLE 11 TRANSMISSION DES ACTIONS. 5 ARTICLE 12 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE 13 DIRECTION DE LA SOCIETE 9 ARTICLE 14 CONVENTIONS REGLEMENTEES .16 ARTICLE 15 EXCLUSION ..16 ARTICLE 16 CLAUSE D'AGREMENT .18 ARTICLE 17 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ..21 ARTICLE 18 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE .25 ARTICLE 19 INFORMATION DES ASSOCIES. .25 ARTICLE 20 COMMISSAIRES AUX COMPTES .25 ARTICLE 21 COMITE DE MISSION 25 ARTICLE 22 EXERCICE SOCIAL .. ...28 ARTICLE 23 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS 29 ARTICLE 24 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
DIVIDENDES : 29
ARTICLE 25 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU ARTICLE 26 TRANSFORMATION .30 ARTICLE 27 DISSOLUTION - LIQUIDATION ... ...30 ARTICLE 28 CONTESTATIONS 32 ARTICLE 29 GENERALITES .32
2
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ANNEXE 1 35
ANNEXE 2 45
ANNEXE 3 .47
ANNEXE 4 . 49
3
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Il a été décidé de créer la présente société par actions simplifiée (la Société) régie par les présents statuts (les Statuts) :
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ANNEXE 1 35
ANNEXE 2 45
ANNEXE 3 .47
ANNEXE 4 . 49
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Il a été décidé de créer la présente société par actions simplifiée (la Société) régie par les présents statuts (les Statuts) :
Article 1 Forme
La Société est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents Statuts.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs Associés.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs Associés.
Article 2 Dénomination
La dénomination sociale est : ECOTONE Holdco 1
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots
< société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots
< société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 Objet et raison d'étre
La raison d'étre de la Société, au sens de l'article 1835 du Code civil, est de :
Promouvoir une alimentation bienfaisante pour l'Homme et la Biodiversité.
La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L.210-10 du Code de commerce, sont les suivants :
améliorer la santé et contribuer a préserver l'environnement grace a un portefeuille de produits tres majoritairement issus de l'agriculture biologique ;
encourager la biodiversité alimentaire et agricole en diversifiant les especes
végétales dans nos recettes ;
participer a la préservation de la biodiversité sauvage et a la restauration des écosystémes en développant des filieres appliquant des pratiques agricoles respectueuses de la biodiversité (préservation des habitats naturels, rotation des cultures, agriculture biologique et régénérative...) ;
sensibiliser et engager nos collaborateurs dans la réalisation de notre raison d'étre.
La raison d'etre et les objectifs sociaux et environnementaux de la Société seront respectés directement et par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrle, au sens de 1'article L.233-3 du Code de commerce.
Dans le cadre de cette démarche, le Président et, le cas échéant, le ou les Directeur(s) Général/aux s'engagent a prendre en considération (i) les conséquences sociales,
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sociétales et environnementales de ses/leurs décisions sur l'ensemble des parties
prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses/leurs décisions sur
l'environnement.
Dans l'exercice de cette mission, la Société a pour objet, en France et a l'étranger :
l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilieres dans toutes
sociétés ou entités juridiques, créées ou a créer, francaises ou étrangéres ;
toutes prestations de service en matiere administrative, financiere, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou
de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation, ou, généralement, toute entité membre de son groupe ; et
généralement, toutes opérations mobilieres ou immobilieres, industrielles, commerciales ou financieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, ou pouvant étre utiles a cet objet ou de nature a en faciliter la réalisation.
Promouvoir une alimentation bienfaisante pour l'Homme et la Biodiversité.
La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L.210-10 du Code de commerce, sont les suivants :
améliorer la santé et contribuer a préserver l'environnement grace a un portefeuille de produits tres majoritairement issus de l'agriculture biologique ;
encourager la biodiversité alimentaire et agricole en diversifiant les especes
végétales dans nos recettes ;
participer a la préservation de la biodiversité sauvage et a la restauration des écosystémes en développant des filieres appliquant des pratiques agricoles respectueuses de la biodiversité (préservation des habitats naturels, rotation des cultures, agriculture biologique et régénérative...) ;
sensibiliser et engager nos collaborateurs dans la réalisation de notre raison d'étre.
La raison d'etre et les objectifs sociaux et environnementaux de la Société seront respectés directement et par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrle, au sens de 1'article L.233-3 du Code de commerce.
Dans le cadre de cette démarche, le Président et, le cas échéant, le ou les Directeur(s) Général/aux s'engagent a prendre en considération (i) les conséquences sociales,
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sociétales et environnementales de ses/leurs décisions sur l'ensemble des parties
prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses/leurs décisions sur
l'environnement.
Dans l'exercice de cette mission, la Société a pour objet, en France et a l'étranger :
l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilieres dans toutes
sociétés ou entités juridiques, créées ou a créer, francaises ou étrangéres ;
toutes prestations de service en matiere administrative, financiere, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou
de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation, ou, généralement, toute entité membre de son groupe ; et
généralement, toutes opérations mobilieres ou immobilieres, industrielles, commerciales ou financieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, ou pouvant étre utiles a cet objet ou de nature a en faciliter la réalisation.
Article 4 Siege social
Le siege social est fixé : 217, Chemin du Grand Revoyet - 69230 Saint-Genis-Laval.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision des Associés Votants prise dans les
conditions prévues a 1'Article 17 ou du Président, lequel est habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision des Associés Votants prise dans les
conditions prévues a 1'Article 17 ou du Président, lequel est habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence.
Article 5 Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 Définitions
Dans les présents Statuts (en ce compris, dans ses Annexes), les termes dont la
premiere lettre figure en majuscule, et qui n'y sont pas autrement définis, auront la signification qui leur est attribuée en Annexe 1.
premiere lettre figure en majuscule, et qui n'y sont pas autrement définis, auront la signification qui leur est attribuée en Annexe 1.
Article 7 Formation du capital social - Apports
Lors de la constitution, la société PAI Europe VII Finance S.a r.l. a fait apport a la Société d'une somme en numéraire de mille euros (1.000£), correspondant a cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de zéro euro et un centime (0,01 £) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi préalablement a la signature des Statuts par la banque BNP Paribas, laquelle somme a été déposée aupres de cette banque pour le compte de
la Société en formation.
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Par décisions de l'Associé unique en date du 12 septembre 2019, le capital social de la
Société a été augmenté d'un montant nominal total de trois millions deux cent
quarante-trois mille cinq cent cinquante-trois euros et quarante-deux centimes (3.243.553,42 £) euros par émission de quarante-cinq millions deux cent quatre-vingt- six mille quatre cent vingt-huit (45.286.428) Actions Ordinaires et deux cent soixante- dix-neuf millions soixante-huit mille neuf cent quatorze (279.068.914) ADP A, d'un centime d'euro (0,01 £) de valeur nominale chacune, en rémunération d'apports en nature, selon la répartition suivante :
![]()
Par décisions collectives des associés votants en date du 31 juillet 2023 et décisions du
président en date du 22 septembre 2023, il a été notamment décidé :
une réduction du capital social, non motivée par des pertes d'un montant nominal
de trente-deux mille euros (32.000£) par voie de rachat-annulation de 3.200.000 ADP R ;
une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 3.644,51 EUR, par émission de 364.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01
EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 360.806,49 EUR ; et
une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 20.425,04 EUR, par émission de 2.042.504 actions de préférence de catégorie A
d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission
totale de 2.815.123,96 EUR.
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
la Société en formation.
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Par décisions de l'Associé unique en date du 12 septembre 2019, le capital social de la
Société a été augmenté d'un montant nominal total de trois millions deux cent
quarante-trois mille cinq cent cinquante-trois euros et quarante-deux centimes (3.243.553,42 £) euros par émission de quarante-cinq millions deux cent quatre-vingt- six mille quatre cent vingt-huit (45.286.428) Actions Ordinaires et deux cent soixante- dix-neuf millions soixante-huit mille neuf cent quatorze (279.068.914) ADP A, d'un centime d'euro (0,01 £) de valeur nominale chacune, en rémunération d'apports en nature, selon la répartition suivante :
Par décisions collectives des associés votants en date du 31 juillet 2023 et décisions du
président en date du 22 septembre 2023, il a été notamment décidé :
une réduction du capital social, non motivée par des pertes d'un montant nominal
de trente-deux mille euros (32.000£) par voie de rachat-annulation de 3.200.000 ADP R ;
une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 3.644,51 EUR, par émission de 364.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01
EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 360.806,49 EUR ; et
une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 20.425,04 EUR, par émission de 2.042.504 actions de préférence de catégorie A
d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission
totale de 2.815.123,96 EUR.
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
Article 8 Capital social
Le capital social est fixé a trois millions deux cent cinquante mille neuf cent quatre vingt-onze euros et soixante-dix-sept centimes (3.250.991,77 £), divisé en trois cent vingt-cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille cent soixante-dix-sept (325.099.177) Actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 £) chacune intégralement libérées et réparties en plusieurs catégories d'actions ainsi qu'il suit :
48.697.748 (quarante-huit millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille sept
cent quarante-huit) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) ;
272.949.851 (deux cent soixante-douze millions neuf cent quarante-neuf mille huit cent cinquante et une) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie A, ayant les caractéristiques décrites
notamment, a 1'Article 12.2, l'Article 12.4, l'Article 23 et l'Article 26 et a 1'Annexe 2 des présents Statuts (les ADP A) ;
2.204.367 (deux millions deux cent quatre mille trois cent soixante-sept) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie AG, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a l'Article 12.2, l'Article 12.5, l'Article 23 et l'Article 26 et a 1'Annexe 3 des présents Statuts
(leS ADP AG) :
195.504 (cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre) actions de préférence (au sens de 1'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie AOG, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a l'Article 12.2 l'Article 12.6, l'Article 23 et l'Article 26 des présents Statuts (les ADP A0G) ; et
1.051.707 (un million cinquante et un mille sept cent sept) actions de préférence (au sens de l'article L.228-11 du code de commerce) de catégorie B, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a l'Article 12.2, l'Article 12.7, l'Article 23, et l'Article 26 des présents Statuts (les ADP B).
Il pourra également étre émis des actions de préférence de catégorie C (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) dont les caractéristiques sont décrites dans les présents statuts (les ADP C)
48.697.748 (quarante-huit millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille sept
cent quarante-huit) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) ;
272.949.851 (deux cent soixante-douze millions neuf cent quarante-neuf mille huit cent cinquante et une) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie A, ayant les caractéristiques décrites
notamment, a 1'Article 12.2, l'Article 12.4, l'Article 23 et l'Article 26 et a 1'Annexe 2 des présents Statuts (les ADP A) ;
2.204.367 (deux millions deux cent quatre mille trois cent soixante-sept) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie AG, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a l'Article 12.2, l'Article 12.5, l'Article 23 et l'Article 26 et a 1'Annexe 3 des présents Statuts
(leS ADP AG) :
195.504 (cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre) actions de préférence (au sens de 1'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie AOG, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a l'Article 12.2 l'Article 12.6, l'Article 23 et l'Article 26 des présents Statuts (les ADP A0G) ; et
1.051.707 (un million cinquante et un mille sept cent sept) actions de préférence (au sens de l'article L.228-11 du code de commerce) de catégorie B, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a l'Article 12.2, l'Article 12.7, l'Article 23, et l'Article 26 des présents Statuts (les ADP B).
Il pourra également étre émis des actions de préférence de catégorie C (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) dont les caractéristiques sont décrites dans les présents statuts (les ADP C)
Article 9 Modification du capital social
9.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par une décision collective des Associés Votants prises dans les conditions de l'Article 17 ci-apres.
9.2 Les Associés Votants peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.
9.3 En cas d'augmentation par émission d'Actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces Actions est réservé aux propriétaires des Actions (autres que les ADP C) existantes au prorata de leur
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participation dans le capital de la Société dans les conditions légales Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les Associés peuvent supprimer le droi préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des Associés Votants dans les conditions légales.
9.2 Les Associés Votants peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.
9.3 En cas d'augmentation par émission d'Actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces Actions est réservé aux propriétaires des Actions (autres que les ADP C) existantes au prorata de leur
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participation dans le capital de la Société dans les conditions légales Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les Associés peuvent supprimer le droi préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des Associés Votants dans les conditions légales.
Article 10 Forme des Actions
10.1 Les Actions sont obligatoirement nominatives.
10.2 La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les
comptes d'Associés et un registre coté et paraphé, dénommé < Registre des
mouvements de titres >, tenus chronologiquement a cet effet par la Société.
10.3 Il peut étre émis tout type de valeurs mobilieres dans les conditions légales.
10.2 La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les
comptes d'Associés et un registre coté et paraphé, dénommé < Registre des
mouvements de titres >, tenus chronologiquement a cet effet par la Société.
10.3 Il peut étre émis tout type de valeurs mobilieres dans les conditions légales.
Article 11_Transmission des actions
11.1 Les Actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
11.2 La transmission des Actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscri chronologiquement sur le < Registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et apres la notification de la cession a la Société.
11.3 Chacun des titulaires de Titres prend acte que le Pacte organise
contractuellement les modalités de Transfert des Titres qu'il détient dans la Société, Pacte dont il reconnait avoir une parfaite connaissance et qu'il s'est engagé a respecter. A ce titre, il est précisé que le Pacte prévoit notamment :
(a) un droit de préemption ;
(b) des droits de Transferts libres ;
(c) un droit de cession conjointe proportionnelle et totale ; et
(d) un droit de cession forcée.
11.2 La transmission des Actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscri chronologiquement sur le < Registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et apres la notification de la cession a la Société.
11.3 Chacun des titulaires de Titres prend acte que le Pacte organise
contractuellement les modalités de Transfert des Titres qu'il détient dans la Société, Pacte dont il reconnait avoir une parfaite connaissance et qu'il s'est engagé a respecter. A ce titre, il est précisé que le Pacte prévoit notamment :
(a) un droit de préemption ;
(b) des droits de Transferts libres ;
(c) un droit de cession conjointe proportionnelle et totale ; et
(d) un droit de cession forcée.
Article 12 Droits et obligations attachés aux Actions
12.1 Stipulations communes aux Actions Ordinaires, aux ADP A, aux ADP AG. aux ADP AOG,aux ADP B et aux ADP C
(a) Chaque Action donne droit a la participation dans les décisions collectives des Associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés a l'Article 19 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus
par la loi.
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(b) Les droits de chaque Action dans les Droits Pécuniaires sont régis par les stipulations de l'Article 12.3, de 1'Article 12.4 (en ce compris, l'Annexe 2 a laquelle il renvoie), de l'Article 12.5 (en ce compris, l'Annexe 3 a laquelle il renvoie), de l'Article 12.6, de 1'Article 12.7, de l'Article 12.8 (en ce compris, l'Annexe 4 a laquelle il renvoie), de 1'Article 24 et de l'Article 27 ci-apres.
(c) Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
(d) Les droits et obligations attachés a l'Action suivent l'Action quel qu'en
soit le titulaire. La propriété d'une Action emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des Associés.
(e) La contribution aux pertes de chaque Associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
12.2 Stipulations communes aux ADP A, ADP AG,ADP AOG,ADP B et aux ADP C
(a) Les titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et d'ADP C seront constitués, pour la protection de leurs droits, en assemblées spéciales, lesquelles seront régies par les dispositions de 1'article L. 225-99 du code de commerce, étant toutefois précisé que, par dérogation a l'article L.225-99 alinéas3 et 4 du code de commerce, les stipulations de l'Article 17.1(a), l'Article 17.2 et
l'Article 17.3 des présents Statuts relatives aux décisions collectives
des Associés Votants s'appliqueront mutatis mutandis aux décisions devant étre adoptées en assemblées spéciales par les titulaires
d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG,d'ADP B et/ou d'ADP C, étant précisé que, dans le cadre de ces assemblées spéciales et uniquement
dans ce cadre, chacun des titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG,d'ADP B et d'ADP C sera considéré comme un Associé Votant.
(b) En particulier, conformément a l'article L. 225-99 alinéa 2 du code de commerce, toute décision collective des Associés Votants de la Société
relative a la modification des droits des ADP A, ADP AG, ADP AOG
ADP B et/ou des ADP C ne sera définitive qu'aprs approbation de la collectivité des titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, selon le cas, statuant a la majorité simple de leurs titulaires présents ou représentés.
Il est précisé, en tout état de cause, que ces protections ne
s'appliqueront pas et ainsi aucune consultation des titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C,selon le cas, ne sera requise en cas d'émission de nouveaux titres financiers par la Société réalisée conformément aux stipulations du Pacte.
(c) Nonobstant ce qui précede, conformément a l'article L. 228-17 du code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP A, les
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ADP AG,les ADP AOG,les ADP B et/ou les ADP C pourront etre
échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de
patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés. En l'absence d'échange contre des actions conférant des
droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise a
l'approbation de l'assemblée spéciale des porteurs d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, selon le cas.
(d) En cas de modification ou d'amortissement du capital de la Société, la collectivité des Associés Votants déterminera les conséquences de ces opérations sur les droits financiers des titulaires d'ADP A, d'ADP AG
d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, conformément aux dispositions de l'article L. 228-16 du code de commerce.
12.3 Stipulations propres aux Actions Ordinaires
(a) Chaque Action Ordinaire donne droit, dans les décisions collectives des Associés Votants, a un (1) droit de vote.
(b) Les Actions Ordinaires donnent droit a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27.
12.4 Stipulations propres aux ADP A
(a) Les ADP A sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228 11 du code de commerce.
(b) Chaque ADP A donne droit, dans les décisions collectives des Associés Votants, a un (1) droit de vote.
(c) Chaque ADP A donne droit a son titulaire a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24, de l'Article 27 et de l'Annexe 2.
12.5 Stipulations propres aux ADP AG
(a) Les ADP AG sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228. 11 du code de commerce.
(b) Les ADP AG n'ont pas de droit de vote.
(c) Chaque ADP AG donne droit a son titulaire a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24, de l'Article 27 et de l'Annexe 3.
12.6 Stipulations propres aux ADP AOG
(a) Les ADP AOG sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce.
(b) Les ADP AOG n'ont pas de droit de vote.
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(c) Les ADP AOG donnent droit a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27.
(d) Chaque ADP AOG pourra étre librement convertie a compter de la date de réalisation d'une Sortie sous réserve que l'ensemble des ADP AOG soient détenues par un unique titulaire, sur simple demande dudit titulaire unique au moyen d'une notification adressée a la Société, en une (1) Action Ordinaire, étant précisé que la date de conversion sera la date de réception de la notification susmentionnée.
(e) Conformément aux dispositions de l'article L.228-12 du code de
commerce, il appartient au Président de constater les conversions des ADP AOG conformément a ce qui précede et de modifier si nécessaire les Statuts. Dans ce cadre, en application de l'article R. 228-20 du code de commerce, les conversions d'ADP AOG intervenant au cours d'un exercice donnent lieu à l'établissement des rapports complémentaires du Président et, le cas échéant, du commissaire aux comptes prévus a l'article R. 228-18 du code de commerce. Les rapports complémentaires du Président et, le cas échéant, du commissaire aux comptes prévus a l'article R. 228-18 seront mis a la disposition des Associés lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au cours duquel les conversions d'ADP AOG en actions ordinaires auront eu lieu.
12.7 Stipulations propres aux ADP B
(a) Les ADP B sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228- 11 du code de commerce.
(b) Les ADP B n'ont pas de droit de vote.
(c) Les ADPB donnent droit a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27.
12.8 Stipulations propres aux ADP C :
(a) Les ADP C sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228. 11 du code de commerce.
(b) Les ADP C sont privées de droit préférentiel de souscription conformément a 1'article L. 228-11 du code de commerce.
(c) Les ADP C n'ont pas de droit de vote.
(d) Chaque ADP C donne droit a son titulaire a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24, de l'Article 27 et de l'Annexe 4.
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(a) Chaque Action donne droit a la participation dans les décisions collectives des Associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés a l'Article 19 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus
par la loi.
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(b) Les droits de chaque Action dans les Droits Pécuniaires sont régis par les stipulations de l'Article 12.3, de 1'Article 12.4 (en ce compris, l'Annexe 2 a laquelle il renvoie), de l'Article 12.5 (en ce compris, l'Annexe 3 a laquelle il renvoie), de l'Article 12.6, de 1'Article 12.7, de l'Article 12.8 (en ce compris, l'Annexe 4 a laquelle il renvoie), de 1'Article 24 et de l'Article 27 ci-apres.
(c) Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
(d) Les droits et obligations attachés a l'Action suivent l'Action quel qu'en
soit le titulaire. La propriété d'une Action emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des Associés.
(e) La contribution aux pertes de chaque Associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
12.2 Stipulations communes aux ADP A, ADP AG,ADP AOG,ADP B et aux ADP C
(a) Les titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et d'ADP C seront constitués, pour la protection de leurs droits, en assemblées spéciales, lesquelles seront régies par les dispositions de 1'article L. 225-99 du code de commerce, étant toutefois précisé que, par dérogation a l'article L.225-99 alinéas3 et 4 du code de commerce, les stipulations de l'Article 17.1(a), l'Article 17.2 et
l'Article 17.3 des présents Statuts relatives aux décisions collectives
des Associés Votants s'appliqueront mutatis mutandis aux décisions devant étre adoptées en assemblées spéciales par les titulaires
d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG,d'ADP B et/ou d'ADP C, étant précisé que, dans le cadre de ces assemblées spéciales et uniquement
dans ce cadre, chacun des titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG,d'ADP B et d'ADP C sera considéré comme un Associé Votant.
(b) En particulier, conformément a l'article L. 225-99 alinéa 2 du code de commerce, toute décision collective des Associés Votants de la Société
relative a la modification des droits des ADP A, ADP AG, ADP AOG
ADP B et/ou des ADP C ne sera définitive qu'aprs approbation de la collectivité des titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, selon le cas, statuant a la majorité simple de leurs titulaires présents ou représentés.
Il est précisé, en tout état de cause, que ces protections ne
s'appliqueront pas et ainsi aucune consultation des titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C,selon le cas, ne sera requise en cas d'émission de nouveaux titres financiers par la Société réalisée conformément aux stipulations du Pacte.
(c) Nonobstant ce qui précede, conformément a l'article L. 228-17 du code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP A, les
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ADP AG,les ADP AOG,les ADP B et/ou les ADP C pourront etre
échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de
patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés. En l'absence d'échange contre des actions conférant des
droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise a
l'approbation de l'assemblée spéciale des porteurs d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, selon le cas.
(d) En cas de modification ou d'amortissement du capital de la Société, la collectivité des Associés Votants déterminera les conséquences de ces opérations sur les droits financiers des titulaires d'ADP A, d'ADP AG
d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, conformément aux dispositions de l'article L. 228-16 du code de commerce.
12.3 Stipulations propres aux Actions Ordinaires
(a) Chaque Action Ordinaire donne droit, dans les décisions collectives des Associés Votants, a un (1) droit de vote.
(b) Les Actions Ordinaires donnent droit a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27.
12.4 Stipulations propres aux ADP A
(a) Les ADP A sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228 11 du code de commerce.
(b) Chaque ADP A donne droit, dans les décisions collectives des Associés Votants, a un (1) droit de vote.
(c) Chaque ADP A donne droit a son titulaire a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24, de l'Article 27 et de l'Annexe 2.
12.5 Stipulations propres aux ADP AG
(a) Les ADP AG sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228. 11 du code de commerce.
(b) Les ADP AG n'ont pas de droit de vote.
(c) Chaque ADP AG donne droit a son titulaire a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24, de l'Article 27 et de l'Annexe 3.
12.6 Stipulations propres aux ADP AOG
(a) Les ADP AOG sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce.
(b) Les ADP AOG n'ont pas de droit de vote.
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(c) Les ADP AOG donnent droit a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27.
(d) Chaque ADP AOG pourra étre librement convertie a compter de la date de réalisation d'une Sortie sous réserve que l'ensemble des ADP AOG soient détenues par un unique titulaire, sur simple demande dudit titulaire unique au moyen d'une notification adressée a la Société, en une (1) Action Ordinaire, étant précisé que la date de conversion sera la date de réception de la notification susmentionnée.
(e) Conformément aux dispositions de l'article L.228-12 du code de
commerce, il appartient au Président de constater les conversions des ADP AOG conformément a ce qui précede et de modifier si nécessaire les Statuts. Dans ce cadre, en application de l'article R. 228-20 du code de commerce, les conversions d'ADP AOG intervenant au cours d'un exercice donnent lieu à l'établissement des rapports complémentaires du Président et, le cas échéant, du commissaire aux comptes prévus a l'article R. 228-18 du code de commerce. Les rapports complémentaires du Président et, le cas échéant, du commissaire aux comptes prévus a l'article R. 228-18 seront mis a la disposition des Associés lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au cours duquel les conversions d'ADP AOG en actions ordinaires auront eu lieu.
12.7 Stipulations propres aux ADP B
(a) Les ADP B sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228- 11 du code de commerce.
(b) Les ADP B n'ont pas de droit de vote.
(c) Les ADPB donnent droit a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27.
12.8 Stipulations propres aux ADP C :
(a) Les ADP C sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228. 11 du code de commerce.
(b) Les ADP C sont privées de droit préférentiel de souscription conformément a 1'article L. 228-11 du code de commerce.
(c) Les ADP C n'ont pas de droit de vote.
(d) Chaque ADP C donne droit a son titulaire a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24, de l'Article 27 et de l'Annexe 4.
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Article 13 Direction de la Société
La Société est dirigée par un président (le Président), éventuellement assisté dans cette mission par un ou plusieurs directeurs généraux (les Directeurs Généraux et individuellement un Directeur Général), agissant sous le contrle d'un comité de surveillance composé de membres non exécutifs (le Comité de Surveillance) qui aura vocation a superviser la gestion du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux sur les sujets et décisions stratégiques.
13.1 Le Président
La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, Associée ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Génraux.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les dispositions légales fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.
(a) Nomination
Le Président est nommé par le Comité de Surveillance statuant a la
Majorité Applicable.
La durée du mandat du Président est indéterminée. Son mandat prend
fin notamment en cas de démission ou de révocation.
(b) Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération (fixe et/ou variable) qui est fixée et peut étre modifiée par le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable.
(c) Démission - Révocation
Le Président peut démissionner de son mandat en envoyant une
notification écrite au Comité de Surveillance, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois (sauf en cas d'invalidité ou d'incapacité), lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues a l'Article 13.1(a) des Statuts.
Le Président est révocable sans préavis a tout moment (ad nutum) et sans indemnité (sauf décision contraire du Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable) par le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable. La décision de révocation peut ne
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pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.
(d) Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la Société dans la limite de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les Associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement l'Associé unique ou la collectivité des Associés Votants dans les domaines qui requierent une décision collective des Associés Votants conformément a l'Article 17.1 des Statuts. A 1'égard de la Société, les
pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de
pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Les pouvoirs du Président sont, a titre d'ordre interne, limités par
ceux dévolus au Comité de Surveillance, notamment en ce qui
concerne les Décisions Réservées.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise (ou, le cas échéant, la délégation du personnel du comité social et économique), le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312 77 (anciennement L. 2323-62 a L. 2323-67) du code du travail.
Le Président est compétent pour nommer l'organisme tiers indépendant (OTI) visé au 4° de l'article L.210-10 du Code de commerce, chargé de vérifier l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux définis a l'article 3 des Statuts, dans les conditions de l'article R.210-21 du Code de commerce.
13.2 Directeur général
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux au sens de l'article L. 227-6 du code de commerce.
Le Directeur Général est soumis aux mémes regles en matiere de
responsabilité que le Président.
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(a) Nomination
Le Comité de Surveillance, statuant a la Majorité Applicable, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, Associés ou non de la Société.
La durée du mandat du Directeur Général est fixée par le Comité de
Surveillance, statuant a la Majorité Applicable. A défaut de précision,
il est nommé pour une durée indéterminée. Son mandat prend fin
notamment en cas de démission ou de révocation.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
(b) Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions. une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par le Comité de Surveillance, statuant a la Majorité Applicable.
(c) Démission - Révocation
Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les
mémes conditions que le Président.
(d) Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans
1'exercice de sa mission.
Le Directeur Général dispose, a 1'égard des tiers, des mémes pouvoirs
que le Président. A 1'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne
suffisant pas a constituer cette preuve.
13.3 Comité de Surveillance
(a) Composition du Comité de Surveillance
La Société est dotée d'un Comité de Surveillance, constitué de quatre
(4) membres au moins en ce compris au moins trois (3) Membres A.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés Votants dans les conditions prévues a l'Article 17 des Statuts.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou morales, Associées ou non.
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Les personnes morales nommées au Comité de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Surveillance en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en
méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée indéterminée, sauf précision contraire dans leur décision de nomination.
(b) Démission - Révocation
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués sans préavis a tout moment (ad nutum) par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés Votants dans les conditions prévues a l'Article 17 des Statuts, sans que cette décision n'ait a étre motivée, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire et sans que les membres du Comité de Surveillance révoqués ne puissent prétendre a une quelconque indemnisation a ce titre.
Ils peuvent également démissionner de leurs fonctions sous réserve de respecter un préavis d'au moins trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés Votants dans les conditions prévues a l'Article 17 des Statuts.
(c) Président du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance élit parmi ses membres un président chargé d'en diriger les débats. Le Comité de Surveillance détermine, le cas échéant, la rémunération du président du Comité de Surveillance.
Le président du Comité de Surveillance préside les réunions du Comité de Surveillance.
Il est précisé qu'en cas de partage des voix, la voix du président du Comité de Surveillance n'est pas prépondérante.
(d) Rémunération des membres du Comité de Surveillance
L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés Votants peut décider d'allouer aux membres du Comité de
Surveillance une rémunération. Il peut étre alloué par le Comité de
Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés a des membres du Comité de Surveillance.
Les membres du Comité de Surveillance ont droit au remboursement de leurs frais professionnels et raisonnables sur justificatifs.
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(e) Fonctionnement
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et autant de fois que nécessaire, notamment dans le cadre des Décisions Réservées, et au moins une (1) fois par trimestre.
sur convocation du président du Comité de Surveillance, du Président ou de trois (3) membres au moins du Comité de Surveillance.
Au choix de 1'initiateur de la consultation, les décisions des membres
du Comité de Surveillance sont prises (i) lors des réunions du Comité de Surveillance, (ii) par consultation écrite ou (iii) par acte sous seing privé signé par tous ses membres.
(i) Réunion du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation du président du Comité de Surveillance, du Président ou d'au moins trois (3) membres du Comité de Surveillance, délivrée par tout moyen écrit (en ce compris par courrier électronique) huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Par
exception, aucun préavis n'aura a étre respecté (i) en cas d'urgence, (ii) si tous les membres du Comité de Surveillance sont présents ou valablement représentés ou (iii) si le(s) membre(s) du Comité de Surveillance absent(s) et non représenté(s) y a(ont) consenti par tout moyen écrit. Les membres du Comité de Surveillance peuvent également renoncer a l'unanimité aux formalités et au délai de convocation et se réunir sans délai.
Les réunions du Comité de Surveillance peuvent se tenir en tout
lieu, tel que précisé par 1'initiateur de la convocation, a moins qu'il en soit décidé autrement par la majorité des membres du Comité de Surveillance. Les réunions peuvent également se
tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence. En cas de réunion des membres du Comité de Surveillance en un méme lieu, il est tenu une feuille de présence qui est signée par les membres du Comité de Surveillance participant a la séance.
La convocation adressée aux membres du Comité de Surveillance indique l'ordre du jour ainsi que les modalités de la réunion.
L'auteur de la convocation peut proposer qu'assiste a la réunion toute personne, qui ne sera habilitée a y participer que sous réserve que le Comité de Surveillance ne s'y oppose pas a la Majorité Applicable, étant précisé que cette personne n'aura en aucun cas de voix délibérative.
Le Président est habilité a assister aux réunions du Comité de Surveillance sans avoir toutefois voix délibérative et est a ce
titre convoqué dans les mémes conditions que les membres du
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Comité de Surveillance, sauf conflit d'intérét potentiel ou
avéré. Il est cependant précisé qu'en cas de conflit d'intérét potentiel ou avéré, le Comité de Surveillance pourra décider, a
la Majorité Applicable, de permettre au Président d'étre convoqué dans les mémes conditions que les membres du Comité de Surveillance et d'assister a la réunion concernée.
Tout membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter a toute réunion du Comité de Surveillance par tout membre du Comité de Surveillance de son choix (par courrier électronique adressé au mandataire et au président du Comité de Surveillance). Le nombre de pouvoirs de représentation que chacun des membres du Comité de Surveillance peut détenir n'est pas limité.
Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si, sur
premiere convocation, la moitié des membres du Comité de Surveillance au moins sont présents ou valablement représentés, comprenant au moins deux (2) Membres A. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Le président du Comité de Surveillance préside les séances. En cas d'absence du président du Comité de Surveillance a une réunion du Comité de Surveillance, les membres du Comité de
Surveillance présents a la réunion élisent un président de séance
choisi parmi les membres présents.
Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés
(la Majorité Applicable).
(ii) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation
communique par tout moyen a tous les membres du Comité de Surveillance l'ordre du jour de la consultation et le texte des projets des délibérations proposées.
Les membres du Comité de Surveillance disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tout moyen écrit, et pour communiquer leur vote au président du Comité de Surveillance. Une absence de réponse dans le délai précité équivaut a un vote négatif.
Le Comité de Surveillance ne délibere valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du
Comité de Surveillance ont exprimé leur vote a cette occasion,
comprenant le vote d'au moins deux (2) Membres A.
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Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la
Majorité Applicable.
(iii) Décision par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les membres du Comité de Surveillance par acte sous seing privé.
Dans ce cas, la décision des membres du Comité de
Surveillance émanera de la signature par tous les membres du Comité de Surveillance d'un proces-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
(iv) Constatation des décisions du Comité de Surveillance
Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées
(i) par des proces-verbaux dûment signés par le président du Comité de Surveillance et au moins un Membre A, et établis sur un registre spécial tenu au siege social ou (ii) par actes sous
seing privé signés par tous ses membres retranscrits sur ce
registre.
(f) Missions et pouvoirs du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance exerce le controle de la gestion de la Société par le Président et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) Général(aux).
A toute époque de l'année, le Comité de Surveillance peut opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de
sa mission.
Sous réserve des stipulations du Pacte, les membres du Comité de
Surveillance et leurs représentants permanents, ainsi que toute personne invitée a participer a une réunion, ont un strict devoir de
confidentialité concernant les informations communiquées au Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance peut établir tout comité spécifique de son choix et en fixer les attributions dans les conditions prévues au Pacte.
Préalablement a la survenance d'une Sortie (autre qu'une Vente Substantielle d'Actifs), le Comité de Surveillance nomme et révoque le
Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) et détermine leurs
rémunérations et leurs pouvoirs respectifs, dans les conditions prévues par les Articles 13.1 et 13.2.
(g) Décisions Réservées
Outre les attributions fixées a l'Article 13.3(f) et a l'Article 16, le Comité de Surveillance exerce un contrôle sur certaines décisions importantes affectant la Société, et plus généralement le Groupe.
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A ce titre, le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) doivent
obtenir l'accord préalable du Comité de Surveillance, statuant dans les conditions prévues au présent Article, pour adopter, mettre en xuvre ou pour soumettre au vote de la collectivité des Associés Votants les Décisions Réservées.
13.1 Le Président
La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, Associée ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Génraux.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les dispositions légales fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.
(a) Nomination
Le Président est nommé par le Comité de Surveillance statuant a la
Majorité Applicable.
La durée du mandat du Président est indéterminée. Son mandat prend
fin notamment en cas de démission ou de révocation.
(b) Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération (fixe et/ou variable) qui est fixée et peut étre modifiée par le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable.
(c) Démission - Révocation
Le Président peut démissionner de son mandat en envoyant une
notification écrite au Comité de Surveillance, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois (sauf en cas d'invalidité ou d'incapacité), lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues a l'Article 13.1(a) des Statuts.
Le Président est révocable sans préavis a tout moment (ad nutum) et sans indemnité (sauf décision contraire du Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable) par le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable. La décision de révocation peut ne
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pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.
(d) Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la Société dans la limite de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les Associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement l'Associé unique ou la collectivité des Associés Votants dans les domaines qui requierent une décision collective des Associés Votants conformément a l'Article 17.1 des Statuts. A 1'égard de la Société, les
pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de
pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Les pouvoirs du Président sont, a titre d'ordre interne, limités par
ceux dévolus au Comité de Surveillance, notamment en ce qui
concerne les Décisions Réservées.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise (ou, le cas échéant, la délégation du personnel du comité social et économique), le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312 77 (anciennement L. 2323-62 a L. 2323-67) du code du travail.
Le Président est compétent pour nommer l'organisme tiers indépendant (OTI) visé au 4° de l'article L.210-10 du Code de commerce, chargé de vérifier l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux définis a l'article 3 des Statuts, dans les conditions de l'article R.210-21 du Code de commerce.
13.2 Directeur général
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux au sens de l'article L. 227-6 du code de commerce.
Le Directeur Général est soumis aux mémes regles en matiere de
responsabilité que le Président.
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(a) Nomination
Le Comité de Surveillance, statuant a la Majorité Applicable, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, Associés ou non de la Société.
La durée du mandat du Directeur Général est fixée par le Comité de
Surveillance, statuant a la Majorité Applicable. A défaut de précision,
il est nommé pour une durée indéterminée. Son mandat prend fin
notamment en cas de démission ou de révocation.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
(b) Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions. une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par le Comité de Surveillance, statuant a la Majorité Applicable.
(c) Démission - Révocation
Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les
mémes conditions que le Président.
(d) Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans
1'exercice de sa mission.
Le Directeur Général dispose, a 1'égard des tiers, des mémes pouvoirs
que le Président. A 1'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne
suffisant pas a constituer cette preuve.
13.3 Comité de Surveillance
(a) Composition du Comité de Surveillance
La Société est dotée d'un Comité de Surveillance, constitué de quatre
(4) membres au moins en ce compris au moins trois (3) Membres A.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés Votants dans les conditions prévues a l'Article 17 des Statuts.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou morales, Associées ou non.
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Les personnes morales nommées au Comité de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Surveillance en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en
méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée indéterminée, sauf précision contraire dans leur décision de nomination.
(b) Démission - Révocation
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués sans préavis a tout moment (ad nutum) par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés Votants dans les conditions prévues a l'Article 17 des Statuts, sans que cette décision n'ait a étre motivée, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire et sans que les membres du Comité de Surveillance révoqués ne puissent prétendre a une quelconque indemnisation a ce titre.
Ils peuvent également démissionner de leurs fonctions sous réserve de respecter un préavis d'au moins trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés Votants dans les conditions prévues a l'Article 17 des Statuts.
(c) Président du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance élit parmi ses membres un président chargé d'en diriger les débats. Le Comité de Surveillance détermine, le cas échéant, la rémunération du président du Comité de Surveillance.
Le président du Comité de Surveillance préside les réunions du Comité de Surveillance.
Il est précisé qu'en cas de partage des voix, la voix du président du Comité de Surveillance n'est pas prépondérante.
(d) Rémunération des membres du Comité de Surveillance
L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés Votants peut décider d'allouer aux membres du Comité de
Surveillance une rémunération. Il peut étre alloué par le Comité de
Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés a des membres du Comité de Surveillance.
Les membres du Comité de Surveillance ont droit au remboursement de leurs frais professionnels et raisonnables sur justificatifs.
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(e) Fonctionnement
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et autant de fois que nécessaire, notamment dans le cadre des Décisions Réservées, et au moins une (1) fois par trimestre.
sur convocation du président du Comité de Surveillance, du Président ou de trois (3) membres au moins du Comité de Surveillance.
Au choix de 1'initiateur de la consultation, les décisions des membres
du Comité de Surveillance sont prises (i) lors des réunions du Comité de Surveillance, (ii) par consultation écrite ou (iii) par acte sous seing privé signé par tous ses membres.
(i) Réunion du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation du président du Comité de Surveillance, du Président ou d'au moins trois (3) membres du Comité de Surveillance, délivrée par tout moyen écrit (en ce compris par courrier électronique) huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Par
exception, aucun préavis n'aura a étre respecté (i) en cas d'urgence, (ii) si tous les membres du Comité de Surveillance sont présents ou valablement représentés ou (iii) si le(s) membre(s) du Comité de Surveillance absent(s) et non représenté(s) y a(ont) consenti par tout moyen écrit. Les membres du Comité de Surveillance peuvent également renoncer a l'unanimité aux formalités et au délai de convocation et se réunir sans délai.
Les réunions du Comité de Surveillance peuvent se tenir en tout
lieu, tel que précisé par 1'initiateur de la convocation, a moins qu'il en soit décidé autrement par la majorité des membres du Comité de Surveillance. Les réunions peuvent également se
tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence. En cas de réunion des membres du Comité de Surveillance en un méme lieu, il est tenu une feuille de présence qui est signée par les membres du Comité de Surveillance participant a la séance.
La convocation adressée aux membres du Comité de Surveillance indique l'ordre du jour ainsi que les modalités de la réunion.
L'auteur de la convocation peut proposer qu'assiste a la réunion toute personne, qui ne sera habilitée a y participer que sous réserve que le Comité de Surveillance ne s'y oppose pas a la Majorité Applicable, étant précisé que cette personne n'aura en aucun cas de voix délibérative.
Le Président est habilité a assister aux réunions du Comité de Surveillance sans avoir toutefois voix délibérative et est a ce
titre convoqué dans les mémes conditions que les membres du
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Comité de Surveillance, sauf conflit d'intérét potentiel ou
avéré. Il est cependant précisé qu'en cas de conflit d'intérét potentiel ou avéré, le Comité de Surveillance pourra décider, a
la Majorité Applicable, de permettre au Président d'étre convoqué dans les mémes conditions que les membres du Comité de Surveillance et d'assister a la réunion concernée.
Tout membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter a toute réunion du Comité de Surveillance par tout membre du Comité de Surveillance de son choix (par courrier électronique adressé au mandataire et au président du Comité de Surveillance). Le nombre de pouvoirs de représentation que chacun des membres du Comité de Surveillance peut détenir n'est pas limité.
Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si, sur
premiere convocation, la moitié des membres du Comité de Surveillance au moins sont présents ou valablement représentés, comprenant au moins deux (2) Membres A. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Le président du Comité de Surveillance préside les séances. En cas d'absence du président du Comité de Surveillance a une réunion du Comité de Surveillance, les membres du Comité de
Surveillance présents a la réunion élisent un président de séance
choisi parmi les membres présents.
Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés
(la Majorité Applicable).
(ii) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation
communique par tout moyen a tous les membres du Comité de Surveillance l'ordre du jour de la consultation et le texte des projets des délibérations proposées.
Les membres du Comité de Surveillance disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tout moyen écrit, et pour communiquer leur vote au président du Comité de Surveillance. Une absence de réponse dans le délai précité équivaut a un vote négatif.
Le Comité de Surveillance ne délibere valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du
Comité de Surveillance ont exprimé leur vote a cette occasion,
comprenant le vote d'au moins deux (2) Membres A.
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Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la
Majorité Applicable.
(iii) Décision par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les membres du Comité de Surveillance par acte sous seing privé.
Dans ce cas, la décision des membres du Comité de
Surveillance émanera de la signature par tous les membres du Comité de Surveillance d'un proces-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
(iv) Constatation des décisions du Comité de Surveillance
Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées
(i) par des proces-verbaux dûment signés par le président du Comité de Surveillance et au moins un Membre A, et établis sur un registre spécial tenu au siege social ou (ii) par actes sous
seing privé signés par tous ses membres retranscrits sur ce
registre.
(f) Missions et pouvoirs du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance exerce le controle de la gestion de la Société par le Président et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) Général(aux).
A toute époque de l'année, le Comité de Surveillance peut opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de
sa mission.
Sous réserve des stipulations du Pacte, les membres du Comité de
Surveillance et leurs représentants permanents, ainsi que toute personne invitée a participer a une réunion, ont un strict devoir de
confidentialité concernant les informations communiquées au Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance peut établir tout comité spécifique de son choix et en fixer les attributions dans les conditions prévues au Pacte.
Préalablement a la survenance d'une Sortie (autre qu'une Vente Substantielle d'Actifs), le Comité de Surveillance nomme et révoque le
Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) et détermine leurs
rémunérations et leurs pouvoirs respectifs, dans les conditions prévues par les Articles 13.1 et 13.2.
(g) Décisions Réservées
Outre les attributions fixées a l'Article 13.3(f) et a l'Article 16, le Comité de Surveillance exerce un contrôle sur certaines décisions importantes affectant la Société, et plus généralement le Groupe.
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A ce titre, le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) doivent
obtenir l'accord préalable du Comité de Surveillance, statuant dans les conditions prévues au présent Article, pour adopter, mettre en xuvre ou pour soumettre au vote de la collectivité des Associés Votants les Décisions Réservées.
Article 14_Conventions réglementées
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la
société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre
portée a la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées
mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des Associés Votants statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son Associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du code de commerce.
société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre
portée a la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées
mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des Associés Votants statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son Associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du code de commerce.
Article 15_Exclusion
15.1 Tout Associé (autre que l'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur et JVCo, ainsi que leurs Affiliés respectifs et toute Personne qui leur serait substituée en cette qualité conformément au Pacte) pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues ci-apres (un Cas d'Exclusion) :
(a) en cas de défaut, consécutif a l'exercice d'une Promesse, de la réalisation du Transfert des Actions devant étre transférées par ledit Associé conformément aux stipulations de cette Promesse ; et/ou
(b) en cas d'inexécution de l'une quelconque de ses obligations relatives au Transfert de ses Titres dans le cadre du (i) Droit de Cession Forcée ou (ii) Droit de Cession Totale, mis en xuvre dans chaque cas
conformément aux stipulations du Pacte.
15.2 Des que le Président, ou l'un quelconque des Membres A, aura(ont) connaissance d'un Cas d'Exclusion, il(s) pourra(ont) mettre en xuvre la procédure d'exclusion (la Procédure d'Exclusion). A cet effet, il(s) devra(ont) notifier a l'Associé concerné, conformément a 1'Article 29.7 (la Notification de Procédure d'Exclusion) les motifs pour lesquels la Procédure d'Exclusion
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est mise en xuvre a son encontre, et l'inviter a présenter ses explications lors d'une réunion du Comité de Surveillance tenue conformément aux stipulations de l'Article 13.3(e) dans un délai qui ne pourra étre inférieur a huit (8) jours a compter de l'envoi de la Notification de Procédure d'Exclusion. La non
participation de l'Associé concerné par la Procédure d'Exclusion a la réunion du Comité de Surveillance susvisée, de méme que l'absence d'observations
par ledit Associé dans le cadre de ladite réunion, ne feront pas obstacle a une décision d'exclusion a son encontre.
15.3 A moins qu'il n'ait été remédié au Cas d'Exclusion au plus tard a la date de la réunion a laquelle l'Associé concerné aura été invité a présenter ses explications, la décision d'exclusion (la Décision d'Exclusion) pourra étre prononcée par le Comité de Surveillance a la Majorité Applicable :
(a) soit a l'issue de la réunion du Comité de Surveillance susvisée,
(b) soit si l'Associé ne se présente pas a cette réunion, des la constatation de cette défaillance par le Comité de Surveillance.
15.4 Si l'exclusion est prononcée, le Président ou le président du Comité de Surveillance sera tenu de notifier sans délai la Décision d'Exclusion a l'Associé exclu conformément a Article 29.7 (la Notification d'Exclusion) et le Comité de Surveillance devra, a la Majorité Applicable et dans la Décision d'Exclusion, approuver le rachat par (au choix du Comité de Surveillance) l'un ou plusieurs Associés, un ou plusieurs tiers et/ou par la Société de 1'ensemble des Actions détenues par l'Associé exclu.
A défaut pour l'Associé exclu d'avoir procédé au Transfert de l'ensemble de
ses Actions dans les conditions précisées dans la Décision d'Exclusion, ce
Transfert pourra étre régularisé d'office par un ou plusieurs ordres de mouvement signés par le Président, sans qu'il soit besoin d'obtenir la
signature de l'Associé exclu, ce dernier recevant notification d'avoir a se
présenter au siege social de la Société pour recevoir le prix de Transfert de ses Actions déterminé conformément a l'Article 15.6, lequel ne sera pas productif d'intérét. En cas d'impossibilité de paiement du prix des Actions de l'Associé exclu, notamment dans l'hypothése ou celui-ci refuserait de communiquer ses
coordonnées bancaires ou de se présenter au siege social de la Société pour percevoir ledit prix, le prix des Actions de l'Associé exclu pourra étre déposé
aupres de la Caisse des dépts et consignations ou la Caisse des Reglements Pécuniaires des Avocats (CARPA) de Paris (ce dépôt valant paiement effectif du prix des Actions de l'Associé exclu). Le Président pourra procéder aux formalités nécessaires a la réalisation du Transfert desdites Actions.
15.5 A compter de la réception de la Notification d'Exclusion, l'Associé exclu sera
de plein droit privé de la totalité des droits et prérogatives attachés a ses
Actions et notamment, mais non exclusivement et selon le cas, du droit de vote
et du droit de percevoir tout dividende ou boni de liquidation attachés a ses Actions.
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15.6 Le prix de rachat des Actions de l'Associé exclu sera égal au prix qui aurait da étre percu par l'Associé exclu dans le cadre du Transfert concerné, minoré de dix (10) pour cent.
15.7 Lorsque les Actions de l'Associé exclu sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
(a) en cas de défaut, consécutif a l'exercice d'une Promesse, de la réalisation du Transfert des Actions devant étre transférées par ledit Associé conformément aux stipulations de cette Promesse ; et/ou
(b) en cas d'inexécution de l'une quelconque de ses obligations relatives au Transfert de ses Titres dans le cadre du (i) Droit de Cession Forcée ou (ii) Droit de Cession Totale, mis en xuvre dans chaque cas
conformément aux stipulations du Pacte.
15.2 Des que le Président, ou l'un quelconque des Membres A, aura(ont) connaissance d'un Cas d'Exclusion, il(s) pourra(ont) mettre en xuvre la procédure d'exclusion (la Procédure d'Exclusion). A cet effet, il(s) devra(ont) notifier a l'Associé concerné, conformément a 1'Article 29.7 (la Notification de Procédure d'Exclusion) les motifs pour lesquels la Procédure d'Exclusion
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est mise en xuvre a son encontre, et l'inviter a présenter ses explications lors d'une réunion du Comité de Surveillance tenue conformément aux stipulations de l'Article 13.3(e) dans un délai qui ne pourra étre inférieur a huit (8) jours a compter de l'envoi de la Notification de Procédure d'Exclusion. La non
participation de l'Associé concerné par la Procédure d'Exclusion a la réunion du Comité de Surveillance susvisée, de méme que l'absence d'observations
par ledit Associé dans le cadre de ladite réunion, ne feront pas obstacle a une décision d'exclusion a son encontre.
15.3 A moins qu'il n'ait été remédié au Cas d'Exclusion au plus tard a la date de la réunion a laquelle l'Associé concerné aura été invité a présenter ses explications, la décision d'exclusion (la Décision d'Exclusion) pourra étre prononcée par le Comité de Surveillance a la Majorité Applicable :
(a) soit a l'issue de la réunion du Comité de Surveillance susvisée,
(b) soit si l'Associé ne se présente pas a cette réunion, des la constatation de cette défaillance par le Comité de Surveillance.
15.4 Si l'exclusion est prononcée, le Président ou le président du Comité de Surveillance sera tenu de notifier sans délai la Décision d'Exclusion a l'Associé exclu conformément a Article 29.7 (la Notification d'Exclusion) et le Comité de Surveillance devra, a la Majorité Applicable et dans la Décision d'Exclusion, approuver le rachat par (au choix du Comité de Surveillance) l'un ou plusieurs Associés, un ou plusieurs tiers et/ou par la Société de 1'ensemble des Actions détenues par l'Associé exclu.
A défaut pour l'Associé exclu d'avoir procédé au Transfert de l'ensemble de
ses Actions dans les conditions précisées dans la Décision d'Exclusion, ce
Transfert pourra étre régularisé d'office par un ou plusieurs ordres de mouvement signés par le Président, sans qu'il soit besoin d'obtenir la
signature de l'Associé exclu, ce dernier recevant notification d'avoir a se
présenter au siege social de la Société pour recevoir le prix de Transfert de ses Actions déterminé conformément a l'Article 15.6, lequel ne sera pas productif d'intérét. En cas d'impossibilité de paiement du prix des Actions de l'Associé exclu, notamment dans l'hypothése ou celui-ci refuserait de communiquer ses
coordonnées bancaires ou de se présenter au siege social de la Société pour percevoir ledit prix, le prix des Actions de l'Associé exclu pourra étre déposé
aupres de la Caisse des dépts et consignations ou la Caisse des Reglements Pécuniaires des Avocats (CARPA) de Paris (ce dépôt valant paiement effectif du prix des Actions de l'Associé exclu). Le Président pourra procéder aux formalités nécessaires a la réalisation du Transfert desdites Actions.
15.5 A compter de la réception de la Notification d'Exclusion, l'Associé exclu sera
de plein droit privé de la totalité des droits et prérogatives attachés a ses
Actions et notamment, mais non exclusivement et selon le cas, du droit de vote
et du droit de percevoir tout dividende ou boni de liquidation attachés a ses Actions.
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15.6 Le prix de rachat des Actions de l'Associé exclu sera égal au prix qui aurait da étre percu par l'Associé exclu dans le cadre du Transfert concerné, minoré de dix (10) pour cent.
15.7 Lorsque les Actions de l'Associé exclu sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
Article 16 Clause d'agrément
16.1 Tout Transfert d'Actions (en ce compris (afin d'éviter tout doute) un Transfert Réglementé) a toute Personne (Associé ou non) autre qu'un Transfert Exempt
est soumis a l'agrément préalable du Comité de Surveillance (la Procédure d'Agrément), dans les conditions exposées au présent Article 16. Il est précisé
toutefois que la Procédure d'Agrément ne s'applique pas aux Transferts d'Actions réalisés par l'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur ou JVCo, ou leurs Affiliés respectifs et par toute Personne qui leur serait substituée en cette qualité conformément au Pacte.
16.2 A l'effet de mettre en xuvre la Procédure d'Agrément, tout Associé (autre que
l'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur et JVCo, ou leurs Affiliés
respectifs et autre que toute Personne qui leur serait substituée en cette qualité conformément au Pacte) souhaitant procéder a un Transfert d'Actions autre qu'un Transfert Exempt (l'Associé Cédant) doit notifier son projet au Président et au président du Comité de Surveillance en indiquant :
(a) soit (i) les nom, prénoms, domicile et nationalité du cessionnaire envisagé s'il ou elle est une personne physique, soit (ii) la dénomination, la forme, le montant et la répartition du capital social,
l'identité de la ou des Personnes le Contrlant en dernier ressort, l'adresse du siége social et la nationalité du cessionnaire envisagé s'il est une Entité ;
(b) tout autre document que les membres du Comité de Surveillance pourrait raisonnablement demander afin d'étre en mesure de vérifier la conformité du Transfert de Titres envisagé avec les stipulations des présents Statuts et les stipulations du Pacte ;
(c) le nombre d'Actions concernées (le cas échéant par catégorie) par le Transfert envisagé (les Actions Cédées) ;
(d) le prix (le cas échéant par catégorie et global) auquel serait réalisé le Transfert des Actions Cédées en cas de Transfert a titre onéreux ;
(e) les modalités du projet de Transfert d'Actions permettant d'apprécier l'offre du cessionnaire envisagé (notamment les modalités de
détermination du prix, de tout ajustement de prix, de toute restitution de ce prix ou de séquestre, les modalités de paiement dudit prix, les garanties de passif et/ou d'actif ou toutes autres garanties et assurances
de nature similaire requises par le cessionnaire envisagé ainsi que les
frais exposés dans le cadre du Transfert envisagé) ;
(f) une copie de l'offre adressée par le cessionnaire envisagée et recue par 1'Associé Cédant, le cas échéant ; et
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(g) au cas ou le cessionnaire envisagé n'est pas partie au Pacte, un engagement écrit de celui-ci de signer un Acte d'Adhésion, conformément aux stipulations du Pacte préalablement a la réalisation du Transfert, le cas échéant,
(la Notification de Transfert).
16.3 Le Comité de Surveillance devra statuer a la Majorité Applicable (avec le vote favorable d'au moins un Membre A) sur la Notification de Transfert avant
l'expiration d'un délai de deux (2) mois suivant la réception par le président
du Comité de Surveillance de la Notification de Transfert, au moyen d'une
notification adressée a 1'Associé Cédant (la Notification de Réponse).
16.4 Il est précisé et convenu que :
(a) les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et ne peuvent donner lieu a réclamation ;
(b) l'agrément ne résulte que d'une décision expresse en ce sens du Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable (avec le vote favorable d'au moins un Membre A) notifiée a l'Associé Cédant dans le délai de deux (2) mois susmentionné au moyen de la Notification de Réponse ; et
(c) 1'absence de Notification de Réponse dans le délai de deux (2) mois susmentionné est réputée constituer une réponse négative a la demande d'agrément par le Comité de Surveillance.
16.5 En cas d'agrément, le Transfert des Actions Cédées peut étre réalisé par
l'Associé Cédant aux conditions notifiées dans sa Notification de Transfert
dans un délai d'un (l) mois a compter de la date de réception de la
Notification de Réponse, étant précisé et convenu qu'a défaut l'Associé Cédant concerné devra solliciter un nouvel agrément dans les conditions
stipulées au présent Article 16.
16.6 En cas de refus d'agrément du Comité de Surveillance (que celui-ci soit exprés au titre de la Notification de Réponse ou résulte d'un défaut de Notification de Réponse dans le délai de deux (2) mois susmentionné) :
(a) le projet de Transfert des Actions Cédées visé par la Notification de Transfert ne pourra étre réalisé ; et
(b) 1'Associé Cédant pourra, dans un délai de quinze (15) jours calendaires a compter de (i) la réception de la Notification de Réponse ou, le cas échéant, (ii) l'expiration du délai de deux (2) mois susmentionné (le Délai de Renonciation) renoncer a son projet de Transfert des Actions Cédées au moyen d'une notification adressée au président du Comité
de Surveillance, une telle notification mettant un terme immédiat et automatique a la Procédure d'Agrément, étant précisé et convenu qu'a défaut d'une telle renonciation expresse, le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable (avec le vote favorable d'au moins un Membre A) est tenu, dans un délai de deux (2) mois (ou toute autre période strictement nécessaire a l'obtention des autorisations
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réglementaires requises, le cas échéant) a compter de l'expiration du
Délai de Renonciation (le Delai d'Acquisition) de désigner un
acquéreur parmi les Associés ou de faire acquérir par le Co- Investisseur, l'Investisseur Majoritaire, JVCo (ou l'un de leurs Affiliés
respectifs) ou toute autre Personne qu'il désignerait, la totalité des Actions Cédées, a un prix par Action Cédée égal a (@) 60% de la
Valeur de Marché de ladite Action Cédée a la date de la Notification de Transfert dans le cas ou la Notification de Transfert interviendrait (i) moins d'un (1) an aprés la Date Effective pour toute Action Cédée souscrite ou acquise avant la Date Effective ou (ii) moins d'un (1) an apres la date de souscription, d'acquisition ou d'attribution de ladite Action Cédée pour celle acquise, souscrite ou attribuée a la Date Effective ou apres la Date Effective ou (b) 8O% de la Valeur de Marché de l'Action Cédée a la Date de la Notification de Transfert dans les autres cas.
16.7 Si, a l'expiration du Délai d'Acquisition et en l'absence de renonciation de
l'Associé Cédant a son projet de Transfert des Actions Cédées, l'acquisition de la totalité des Actions Cédées n'a pas été réalisée conformément a l'Article 16.6(b), 1'Associé Cédant pourra Transférer les Actions Cédées au cessionnaire envisagé aux conditions figurant dans la Notification de Transfert
dans un délai de un (1) mois a compter de l'expiration du Délai d'Acquisition,
étant précisé et convenu qu'a défaut l'Associé Cédant concerné devra solliciter
un nouvel agrément dans les conditions stipulées au présent Article 16.
16.8 A défaut pour l'Associé Cédant d'avoir signé les documents nécessaires au Transfert des Actions Cédées réalisé conformément a l'Article 16.6(b), ce Transfert pourra etre régularisé d'office par un ou plusieurs ordres de mouvement signés par le Président, sans qu'il soit besoin d'obtenir la
signature de l'Associé Cédant, ce dernier recevant notification d'avoir a se
présenter au siege social de la Société pour recevoir le prix de Transfert de ses Actions Cédées déterminé conformément a l'Article 16.6(b), lequel ne sera pas productif d'intérét. En cas d'impossibilité de paiement du prix des Actions Cédées de l'Associé Cédant, notamment dans l'hypothése ou celui-ci refuserait de communiquer ses coordonnées bancaires ou de se présenter au
siége social de la Société pour percevoir ledit prix, le prix des Actions Cédées
pourra étre déposé auprés de la Caisse des dépts et consignations ou la Caisse des Réglements Pécuniaires des Ayocats (CARPA) de Paris (ce dépt yalant
paiement effectif du prix des Actions Cédées). Le Président pourra procéder aux formalités nécessaires a la réalisation du Transfert desdites Actions Cédées.
16.9 En tant que de besoin, il est précisé que conformément a 1'article L. 227-15 du Code de commerce, tout Transfert de Titres réalisé en violation des dispositions du présent Article 16 est nul.
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est soumis a l'agrément préalable du Comité de Surveillance (la Procédure d'Agrément), dans les conditions exposées au présent Article 16. Il est précisé
toutefois que la Procédure d'Agrément ne s'applique pas aux Transferts d'Actions réalisés par l'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur ou JVCo, ou leurs Affiliés respectifs et par toute Personne qui leur serait substituée en cette qualité conformément au Pacte.
16.2 A l'effet de mettre en xuvre la Procédure d'Agrément, tout Associé (autre que
l'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur et JVCo, ou leurs Affiliés
respectifs et autre que toute Personne qui leur serait substituée en cette qualité conformément au Pacte) souhaitant procéder a un Transfert d'Actions autre qu'un Transfert Exempt (l'Associé Cédant) doit notifier son projet au Président et au président du Comité de Surveillance en indiquant :
(a) soit (i) les nom, prénoms, domicile et nationalité du cessionnaire envisagé s'il ou elle est une personne physique, soit (ii) la dénomination, la forme, le montant et la répartition du capital social,
l'identité de la ou des Personnes le Contrlant en dernier ressort, l'adresse du siége social et la nationalité du cessionnaire envisagé s'il est une Entité ;
(b) tout autre document que les membres du Comité de Surveillance pourrait raisonnablement demander afin d'étre en mesure de vérifier la conformité du Transfert de Titres envisagé avec les stipulations des présents Statuts et les stipulations du Pacte ;
(c) le nombre d'Actions concernées (le cas échéant par catégorie) par le Transfert envisagé (les Actions Cédées) ;
(d) le prix (le cas échéant par catégorie et global) auquel serait réalisé le Transfert des Actions Cédées en cas de Transfert a titre onéreux ;
(e) les modalités du projet de Transfert d'Actions permettant d'apprécier l'offre du cessionnaire envisagé (notamment les modalités de
détermination du prix, de tout ajustement de prix, de toute restitution de ce prix ou de séquestre, les modalités de paiement dudit prix, les garanties de passif et/ou d'actif ou toutes autres garanties et assurances
de nature similaire requises par le cessionnaire envisagé ainsi que les
frais exposés dans le cadre du Transfert envisagé) ;
(f) une copie de l'offre adressée par le cessionnaire envisagée et recue par 1'Associé Cédant, le cas échéant ; et
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(g) au cas ou le cessionnaire envisagé n'est pas partie au Pacte, un engagement écrit de celui-ci de signer un Acte d'Adhésion, conformément aux stipulations du Pacte préalablement a la réalisation du Transfert, le cas échéant,
(la Notification de Transfert).
16.3 Le Comité de Surveillance devra statuer a la Majorité Applicable (avec le vote favorable d'au moins un Membre A) sur la Notification de Transfert avant
l'expiration d'un délai de deux (2) mois suivant la réception par le président
du Comité de Surveillance de la Notification de Transfert, au moyen d'une
notification adressée a 1'Associé Cédant (la Notification de Réponse).
16.4 Il est précisé et convenu que :
(a) les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et ne peuvent donner lieu a réclamation ;
(b) l'agrément ne résulte que d'une décision expresse en ce sens du Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable (avec le vote favorable d'au moins un Membre A) notifiée a l'Associé Cédant dans le délai de deux (2) mois susmentionné au moyen de la Notification de Réponse ; et
(c) 1'absence de Notification de Réponse dans le délai de deux (2) mois susmentionné est réputée constituer une réponse négative a la demande d'agrément par le Comité de Surveillance.
16.5 En cas d'agrément, le Transfert des Actions Cédées peut étre réalisé par
l'Associé Cédant aux conditions notifiées dans sa Notification de Transfert
dans un délai d'un (l) mois a compter de la date de réception de la
Notification de Réponse, étant précisé et convenu qu'a défaut l'Associé Cédant concerné devra solliciter un nouvel agrément dans les conditions
stipulées au présent Article 16.
16.6 En cas de refus d'agrément du Comité de Surveillance (que celui-ci soit exprés au titre de la Notification de Réponse ou résulte d'un défaut de Notification de Réponse dans le délai de deux (2) mois susmentionné) :
(a) le projet de Transfert des Actions Cédées visé par la Notification de Transfert ne pourra étre réalisé ; et
(b) 1'Associé Cédant pourra, dans un délai de quinze (15) jours calendaires a compter de (i) la réception de la Notification de Réponse ou, le cas échéant, (ii) l'expiration du délai de deux (2) mois susmentionné (le Délai de Renonciation) renoncer a son projet de Transfert des Actions Cédées au moyen d'une notification adressée au président du Comité
de Surveillance, une telle notification mettant un terme immédiat et automatique a la Procédure d'Agrément, étant précisé et convenu qu'a défaut d'une telle renonciation expresse, le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable (avec le vote favorable d'au moins un Membre A) est tenu, dans un délai de deux (2) mois (ou toute autre période strictement nécessaire a l'obtention des autorisations
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réglementaires requises, le cas échéant) a compter de l'expiration du
Délai de Renonciation (le Delai d'Acquisition) de désigner un
acquéreur parmi les Associés ou de faire acquérir par le Co- Investisseur, l'Investisseur Majoritaire, JVCo (ou l'un de leurs Affiliés
respectifs) ou toute autre Personne qu'il désignerait, la totalité des Actions Cédées, a un prix par Action Cédée égal a (@) 60% de la
Valeur de Marché de ladite Action Cédée a la date de la Notification de Transfert dans le cas ou la Notification de Transfert interviendrait (i) moins d'un (1) an aprés la Date Effective pour toute Action Cédée souscrite ou acquise avant la Date Effective ou (ii) moins d'un (1) an apres la date de souscription, d'acquisition ou d'attribution de ladite Action Cédée pour celle acquise, souscrite ou attribuée a la Date Effective ou apres la Date Effective ou (b) 8O% de la Valeur de Marché de l'Action Cédée a la Date de la Notification de Transfert dans les autres cas.
16.7 Si, a l'expiration du Délai d'Acquisition et en l'absence de renonciation de
l'Associé Cédant a son projet de Transfert des Actions Cédées, l'acquisition de la totalité des Actions Cédées n'a pas été réalisée conformément a l'Article 16.6(b), 1'Associé Cédant pourra Transférer les Actions Cédées au cessionnaire envisagé aux conditions figurant dans la Notification de Transfert
dans un délai de un (1) mois a compter de l'expiration du Délai d'Acquisition,
étant précisé et convenu qu'a défaut l'Associé Cédant concerné devra solliciter
un nouvel agrément dans les conditions stipulées au présent Article 16.
16.8 A défaut pour l'Associé Cédant d'avoir signé les documents nécessaires au Transfert des Actions Cédées réalisé conformément a l'Article 16.6(b), ce Transfert pourra etre régularisé d'office par un ou plusieurs ordres de mouvement signés par le Président, sans qu'il soit besoin d'obtenir la
signature de l'Associé Cédant, ce dernier recevant notification d'avoir a se
présenter au siege social de la Société pour recevoir le prix de Transfert de ses Actions Cédées déterminé conformément a l'Article 16.6(b), lequel ne sera pas productif d'intérét. En cas d'impossibilité de paiement du prix des Actions Cédées de l'Associé Cédant, notamment dans l'hypothése ou celui-ci refuserait de communiquer ses coordonnées bancaires ou de se présenter au
siége social de la Société pour percevoir ledit prix, le prix des Actions Cédées
pourra étre déposé auprés de la Caisse des dépts et consignations ou la Caisse des Réglements Pécuniaires des Ayocats (CARPA) de Paris (ce dépt yalant
paiement effectif du prix des Actions Cédées). Le Président pourra procéder aux formalités nécessaires a la réalisation du Transfert desdites Actions Cédées.
16.9 En tant que de besoin, il est précisé que conformément a 1'article L. 227-15 du Code de commerce, tout Transfert de Titres réalisé en violation des dispositions du présent Article 16 est nul.
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Article 17 Décisions collectives des Associés
17.1 Décisions collectives - Quorum - Majorité
(a) Toutes décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les Associés présents, représentés
ou prenant part au vote par tout autre moyen possedent plus de la moitié des droits de vote. Aucun quorum ne sera requis sur deuxieme convocation.
(b) Sauf stipulation contraire des Statuts, les décisions suivantes, qui relevent de la compétence de la collectivité des Associés Votants, doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les Associés Votants présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen :
a compter de la survenance d'une Sortie (autre qu'une Vente
Substantielle d'Actifs), nomination, révocation et détermination
de la rémunération et des pouvoirs du Président et du(es) Directeur(s) Général(aux) ;
nomination, révocation et détermination de la rémunération des
membres du Comité de Surveillance ;
augmentation, réduction, ou amortissement du capital social ;
émission de tout titre financier :
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dans la mesure ou ces opérations relevent de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires d'une société anonyme conformément au code de commerce :
dissolution ou prorogation du terme de la Société ;
nomination des commissaires aux comptes ;
: approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats :
adoption ou modification des clauses relatives a l'agrément des cessions d'Actions ;
modification des Statuts, sans préjudice des stipulations de 1'Article 4 des Statuts ;
transformation de la Société en société d'une autre forme ; et
nomination d'un liquidateur et liquidation.
(c) Par dérogation, les décisions suivantes devront étre prises dans les conditions prévues par la loi lorsque celle-ci prévoit de facon
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impérative une majorité plus élevée que celle prévue au paraphage (b) ci-dessus :
adoption ou modification de clauses statutaires concernant, le cas échéant :
1'inaliénabilité temporaire des Actions ;
l'exclusion d'un Associé et/ou la suspension des droits
non pécuniaires de cet Associé :
l'exclusion d'un Associé dont le contrle est modifié
et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé,
transformation de la Société en une forme dans laquelle la responsabilité des Associés n'est pas limitée a leurs apports.
(d) Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Comité de Surveillance, selon le cas, en application des présents Statuts.
17.2 Vote
(a) Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives.
(b) Chaque Associé Votant dispose d'un nombre de voix égal a celui attaché aux Actions qu'il possede. Un Associé Votant peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, Associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
(c) Tous moyens de communication peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie et méme verbalement) pour l'expression du vote, sauf
pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les Associés Votants doivent signer l'acte.
(d) Le vote transmis par chacun des Associés Votants est définitif. Tout Associé Votant qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
17.3 Modalités de consultation des Associés
Les décisions collectives des Associés Votants sont prises aussi souvent que 1'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président, d'un ou plusieurs
Associés représentant ensemble au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote, du président du Comité de Surveillance ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des Associés Votants qu'apres avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des Associés Votants
sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les Associés Votants. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a 1'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
(a) Consultation en assemblée
Les Associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il
n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par
tous moyens (y compris verbalement) huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les Associés Votants sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la
convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés a l'Article 19 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés
au siege social de la Société.
L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Tout Associé Votant ne pouvant assister personnellement a 1'assemblée peut choisir entre l'une des trois (3) formules suivantes :
(i) donner une procuration a tout Associé ;
(ii) voter par correspondance ; ou
(iii) adresser a la Société une procuration sans indication de
mandataire ; dans ce cas, le président de séance émet un vote favorable a l'adoption des résolutions soumises au vote des Associés dans la convocation.
Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment
par courrier électronique.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) a tous les Associés Votants et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les Associés
Votants disposent d'un délai de cinq (5) jours calendaires a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.
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Des la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés a l'Article 19 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siege social de la
Société.
(c) Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les Associés Votants par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des Associés Votants émanera de la signature par tous les
Associés Votants d'un proces-verbal, aucune autre formalité ne sera
requise.
(d) Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives d'Associés Votants sont constatées par un proces-verbal établi et signé, selon le cas, par les Associés Votants ou le président de séance, dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des Associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
Ces proces-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
le mode de consultation,
la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont ils sont titulaires,
les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion
avec, le cas échéant, le nom de leur représentant,
la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés,
le texte des résolutions proposées au vote des associés,
le résultat des votes, :
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée,
le nom et la qualité du président de l'assemblée,
la présence ou l'absence des commissaires aux comptes
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre tenu selon les modalités prévues par la reglementation applicable a la Société.
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(a) Toutes décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les Associés présents, représentés
ou prenant part au vote par tout autre moyen possedent plus de la moitié des droits de vote. Aucun quorum ne sera requis sur deuxieme convocation.
(b) Sauf stipulation contraire des Statuts, les décisions suivantes, qui relevent de la compétence de la collectivité des Associés Votants, doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les Associés Votants présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen :
a compter de la survenance d'une Sortie (autre qu'une Vente
Substantielle d'Actifs), nomination, révocation et détermination
de la rémunération et des pouvoirs du Président et du(es) Directeur(s) Général(aux) ;
nomination, révocation et détermination de la rémunération des
membres du Comité de Surveillance ;
augmentation, réduction, ou amortissement du capital social ;
émission de tout titre financier :
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dans la mesure ou ces opérations relevent de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires d'une société anonyme conformément au code de commerce :
dissolution ou prorogation du terme de la Société ;
nomination des commissaires aux comptes ;
: approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats :
adoption ou modification des clauses relatives a l'agrément des cessions d'Actions ;
modification des Statuts, sans préjudice des stipulations de 1'Article 4 des Statuts ;
transformation de la Société en société d'une autre forme ; et
nomination d'un liquidateur et liquidation.
(c) Par dérogation, les décisions suivantes devront étre prises dans les conditions prévues par la loi lorsque celle-ci prévoit de facon
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impérative une majorité plus élevée que celle prévue au paraphage (b) ci-dessus :
adoption ou modification de clauses statutaires concernant, le cas échéant :
1'inaliénabilité temporaire des Actions ;
l'exclusion d'un Associé et/ou la suspension des droits
non pécuniaires de cet Associé :
l'exclusion d'un Associé dont le contrle est modifié
et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé,
transformation de la Société en une forme dans laquelle la responsabilité des Associés n'est pas limitée a leurs apports.
(d) Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Comité de Surveillance, selon le cas, en application des présents Statuts.
17.2 Vote
(a) Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives.
(b) Chaque Associé Votant dispose d'un nombre de voix égal a celui attaché aux Actions qu'il possede. Un Associé Votant peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, Associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
(c) Tous moyens de communication peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie et méme verbalement) pour l'expression du vote, sauf
pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les Associés Votants doivent signer l'acte.
(d) Le vote transmis par chacun des Associés Votants est définitif. Tout Associé Votant qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
17.3 Modalités de consultation des Associés
Les décisions collectives des Associés Votants sont prises aussi souvent que 1'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président, d'un ou plusieurs
Associés représentant ensemble au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote, du président du Comité de Surveillance ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des Associés Votants qu'apres avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des Associés Votants
sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les Associés Votants. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a 1'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
(a) Consultation en assemblée
Les Associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il
n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par
tous moyens (y compris verbalement) huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les Associés Votants sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la
convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés a l'Article 19 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés
au siege social de la Société.
L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Tout Associé Votant ne pouvant assister personnellement a 1'assemblée peut choisir entre l'une des trois (3) formules suivantes :
(i) donner une procuration a tout Associé ;
(ii) voter par correspondance ; ou
(iii) adresser a la Société une procuration sans indication de
mandataire ; dans ce cas, le président de séance émet un vote favorable a l'adoption des résolutions soumises au vote des Associés dans la convocation.
Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment
par courrier électronique.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) a tous les Associés Votants et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les Associés
Votants disposent d'un délai de cinq (5) jours calendaires a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.
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Des la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés a l'Article 19 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siege social de la
Société.
(c) Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les Associés Votants par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des Associés Votants émanera de la signature par tous les
Associés Votants d'un proces-verbal, aucune autre formalité ne sera
requise.
(d) Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives d'Associés Votants sont constatées par un proces-verbal établi et signé, selon le cas, par les Associés Votants ou le président de séance, dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des Associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
Ces proces-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
le mode de consultation,
la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont ils sont titulaires,
les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion
avec, le cas échéant, le nom de leur représentant,
la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés,
le texte des résolutions proposées au vote des associés,
le résultat des votes, :
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée,
le nom et la qualité du président de l'assemblée,
la présence ou l'absence des commissaires aux comptes
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre tenu selon les modalités prévues par la reglementation applicable a la Société.
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Article 18 Décisions de l'Associé unique
L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des Associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre tenu selon les modalités prévues par la réglementation applicable a la Société.
Article 19 Information des Associés
Pour toutes les décisions collectives des Associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des Associés au siege social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les
projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.
Les Associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne
pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices clos (ii) des procés-verbaux des décisions collectives des Associés prises au cours des trois
(3) derniers exercices clos, (iii) du registre des mouvements de titres et comptes
d'Associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices clos.
projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.
Les Associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne
pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices clos (ii) des procés-verbaux des décisions collectives des Associés prises au cours des trois
(3) derniers exercices clos, (iii) du registre des mouvements de titres et comptes
d'Associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices clos.
Article 20_Commissaires aux comptes
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes
titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, peuvent étre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Il est procédé a cette nomination lorsque la loi l'exige.
titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, peuvent étre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Il est procédé a cette nomination lorsque la loi l'exige.
Article 21 Comité de mission
Il est établi au sein de la Société un Comité de Mission distinct des organes sociaux visés dans les statuts, chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission définie a 1'article 3 des statuts, conformément au 3° de 1'article L.210-10 du Code de commerce.
21.1 Composition du Comité de mission
La Société est dotée d'un Comité de Mission, constitué de trois (3) membres au moins et neuf (9) membres au plus.
Les membres du Comité de Mission sont nommés par le Comité de surveillance dans les conditions prévues a l'Article 13.3 des Statuts.
Les membres du Comité de Mission peuvent étre des personnes physiques ou morales, de nationalité francaise ou étrangere, appartenant ou non a la Société.
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Les personnes morales nommées au Comité de Mission sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Mission en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les membres du Comité de Mission doivent justifier de compétences en lien avec la raison d'étre et la mission de la Société telle que définie a l'article 3 des Statuts.
Ils peuvent étre choisis, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, parmi les clients, les fournisseurs et les membres du Comité de surveillance (sans
que le Comité de mission puisse étre toutefois majoritairement composé de membres du Comité de surveillance).
Le Comité de Mission doit comporter au moins un salarié, compétent en matiére de responsabilité sociétale des entreprises (RSE), qui n'est toutefois
pas la personne directement/exclusivement en charge de la mise en xuvre et de l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux au sein du groupe.
Les membres du Comité de Mission sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leur mandat prend fin a l'issue des décisions des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé qui se tiennent dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de Mission. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.
21.2 Cessation du mandat de membres du Comité de Mission
Les fonctions des membres du Comité de Mission prennent fin par :
l'arrivée du terme de leur mandat,
la démission qui doit étre notifiée a la Société, par tous moyens écrits. sous réserve d'un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance dans les conditions prévues a l'Article 13.3 des Statuts
le déces, la disparition ou l'incapacité permanente
s'il s'agit d'un membre personne morale, la liquidation,
la révocation sans préavis a tout moment (ad nutum) par décisions du
Comité de surveillance dans les conditions prévues a l'article 13.3 des Statuts, sans que cette décision n'ait a étre motivée, et sans que les membres du Comité de Mission révoqués ne puissent prétendre a une quelconque indemnisation a ce titre,
la perte de la qualité au titre de laquelle le membre du Comité de Mission
a été désigné (notamment rupture du contrat de travail pour le salarié
membre ou perte de la qualité de membre du Comité de surveillance pour
le membre du Comité de Mission également membre du Comité de surveillance).
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En cas de cessation du mandat du seul salarié membre du comité de mission
ou des lors que le nombre de membres du comité de mission devient inférieu
a 3, il devra étre procédé a la nomination d'un ou plusieurs nouveau(x) membre(s) en remplacement pour la durée du mandat du/des prédécesseur(s).
21.3 Rémunération des membres du Comité de Mission
Le Comité de Surveillance peut décider d'allouer aux membres du Comité de Mission, extérieurs a la Société ou au groupe (autre que le salarié), une
rémunération déterminée en fonction de leur présence aux réunions du Comité
de Mission.
Les membres du Comité de Mission ont également droit au remboursement de leurs frais professionnels et raisonnables sur justificatifs.
21.4 Fonctionnement du Comité de Mission
Le Comité de Mission se réunit aussi souvent qu'il l'estime nécessaire, et au
moins une (1) fois par an, afin d'établir son rapport, en amont des décisions des associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions des membres du Comité de Mission sont prises lors des réunions du Comité de Mission.
Le Comité de Mission se réunit sur convocation du Président ou d'au moins deux (2) membres du Comité de Mission, délivrée par tout moyen écrit (en ce
compris par courrier électronique) quinze (15) jours au moins avant la date de
la réunion. Par exception, aucun préavis n'aura a étre respecté si tous les membres du Comité de Mission sont présents.
Les réunions du Comité de Mission peuvent se tenir en tout lieu, et/ou peuvent
également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
La convocation adressée aux membres du Comité de Mission indique l'ordre du jour ainsi que les modalités de la réunion.
L'auteur de la convocation peut proposer qu'assiste a la réunion toute
personne compétente qui pourra présenter au Comité de Mission les conditions d'exécution de la mission visée a l'article 3 des Statuts.
Les membres du Comité de Mission ne pourront pas se faire représenter par un autre membre aux réunions du Comité de Mission.
Le Comité de Mission ne délibére valablement que si deux tiers des membres du Comité de Mission au moins sont présents.
Le Président du Comité de Mission est choisi par le Comité de surveillance,
parmi les membres du Comité de Mission, pour la durée de son mandat de membre du Comité de Mission, dans les conditions prévues a 1'Article 13.3 des Statuts. Le Président du Comité de Mission présidera chaque réunion du Comité de Mission et animera les débats.
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La présence physique ou par conférence téléphonique ou vidéoconférence des membres du Comité de Mission sera établi via une feuille de présence certifiée conforme par le Président du Comité de Mission.
Les décisions du Comité de Mission sont prises a la majorité des membres présents, avec voix prépondérante du Président du Comité de Mission en cas de partage des voix.
Les délibérations du Comité de Mission sont constatées par des procés- verbaux dûment signés par le Président du Comité de Mission.
21.5 Missions et pouvoirs du Comité de Mission
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission définie a l'article 3 des Statuts et présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion, mentionné a l'article L.232-1 du Code de commerce aux associés chargés de l'approbation des comptes de la Société
Le Comité de Mission veille a la poursuite des objectifs sociaux et environnementaux définis a l'article 3 des Statuts et notamment :
a la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce,
au respect des engagements de la Société et des sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce;
a l'évaluation de la gestion de la mission confiée aux parties concernées et compétentes.
Le Comité de Mission procéde a toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la
mission.
Dans le cadre de sa mission, le Comité de Mission dispose d'un droit de
saisine et d'alerte des organes de gestion de la Société.
Il émet un avis consultatif sur toutes décisions relevant de sa mission.
Les membres du Comité de Mission et leurs représentants permanents, ainsi que toute personne invitée a participer a une réunion, ont un strict devoir de confidentialité concernant les informations communiquées au Comité de Mission, a l'exception des informations nécessaires a sa mission de contrle
qui pourront étre intégrées dans le rapport annuel du comité de mission.
21.1 Composition du Comité de mission
La Société est dotée d'un Comité de Mission, constitué de trois (3) membres au moins et neuf (9) membres au plus.
Les membres du Comité de Mission sont nommés par le Comité de surveillance dans les conditions prévues a l'Article 13.3 des Statuts.
Les membres du Comité de Mission peuvent étre des personnes physiques ou morales, de nationalité francaise ou étrangere, appartenant ou non a la Société.
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Les personnes morales nommées au Comité de Mission sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Mission en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les membres du Comité de Mission doivent justifier de compétences en lien avec la raison d'étre et la mission de la Société telle que définie a l'article 3 des Statuts.
Ils peuvent étre choisis, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, parmi les clients, les fournisseurs et les membres du Comité de surveillance (sans
que le Comité de mission puisse étre toutefois majoritairement composé de membres du Comité de surveillance).
Le Comité de Mission doit comporter au moins un salarié, compétent en matiére de responsabilité sociétale des entreprises (RSE), qui n'est toutefois
pas la personne directement/exclusivement en charge de la mise en xuvre et de l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux au sein du groupe.
Les membres du Comité de Mission sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leur mandat prend fin a l'issue des décisions des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé qui se tiennent dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de Mission. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.
21.2 Cessation du mandat de membres du Comité de Mission
Les fonctions des membres du Comité de Mission prennent fin par :
l'arrivée du terme de leur mandat,
la démission qui doit étre notifiée a la Société, par tous moyens écrits. sous réserve d'un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance dans les conditions prévues a l'Article 13.3 des Statuts
le déces, la disparition ou l'incapacité permanente
s'il s'agit d'un membre personne morale, la liquidation,
la révocation sans préavis a tout moment (ad nutum) par décisions du
Comité de surveillance dans les conditions prévues a l'article 13.3 des Statuts, sans que cette décision n'ait a étre motivée, et sans que les membres du Comité de Mission révoqués ne puissent prétendre a une quelconque indemnisation a ce titre,
la perte de la qualité au titre de laquelle le membre du Comité de Mission
a été désigné (notamment rupture du contrat de travail pour le salarié
membre ou perte de la qualité de membre du Comité de surveillance pour
le membre du Comité de Mission également membre du Comité de surveillance).
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En cas de cessation du mandat du seul salarié membre du comité de mission
ou des lors que le nombre de membres du comité de mission devient inférieu
a 3, il devra étre procédé a la nomination d'un ou plusieurs nouveau(x) membre(s) en remplacement pour la durée du mandat du/des prédécesseur(s).
21.3 Rémunération des membres du Comité de Mission
Le Comité de Surveillance peut décider d'allouer aux membres du Comité de Mission, extérieurs a la Société ou au groupe (autre que le salarié), une
rémunération déterminée en fonction de leur présence aux réunions du Comité
de Mission.
Les membres du Comité de Mission ont également droit au remboursement de leurs frais professionnels et raisonnables sur justificatifs.
21.4 Fonctionnement du Comité de Mission
Le Comité de Mission se réunit aussi souvent qu'il l'estime nécessaire, et au
moins une (1) fois par an, afin d'établir son rapport, en amont des décisions des associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions des membres du Comité de Mission sont prises lors des réunions du Comité de Mission.
Le Comité de Mission se réunit sur convocation du Président ou d'au moins deux (2) membres du Comité de Mission, délivrée par tout moyen écrit (en ce
compris par courrier électronique) quinze (15) jours au moins avant la date de
la réunion. Par exception, aucun préavis n'aura a étre respecté si tous les membres du Comité de Mission sont présents.
Les réunions du Comité de Mission peuvent se tenir en tout lieu, et/ou peuvent
également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
La convocation adressée aux membres du Comité de Mission indique l'ordre du jour ainsi que les modalités de la réunion.
L'auteur de la convocation peut proposer qu'assiste a la réunion toute
personne compétente qui pourra présenter au Comité de Mission les conditions d'exécution de la mission visée a l'article 3 des Statuts.
Les membres du Comité de Mission ne pourront pas se faire représenter par un autre membre aux réunions du Comité de Mission.
Le Comité de Mission ne délibére valablement que si deux tiers des membres du Comité de Mission au moins sont présents.
Le Président du Comité de Mission est choisi par le Comité de surveillance,
parmi les membres du Comité de Mission, pour la durée de son mandat de membre du Comité de Mission, dans les conditions prévues a 1'Article 13.3 des Statuts. Le Président du Comité de Mission présidera chaque réunion du Comité de Mission et animera les débats.
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La présence physique ou par conférence téléphonique ou vidéoconférence des membres du Comité de Mission sera établi via une feuille de présence certifiée conforme par le Président du Comité de Mission.
Les décisions du Comité de Mission sont prises a la majorité des membres présents, avec voix prépondérante du Président du Comité de Mission en cas de partage des voix.
Les délibérations du Comité de Mission sont constatées par des procés- verbaux dûment signés par le Président du Comité de Mission.
21.5 Missions et pouvoirs du Comité de Mission
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission définie a l'article 3 des Statuts et présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion, mentionné a l'article L.232-1 du Code de commerce aux associés chargés de l'approbation des comptes de la Société
Le Comité de Mission veille a la poursuite des objectifs sociaux et environnementaux définis a l'article 3 des Statuts et notamment :
a la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce,
au respect des engagements de la Société et des sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce;
a l'évaluation de la gestion de la mission confiée aux parties concernées et compétentes.
Le Comité de Mission procéde a toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la
mission.
Dans le cadre de sa mission, le Comité de Mission dispose d'un droit de
saisine et d'alerte des organes de gestion de la Société.
Il émet un avis consultatif sur toutes décisions relevant de sa mission.
Les membres du Comité de Mission et leurs représentants permanents, ainsi que toute personne invitée a participer a une réunion, ont un strict devoir de confidentialité concernant les informations communiquées au Comité de Mission, a l'exception des informations nécessaires a sa mission de contrle
qui pourront étre intégrées dans le rapport annuel du comité de mission.
Article 22_ Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clture le 31 décembre.
Par exception, l'exercice social commencé le 1er mai 2019 aura une durée de 19 mois et sera clôturé le 31 décembre 2020.
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Par exception, l'exercice social commencé le 1er mai 2019 aura une durée de 19 mois et sera clôturé le 31 décembre 2020.
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Article 23 Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs el
faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs el
faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
Article 24_Affectation et répartition des bénéfices - Dividendes
24.1 Affectation et répartition des bénéficies
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice
distribuable, la collectivité des Associés Votants décide d'inscrire celui-ci a un
ou plusieurs postes de réserves, dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. La collectivité des Associés Votants peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable du dernier exercice social clôturé.
24.2 Principes de répartition des distributions - Ordre de distribution
Si la collectivité des Associés Votants décide de distribuer tout ou partie des capitaux propres de la Société a savoir notamment du bénéfice distribuable et/ou des réserves disponibles et/ou des primes d'émission et/ou toutes autres
sommes distribuables (en ce compris, a raison de tout rachat d'Actions par la
Société) quelles que soient les modalités de ladite distribution et notamment par voie d'amortissement du capital, de distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de distribution exceptionnelle de réserves ou de réduction de capital (les Sommes Distribuées), lesdites sommes devront étre distribuées et réparties entre les Associés conformément aux principes de répartition des Droits Pécuniaires convenus dans les présents Statuts et, par voie de conséquence, selon l'ordre de priorité défini ci-apres :
(a) dans un premier temps, le Dividende Assimilé devra étre prélevé par priorité sur les Sommes Distribuées et répartis entre les titulaires d'ADP A et d'ADP AG a hauteur de la quotité du Dividende Assimilé leur revenant (étant précisé, afin d'éviter tout doute, qu'en cas de réduction de capital ou de rachat d'ADP A et/ou d'ADP AG par la Société, le Dividende Assimilé sera augmenté du Prix de Souscription des ADP A et/ou ADP AG rachetées, selon le cas) ;
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(b) dans un deuxieme temps, et pour autant que la distribution intervienne postérieurement a la Sortie, le Dividende C devra étre prélevé par priorité sur le solde des Sommes Distribuées, apres paiement du Dividende Assimilé conformément au paragraphe (a) ci-dessus, et sera réparti entre les titulaires d'ADP C au prorata du nombre d'ADP C qu'ils détiennent ; et
(c) dans un troisieme temps, que la distribution intervienne avant ou apres une Sortie, le solde des Sommes Distribuées apres paiement (x) des sommes visées au paragraphe (a) ci-dessus et (y) des sommes visées au paragraphe (b) ci-dessus, le cas échéant, sera réparti entre les titulaires d'Actions Ordinaires d'ADP AOG et d'ADP B au prorata du nombre d'Actions Ordinaires d'ADP AOG et d'ADP B qu'ils détiennent.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice
distribuable, la collectivité des Associés Votants décide d'inscrire celui-ci a un
ou plusieurs postes de réserves, dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. La collectivité des Associés Votants peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable du dernier exercice social clôturé.
24.2 Principes de répartition des distributions - Ordre de distribution
Si la collectivité des Associés Votants décide de distribuer tout ou partie des capitaux propres de la Société a savoir notamment du bénéfice distribuable et/ou des réserves disponibles et/ou des primes d'émission et/ou toutes autres
sommes distribuables (en ce compris, a raison de tout rachat d'Actions par la
Société) quelles que soient les modalités de ladite distribution et notamment par voie d'amortissement du capital, de distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de distribution exceptionnelle de réserves ou de réduction de capital (les Sommes Distribuées), lesdites sommes devront étre distribuées et réparties entre les Associés conformément aux principes de répartition des Droits Pécuniaires convenus dans les présents Statuts et, par voie de conséquence, selon l'ordre de priorité défini ci-apres :
(a) dans un premier temps, le Dividende Assimilé devra étre prélevé par priorité sur les Sommes Distribuées et répartis entre les titulaires d'ADP A et d'ADP AG a hauteur de la quotité du Dividende Assimilé leur revenant (étant précisé, afin d'éviter tout doute, qu'en cas de réduction de capital ou de rachat d'ADP A et/ou d'ADP AG par la Société, le Dividende Assimilé sera augmenté du Prix de Souscription des ADP A et/ou ADP AG rachetées, selon le cas) ;
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(b) dans un deuxieme temps, et pour autant que la distribution intervienne postérieurement a la Sortie, le Dividende C devra étre prélevé par priorité sur le solde des Sommes Distribuées, apres paiement du Dividende Assimilé conformément au paragraphe (a) ci-dessus, et sera réparti entre les titulaires d'ADP C au prorata du nombre d'ADP C qu'ils détiennent ; et
(c) dans un troisieme temps, que la distribution intervienne avant ou apres une Sortie, le solde des Sommes Distribuées apres paiement (x) des sommes visées au paragraphe (a) ci-dessus et (y) des sommes visées au paragraphe (b) ci-dessus, le cas échéant, sera réparti entre les titulaires d'Actions Ordinaires d'ADP AOG et d'ADP B au prorata du nombre d'Actions Ordinaires d'ADP AOG et d'ADP B qu'ils détiennent.
Article 25_Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu,
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des Associés Votants, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des Associés Votants, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Article 26 Transformation
La Société peut etre transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.
Article 27 Dissolution -Liquidation
27.1 Régles
(a) A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés Votants, regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
(b) Sauf disposition légale ou reglementaire contraire, la Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution.
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(c) La dissolution met fin aux fonctions du Président et des membres du
Comité de Surveillance et, le cas échéant, des Directeurs Généraux ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des Associés Votants.
27.2 Répartition de l'Actif Net de Liquidation - Ordre de paiement
(a) En cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, l'Actif Net de Liquidation sera alloué et réparti entre les Associés conformément aux
principes de répartition des Droits Pécuniaires convenus dans les
présents Statuts et, par voie de conséquence, selon l'ordre de priorité défini ci-apres :
(i) dans un premier temps, chaque ADP A et ADP AG bénéficiera d'un droit prioritaire dans l'Actif Net de Liquidation a hauteur
de son Prix de Souscription majoré de la quotité de tout Dividende Assimilé non payée a cette ADP A et/ou ADP AG (selon le cas) et a laquelle cette ADP A et/ou ADP AG (selon le cas) donne droit a la date de liquidation (répartie entre les titulaires d'ADP A et d'ADP AG a hauteur du Dividende
Assimilé Unitaire auquel les ADP A et les ADP AG détenues par lesdits titulaires donnent droit), étant précisé et convenu que ce droit prioritaire s'exercera avant remboursement de la valeur nominale des ADP C, des ADP AOG, des ADPB et des Actions Ordinaires, le cas échéant ;
(ii) dans un deuxieme temps, et pour autant que la liquidation amiable ou judiciaire intervienne postérieurement a la Sortie, chaque ADP C bénéficiera d'un droit prioritaire dans l'Actif Net de Liquidation subsistant a l'issue des paiements prévus au paragraphe (i) ci-dessus, a hauteur de la quotité de tout Dividende C non payée a cette ADP C et a laquelle cette ADP C donne droit a la date de liquidation (répartie entre les
titulaires d'ADP C au prorata du nombre d'ADP C qu'ils détiennent), étant précisé et convenu que ce droit prioritaire s'exercera avant remboursement de la yaleur nominale des
ADPB, des ADP AOG et des Actions Ordinaires, le cas échéant ; et
(iii) dans un troisieme temps, le solde de 1'Actif Net de Liquidation subsistant a 1'issue des paiements prévus aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, sera réparti entre les titulaires d'Actions Ordinaires, d'ADP AOG, et d'ADP B (au prorata du nombre d'Actions Ordinaires, d'ADP AOG et d'ADP B qu'ils détiennent).
(b) Il est précisé afin d'éviter tout doute que, dans l'hypothése ou (x) l'Actif Net de Liquidation ou, le cas échéant, (y) le solde de l'Actif Net de Liquidation disponible a l'issue de l'affectation devant étre réalisée au rang immédiatement supérieur conformément a l'ordre de
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priorité visé ci-dessus, serait inférieur au montant total devant étre alloué aux Actions du rang considéré, alors, la quote-part de l'Actif Net de Liquidation allouée aux Actions du rang considéré sera égale a l'Actif Net de Liquidation (ou, le cas échéant, au solde de l'Actif Net
de Liquidation disponible a l'issue de l'affectation devant étre réalisée au rang immédiatement supérieur) réparti :
(i) en ce qui concerne les paiements visés a l'Article 27.2(a)(i), entre les titulaires d'ADP A et d'ADP AG au prorata de la quotité du Dividende Assimilé revenant aux ADP A et/ou ADP AG (selon le cas) qu'ils détiennent,
(ii) en ce qui concerne les paiements visés a l'Article 27.2(a)(ii) entre les titulaires d'ADP C au prorata du nombre d'ADP C qu'ils détiennent, et
(iii) en ce qui concerne les paiements visés a l'Article 27.2(a)(iii)
entre les titulaires d'ADP AOG, d'ADP B et d'Actions Ordinaires au prorata du nombre d'ADP AOG, d'ADP B et d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent.
(a) A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés Votants, regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
(b) Sauf disposition légale ou reglementaire contraire, la Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution.
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(c) La dissolution met fin aux fonctions du Président et des membres du
Comité de Surveillance et, le cas échéant, des Directeurs Généraux ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des Associés Votants.
27.2 Répartition de l'Actif Net de Liquidation - Ordre de paiement
(a) En cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, l'Actif Net de Liquidation sera alloué et réparti entre les Associés conformément aux
principes de répartition des Droits Pécuniaires convenus dans les
présents Statuts et, par voie de conséquence, selon l'ordre de priorité défini ci-apres :
(i) dans un premier temps, chaque ADP A et ADP AG bénéficiera d'un droit prioritaire dans l'Actif Net de Liquidation a hauteur
de son Prix de Souscription majoré de la quotité de tout Dividende Assimilé non payée a cette ADP A et/ou ADP AG (selon le cas) et a laquelle cette ADP A et/ou ADP AG (selon le cas) donne droit a la date de liquidation (répartie entre les titulaires d'ADP A et d'ADP AG a hauteur du Dividende
Assimilé Unitaire auquel les ADP A et les ADP AG détenues par lesdits titulaires donnent droit), étant précisé et convenu que ce droit prioritaire s'exercera avant remboursement de la valeur nominale des ADP C, des ADP AOG, des ADPB et des Actions Ordinaires, le cas échéant ;
(ii) dans un deuxieme temps, et pour autant que la liquidation amiable ou judiciaire intervienne postérieurement a la Sortie, chaque ADP C bénéficiera d'un droit prioritaire dans l'Actif Net de Liquidation subsistant a l'issue des paiements prévus au paragraphe (i) ci-dessus, a hauteur de la quotité de tout Dividende C non payée a cette ADP C et a laquelle cette ADP C donne droit a la date de liquidation (répartie entre les
titulaires d'ADP C au prorata du nombre d'ADP C qu'ils détiennent), étant précisé et convenu que ce droit prioritaire s'exercera avant remboursement de la yaleur nominale des
ADPB, des ADP AOG et des Actions Ordinaires, le cas échéant ; et
(iii) dans un troisieme temps, le solde de 1'Actif Net de Liquidation subsistant a 1'issue des paiements prévus aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, sera réparti entre les titulaires d'Actions Ordinaires, d'ADP AOG, et d'ADP B (au prorata du nombre d'Actions Ordinaires, d'ADP AOG et d'ADP B qu'ils détiennent).
(b) Il est précisé afin d'éviter tout doute que, dans l'hypothése ou (x) l'Actif Net de Liquidation ou, le cas échéant, (y) le solde de l'Actif Net de Liquidation disponible a l'issue de l'affectation devant étre réalisée au rang immédiatement supérieur conformément a l'ordre de
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priorité visé ci-dessus, serait inférieur au montant total devant étre alloué aux Actions du rang considéré, alors, la quote-part de l'Actif Net de Liquidation allouée aux Actions du rang considéré sera égale a l'Actif Net de Liquidation (ou, le cas échéant, au solde de l'Actif Net
de Liquidation disponible a l'issue de l'affectation devant étre réalisée au rang immédiatement supérieur) réparti :
(i) en ce qui concerne les paiements visés a l'Article 27.2(a)(i), entre les titulaires d'ADP A et d'ADP AG au prorata de la quotité du Dividende Assimilé revenant aux ADP A et/ou ADP AG (selon le cas) qu'ils détiennent,
(ii) en ce qui concerne les paiements visés a l'Article 27.2(a)(ii) entre les titulaires d'ADP C au prorata du nombre d'ADP C qu'ils détiennent, et
(iii) en ce qui concerne les paiements visés a l'Article 27.2(a)(iii)
entre les titulaires d'ADP AOG, d'ADP B et d'Actions Ordinaires au prorata du nombre d'ADP AOG, d'ADP B et d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent.
Article 28_Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les Associés ou les dirigeants, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du tribunal de commerce compétent
En tout état de cause, seuls (i) 1'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur, JVCo et, pour autant qu'ils soient titulaires de Titres de la Société, leurs Affiliés, ainsi que (ii) le Président ou les membres du Comité de Surveillance concernés pourront se prévaloir du non-respect (a) des mesures d'ordre interne prévues par les présents Statuts ou (b) des modalités spécifiques de prise de décision préalablement a la survenance d'une Sortie (autre qu'une Vente Substantielle d'Actif), en ce compris, les modalités de nomination et de révocation du Président ou des membres du Comité de
Surveillance et la détermination de leur rémunération.
En tout état de cause, seuls (i) 1'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur, JVCo et, pour autant qu'ils soient titulaires de Titres de la Société, leurs Affiliés, ainsi que (ii) le Président ou les membres du Comité de Surveillance concernés pourront se prévaloir du non-respect (a) des mesures d'ordre interne prévues par les présents Statuts ou (b) des modalités spécifiques de prise de décision préalablement a la survenance d'une Sortie (autre qu'une Vente Substantielle d'Actif), en ce compris, les modalités de nomination et de révocation du Président ou des membres du Comité de
Surveillance et la détermination de leur rémunération.
Article 29_Généralités
29.1 Les références aux Articles et paragraphes, sans autre précision, renvoient a ceux des présents Statuts. Les titres des Articles et paragraphes n'apparaissent
aux présents Statuts que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas étre invoqués en vue de leur interprétation.
29.2 L'usage du terme < y compris > ou < notamment > implique que 1'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme < ou > sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression < a ou b > englobant tout a la fois < a >, < b > et < a et b >. Les rompus seront traités selon la regle du plus fort reste. Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, a ces termes et
expressions lorsqu'ils sont employés au pluriel et vice versa.
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29.3 Toute référence a une convention ou a une disposition légale intégrera toute
modification de cette convention ou de cette disposition.
29.4 Lorsqu'il est fait renvoi au Pacte dans les présents Statuts, le renvoi n'est productif d'effet que pour autant que le Pacte demeure en vigueur. Toute référence au Pacte dans les présents Statuts sera ainsi réputée non écrite lorsque le Pacte prendra fin conformément a ses stipulations. Dans les relations entre Associés, les stipulations du Pacte primeront sur celles des Statuts.
29.5 Les délais stipulés dans les présents Statuts se computent selon les regles
fixées par les articles 640 a 642 du Code de procédure civile (le CPC) et expirent automatiquement et de plein droit des la survenance de leur échéance sans qu'une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Les Associés reconnaissent que tous les délais fixés dans les
présents Statuts l'ont été aprés détermination concertée de leur durée et que les
conséquences pour les Associés du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour un Associé Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présents Statuts ne pourra valoir
renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou a tout autre droit résultant
des présents Statuts.
29.6 La nullité de l'une quelconque des stipulations des présents Statuts, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations et n'entrainera pas la nullité de la Société. Si une durée est exigée par la loi pour la validité d'une des stipulations des présents Statuts, cette durée sera réputée figurer dans les présents Statuts de la maniére qui rend valide cette disposition.
29.7 Notifications
(a) Pour étre valablement opérée, et sauf stipulation contraire des présents Statuts, toute notification (i) a la Société, devra étre envoyée au siege
social de la Société a l'attention du Président et (ii) a un Associé, a l'adresse qu'il aura initialement communiquée a la Société pour les besoins de son compte individuel d'Associé, ou a toute autre adresse que cet Associé pourrait avoir indiqué conformément aux stipulations du présent paragraphe.
(b) Toute notification devra :
(i) étre remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l'ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ;
(ii) envoyées par courrier électronique (lequel courrier devra contenir une copie scannée de la notification signée) avec
confirmation par l'envoi concomitant de l'original de la
notification signée par (i) lettre recommandée avec avis de réception ou (ii) l'envoi d'un courrier par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et
de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex) ;
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(ii) envoyées par lettre recommandée avec avis de réception ; ou
(iv) envoyées par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex).
(c) Les notifications prévues aux présents Statuts sont réputées étre :
(i) s'agissant des notifications remises en mains propres visées a l'Article 29.7(b)(i), envoyées et recues a la date du récépissé ;
(ii) s'agissant des courriers électroniques visés a l'Article 29.7(b)(ii) envoyés avant 18 heures (CET), envoyées le jour de l'envoi et recues le jour de l'envoi (ou le jour ouvrable suivant si le jour de l'envoi n'est pas un jour ouvrable) ;
(iii) s'agissant des courriers électroniques visés a l'Article 29.7(b)(ii) envoyés apres 18 heures (CET), envoyées et recues le jour ouvrable suivant le jour de l'envoi ;
(iv) s'agissant des lettres recommandées avec avis de réception visées a l'Article 29.7(b)(iii) envoyées a la date du cachet de la poste figurant sur le récépissé d'envoi et recues le troisieme jour ouvrable suivant le jour de l'envoi ;
(v) s'agissant des notification envoyées par service de courrier international visées a l'Article 29.7(b)(iv), envoyées a la date d'enlévement figurant sur l'état de suivi produit par le service
de courrier international et recues le troisieme jour ouvrable
suivant le jour de l'envoi.
29.8 Toutes les décisions prises en vertu des présentes, y compris tout document envoyé dans le cadre de la prise de telles décisions, seront rédigées en langue anglaise. Une traduction francaise sera effectuée dans l'hypothese ou un
membre du Comité de Surveillance ou un Associé le requiert ou en application de disposition légale ou réglementaire applicable.
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Annexe 1
Définitions
Dans les présents Statuts (y compris dans leurs Annexes), les termes dont la premiere lettre figure en majuscule, et qui n'y sont pas autrement définis, auront la signification suivante :
Acte d'Adhésion a la signification attribuée aux termes < Accession Agreement > dans le Pacte ;
Actif Net de Liquidation signifie, dans le cadre de la liquidation amiable ou
judiciaire de la Société, la valeur du solde des actifs subsistant a l'issue du paiement de tout
passif, a l'exception des passifs correspondant aux capitaux propres de la Société, et apres prise en compte des éventuelles renonciations de créanciers a tout ou partie de leur droit de créance (ce solde incluant notamment, afin d'éviter tout doute, la valeur nominale de l'ensemble des Actions n'ayant pas été amorties ainsi que le boni de liquidation) ;
Actions signifie, a un moment donné, toute Action Ordinaire et toute action de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce) émise
par la Société (en ce compris notamment toute ADP A, ADP AG, ADP AOG, ADP B et ADP C) ;
Actions Cédées a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16 ;
Actions Ordinaires a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 :
ADP A a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP AG a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP AOG a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP B a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP C a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 :
Affilié a la signification attribuée au terme < Affiliate > dans le Pacte ;
Assiette Dividende A a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 2 ;
Assiette Dividende AG a la signification qui lui est attribuée au premier
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paragraphe de l'Annexe 3 ;
Associé Cédant a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16 ;
Associé Votant signifie tout détenteur d'Actions auxquelles sont attachés des droits de vote ;
Associés signifie tout détenteur d'Actions ;
Cas d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a l'Article 15.1 ;
Changement de Contrle signifie toute Opération Qualifiante a l'issue de laquelle l'Investisseur Majoritaire et ses Affiliés ne détiennent plus, directement ou indirectement, le Contrle de la Société ;
Co-Investisseur a la signification attribuée au terme dans le Pacte ;
Comité de Surveillance a la signification qui lui est attribuée a l'Article 13 :
Contrôle signifie le contrôle au sens de l'article L. 233-3, I du code de commerce et les déclinaisons du terme Controle (en ce compris, notamment, Controlé. Contrôlant et le verbe Contróler) devront étre
interprétées a la lumiere de la présente définition de Contrôle :
CPC a la signification qui lui est attribuée a l'Article 29.5 ;
Date de Flux Initial a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Date de Sortie a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Date Effective a la signification qui est attribuée au terme < Effective Date > dans le Pacte ;
Décision d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a l'Article 15.3 ;
Décisions Réservées a la signification qui est attribuée aux termes < SC Reserved Matters > dans le Pacte ;
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Droit de Cession Forcée a la signification attribuée aux termes dans le Pacte :
Droit de Cession Totale a la signification attribuée aux termes < Total Tag Along Right > dans le Pacte :
Droits Pécuniaires signifie l'ensemble des droits pécuniaires attachés a toutes les Actions, prises dans leur globalité, en ce compris, notamment :
(i tout droit dans l'actif social (y compris le capital social) ;
(ii) tout droit au bénéfice distribuable (tel que défini a l'article L.232-11 du code de commerce), aux réserves et primes distribuables ; et
(iii) tout droit dans l'Actif Net de Liquidation.
c'est-a-dire :
(a) tout droit au remboursement de la valeur nominale non amortie : et
(b) tout droit dans le boni de liquidation (c'est-a-dire dans le partage de l'Actif Net de Liquidation aprés remboursement, le cas échéant, de la valeur nominale des Actions) ;
EBITDA signifie l'EBITDA consolidé calculé en appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la détermination de 1'EBITDA Consolidé (Consolidated EBITDA au titre de la Documentation de Financement (telle qu'en vigueur a ce jour, que la Documentation de Financement demeure en vigueur ou non, et sans tenir compte des modifications qui pourraient étre apportées postérieurement a la Documentation de Financement) :
Entité signifie toute société de droit ou de fait, association, groupement, ou entité ayant ou non la personnalité morale :
Filiale signifie a tout moment, toute Entité Contrlée par la Société :
Filiale Intermédiaire a la signification qui lui est attribuée au quatrieme
paragraphe de l'Annexe 4 ;
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Filiale Qualifiante signifie (i) en cas d'Introduction en Bourse, toute Filiale de la Société réalisant, a la date de
réalisation de 1'Introduction en Bourse concernée,
plus de 95% de l'EBITDA du Groupe ou (ii) en
cas de Vente Substantielle d'Actifs, toute Entité du
Groupe réalisant directement ladite Vente
Substantielle d'Actifs ;
Flux Recus a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Recus Globaux a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Recus Sortie a la signification qui lui est attribuée au quatrime
paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Versés a la signification qui lui est attribuée au quatriéme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Versés Globaux a la signification qui lui est attribuée au quatriéme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Groupe signifie la Société et ses Filiales ;
Introduction en Bourse signifie une offre publique initiale de titres par l'admission de tout ou partie des titres de la
Société ou d'une Filiale Qualifiante aux
négociations sur un marché réglementé ;
Investisseur Majoritaire a la signification attribuée au terme < Majority Investor > dans le Pacte ;
JVCo signifie Best Food of Nature JVCo, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 232 rue de Rivoli, 75001 Paris et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 850 058 595 R.C.S. Paris ;
Majorité Applicable a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 13.3(e)(i) :
Membre A signifie les membres du Comité de Surveillance disposant de deux (2) voix délibératives, nommés en cette qualité au sein de leur décision de
nomination respective, adoptées conformément
aux stipulations des présents Statuts ;
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Multiple Projet a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Notification d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 15.4 ;
Notification de Procédure a la signification qui lui est attribuée a d'Exclusion l'Article 15.2 ;
Notification de Réponse a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16 ;
Notification de Transfert a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16 ;
Opération Qualifiante signifie :
(a) tout Transfert de Titres,
(b) toute émission ou attribution de Titres (en ce
compris, toute augmentation de capital) :
(c) toute opération de fusion, apport ou scission ;
Pacte signifie le pacte d'associés rédigé en langue anglaise et intitulé < Investment and Shareholders Agreement > conclu le 10 septembre 2019 entre notamment, l'Investisseur Majoritaire, le Co- Investisseur et JVCo, en présence de la Société, tel
qu'éventuellement modifié ultérieurement par un
ou plusieurs avenant(s) ;
Paiement Autorisé a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Période A a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 2 ;
Période AG a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 3 ;
Personne signifie toute personne physique ou Entité :
Plus-Value a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Pourcentage Dividende A a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 2 :
Pourcentage Dividende AG a la signification qui lui est attribuée au premier
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paragraphe de l'Annexe 3 ;
Président a la signification qui lui est attribuée a l'Article 13 ;
Préts a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Prix d'Introduction a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Prix de Souscription signifie :
(d) s'agissant de toute Action (a l'exception de toute ADP AG), la valeur nominale de cette
Action (a) augmentée, le cas échéant, de la prime d'émission payée a l'occasion de sa
souscription et () diminuée, le cas échéant. du montant de la valeur nominale de cette
Action qui n'aurait pas encore été libérée au moment considéré, étant précisé qu'en cas de
création d'une Action donne par conversion d'un autre titre financier de la Société, le Prix
de Souscription sera égal a la valeur nominale
du titre financier converti augmentée, le cas
échéant, de la prime d'émission payée a l'occasion de sa souscription, en application
du ratio de conversion considéré ; et/ou
(e) s'agissant de toute ADP AG, la somme de un
euro (1 £) ;
Procédure d'Agrément a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16.1 ;
Procédure d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a l'Article 15.2 ;
Promesse signifie toute promesse unilatérale de vente d'Actions conclues avec JVCo (ou toute Personne
qui lui serait substituée) ;
Société a la signification qui lui est attribuée dans le préambule ;
Sommes Distribuées a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 24.2 ;
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Sortie signifie (i) un Changement de Controle, (ii) une Vente Substantielle d'Actifs ou (iii) une Introduction en Bourse ;
Statuts a la signification qui lui est attribuée dans le préambule ;
Tiers Expert a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Tiers Experts Convenus a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Titre signifie :
(a) tous titres de capital au sens de l'article L. 212-1 A du code monétaire et financier
émis a tout moment par la Société, y compris afin d'éviter tout doute, les Actions
Ordinaires, les ADP A, les ADP AG, les ADP
AOG,les ADP B et les ADP C ;
(b) tous titres de créances au sens de l'article
L. 213-1 A du code monétaire et financier
émis par la Société ; et
(c (i) tout droit d'acquérir ou de souscrire les) titres mentionnés aux (a) et (b) de la présente définition, (ii tout droit de propriété
(démembrement de titre) relatif aux titres
mentionnés aux (a) et (b) de la présente
définition, et (ii) tout autre titre de méme
nature que les titres mentionnés aux (a) et (b)
de la présente définition émis ou attribués par toute Entité a la suite d'une transformation,
fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société :
Transfert signifie tout Transfert par quelque moyen que ce soit, en ce compris (sans que cette liste ne soit
limitative):
(i) les transferts de droits d'attribution résultant
d'augmentation de capital par incorporation
de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription a une
augmentation de capital en numéraire, y
compris par voie de renonciation
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individuelle ;
(ii) les transferts a titre gratuit ou onéreux, alors
méme qu'ils auraient lieu par voie
d'adjudication publique ou en vertu d'une
aux présents Statuts que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas étre invoqués en vue de leur interprétation.
29.2 L'usage du terme < y compris > ou < notamment > implique que 1'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme < ou > sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression < a ou b > englobant tout a la fois < a >, < b > et < a et b >. Les rompus seront traités selon la regle du plus fort reste. Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, a ces termes et
expressions lorsqu'ils sont employés au pluriel et vice versa.
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29.3 Toute référence a une convention ou a une disposition légale intégrera toute
modification de cette convention ou de cette disposition.
29.4 Lorsqu'il est fait renvoi au Pacte dans les présents Statuts, le renvoi n'est productif d'effet que pour autant que le Pacte demeure en vigueur. Toute référence au Pacte dans les présents Statuts sera ainsi réputée non écrite lorsque le Pacte prendra fin conformément a ses stipulations. Dans les relations entre Associés, les stipulations du Pacte primeront sur celles des Statuts.
29.5 Les délais stipulés dans les présents Statuts se computent selon les regles
fixées par les articles 640 a 642 du Code de procédure civile (le CPC) et expirent automatiquement et de plein droit des la survenance de leur échéance sans qu'une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Les Associés reconnaissent que tous les délais fixés dans les
présents Statuts l'ont été aprés détermination concertée de leur durée et que les
conséquences pour les Associés du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour un Associé Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présents Statuts ne pourra valoir
renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou a tout autre droit résultant
des présents Statuts.
29.6 La nullité de l'une quelconque des stipulations des présents Statuts, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations et n'entrainera pas la nullité de la Société. Si une durée est exigée par la loi pour la validité d'une des stipulations des présents Statuts, cette durée sera réputée figurer dans les présents Statuts de la maniére qui rend valide cette disposition.
29.7 Notifications
(a) Pour étre valablement opérée, et sauf stipulation contraire des présents Statuts, toute notification (i) a la Société, devra étre envoyée au siege
social de la Société a l'attention du Président et (ii) a un Associé, a l'adresse qu'il aura initialement communiquée a la Société pour les besoins de son compte individuel d'Associé, ou a toute autre adresse que cet Associé pourrait avoir indiqué conformément aux stipulations du présent paragraphe.
(b) Toute notification devra :
(i) étre remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l'ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ;
(ii) envoyées par courrier électronique (lequel courrier devra contenir une copie scannée de la notification signée) avec
confirmation par l'envoi concomitant de l'original de la
notification signée par (i) lettre recommandée avec avis de réception ou (ii) l'envoi d'un courrier par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et
de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex) ;
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(ii) envoyées par lettre recommandée avec avis de réception ; ou
(iv) envoyées par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex).
(c) Les notifications prévues aux présents Statuts sont réputées étre :
(i) s'agissant des notifications remises en mains propres visées a l'Article 29.7(b)(i), envoyées et recues a la date du récépissé ;
(ii) s'agissant des courriers électroniques visés a l'Article 29.7(b)(ii) envoyés avant 18 heures (CET), envoyées le jour de l'envoi et recues le jour de l'envoi (ou le jour ouvrable suivant si le jour de l'envoi n'est pas un jour ouvrable) ;
(iii) s'agissant des courriers électroniques visés a l'Article 29.7(b)(ii) envoyés apres 18 heures (CET), envoyées et recues le jour ouvrable suivant le jour de l'envoi ;
(iv) s'agissant des lettres recommandées avec avis de réception visées a l'Article 29.7(b)(iii) envoyées a la date du cachet de la poste figurant sur le récépissé d'envoi et recues le troisieme jour ouvrable suivant le jour de l'envoi ;
(v) s'agissant des notification envoyées par service de courrier international visées a l'Article 29.7(b)(iv), envoyées a la date d'enlévement figurant sur l'état de suivi produit par le service
de courrier international et recues le troisieme jour ouvrable
suivant le jour de l'envoi.
29.8 Toutes les décisions prises en vertu des présentes, y compris tout document envoyé dans le cadre de la prise de telles décisions, seront rédigées en langue anglaise. Une traduction francaise sera effectuée dans l'hypothese ou un
membre du Comité de Surveillance ou un Associé le requiert ou en application de disposition légale ou réglementaire applicable.
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Annexe 1
Définitions
Dans les présents Statuts (y compris dans leurs Annexes), les termes dont la premiere lettre figure en majuscule, et qui n'y sont pas autrement définis, auront la signification suivante :
Acte d'Adhésion a la signification attribuée aux termes < Accession Agreement > dans le Pacte ;
Actif Net de Liquidation signifie, dans le cadre de la liquidation amiable ou
judiciaire de la Société, la valeur du solde des actifs subsistant a l'issue du paiement de tout
passif, a l'exception des passifs correspondant aux capitaux propres de la Société, et apres prise en compte des éventuelles renonciations de créanciers a tout ou partie de leur droit de créance (ce solde incluant notamment, afin d'éviter tout doute, la valeur nominale de l'ensemble des Actions n'ayant pas été amorties ainsi que le boni de liquidation) ;
Actions signifie, a un moment donné, toute Action Ordinaire et toute action de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce) émise
par la Société (en ce compris notamment toute ADP A, ADP AG, ADP AOG, ADP B et ADP C) ;
Actions Cédées a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16 ;
Actions Ordinaires a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 :
ADP A a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP AG a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP AOG a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP B a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP C a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 :
Affilié a la signification attribuée au terme < Affiliate > dans le Pacte ;
Assiette Dividende A a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 2 ;
Assiette Dividende AG a la signification qui lui est attribuée au premier
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paragraphe de l'Annexe 3 ;
Associé Cédant a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16 ;
Associé Votant signifie tout détenteur d'Actions auxquelles sont attachés des droits de vote ;
Associés signifie tout détenteur d'Actions ;
Cas d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a l'Article 15.1 ;
Changement de Contrle signifie toute Opération Qualifiante a l'issue de laquelle l'Investisseur Majoritaire et ses Affiliés ne détiennent plus, directement ou indirectement, le Contrle de la Société ;
Co-Investisseur a la signification attribuée au terme
Comité de Surveillance a la signification qui lui est attribuée a l'Article 13 :
Contrôle signifie le contrôle au sens de l'article L. 233-3, I du code de commerce et les déclinaisons du terme Controle (en ce compris, notamment, Controlé. Contrôlant et le verbe Contróler) devront étre
interprétées a la lumiere de la présente définition de Contrôle :
CPC a la signification qui lui est attribuée a l'Article 29.5 ;
Date de Flux Initial a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Date de Sortie a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Date Effective a la signification qui est attribuée au terme < Effective Date > dans le Pacte ;
Décision d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a l'Article 15.3 ;
Décisions Réservées a la signification qui est attribuée aux termes < SC Reserved Matters > dans le Pacte ;
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Droit de Cession Forcée a la signification attribuée aux termes
Droit de Cession Totale a la signification attribuée aux termes < Total Tag Along Right > dans le Pacte :
Droits Pécuniaires signifie l'ensemble des droits pécuniaires attachés a toutes les Actions, prises dans leur globalité, en ce compris, notamment :
(i tout droit dans l'actif social (y compris le capital social) ;
(ii) tout droit au bénéfice distribuable (tel que défini a l'article L.232-11 du code de commerce), aux réserves et primes distribuables ; et
(iii) tout droit dans l'Actif Net de Liquidation.
c'est-a-dire :
(a) tout droit au remboursement de la valeur nominale non amortie : et
(b) tout droit dans le boni de liquidation (c'est-a-dire dans le partage de l'Actif Net de Liquidation aprés remboursement, le cas échéant, de la valeur nominale des Actions) ;
EBITDA signifie l'EBITDA consolidé calculé en appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la détermination de 1'EBITDA Consolidé (Consolidated EBITDA au titre de la Documentation de Financement (telle qu'en vigueur a ce jour, que la Documentation de Financement demeure en vigueur ou non, et sans tenir compte des modifications qui pourraient étre apportées postérieurement a la Documentation de Financement) :
Entité signifie toute société de droit ou de fait, association, groupement, ou entité ayant ou non la personnalité morale :
Filiale signifie a tout moment, toute Entité Contrlée par la Société :
Filiale Intermédiaire a la signification qui lui est attribuée au quatrieme
paragraphe de l'Annexe 4 ;
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Filiale Qualifiante signifie (i) en cas d'Introduction en Bourse, toute Filiale de la Société réalisant, a la date de
réalisation de 1'Introduction en Bourse concernée,
plus de 95% de l'EBITDA du Groupe ou (ii) en
cas de Vente Substantielle d'Actifs, toute Entité du
Groupe réalisant directement ladite Vente
Substantielle d'Actifs ;
Flux Recus a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Recus Globaux a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Recus Sortie a la signification qui lui est attribuée au quatrime
paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Versés a la signification qui lui est attribuée au quatriéme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Versés Globaux a la signification qui lui est attribuée au quatriéme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Groupe signifie la Société et ses Filiales ;
Introduction en Bourse signifie une offre publique initiale de titres par l'admission de tout ou partie des titres de la
Société ou d'une Filiale Qualifiante aux
négociations sur un marché réglementé ;
Investisseur Majoritaire a la signification attribuée au terme < Majority Investor > dans le Pacte ;
JVCo signifie Best Food of Nature JVCo, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 232 rue de Rivoli, 75001 Paris et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 850 058 595 R.C.S. Paris ;
Majorité Applicable a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 13.3(e)(i) :
Membre A signifie les membres du Comité de Surveillance disposant de deux (2) voix délibératives, nommés en cette qualité au sein de leur décision de
nomination respective, adoptées conformément
aux stipulations des présents Statuts ;
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Multiple Projet a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Notification d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 15.4 ;
Notification de Procédure a la signification qui lui est attribuée a d'Exclusion l'Article 15.2 ;
Notification de Réponse a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16 ;
Notification de Transfert a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16 ;
Opération Qualifiante signifie :
(a) tout Transfert de Titres,
(b) toute émission ou attribution de Titres (en ce
compris, toute augmentation de capital) :
(c) toute opération de fusion, apport ou scission ;
Pacte signifie le pacte d'associés rédigé en langue anglaise et intitulé < Investment and Shareholders Agreement > conclu le 10 septembre 2019 entre notamment, l'Investisseur Majoritaire, le Co- Investisseur et JVCo, en présence de la Société, tel
qu'éventuellement modifié ultérieurement par un
ou plusieurs avenant(s) ;
Paiement Autorisé a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Période A a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 2 ;
Période AG a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 3 ;
Personne signifie toute personne physique ou Entité :
Plus-Value a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Pourcentage Dividende A a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 2 :
Pourcentage Dividende AG a la signification qui lui est attribuée au premier
40
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paragraphe de l'Annexe 3 ;
Président a la signification qui lui est attribuée a l'Article 13 ;
Préts a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Prix d'Introduction a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Prix de Souscription signifie :
(d) s'agissant de toute Action (a l'exception de toute ADP AG), la valeur nominale de cette
Action (a) augmentée, le cas échéant, de la prime d'émission payée a l'occasion de sa
souscription et () diminuée, le cas échéant. du montant de la valeur nominale de cette
Action qui n'aurait pas encore été libérée au moment considéré, étant précisé qu'en cas de
création d'une Action donne par conversion d'un autre titre financier de la Société, le Prix
de Souscription sera égal a la valeur nominale
du titre financier converti augmentée, le cas
échéant, de la prime d'émission payée a l'occasion de sa souscription, en application
du ratio de conversion considéré ; et/ou
(e) s'agissant de toute ADP AG, la somme de un
euro (1 £) ;
Procédure d'Agrément a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16.1 ;
Procédure d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a l'Article 15.2 ;
Promesse signifie toute promesse unilatérale de vente d'Actions conclues avec JVCo (ou toute Personne
qui lui serait substituée) ;
Société a la signification qui lui est attribuée dans le préambule ;
Sommes Distribuées a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 24.2 ;
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Sortie signifie (i) un Changement de Controle, (ii) une Vente Substantielle d'Actifs ou (iii) une Introduction en Bourse ;
Statuts a la signification qui lui est attribuée dans le préambule ;
Tiers Expert a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Tiers Experts Convenus a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Titre signifie :
(a) tous titres de capital au sens de l'article L. 212-1 A du code monétaire et financier
émis a tout moment par la Société, y compris afin d'éviter tout doute, les Actions
Ordinaires, les ADP A, les ADP AG, les ADP
AOG,les ADP B et les ADP C ;
(b) tous titres de créances au sens de l'article
L. 213-1 A du code monétaire et financier
émis par la Société ; et
(c (i) tout droit d'acquérir ou de souscrire les) titres mentionnés aux (a) et (b) de la présente définition, (ii tout droit de propriété
(démembrement de titre) relatif aux titres
mentionnés aux (a) et (b) de la présente
définition, et (ii) tout autre titre de méme
nature que les titres mentionnés aux (a) et (b)
de la présente définition émis ou attribués par toute Entité a la suite d'une transformation,
fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société :
Transfert signifie tout Transfert par quelque moyen que ce soit, en ce compris (sans que cette liste ne soit
limitative):
(i) les transferts de droits d'attribution résultant
d'augmentation de capital par incorporation
de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription a une
augmentation de capital en numéraire, y
compris par voie de renonciation
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individuelle ;
(ii) les transferts a titre gratuit ou onéreux, alors
méme qu'ils auraient lieu par voie
d'adjudication publique ou en vertu d'une
décision de justice ou que le transfert de
propriété serait retardé :
(iii les transferts a cause de déces, sous forme
de donation, de dation en paiement ou par
voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré, de mise en pension,
d'apport en société, d'apport partiel d'actif,
de fusion ou de scission, de transmission
universelle de patrimoine, quelle que soit la
forme de la ou des sociétés, ou a titre de
garantie, résultant notamment de la
constitution ou de la réalisation d'un
nantissement ;
(iv) les transferts en fiducie, ou de toute autre maniere semblable ;
(v) la conclusion de tout engagement de sûreté
ou de garantie notamment le gage ou le nantissement de compte ;
(vi les transferts portant sur la propriété, la nue
propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de
percevoir des dividendes, ou tout autre
démembrement de la propriété de tout Titre ;
(vii toute opération résultant en un transfert futur
ou immédiat, en ce compris toute promesse
de vente ou d'achat de Titres ou de
l'exposition économique résultant de la
propriété des Titres, a l'exception des
opérations prévues au Pacte ou stipulées
comme étant conclues dans ce cadre :
Transfert Exempt a la signification attribuée aux termes < Exempted Transfers > dans le Pacte ;
Transferts Réglementés a la signification attribuée aux termes < Regulated
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Transfers > dans le Pacte ;
Valeur de Marché a la signification qui est attribuée aux termes
< Fair Market Value > dans le Pacte ;
Vente Substantielle d'Actif signifie tout Transfert d'actifs du Groupe
représentant plus de 95% de l'EBITDA consolidé du Groupe ;
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Annexe 2
Modalités de calcul du dividende prioritaire attribué aux ADP A
1. Définitions
Dans la présente Annexe 2, les termes dont la premiere lettre figure en
majuscule, et qui ne sont pas autrement définis dans les Statuts, auront la signification suivante :
Assiette Dividende A signifie, s'agissant de chaque ADP A, la somme des montants suivants :
(a) son Prix de Souscription ; et
(b) le cas échéant, le ou les Dividendes A Unitaires non versés a raison de la détention de l'ADP A concernée au titre des Périodes A antérieures ;
Dividende A signifie la somme des Dividendes A Unitaires non payés au titre de l'ensemble des Périodes A ;
Dividende A Unitaire a la signification attribuée a ce terme au paragraphe 2 ci-dessous ;
Période A signifie, s'agissant d'une ADP A :
(a) la période de 365 jours courant a compter de la date d'émission de l'ADP A concernée, puis
(b) toute période successive de 365 jours (ou 366 en année bissextile) :
Pourcentage signifie neuf pour cent (9 %) pour chaque Dividende A Période A compléte.
2. Sous réserve de l'Article 24 et de l'Article 27, chaque ADP A confére a son titulaire un droit prioritaire (celui-ci étant exclusif de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires) au titre des Droits Pécuniaires par rapport a ceux attribués aux autres Actions dans toutes Distributions d'Actifs (leDividende A Unitaire) a concurrence d'un montant, au titre de chaque Période A écoulée, égal au résultat du produit :
(a) du Pourcentage Dividende A ; et
(b) de l'Assiette Dividende A au titre de ladite Période A
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3. Dans l'hypothése ou une Distribution d'Actifs interviendrait au cours d'une Période A, la quotité du Dividende A Unitaire due au titre de cette Période A sera déterminée conformément aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessus, et
sur la base du nombre exact de jours écoulés depuis :
(a) s'agissant de la premiere Période A, la date d'émission de l'ADP A concernée :
(b) s'agissant de toute autre Période A, la date d'expiration de la Période A
qui précéde (exclue),
jusqu'a la date a laquelle la Distribution d'Actifs est réalisée (inclue), rapportés a une période de 365 jours (ou 366 jours pour une année bissextile).
4. Les droits financiers attachés a l'ensemble des ADP A visés a l'Article 24
l'Article 27 et aux paragraphes 2 et 3 qui précédent sont exclusifs de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires de sorte que le solde de toute Distribution d'Actifs excédant ces droits financiers sera attribué aux Associés.
autre que les titulaires d'ADP A, conformément a l'Article 24 et a l'Article 27.
5. Le Dividende A sera distribué aprs que les affectations a la réserve légale et, le cas échéant, aux éventuelles autres affectations prévues par les statuts de la Société auront été effectuées et sous réserve (i) de la décision collective des
Associés Votants de procéder a une distribution et (ii) de l'existence de
sommes distribuables au sens de la loi et de la réglementation applicable.
6. Tout paiement d'un Dividende A sera réputé imputé en priorité sur (i) la quotité due au titre du Dividende A Unitaire au titre de la Période A en cours (déterminée conformément au paragraphe 3 qui précede) puis (ii) la quotité de tout Dividende A non payée a cette ADP A et a laquelle cette ADP A donne droit au titre de toute Période A antérieure.
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Annexe 3
Modalités de calcul du dividende prioritaire attribué aux ADP AG
1. Définitions
Dans la présente Annexe 3, les termes dont la premiere lettre figure en
majuscule, et qui ne sont pas autrement définis dans les Statuts, auront la signification suivante :
Assiette Dividende AG signifie, s'agissant de chaque ADP AG, la
somme des montants suivants :
(a) son Prix de Souscription ; et
(b) le cas échéant, le ou les Dividendes AG Unitaires non versés a raison de la détention de l'ADP AG concernée au titre des Périodes AG antérieures ;
Dividende AG signifie la somme des Dividendes AG Unitaires
non payés au titre de l'ensemble des Périodes AG ;
Dividende AG Unitaire a la signification attribuée a ce terme au paragraphe 2 ci-dessous ;
Période AG signifie, s'agissant d'une ADP AG :
(a) la période de 365 jours courant a compter de la Date de Flux Initial, puis
(b) toute période successive de 365 jours (ou 366 en année bissextile) :
Pourcentage signifie neuf pour cent (9 %) pour chaque Dividende AG Période AG compléte.
2. Sous réserve de l'Article 24 et de l'Article 27, chaque ADP AG confere a son titulaire un droit prioritaire (celui-ci étant exclusif de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires) au titre des Droits Pécuniaires par rapport a ceux attribués aux autres Actions dans toutes Distributions d'Actifs (leDividende AG Unitaire) a concurrence d'un montant, au titre de chaque Période AG écoulée,
égal au résultat du produit :
(a) du Pourcentage Dividende AG ; et
(b) de l'Assiette Dividende AG au titre de ladite Période AG.
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3. Dans l'hypothése ou une Distribution d'Actifs interviendrait au cours d'une Période AG, la quotité du Dividende AG Unitaire due au titre de cette Période AG sera déterminée conformément aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessus, et sur la base du nombre exact de jours écoulés depuis :
(a) s'agissant de la premiére Période AG, le 12 septembre 2019 ;
(b) s'agissant de toute autre Période AG, la date d'expiration de la Période AG qui précéde (exclue),
jusqu'a la date a laquelle la Distribution d'Actifs est réalisée (inclue), rapportés a une période de 365 jours (ou 366 jours pour une année bissextile).
4. Les droits financiers attachés a l'ensemble des ADP AG visés a l'Article 24, l'Article 27 et aux paragraphes 2 et 3 qui précédent sont exclusifs de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires de sorte que le solde de toute Distribution d'Actifs excédant ces droits financiers sera attribué aux Associés.
autre que les titulaires d'ADP AG, conformément à l'Article 24 et à l'Article 27.
5. Le Dividende AG sera distribué aprs que les affectations a la réserve légale et, le cas échéant, aux éventuelles autres affectations prévues par les statuts de la Société auront été effectuées et sous réserve (i) de la décision collective des
Associés Votants de procéder a une distribution et (ii) de l'existence de
sommes distribuables au sens de la loi et de la réglementation applicable.
6. Tout paiement d'un Dividende AG sera réputé imputé en priorité sur (i) la quotité due au titre du Dividende AG Unitaire au titre de la Période AG en cours (déterminée conformément au paragraphe 3 qui précede) puis (ii) la quotité de tout Dividende AG non payée a cette ADP AG et a laquelle cette ADP AG donne droit au titre de toute Période AG antérieure.
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Annexe 4
Modalités de calcul du dividende prioritaire attribué aux ADP C
1. A compter de la Date de Sortie, sous réserve des stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27 des Statuts, les droits attachés a chaque ADP C dans les Droits
Pécuniaires sont égaux au Dividende C, déterminé conformément aux présents termes et conditions. Avant la Date de Sortie, le Dividende C est en toute
circonstance égale a zéro (O) et les ADP C n'ont droit a aucun dividende
prioritaire.
2. Les droits financiers attachés a l'ensemble des ADP C sont, sous réserve des stipulations de 1'Article 24 et de 1'Article 27des Statuts :
(a) exclusifs de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires (en ce compris, notamment, dans toute autre distribution réalisée sous quelque forme que
ce soit par la Société ou tout remboursement de leur valeur nominale), et
(b) subordonnés au remboursement du montant du Prix de Souscription de toutes les ADP A et les ADP AG et au paiement intégral du Dividende Assimilé attaché aux ADP A et aux ADP AG.
3. Le Dividende C est déterminé a la Date de Sortie, conformément aux présents termes et conditions, sur la base (i) du Multiple Projet et (ii) de la Plus-Value.
4. Définitions
Dans la présente Annexe, les termes dont la premiere lettre figure en majuscule, et qui ne sont pas autrement définis dans les Statuts, auront la signification suivante :
Date de Flux Initial signifie le 12 Septembre 2019 ;
Date de Sortie signifie la premiere a intervenir entre :
(1) la date de survenance d'un Changement de Contrôle,
(2) la date de survenance d'une Vente Substantielle d'Actifs, et
(3) en cas d'Introduction en Bourse, la date de la premiere cotation des actions de la Société ;
Dette de la Filiale signifie pour une Filiale Qualifiante donnée, la
Qualifiante dette nette consolidée de ladite Filiale Qualifiante a la Date de Sortie concernée, calculée en
appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la détermination du Levier Consolidé Total
(Consolidated Total Leverage) au titre de la Documentation de Financement (telle qu'en
vigueur a la Date de Flux Initial, que la Documentation de Financement demeure en
vigueur ou non, et sans tenir compte des
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modifications qui pourraient étre apportées
postérieurement a la Documentation de Financement) diminué des disponibilités et des valeurs mobilieres de placement ;
Dette Intermédiaire signifie la somme de la dette financiere nette de
toute Filiale Intermédiaire a la Date de Sortie
concernée, chacune calculée en appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la
détermination du Levier Consolidé :Total (Consolidated Total Leverage) au titre de la
Documentation de Financement (telle qu'en
vigueur a la Date de Flux Initial, que la Documentation de Financement demeure en vigueur ou non, et sans tenir compte des
modifications qui pourraient étre apportées postérieurement a la Documentation de Financement) diminué des disponibilités et des
valeurs mobiliéres de placement ;
Dette Nette de la signifie la somme de (x) la Dette Nette Financire
Société a la Date de Sortie envisagée et (y) tout frais, coût, dépense ou taxe payé ou engagé par la Société et/ou l'une quelconque de ses Filiales pour les
besoins ou dans le cadre d'une Sortie :
Dette Nette signifie la dette financiere nette de la Société a la Financire Date de Sortie concernée, calculée en appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la
détermination du Levier Consolidé Total
(Consolidated Total Leverage) au titre de la
Documentation de Financement (telle qu'en
vigueur a la Date de Flux Initial, que la Documentation de Financement demeure en
vigueur ou non, et sans tenir compte des modifications qui pourraient étre apportées postérieurement a la Documentation de Financement) diminué des disponibilités et des
valeurs mobilieres de placement ;
Dividende C désigne la somme des Dividendes C Unitaires
Dividende C désigne le quotient ayant : Unitaire (i) pour numérateur : une quote-part de la Plus- Value déterminée en fonction du Multiple
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Projet ainsi qu'il suit :
(A si le Multiple Projet est inférieur a un
virgule soixante-huit (1,68), zéro pour
cent (0%) de la Plus-Value ;
(B) si le Multiple Projet est égal a un virgule soixante-huit (1,68), zéro
virgule cinq pour cent (0,5%) de la Plus-Value ; OU
(C si le Multiple Projet est égal a un
virgule quatre-vingt-trois (1,83), deux virgule deux pour cent (2,2%) de la
Plus-Value ; OU
(D) si le Multiple Projet est égal a un virgule quatre-vingt-dix-huit (1,98).
trois virgule cinq pour cent (3,5%) de la Plus-Value : OU
(E si le Multiple Projet est égal a deux virgule trente-deux (2,32), six virgule
trois pour cent (6,3%) de la Plus- Value ; OU
(F si le Multiple Projet est égal a deux virgule soixante-et-onze (2,71), huit
virgule six pour cent (8,6%) de la Plus-Value ; OU
(G si le Multiple Projet est égal a trois virgule quinze (3,15), neuf virgule
deux pour cent (9,2%) de la Plus- Value ; OU
(H si le Multiple Projet est supérieur a huit virgule quatre-vingt-quatorze (8,94), dix virgule deux pour cent
(10,2%) de la Plus-Value ;
étant précisé et convenu que si le Multiple Projet est égal ou supérieur a un virgule soixante-huit (1,68) et est
compris entre deux bornes de Multiple Projet définies ci-dessus, le de la Plus-Value pourcentage applicable sera calculé par interpolation linéaire entre les deux pourcentages de la Plus-Value
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correspondant, respectivement, a chacune de ces deux bornes de Multiple Projet ;
et
(ii) pour dénominateur : le nombre d'ADP C
émises par la Société augmenté, le cas échéant, du nombre d'ADP C pouvant étre alloué gratuitement au titre du Plan d'AGA et
non émises (que ces ADP C aient été attribuées ou non au titre dudit plan) ;
Documentation de a la signification attribuée au terme < Financing Financement Documents > dans le Pacte ;
Filiale signifie toute Filiale détenant directement ou Intermédiaire indirectement des titres dans une Filiale Qualifiante ;
Flux Recus signifie, sans double comptage :
(a) les Flux Recus Sortie ; et
(b) tout autre produit brut recu en numéraire sous quelque forme que ce soit par les porteurs de Titres (y compris, sans caractere limitatif, dividendes,
distributions de comptes de prime ou d'autres postes de réserves, intéréts,
amortissement ou remboursement du capital, rachat de Titres, remboursement
de comptes courants d'associé ou de Prét
ou d'autres titres de capital ou de titres de créance), au titre de leur investissement dans la Société (ou dans l'une quelconque des autres Entités du Groupe) entre la Date de Flux Initial (incluse) et la Date de Sortie (incluse) ;
étant précisé (en tant que de besoin) que :
tout Paiement Autorisé,
le produit de tout Transfert de Titres intermédiaire qui interviendrait entre la Date de Flux Initial (incluse) et la Date de Sortie
(exclue), et
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tout impt (y compris sous forme de prélévement a la source) da par les porteurs de Titres a raison de
tout Flux Recu, et tout honoraire ou rémunération d'activité de tout titulaire de Titres
ne seront pas pris en compte dans les Flux Recus ;
Flux Recus signifie la somme des Flux Recus ; Globaux
Flux Recus Sortie signifie tout produit brut du Transfert de Titres (ou
de titres de l'une quelconque des autres Entités du Groupe) et/ou du Transfert de Préts opéré par les
porteurs de Titres a la Date de Sortie, net des frais de Sortie (de conseils ou autre) supportés par les
porteurs de Titres dans le cadre de la Sortie, étant précisé et convenu que :
(a) en cas d'Introduction en Bourse de la Société
le produit brut de Transfert des Actions Ordinaires sera égal au produit du Prix
d'Introduction par la totalité des Actions Ordinaires (avant le réglement-livraison de
l'Introduction en Bourse),
(b) en cas d'Introduction en Bourse d'une Filiale
Qualifiante, le produit brut de Transfert des
Titres sera déterminé par un Tiers Expert (x)
en prenant notamment en considération le
Prix d'Introduction de l'intégralité des actions
ordinaires émises par la Filiale Qualifiante
concernée (immédiatement avant le reglement-livraison de l'Introduction en Bourse), la Dette Nette de la Société, la Dette
Intermédiaire, et la Dette de la Filiale Qualifiante et (y) en faisant application des
stipulations des Statuts (en particulier, les
stipulations relatives a l'allocation des Droits Pécuniaires entre les différentes catégorie de Titres),
(c) en cas de Changement de Contrle, le produit
brut de Transfert de Titres sera égal, pour
chaque catégorie de Titres, au produit (x) du
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prix par Titre ou de la parité d'échange retenue, pour une catégorie de Titres donnée,
dans l'opération de Changement de Contrle
par (y) la totalité des Titres de cette méme catégorie détenus par les porteurs de Titres ;
étant par ailleurs précisé que, si les porteurs de Titres recoivent en paiement dans le cadre du Changement de Contrôle des titres admis
aux négociations sur un marché réglementé.
les titres admis aux négociations sur un
marché réglementé seront réputés étre
valorisés a la moyenne (pondérée par les volumes) des cours de clôture de ces titres
cotés sur leur marché principal des trente (30)
jours de bourse précédant la date d'annonce
publique de la transaction ayant donné lieu a la Sortie ; et
(d) en cas de Vente Substantielle d'Actifs, le
produit brut de Transfert des Titres sera déterminé par un Tiers Expert (x) en prenant
notamment en considération le prix de cession
des actifs transférés dans le cadre dudit
Changement de Contrôle, la Dette Nette de la
Société, la Dette Intermédiaire et, le cas échéant, la Dette de la Filiale Qualifiante et
(y) en faisant application des stipulations des
Statuts (en particulier, les stipulations relatives a l'allocation des Droits Pécuniaires
entre les différentes catégorie de Titres) ;
Flux Versés signifie, sans double comptage :
(a) l'investissement direct des porteurs de Titres dans la Société (ou l'une quelconque des
autres Entités du Groupe) effectué a la Date
de Flux Initial, sous quelque forme que ce soit
(en ce compris, notamment, toute souscription et libération a une émission de Titres et 1'octroi de tout Prét) ; et
(b) tout investissement effectué par les porteurs
de Titres (autre qu'une Entité du Groupe) dans la Société et toute autre Entité du Groupe, entre la Date de Flux Initial (exclue) et la Date de Sortie (incluse) sous quelque forme
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que ce soit, y compris, sans caractere limitatif, toute augmentation de capital de la Société et/ou de l'une quelconque des autres Entités
du Groupe, tout Prét ou prét d'associé octroyé a toute Entité du Groupe ; et
(c)_ tout frais, coût ou dépense payé ou engagé par
l'Investisseur Majoritaire et les Affiliés de
l'Investisseur Majoritaire dans le cadre, ou
pour les besoins, des investissements visés
dans les paragraphes qui précédent (a l'exception de ceux engagés dans le cadre de la Sortie sous réserve qu'ils soient déduits des Flux Recus Sortie, et sans tenir compte le cas
échéant de tous frais supportés par la Sociét
ou toute autre Entité du Groupe),
étant précisé (en tant que de besoin) que le
prix de tout Transfert de Titres intermédiaire
qui interviendrait entre la Date de Flux Initial (incluse) et la Date de Sortie (exclue) ne sera
pas pris en compte dans les Flux Versés ;
Flux Versés signifie la somme des Flux Versés ; Globaux
Multiple Projet signifie le résultat du quotient ayant (i) pour numérateur, les Flux Recus Globaux et (ii) pour dénominateur, les Flux Versés Globaux :
Paiement Autorisé signifie tout remboursement par la Société des frais raisonnables engagés par (ou pour le compte) des membres du Comité de Surveillance dans le
cadre de l'exercice de leur mandat ;
Plan d'AGA désigne un plan d'attribution gratuite d'ADP C au sens des articles L. 225-197-1 a L. 225-197-5 du
Code de commerce mis en xuvre par le Président de la Société sur autorisation de la collectivité des
associés en date du 31 juillet 2023 et au titre
duquel le nombre maximum d'ADP C pouvant &tre attribué, dans et sous réserve des conditions
dudit plan, est de 3.200.000 ou tout plan qui s'ajouterait ou se substituerait a lui ;
Plus-Value signifie le résultat de la différence entre (x) les
Flux Recus Globaux et (y) les Flux Versés
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Globaux ;
Préts signifie tout prét de quelque nature que ce soit consenti a la Société par l'un quelconque des
porteurs de Titres ou de ses Affiliés (étant précisé
et convenu qu'un tel Affilié d'un quelconque des
porteurs de Titres qui aurait consenti un Prét sera
réputé étre un porteur de Titres pour les besoins de
la détermination des Flux Recus, des Flux Recus
Sortie et des Flux Versés) ;
Prix d'Introduction signifie le prix de cession des actions de l'Entité qui sont admises aux négociations sur un marché
réglementé dans le cadre de l'Introduction en
Bourse, net des frais et commissions, dues aux
banques introductrices dans le cadre de
l'underwriting agreement, du contrat de placement ou de garantie ;
Tiers Expert signifie le tiers évaluateur nommé par 1'Investisseur Majoritaire (a son entiére discrétion
parmi les Tiers Experts Convenus.
Tiers Experts signifie :
Convenus (a en premier lieu, Ernst & Young et Autres) (bureau de Paris), pour autant qu'il n'existe pas de conflit d'intéret a la date de sa
désignation, dont la mission sera assurée pa
un associé désigné a cette fin par ledit cabinet, ou si ce cabinet n'est pas en mesure
ou ne souhaite pas agir en qualité de Tiers
Expert pour quelque raison que ce soit, ou s'il était nécessaire de pourvoir au
remplacement du Tiers Expert ;
(b) en second lieu, KPMG (bureau de Paris)
pour autant qu'il n'existe pas de conflit d'intérét a la date de sa désignation, dont la
mission sera assurée par un associé désigné a cette fin par ledit cabinet, ou si ce cabinet
n'est pas en mesure ou ne souhaite pas agir
en qualité de Tiers Expert pour quelque raison que ce soit, ou s'il était nécessaire de
pourvoir au remplacement du Tiers Expert ;
(c) en troisieme lieu, Deloitte (bureau de Paris),
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pour autant qu'il n'existe pas de conflit d'intérét a la date de sa désignation, dont la
mission sera assurée par un associé désigné a
cette fin par ledit cabinet, ou si ce cabinet n'est pas en mesure ou ne souhaite pas agir en
qualité de Tiers Expert pour quelque raison que ce soit, ou s'il était nécessaire de pourvoir
au remplacement du Tiers Expert ; et
(d) en quatrieme lieu, l'associé d'un cabinet indépendant d'expertise comptable de
réputation internationale désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris
statuant en la forme des référés et sans recours
possible, a la requéte de la partie la plus diligente ;
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ECOTONE Holdco I société par actions simplifiée au capital de 3.250.991,77 euros siege social : 217, Chemin du Grand Revoyet - 69230 Saint-Genis Laval 850 055 351 R.C.S Lyon
STATUTS
Statuts mis a jour en date du 22 septembre 2023
Christoplue Barnouin 77564C65D164Q5 Le Président
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TABLE DES MATIERES
ARTICLE PAGE
(iii les transferts a cause de déces, sous forme
de donation, de dation en paiement ou par
voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré, de mise en pension,
d'apport en société, d'apport partiel d'actif,
de fusion ou de scission, de transmission
universelle de patrimoine, quelle que soit la
forme de la ou des sociétés, ou a titre de
garantie, résultant notamment de la
constitution ou de la réalisation d'un
nantissement ;
(iv) les transferts en fiducie, ou de toute autre maniere semblable ;
(v) la conclusion de tout engagement de sûreté
ou de garantie notamment le gage ou le nantissement de compte ;
(vi les transferts portant sur la propriété, la nue
propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de
percevoir des dividendes, ou tout autre
démembrement de la propriété de tout Titre ;
(vii toute opération résultant en un transfert futur
ou immédiat, en ce compris toute promesse
de vente ou d'achat de Titres ou de
l'exposition économique résultant de la
propriété des Titres, a l'exception des
opérations prévues au Pacte ou stipulées
comme étant conclues dans ce cadre :
Transfert Exempt a la signification attribuée aux termes < Exempted Transfers > dans le Pacte ;
Transferts Réglementés a la signification attribuée aux termes < Regulated
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Transfers > dans le Pacte ;
Valeur de Marché a la signification qui est attribuée aux termes
< Fair Market Value > dans le Pacte ;
Vente Substantielle d'Actif signifie tout Transfert d'actifs du Groupe
représentant plus de 95% de l'EBITDA consolidé du Groupe ;
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Annexe 2
Modalités de calcul du dividende prioritaire attribué aux ADP A
1. Définitions
Dans la présente Annexe 2, les termes dont la premiere lettre figure en
majuscule, et qui ne sont pas autrement définis dans les Statuts, auront la signification suivante :
Assiette Dividende A signifie, s'agissant de chaque ADP A, la somme des montants suivants :
(a) son Prix de Souscription ; et
(b) le cas échéant, le ou les Dividendes A Unitaires non versés a raison de la détention de l'ADP A concernée au titre des Périodes A antérieures ;
Dividende A signifie la somme des Dividendes A Unitaires non payés au titre de l'ensemble des Périodes A ;
Dividende A Unitaire a la signification attribuée a ce terme au paragraphe 2 ci-dessous ;
Période A signifie, s'agissant d'une ADP A :
(a) la période de 365 jours courant a compter de la date d'émission de l'ADP A concernée, puis
(b) toute période successive de 365 jours (ou 366 en année bissextile) :
Pourcentage signifie neuf pour cent (9 %) pour chaque Dividende A Période A compléte.
2. Sous réserve de l'Article 24 et de l'Article 27, chaque ADP A confére a son titulaire un droit prioritaire (celui-ci étant exclusif de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires) au titre des Droits Pécuniaires par rapport a ceux attribués aux autres Actions dans toutes Distributions d'Actifs (leDividende A Unitaire) a concurrence d'un montant, au titre de chaque Période A écoulée, égal au résultat du produit :
(a) du Pourcentage Dividende A ; et
(b) de l'Assiette Dividende A au titre de ladite Période A
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3. Dans l'hypothése ou une Distribution d'Actifs interviendrait au cours d'une Période A, la quotité du Dividende A Unitaire due au titre de cette Période A sera déterminée conformément aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessus, et
sur la base du nombre exact de jours écoulés depuis :
(a) s'agissant de la premiere Période A, la date d'émission de l'ADP A concernée :
(b) s'agissant de toute autre Période A, la date d'expiration de la Période A
qui précéde (exclue),
jusqu'a la date a laquelle la Distribution d'Actifs est réalisée (inclue), rapportés a une période de 365 jours (ou 366 jours pour une année bissextile).
4. Les droits financiers attachés a l'ensemble des ADP A visés a l'Article 24
l'Article 27 et aux paragraphes 2 et 3 qui précédent sont exclusifs de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires de sorte que le solde de toute Distribution d'Actifs excédant ces droits financiers sera attribué aux Associés.
autre que les titulaires d'ADP A, conformément a l'Article 24 et a l'Article 27.
5. Le Dividende A sera distribué aprs que les affectations a la réserve légale et, le cas échéant, aux éventuelles autres affectations prévues par les statuts de la Société auront été effectuées et sous réserve (i) de la décision collective des
Associés Votants de procéder a une distribution et (ii) de l'existence de
sommes distribuables au sens de la loi et de la réglementation applicable.
6. Tout paiement d'un Dividende A sera réputé imputé en priorité sur (i) la quotité due au titre du Dividende A Unitaire au titre de la Période A en cours (déterminée conformément au paragraphe 3 qui précede) puis (ii) la quotité de tout Dividende A non payée a cette ADP A et a laquelle cette ADP A donne droit au titre de toute Période A antérieure.
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Annexe 3
Modalités de calcul du dividende prioritaire attribué aux ADP AG
1. Définitions
Dans la présente Annexe 3, les termes dont la premiere lettre figure en
majuscule, et qui ne sont pas autrement définis dans les Statuts, auront la signification suivante :
Assiette Dividende AG signifie, s'agissant de chaque ADP AG, la
somme des montants suivants :
(a) son Prix de Souscription ; et
(b) le cas échéant, le ou les Dividendes AG Unitaires non versés a raison de la détention de l'ADP AG concernée au titre des Périodes AG antérieures ;
Dividende AG signifie la somme des Dividendes AG Unitaires
non payés au titre de l'ensemble des Périodes AG ;
Dividende AG Unitaire a la signification attribuée a ce terme au paragraphe 2 ci-dessous ;
Période AG signifie, s'agissant d'une ADP AG :
(a) la période de 365 jours courant a compter de la Date de Flux Initial, puis
(b) toute période successive de 365 jours (ou 366 en année bissextile) :
Pourcentage signifie neuf pour cent (9 %) pour chaque Dividende AG Période AG compléte.
2. Sous réserve de l'Article 24 et de l'Article 27, chaque ADP AG confere a son titulaire un droit prioritaire (celui-ci étant exclusif de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires) au titre des Droits Pécuniaires par rapport a ceux attribués aux autres Actions dans toutes Distributions d'Actifs (leDividende AG Unitaire) a concurrence d'un montant, au titre de chaque Période AG écoulée,
égal au résultat du produit :
(a) du Pourcentage Dividende AG ; et
(b) de l'Assiette Dividende AG au titre de ladite Période AG.
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
3. Dans l'hypothése ou une Distribution d'Actifs interviendrait au cours d'une Période AG, la quotité du Dividende AG Unitaire due au titre de cette Période AG sera déterminée conformément aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessus, et sur la base du nombre exact de jours écoulés depuis :
(a) s'agissant de la premiére Période AG, le 12 septembre 2019 ;
(b) s'agissant de toute autre Période AG, la date d'expiration de la Période AG qui précéde (exclue),
jusqu'a la date a laquelle la Distribution d'Actifs est réalisée (inclue), rapportés a une période de 365 jours (ou 366 jours pour une année bissextile).
4. Les droits financiers attachés a l'ensemble des ADP AG visés a l'Article 24, l'Article 27 et aux paragraphes 2 et 3 qui précédent sont exclusifs de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires de sorte que le solde de toute Distribution d'Actifs excédant ces droits financiers sera attribué aux Associés.
autre que les titulaires d'ADP AG, conformément à l'Article 24 et à l'Article 27.
5. Le Dividende AG sera distribué aprs que les affectations a la réserve légale et, le cas échéant, aux éventuelles autres affectations prévues par les statuts de la Société auront été effectuées et sous réserve (i) de la décision collective des
Associés Votants de procéder a une distribution et (ii) de l'existence de
sommes distribuables au sens de la loi et de la réglementation applicable.
6. Tout paiement d'un Dividende AG sera réputé imputé en priorité sur (i) la quotité due au titre du Dividende AG Unitaire au titre de la Période AG en cours (déterminée conformément au paragraphe 3 qui précede) puis (ii) la quotité de tout Dividende AG non payée a cette ADP AG et a laquelle cette ADP AG donne droit au titre de toute Période AG antérieure.
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Annexe 4
Modalités de calcul du dividende prioritaire attribué aux ADP C
1. A compter de la Date de Sortie, sous réserve des stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27 des Statuts, les droits attachés a chaque ADP C dans les Droits
Pécuniaires sont égaux au Dividende C, déterminé conformément aux présents termes et conditions. Avant la Date de Sortie, le Dividende C est en toute
circonstance égale a zéro (O) et les ADP C n'ont droit a aucun dividende
prioritaire.
2. Les droits financiers attachés a l'ensemble des ADP C sont, sous réserve des stipulations de 1'Article 24 et de 1'Article 27des Statuts :
(a) exclusifs de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires (en ce compris, notamment, dans toute autre distribution réalisée sous quelque forme que
ce soit par la Société ou tout remboursement de leur valeur nominale), et
(b) subordonnés au remboursement du montant du Prix de Souscription de toutes les ADP A et les ADP AG et au paiement intégral du Dividende Assimilé attaché aux ADP A et aux ADP AG.
3. Le Dividende C est déterminé a la Date de Sortie, conformément aux présents termes et conditions, sur la base (i) du Multiple Projet et (ii) de la Plus-Value.
4. Définitions
Dans la présente Annexe, les termes dont la premiere lettre figure en majuscule, et qui ne sont pas autrement définis dans les Statuts, auront la signification suivante :
Date de Flux Initial signifie le 12 Septembre 2019 ;
Date de Sortie signifie la premiere a intervenir entre :
(1) la date de survenance d'un Changement de Contrôle,
(2) la date de survenance d'une Vente Substantielle d'Actifs, et
(3) en cas d'Introduction en Bourse, la date de la premiere cotation des actions de la Société ;
Dette de la Filiale signifie pour une Filiale Qualifiante donnée, la
Qualifiante dette nette consolidée de ladite Filiale Qualifiante a la Date de Sortie concernée, calculée en
appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la détermination du Levier Consolidé Total
(Consolidated Total Leverage) au titre de la Documentation de Financement (telle qu'en
vigueur a la Date de Flux Initial, que la Documentation de Financement demeure en
vigueur ou non, et sans tenir compte des
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
modifications qui pourraient étre apportées
postérieurement a la Documentation de Financement) diminué des disponibilités et des valeurs mobilieres de placement ;
Dette Intermédiaire signifie la somme de la dette financiere nette de
toute Filiale Intermédiaire a la Date de Sortie
concernée, chacune calculée en appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la
détermination du Levier Consolidé :Total (Consolidated Total Leverage) au titre de la
Documentation de Financement (telle qu'en
vigueur a la Date de Flux Initial, que la Documentation de Financement demeure en vigueur ou non, et sans tenir compte des
modifications qui pourraient étre apportées postérieurement a la Documentation de Financement) diminué des disponibilités et des
valeurs mobiliéres de placement ;
Dette Nette de la signifie la somme de (x) la Dette Nette Financire
Société a la Date de Sortie envisagée et (y) tout frais, coût, dépense ou taxe payé ou engagé par la Société et/ou l'une quelconque de ses Filiales pour les
besoins ou dans le cadre d'une Sortie :
Dette Nette signifie la dette financiere nette de la Société a la Financire Date de Sortie concernée, calculée en appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la
détermination du Levier Consolidé Total
(Consolidated Total Leverage) au titre de la
Documentation de Financement (telle qu'en
vigueur a la Date de Flux Initial, que la Documentation de Financement demeure en
vigueur ou non, et sans tenir compte des modifications qui pourraient étre apportées postérieurement a la Documentation de Financement) diminué des disponibilités et des
valeurs mobilieres de placement ;
Dividende C désigne la somme des Dividendes C Unitaires
Dividende C désigne le quotient ayant : Unitaire (i) pour numérateur : une quote-part de la Plus- Value déterminée en fonction du Multiple
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Projet ainsi qu'il suit :
(A si le Multiple Projet est inférieur a un
virgule soixante-huit (1,68), zéro pour
cent (0%) de la Plus-Value ;
(B) si le Multiple Projet est égal a un virgule soixante-huit (1,68), zéro
virgule cinq pour cent (0,5%) de la Plus-Value ; OU
(C si le Multiple Projet est égal a un
virgule quatre-vingt-trois (1,83), deux virgule deux pour cent (2,2%) de la
Plus-Value ; OU
(D) si le Multiple Projet est égal a un virgule quatre-vingt-dix-huit (1,98).
trois virgule cinq pour cent (3,5%) de la Plus-Value : OU
(E si le Multiple Projet est égal a deux virgule trente-deux (2,32), six virgule
trois pour cent (6,3%) de la Plus- Value ; OU
(F si le Multiple Projet est égal a deux virgule soixante-et-onze (2,71), huit
virgule six pour cent (8,6%) de la Plus-Value ; OU
(G si le Multiple Projet est égal a trois virgule quinze (3,15), neuf virgule
deux pour cent (9,2%) de la Plus- Value ; OU
(H si le Multiple Projet est supérieur a huit virgule quatre-vingt-quatorze (8,94), dix virgule deux pour cent
(10,2%) de la Plus-Value ;
étant précisé et convenu que si le Multiple Projet est égal ou supérieur a un virgule soixante-huit (1,68) et est
compris entre deux bornes de Multiple Projet définies ci-dessus, le de la Plus-Value pourcentage applicable sera calculé par interpolation linéaire entre les deux pourcentages de la Plus-Value
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
correspondant, respectivement, a chacune de ces deux bornes de Multiple Projet ;
et
(ii) pour dénominateur : le nombre d'ADP C
émises par la Société augmenté, le cas échéant, du nombre d'ADP C pouvant étre alloué gratuitement au titre du Plan d'AGA et
non émises (que ces ADP C aient été attribuées ou non au titre dudit plan) ;
Documentation de a la signification attribuée au terme < Financing Financement Documents > dans le Pacte ;
Filiale signifie toute Filiale détenant directement ou Intermédiaire indirectement des titres dans une Filiale Qualifiante ;
Flux Recus signifie, sans double comptage :
(a) les Flux Recus Sortie ; et
(b) tout autre produit brut recu en numéraire sous quelque forme que ce soit par les porteurs de Titres (y compris, sans caractere limitatif, dividendes,
distributions de comptes de prime ou d'autres postes de réserves, intéréts,
amortissement ou remboursement du capital, rachat de Titres, remboursement
de comptes courants d'associé ou de Prét
ou d'autres titres de capital ou de titres de créance), au titre de leur investissement dans la Société (ou dans l'une quelconque des autres Entités du Groupe) entre la Date de Flux Initial (incluse) et la Date de Sortie (incluse) ;
étant précisé (en tant que de besoin) que :
tout Paiement Autorisé,
le produit de tout Transfert de Titres intermédiaire qui interviendrait entre la Date de Flux Initial (incluse) et la Date de Sortie
(exclue), et
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tout impt (y compris sous forme de prélévement a la source) da par les porteurs de Titres a raison de
tout Flux Recu, et tout honoraire ou rémunération d'activité de tout titulaire de Titres
ne seront pas pris en compte dans les Flux Recus ;
Flux Recus signifie la somme des Flux Recus ; Globaux
Flux Recus Sortie signifie tout produit brut du Transfert de Titres (ou
de titres de l'une quelconque des autres Entités du Groupe) et/ou du Transfert de Préts opéré par les
porteurs de Titres a la Date de Sortie, net des frais de Sortie (de conseils ou autre) supportés par les
porteurs de Titres dans le cadre de la Sortie, étant précisé et convenu que :
(a) en cas d'Introduction en Bourse de la Société
le produit brut de Transfert des Actions Ordinaires sera égal au produit du Prix
d'Introduction par la totalité des Actions Ordinaires (avant le réglement-livraison de
l'Introduction en Bourse),
(b) en cas d'Introduction en Bourse d'une Filiale
Qualifiante, le produit brut de Transfert des
Titres sera déterminé par un Tiers Expert (x)
en prenant notamment en considération le
Prix d'Introduction de l'intégralité des actions
ordinaires émises par la Filiale Qualifiante
concernée (immédiatement avant le reglement-livraison de l'Introduction en Bourse), la Dette Nette de la Société, la Dette
Intermédiaire, et la Dette de la Filiale Qualifiante et (y) en faisant application des
stipulations des Statuts (en particulier, les
stipulations relatives a l'allocation des Droits Pécuniaires entre les différentes catégorie de Titres),
(c) en cas de Changement de Contrle, le produit
brut de Transfert de Titres sera égal, pour
chaque catégorie de Titres, au produit (x) du
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
prix par Titre ou de la parité d'échange retenue, pour une catégorie de Titres donnée,
dans l'opération de Changement de Contrle
par (y) la totalité des Titres de cette méme catégorie détenus par les porteurs de Titres ;
étant par ailleurs précisé que, si les porteurs de Titres recoivent en paiement dans le cadre du Changement de Contrôle des titres admis
aux négociations sur un marché réglementé.
les titres admis aux négociations sur un
marché réglementé seront réputés étre
valorisés a la moyenne (pondérée par les volumes) des cours de clôture de ces titres
cotés sur leur marché principal des trente (30)
jours de bourse précédant la date d'annonce
publique de la transaction ayant donné lieu a la Sortie ; et
(d) en cas de Vente Substantielle d'Actifs, le
produit brut de Transfert des Titres sera déterminé par un Tiers Expert (x) en prenant
notamment en considération le prix de cession
des actifs transférés dans le cadre dudit
Changement de Contrôle, la Dette Nette de la
Société, la Dette Intermédiaire et, le cas échéant, la Dette de la Filiale Qualifiante et
(y) en faisant application des stipulations des
Statuts (en particulier, les stipulations relatives a l'allocation des Droits Pécuniaires
entre les différentes catégorie de Titres) ;
Flux Versés signifie, sans double comptage :
(a) l'investissement direct des porteurs de Titres dans la Société (ou l'une quelconque des
autres Entités du Groupe) effectué a la Date
de Flux Initial, sous quelque forme que ce soit
(en ce compris, notamment, toute souscription et libération a une émission de Titres et 1'octroi de tout Prét) ; et
(b) tout investissement effectué par les porteurs
de Titres (autre qu'une Entité du Groupe) dans la Société et toute autre Entité du Groupe, entre la Date de Flux Initial (exclue) et la Date de Sortie (incluse) sous quelque forme
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que ce soit, y compris, sans caractere limitatif, toute augmentation de capital de la Société et/ou de l'une quelconque des autres Entités
du Groupe, tout Prét ou prét d'associé octroyé a toute Entité du Groupe ; et
(c)_ tout frais, coût ou dépense payé ou engagé par
l'Investisseur Majoritaire et les Affiliés de
l'Investisseur Majoritaire dans le cadre, ou
pour les besoins, des investissements visés
dans les paragraphes qui précédent (a l'exception de ceux engagés dans le cadre de la Sortie sous réserve qu'ils soient déduits des Flux Recus Sortie, et sans tenir compte le cas
échéant de tous frais supportés par la Sociét
ou toute autre Entité du Groupe),
étant précisé (en tant que de besoin) que le
prix de tout Transfert de Titres intermédiaire
qui interviendrait entre la Date de Flux Initial (incluse) et la Date de Sortie (exclue) ne sera
pas pris en compte dans les Flux Versés ;
Flux Versés signifie la somme des Flux Versés ; Globaux
Multiple Projet signifie le résultat du quotient ayant (i) pour numérateur, les Flux Recus Globaux et (ii) pour dénominateur, les Flux Versés Globaux :
Paiement Autorisé signifie tout remboursement par la Société des frais raisonnables engagés par (ou pour le compte) des membres du Comité de Surveillance dans le
cadre de l'exercice de leur mandat ;
Plan d'AGA désigne un plan d'attribution gratuite d'ADP C au sens des articles L. 225-197-1 a L. 225-197-5 du
Code de commerce mis en xuvre par le Président de la Société sur autorisation de la collectivité des
associés en date du 31 juillet 2023 et au titre
duquel le nombre maximum d'ADP C pouvant &tre attribué, dans et sous réserve des conditions
dudit plan, est de 3.200.000 ou tout plan qui s'ajouterait ou se substituerait a lui ;
Plus-Value signifie le résultat de la différence entre (x) les
Flux Recus Globaux et (y) les Flux Versés
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Globaux ;
Préts signifie tout prét de quelque nature que ce soit consenti a la Société par l'un quelconque des
porteurs de Titres ou de ses Affiliés (étant précisé
et convenu qu'un tel Affilié d'un quelconque des
porteurs de Titres qui aurait consenti un Prét sera
réputé étre un porteur de Titres pour les besoins de
la détermination des Flux Recus, des Flux Recus
Sortie et des Flux Versés) ;
Prix d'Introduction signifie le prix de cession des actions de l'Entité qui sont admises aux négociations sur un marché
réglementé dans le cadre de l'Introduction en
Bourse, net des frais et commissions, dues aux
banques introductrices dans le cadre de
l'underwriting agreement, du contrat de placement ou de garantie ;
Tiers Expert signifie le tiers évaluateur nommé par 1'Investisseur Majoritaire (a son entiére discrétion
parmi les Tiers Experts Convenus.
Tiers Experts signifie :
Convenus (a en premier lieu, Ernst & Young et Autres) (bureau de Paris), pour autant qu'il n'existe pas de conflit d'intéret a la date de sa
désignation, dont la mission sera assurée pa
un associé désigné a cette fin par ledit cabinet, ou si ce cabinet n'est pas en mesure
ou ne souhaite pas agir en qualité de Tiers
Expert pour quelque raison que ce soit, ou s'il était nécessaire de pourvoir au
remplacement du Tiers Expert ;
(b) en second lieu, KPMG (bureau de Paris)
pour autant qu'il n'existe pas de conflit d'intérét a la date de sa désignation, dont la
mission sera assurée par un associé désigné a cette fin par ledit cabinet, ou si ce cabinet
n'est pas en mesure ou ne souhaite pas agir
en qualité de Tiers Expert pour quelque raison que ce soit, ou s'il était nécessaire de
pourvoir au remplacement du Tiers Expert ;
(c) en troisieme lieu, Deloitte (bureau de Paris),
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
pour autant qu'il n'existe pas de conflit d'intérét a la date de sa désignation, dont la
mission sera assurée par un associé désigné a
cette fin par ledit cabinet, ou si ce cabinet n'est pas en mesure ou ne souhaite pas agir en
qualité de Tiers Expert pour quelque raison que ce soit, ou s'il était nécessaire de pourvoir
au remplacement du Tiers Expert ; et
(d) en quatrieme lieu, l'associé d'un cabinet indépendant d'expertise comptable de
réputation internationale désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris
statuant en la forme des référés et sans recours
possible, a la requéte de la partie la plus diligente ;
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ECOTONE Holdco I société par actions simplifiée au capital de 3.250.991,77 euros siege social : 217, Chemin du Grand Revoyet - 69230 Saint-Genis Laval 850 055 351 R.C.S Lyon
STATUTS
Statuts mis a jour en date du 22 septembre 2023
Christoplue Barnouin 77564C65D164Q5 Le Président
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TABLE DES MATIERES
ARTICLE PAGE
ARTICLE 1 FORME ARTICLE 2 DENOMINATION .. 1 ARTICLE 3 OBJET ET RAISON D'ETRE. 1 ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL ARTICLE 5 DUREE 2 ARTICLE 6 DEFINITIONS 2 ARTICLE 7 FORMATION DU CAPITAL SOCIAL - APPORTS 2 ARTICLE 8 CAPITAL SOCIAL 4 ARTICLE 9 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL .. 4 ARTICLE 10 FORME DES ACTIONS ARTICLE 11 TRANSMISSION DES ACTIONS 5 ARTICLE 12 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE 13 DIRECTION DE LA SOCIETE 9 ARTICLE 14 CONVENTIONS REGLEMENTEES .16 ARTICLE 15 EXCLUSION ..16 ARTICLE 16 C CLAUSE D'AGREMENT ... ..18 ARTICLE 17 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES 21 ARTICLE 18 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE .25 ARTICLE 19 INFORMATION DES ASSOCIES. .25 ARTICLE 20 COMMISSAIRES AUX COMPTES .25 ARTICLE 21 COMITE DE MISSION. 25 ARTICLE 22 .28 EXERCICE SOCIAL : ARTICLE 23 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS 29 ARTICLE 24 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES 29 ARTICLE 25 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU ARTICLE 26 TRANSFORMATION .30 ARTICLE 27 DISSOLUTION - LIQUIDATION .... ...30 ARTICLE 28 CONTESTATIONS 32 ARTICLE 29 GENERALITES .32
2
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ANNEXE 1 .35
ANNEXE 2 45
ANNEXE 3 .. .47
ANNEXE 4 49
3
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Il a été décidé de créer la présente société par actions simplifiée (la Société) régie par les présents statuts (les Statuts) :
DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
ANNEXE 1 .35
ANNEXE 2 45
ANNEXE 3 .. .47
ANNEXE 4 49
3
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Il a été décidé de créer la présente société par actions simplifiée (la Société) régie par les présents statuts (les Statuts) :
Article 1 Forme
La Société est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents Statuts.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs Associés.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs Associés.
Article 2 Dénomination
La dénomination sociale est : ECOTONE Holdco 1
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du
montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du
montant du capital social.
Article 3 Objet et raison d'étre
La raison d'étre de la Société, au sens de l'article 1835 du Code civil, est de :
Promouvoir une alimentation bienfaisante pour l'Homme et la Biodiversité.
La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2: de l'article
L.210-10 du Code de commerce, sont les suivants :
améliorer la santé et contribuer a préserver l'environnement grace a un
portefeuille de produits tres majoritairement issus de l'agriculture biologique :
encourager la biodiversité alimentaire et agricole en diversifiant les espéces végétales dans nos recettes ;
participer a la préservation de la biodiversité sauvage et a la restauration des écosystemes en développant des filieres appliquant des pratiques agricoles respectueuses de la biodiversité (préservation des habitats naturels, rotation des cultures, agriculture biologique et régénérative...) ;
sensibiliser et engager nos collaborateurs dans la réalisation de notre raison d'etre.
La raison d'étre et les objectifs sociaux et environnementaux de la Société seront respectés directement et par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrle, au sens de 1'article L.233-3 du Code de commerce.
Dans le cadre de cette démarche, le Président et, le cas échéant, le ou les Directeur(s) Général/aux s'engagent a prendre en considération (i) les conséquences sociales,
DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
sociétales et environnementales de ses/leurs décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses/leurs décisions sur l'environnement.
Dans l'exercice de cette mission, la Société a pour objet, en France et a l'étranger :
l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilieres dans toutes
sociétés ou entités juridiques, créées ou a créer, francaises ou étrangéres ;
toutes prestations de service en matiere administrative, financiere, comptable
commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation, ou. généralement, toute entité membre de son groupe ; et
généralement, toutes opérations mobilieres ou immobilieres, industrielles, commerciales ou financieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, ou pouvant étre utiles a cet objet ou de nature a en faciliter la réalisation.
Promouvoir une alimentation bienfaisante pour l'Homme et la Biodiversité.
La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2: de l'article
L.210-10 du Code de commerce, sont les suivants :
améliorer la santé et contribuer a préserver l'environnement grace a un
portefeuille de produits tres majoritairement issus de l'agriculture biologique :
encourager la biodiversité alimentaire et agricole en diversifiant les espéces végétales dans nos recettes ;
participer a la préservation de la biodiversité sauvage et a la restauration des écosystemes en développant des filieres appliquant des pratiques agricoles respectueuses de la biodiversité (préservation des habitats naturels, rotation des cultures, agriculture biologique et régénérative...) ;
sensibiliser et engager nos collaborateurs dans la réalisation de notre raison d'etre.
La raison d'étre et les objectifs sociaux et environnementaux de la Société seront respectés directement et par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrle, au sens de 1'article L.233-3 du Code de commerce.
Dans le cadre de cette démarche, le Président et, le cas échéant, le ou les Directeur(s) Général/aux s'engagent a prendre en considération (i) les conséquences sociales,
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sociétales et environnementales de ses/leurs décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses/leurs décisions sur l'environnement.
Dans l'exercice de cette mission, la Société a pour objet, en France et a l'étranger :
l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilieres dans toutes
sociétés ou entités juridiques, créées ou a créer, francaises ou étrangéres ;
toutes prestations de service en matiere administrative, financiere, comptable
commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation, ou. généralement, toute entité membre de son groupe ; et
généralement, toutes opérations mobilieres ou immobilieres, industrielles, commerciales ou financieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, ou pouvant étre utiles a cet objet ou de nature a en faciliter la réalisation.
Article 4 Siege social
Le siege social est fixé : 217, Chemin du Grand Revoyet - 69230 Saint-Genis-Laval.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision des Associés Votants prise dans les
conditions prévues a 1'Article 17 ou du Président, lequel est habilité dans ce cas a
modifier les Statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision des Associés Votants prise dans les
conditions prévues a 1'Article 17 ou du Président, lequel est habilité dans ce cas a
modifier les Statuts en conséquence.
Article 5 Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
prorogation.
Article 6 Définitions
Dans les présents Statuts (en ce compris, dans ses Annexes), les termes dont la
premiere lettre figure en majuscule, et qui n'y sont pas autrement définis, auront la signification qui leur est attribuée en Annexe 1.
premiere lettre figure en majuscule, et qui n'y sont pas autrement définis, auront la signification qui leur est attribuée en Annexe 1.
Article 7 Formation du capital social - Apports
Lors de la constitution, la société PAI Europe VII Finance S.a r.l. a fait apport a la Société d'une somme en numéraire de mille euros (1.000£), correspondant a cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de zéro euro et un centime (0,01 £) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du
certificat du dépositaire établi préalablement a la signature des Statuts par la banque
BNP Paribas, laquelle somme a été déposée auprés de cette banque pour le compte de la Société en formation.
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
Par décisions de l'Associé unique en date du 12 septembre 2019, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal total de trois millions deux cent
quarante-trois mille cinq cent cinquante-trois euros et quarante-deux centimes (3.243.553,42 £) euros par émission de quarante-cinq millions deux cent quatre-vingt six mille quatre cent vingt-huit (45.286.428) Actions Ordinaires et deux cent soixante- dix-neuf millions soixante-huit mille neuf cent quatorze (279.068.914) ADP A, d'un centime d'euro (0,01 £) de valeur nominale chacune, en rémunération d'apports en
nature, selon la répartition suivante :
![]()
Par décisions collectives des associés votants en date du 31 juillet 2023 et décisions du
président en date du 22 septembre 2023, il a été notamment décidé :
une réduction du capital social, non motivée par des pertes d'un montant nominal
de trente-deux mille euros (32.000£) par voie de rachat-annulation de 3.200.000
ADP R ;
une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 3.644,51
EUR, par émission de 364.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01
EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 360.806,49 EUR ; et
une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de
20.425,04 EUR, par émission de 2.042.504 actions de préférence de catégorie A
d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 2.815.123,96 EUR.
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
certificat du dépositaire établi préalablement a la signature des Statuts par la banque
BNP Paribas, laquelle somme a été déposée auprés de cette banque pour le compte de la Société en formation.
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DocuSign Envelope ID: 3E63AF6C-BF45-47D2-8300-314BB7E97429
Par décisions de l'Associé unique en date du 12 septembre 2019, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal total de trois millions deux cent
quarante-trois mille cinq cent cinquante-trois euros et quarante-deux centimes (3.243.553,42 £) euros par émission de quarante-cinq millions deux cent quatre-vingt six mille quatre cent vingt-huit (45.286.428) Actions Ordinaires et deux cent soixante- dix-neuf millions soixante-huit mille neuf cent quatorze (279.068.914) ADP A, d'un centime d'euro (0,01 £) de valeur nominale chacune, en rémunération d'apports en
nature, selon la répartition suivante :
Par décisions collectives des associés votants en date du 31 juillet 2023 et décisions du
président en date du 22 septembre 2023, il a été notamment décidé :
une réduction du capital social, non motivée par des pertes d'un montant nominal
de trente-deux mille euros (32.000£) par voie de rachat-annulation de 3.200.000
ADP R ;
une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de 3.644,51
EUR, par émission de 364.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01
EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 360.806,49 EUR ; et
une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal total de
20.425,04 EUR, par émission de 2.042.504 actions de préférence de catégorie A
d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune, assorties d'une prime d'émission totale de 2.815.123,96 EUR.
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Article 8 Capital social
Le capital social est fixé a trois millions deux cent cinquante mille neuf cent quatre- vingt-onze euros et soixante-dix-sept centimes (3.250.991,77 £), divisé en trois cent vingt-cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille cent soixante-dix-sept (325.099.177) Actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 £) chacune intégralement libérées et réparties en plusieurs catégories d'actions ainsi qu'il suit ;
48.697.748 (quarante-huit millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quarante-huit) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) :
272.949.851 (deux cent soixante-douze millions neuf cent quarante-neuf mille huit cent cinquante et une) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie A, ayant les caractéristiques décrites
notamment, a 1'Article 12.2, l'Article 12.4, l'Article 23 et l'Article 26 et a l'Annexe 2 des présents Statuts (les ADP A) :
2.204.367 (deux millions deux cent quatre mille trois cent soixante-sept) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie AG, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a l'Article 12.2
l'Article 12.5, l'Article 23 et l'Article 26 et a 1'Annexe 3 des présents Statuts
(les ADP AG) :
195.504 (cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie AOG, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a l'Article 12.2 l'Article 12.6, l'Article 23 et l'Article 26 des présents Statuts (les ADP A0G) ; et
1.051.707 (un million cinquante et un mille sept cent sept) actions de préférence (au sens de l'article L.228-11 du code de commerce) de catégorie B, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a 1'Article 12.2, l'Article 12.7, l'Article 23, et l'Article 26 des présents Statuts (les ADP B).
Il pourra également étre émis des actions de préférence de catégorie C (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) dont les caractéristiques sont décrites dans les présents statuts (les ADP C)
48.697.748 (quarante-huit millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quarante-huit) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) :
272.949.851 (deux cent soixante-douze millions neuf cent quarante-neuf mille huit cent cinquante et une) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie A, ayant les caractéristiques décrites
notamment, a 1'Article 12.2, l'Article 12.4, l'Article 23 et l'Article 26 et a l'Annexe 2 des présents Statuts (les ADP A) :
2.204.367 (deux millions deux cent quatre mille trois cent soixante-sept) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie AG, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a l'Article 12.2
l'Article 12.5, l'Article 23 et l'Article 26 et a 1'Annexe 3 des présents Statuts
(les ADP AG) :
195.504 (cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre) actions de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) de catégorie AOG, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a l'Article 12.2 l'Article 12.6, l'Article 23 et l'Article 26 des présents Statuts (les ADP A0G) ; et
1.051.707 (un million cinquante et un mille sept cent sept) actions de préférence (au sens de l'article L.228-11 du code de commerce) de catégorie B, ayant les caractéristiques décrites, notamment, a 1'Article 12.2, l'Article 12.7, l'Article 23, et l'Article 26 des présents Statuts (les ADP B).
Il pourra également étre émis des actions de préférence de catégorie C (au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce) dont les caractéristiques sont décrites dans les présents statuts (les ADP C)
Article 9 Modification du capital social
9.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par une décision collective des Associés Votants prises dans les conditions de l'Article 17 ci-apres.
9.2 Les Associés Votants peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.
9.3 En cas d'augmentation par émission d'Actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces Actions est réservé aux propriétaires des Actions (autres que les ADP C) existantes au prorata de leur
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participation dans le capital de la Société dans les conditions légales Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les Associés peuvent supprimer le droi préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des Associés Votants dans les conditions légales.
9.2 Les Associés Votants peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.
9.3 En cas d'augmentation par émission d'Actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces Actions est réservé aux propriétaires des Actions (autres que les ADP C) existantes au prorata de leur
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participation dans le capital de la Société dans les conditions légales Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les Associés peuvent supprimer le droi préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des Associés Votants dans les conditions légales.
Article 10 Forme des Actions
10.1 Les Actions sont obligatoirement nominatives.
10.2 La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'Associés et un registre coté et paraphé, dénommé, tenus chronologiquement a cet effet par la Société
10.3 Il peut étre émis tout type de valeurs mobilieres dans les conditions légales.
10.2 La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'Associés et un registre coté et paraphé, dénommé
10.3 Il peut étre émis tout type de valeurs mobilieres dans les conditions légales.
Article 11_Transmission des actions
11.1 Les Actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
11.2 La transmission des Actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscri chronologiquement sur le < Registre des mouvements de titres >. La Société
est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de
1'ordre de mouvement et apres la notification de la cession a la Société
11.3 Chacun des titulaires de Titres prend acte que le Pacte organise contractuellement les modalités de Transfert des Titres qu'il détient dans la Société, Pacte dont il reconnait avoir une parfaite connaissance et qu'il s'est
engagé a respecter. A ce titre, il est précisé que le Pacte prévoit notamment :
(a) un droit de préemption ;
(b) des droits de Transferts libres :
(c) un droit de cession conjointe proportionnelle et totale ; et
(d) un droit de cession forcée.
11.2 La transmission des Actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscri chronologiquement sur le < Registre des mouvements de titres >. La Société
est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de
1'ordre de mouvement et apres la notification de la cession a la Société
11.3 Chacun des titulaires de Titres prend acte que le Pacte organise contractuellement les modalités de Transfert des Titres qu'il détient dans la Société, Pacte dont il reconnait avoir une parfaite connaissance et qu'il s'est
engagé a respecter. A ce titre, il est précisé que le Pacte prévoit notamment :
(a) un droit de préemption ;
(b) des droits de Transferts libres :
(c) un droit de cession conjointe proportionnelle et totale ; et
(d) un droit de cession forcée.
Article 12 Droits et obligations attachés aux Actions
12.1 Stipulations communes aux Actions Ordinaires, aux ADP A, aux ADP AG
aux ADP AOG,aux ADP B et aux ADP C
(a) Chaque Action donne droit a la participation dans les décisions collectives des Associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés a l'Article 19 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus
par la loi.
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(b) Les droits de chaque Action dans les Droits Pécuniaires sont régis par les stipulations de l'Article 12.3, de l'Article 12.4 (en ce compris, l'Annexe 2 a laquelle il renvoie), de l'Article 12.5 (en ce compris, l'Annexe 3 a laquelle il renvoie), de l'Article 12.6, de 1'Article 12.7,
de l'Article 12.8 (en ce compris, 1'Annexe 4 a laquelle il renvoie), de l'Article 24 et de 1'Article 27 ci-aprés.
(c) Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
(d) Les droits et obligations attachés a l'Action suivent l'Action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des Associés.
(e) La contribution aux pertes de chaque Associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
12.2 Stipulations communes aux ADP A,ADP AG, ADP AOG,ADP B et aux ADP C
(a) Les titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADPB et d'ADP C seront constitués, pour la protection de leurs droits, en
assemblées spéciales, lesquelles seront régies par les dispositions de 1'article L. 225-99 du code de commerce, étant toutefois précisé que,
par dérogation a l'article L.225-99 alinéas 3 et 4 du code de commerce, les stipulations de l'Article 17.1(a), l'Article 17.2 et
l'Article 17.3 des présents Statuts relatives aux décisions collectives des Associés Votants s'appliqueront mutatis mutandis aux décisions devant &tre adoptées en assemblées spéciales par les titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, étant précisé que, dans le cadre de ces assemblées spéciales et uniquement dans ce cadre, chacun des titulaires d'ADP A, d'ADP AG
d'ADP AOG, d'ADP B et d'ADP C sera considéré comme un Associé Votant.
(b) En particulier, conformément a l'article L. 225-99 alinéa 2 du code de commerce, toute décision collective des Associés Votants de la Société relative a la modification des droits des ADP A, ADP AG, ADP AOG
ADP B et/ou des ADP C ne sera définitive qu'aprs approbation de la collectivité des titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, selon le cas, statuant a la majorité simple de leurs titulaires présents ou représentés.
Il est précisé, en tout état de cause, que ces protections ne
s'appliqueront pas et ainsi aucune consultation des titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, selon le cas, ne
sera requise en cas d'émission de nouveaux titres financiers par la Société réalisée conformément aux stipulations du Pacte.
(c) Nonobstant ce qui précede, conformément a l'article L. 228-17 du code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP A, les
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ADP AG,les ADP AOG,les ADP B et/ou les ADP C pourront etre
échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de
patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés. En l'absence d'échange contre des actions conférant des
droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise a
l'approbation de l'assemblée spéciale des porteurs d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, selon le cas.
(d) En cas de modification ou d'amortissement du capital de la Société, la collectivité des Associés Votants déterminera les conséquences de ces opérations sur les droits financiers des titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, conformément aux dispositions de l'article L. 228-16 du code de commerce.
12.3 Stipulations propres aux Actions Ordinaires
(a) Chaque Action Ordinaire donne droit, dans les décisions collectives des Associés Votants, a un (1) droit de vote.
(b) Les Actions Ordinaires donnent droit a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27.
12.4 Stipulations propres aux ADP A
(a) Les ADP A sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228 11 du code de commerce.
(b) Chaque ADP A donne droit, dans les décisions collectives des Associés Votants, a un (1) droit de vote.
(c) Chaque ADP A donne droit a son titulaire a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24, de l'Article 27 et de l'Annexe 2.
12.5 Stipulations propres aux ADP AG
(a) Les ADP AG sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228 11 du code de commerce.
(b) Les ADP AG n'ont pas de droit de vote.
(c) Chaque ADP AG donne droit a son titulaire a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24, de l'Article 27 et de l'Annexe 3.
12.6 Stipulations propres aux ADP AOG
(a) Les ADP AOG sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce.
(b) Les ADP AOG n'ont pas de droit de vote.
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(c) Les ADP AOG donnent droit a une quotité des Droits Pécuniaires
déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27.
(d) Chaque ADP AOG pourra étre librement convertie a compter de la date de réalisation d'une Sortie sous réserve que l'ensemble des ADP AOG soient détenues par un unique titulaire, sur simple demande dudit titulaire unique au moyen d'une notification adressée a la Société, en une (1) Action Ordinaire, étant précisé que la date de conversion sera la date de réception de la notification susmentionnée.
(e) Conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du code de commerce, il appartient au Président de constater les conversions des ADP AOG conformément a ce qui précede et de modifier si nécessaire les Statuts. Dans ce cadre, en application de l'article R. 228-20 du code de commerce, les conversions d'ADP AOG intervenant au cours d'un
exercice donnent lieu a 1'établissement des rapports complémentaires du Président et, le cas échéant, du commissaire aux comptes prévus a l'article R.228-18 du code de commerce. Les rapports complémentaires du Président et, le cas échéant, du commissaire aux comptes prévus a l'article R. 228-18 seront mis a la disposition des Associés lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au cours duquel les conversions d'ADP AOG en actions ordinaires auront eu lieu.
12.7 Stipulations propres aux ADP B
(a) Les ADP B sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228 11 du code de commerce.
(b) Les ADP B n'ont pas de droit de vote.
(c) Les ADPB donnent droit a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24 et de 1'Article 27.
12.8 Stipulations propres aux ADP C :
(a) Les ADP C sont des actions de préférence au sens de 1'article L. 228 11 du code de commerce.
(b) Les ADP C sont privées de droit préférentiel de souscription conformément a 1'article L. 228-11 du code de commerce.
(c) Les ADP C n'ont pas de droit de vote.
(d) Chaque ADP C donne droit a son titulaire a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24, de l'Article 27 et de l'Annexe 4.
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aux ADP AOG,aux ADP B et aux ADP C
(a) Chaque Action donne droit a la participation dans les décisions collectives des Associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés a l'Article 19 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus
par la loi.
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(b) Les droits de chaque Action dans les Droits Pécuniaires sont régis par les stipulations de l'Article 12.3, de l'Article 12.4 (en ce compris, l'Annexe 2 a laquelle il renvoie), de l'Article 12.5 (en ce compris, l'Annexe 3 a laquelle il renvoie), de l'Article 12.6, de 1'Article 12.7,
de l'Article 12.8 (en ce compris, 1'Annexe 4 a laquelle il renvoie), de l'Article 24 et de 1'Article 27 ci-aprés.
(c) Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
(d) Les droits et obligations attachés a l'Action suivent l'Action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des Associés.
(e) La contribution aux pertes de chaque Associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
12.2 Stipulations communes aux ADP A,ADP AG, ADP AOG,ADP B et aux ADP C
(a) Les titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADPB et d'ADP C seront constitués, pour la protection de leurs droits, en
assemblées spéciales, lesquelles seront régies par les dispositions de 1'article L. 225-99 du code de commerce, étant toutefois précisé que,
par dérogation a l'article L.225-99 alinéas 3 et 4 du code de commerce, les stipulations de l'Article 17.1(a), l'Article 17.2 et
l'Article 17.3 des présents Statuts relatives aux décisions collectives des Associés Votants s'appliqueront mutatis mutandis aux décisions devant &tre adoptées en assemblées spéciales par les titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, étant précisé que, dans le cadre de ces assemblées spéciales et uniquement dans ce cadre, chacun des titulaires d'ADP A, d'ADP AG
d'ADP AOG, d'ADP B et d'ADP C sera considéré comme un Associé Votant.
(b) En particulier, conformément a l'article L. 225-99 alinéa 2 du code de commerce, toute décision collective des Associés Votants de la Société relative a la modification des droits des ADP A, ADP AG, ADP AOG
ADP B et/ou des ADP C ne sera définitive qu'aprs approbation de la collectivité des titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, selon le cas, statuant a la majorité simple de leurs titulaires présents ou représentés.
Il est précisé, en tout état de cause, que ces protections ne
s'appliqueront pas et ainsi aucune consultation des titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, selon le cas, ne
sera requise en cas d'émission de nouveaux titres financiers par la Société réalisée conformément aux stipulations du Pacte.
(c) Nonobstant ce qui précede, conformément a l'article L. 228-17 du code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP A, les
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ADP AG,les ADP AOG,les ADP B et/ou les ADP C pourront etre
échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de
patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés. En l'absence d'échange contre des actions conférant des
droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise a
l'approbation de l'assemblée spéciale des porteurs d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, selon le cas.
(d) En cas de modification ou d'amortissement du capital de la Société, la collectivité des Associés Votants déterminera les conséquences de ces opérations sur les droits financiers des titulaires d'ADP A, d'ADP AG, d'ADP AOG, d'ADP B et/ou d'ADP C, conformément aux dispositions de l'article L. 228-16 du code de commerce.
12.3 Stipulations propres aux Actions Ordinaires
(a) Chaque Action Ordinaire donne droit, dans les décisions collectives des Associés Votants, a un (1) droit de vote.
(b) Les Actions Ordinaires donnent droit a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27.
12.4 Stipulations propres aux ADP A
(a) Les ADP A sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228 11 du code de commerce.
(b) Chaque ADP A donne droit, dans les décisions collectives des Associés Votants, a un (1) droit de vote.
(c) Chaque ADP A donne droit a son titulaire a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24, de l'Article 27 et de l'Annexe 2.
12.5 Stipulations propres aux ADP AG
(a) Les ADP AG sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228 11 du code de commerce.
(b) Les ADP AG n'ont pas de droit de vote.
(c) Chaque ADP AG donne droit a son titulaire a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24, de l'Article 27 et de l'Annexe 3.
12.6 Stipulations propres aux ADP AOG
(a) Les ADP AOG sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du code de commerce.
(b) Les ADP AOG n'ont pas de droit de vote.
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(c) Les ADP AOG donnent droit a une quotité des Droits Pécuniaires
déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27.
(d) Chaque ADP AOG pourra étre librement convertie a compter de la date de réalisation d'une Sortie sous réserve que l'ensemble des ADP AOG soient détenues par un unique titulaire, sur simple demande dudit titulaire unique au moyen d'une notification adressée a la Société, en une (1) Action Ordinaire, étant précisé que la date de conversion sera la date de réception de la notification susmentionnée.
(e) Conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du code de commerce, il appartient au Président de constater les conversions des ADP AOG conformément a ce qui précede et de modifier si nécessaire les Statuts. Dans ce cadre, en application de l'article R. 228-20 du code de commerce, les conversions d'ADP AOG intervenant au cours d'un
exercice donnent lieu a 1'établissement des rapports complémentaires du Président et, le cas échéant, du commissaire aux comptes prévus a l'article R.228-18 du code de commerce. Les rapports complémentaires du Président et, le cas échéant, du commissaire aux comptes prévus a l'article R. 228-18 seront mis a la disposition des Associés lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au cours duquel les conversions d'ADP AOG en actions ordinaires auront eu lieu.
12.7 Stipulations propres aux ADP B
(a) Les ADP B sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228 11 du code de commerce.
(b) Les ADP B n'ont pas de droit de vote.
(c) Les ADPB donnent droit a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24 et de 1'Article 27.
12.8 Stipulations propres aux ADP C :
(a) Les ADP C sont des actions de préférence au sens de 1'article L. 228 11 du code de commerce.
(b) Les ADP C sont privées de droit préférentiel de souscription conformément a 1'article L. 228-11 du code de commerce.
(c) Les ADP C n'ont pas de droit de vote.
(d) Chaque ADP C donne droit a son titulaire a une quotité des Droits Pécuniaires déterminée conformément aux stipulations de l'Article 24, de l'Article 27 et de l'Annexe 4.
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Article 13 Direction de la Société
La Société est dirigée par un président (le Président), éventuellement assisté dans cette mission par un ou plusieurs directeurs généraux (les Directeurs Généraux et individuellement un Directeur Général), agissant sous le contrle d'un comité de
surveillance composé de membres non exécutifs (le Comité de Surveillance) qui aura vocation a superviser la gestion du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux sur les sujets et décisions stratégiques.
13.1 Le Président
La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale. Associée ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les dispositions légales fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la
Société.
(a) Nomination
Le Président est nommé par le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable.
La durée du mandat du Président est indéterminée. Son mandat prend
fin notamment en cas de démission ou de révocation.
(b) Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération (fixe et/ou variable) qui est fixée et peut étre modifiée
par le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable.
(c) Démission - Révocation
Le Président peut démissionner de son mandat en envoyant une notification écrite au Comité de Surveillance, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois (sauf en cas d'invalidité ou d'incapacité), lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues a l'Article 13.1(a) des Statuts.
Le Président est révocable sans préavis a tout moment (ad nutum) et
sans indemnité (sauf décision contraire du Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable) par le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable. La décision de révocation peut ne
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pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.
(d) Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les Associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet.
Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement
l'Associé unique ou la collectivité des Associés Votants dans les
domaines qui requierent une décision collective des Associés Votants
conformément a l'Article 17.1 des Statuts. A 1'égard de la Société, les
pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de
pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Les pouvoirs du Président sont, a titre d'ordre interne, limités par
ceux dévolus au Comité de Surveillance, notamment en ce qui concerne les Décisions Réservées.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise (ou, le cas échéant, la délégation du personnel du comité social et économique), le Président constitue l'organe social auprs duquel les délégués dudit
comité exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312- 77 (anciennement L. 2323-62 a L. 2323-67) du code du travail.
Le Président est compétent pour nommer l'organisme tiers indépendant (OTI) visé au 4° de l'article L.210-10 du Code de commerce, chargé de vérifier l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux définis a l'article 3 des Statuts, dans les conditions de l'article R.210-21 du Code de commerce.
13.2 Directeur général
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux au sens de l'article L. 227-6 du code de commerce.
Le Directeur Général est soumis aux mémes regles en matiere de responsabilité que le Président.
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(a) Nomination
Le Comité de Surveillance, statuant a la Majorité Applicable, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, Associés ou non de la Société.
La durée du mandat du Directeur Général est fixée par le Comité de Surveillance, statuant a la Majorité Applicable. A défaut de précision, il est nommé pour une durée indéterminée. Son mandat prend fin notamment en cas de démission ou de révocation.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
(b) Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions. une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par le Comité de Surveillance, statuant a la Majorité Applicable.
(c) Démission - Révocation
Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les
mémes conditions que le Président.
(d) Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans 1'exercice de sa mission.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Comité de Surveillance 13.3
(a) Composition du Comité de Surveillance
La Société est dotée d'un Comité de Surveillance, constitué de quatre
(4) membres au moins en ce compris au moins trois (3) Membres A.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés Votants dans les conditions prévues a l'Article 17 des Statuts.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou morales, Associées ou non.
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Les personnes morales nommées au Comité de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Surveillance en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en
méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée indéterminée, sauf précision contraire dans leur décision de nomination.
(b) Démission - Révocation
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués sans préavis a tout moment (ad nutum) par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés Votants dans les conditions prévues a l'Article 17 des Statuts, sans que cette décision n'ait a étre motivée, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire et sans que les membres du Comité de Surveillance révoqués ne puissent prétendre a une quelconque indemnisation a ce titre.
Ils peuvent également démissionner de leurs fonctions sous réserve de respecter un préavis d'au moins trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés Votants dans les conditions prévues a l'Article 17 des Statuts.
(c) Président du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance élit parmi ses membres un président chargé d'en diriger les débats. Le Comité de Surveillance détermine, le cas
échéant, la rémunération du président du Comité de Surveillance.
Le président du Comité de Surveillance préside les réunions du Comité de Surveillance.
Il est précisé qu'en cas de partage des voix, la voix du président du Comité de Surveillance n'est pas prépondérante.
(d) Rémunération des membres du Comité de Surveillance
L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés Votants peut décider d'allouer aux membres du Comité de Surveillance une rémunération. Il peut étre alloué par le Comité de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres du Comité de Surveillance.
Les membres du Comité de Surveillance ont droit au remboursement
de leurs frais professionnels et raisonnables sur justificatifs.
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(e) Fonctionnement
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et autant de fois que nécessaire, notamment dans le cadre des Décisions Réservées, et au moins une (1) fois par trimestre, sur convocation du président du Comité de Surveillance, du Président ou de trois (3) membres au moins du Comité de Surveillance.
Au choix de 1'initiateur de la consultation, les décisions des membres du Comité de Surveillance sont prises (i) lors des réunions du Comité de Surveillance, (ii) par consultation écrite ou (iii) par acte sous seing privé signé par tous ses membres.
(i) Réunion du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation du président du Comité de Surveillance, du Président ou d'au moins trois (3) membres du Comité de Surveillance, délivrée par tout moyen écrit (en ce compris par courrier électronique) huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Par
exception, aucun préavis n'aura a étre respecté (i) en cas d'urgence, (ii) si tous les membres du Comité de Surveillance sont présents ou valablement représentés ou (ii) si le(s) membre(s) du Comité de Surveillance absent(s) et non représenté(s) y a(ont) consenti par tout moyen écrit. Les membres du Comité de Surveillance peuvent également renoncer a l'unanimité aux formalités et au délai de
convocation et se réunir sans délai.
Les réunions du Comité de Surveillance peuvent se tenir en tout
lieu, tel que précisé par l'initiateur de la convocation, a moins qu'il en soit décidé autrement par la majorité des membres du Comité de Surveillance. Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence. En cas
de réunion des membres du Comité de Surveillance en un méme lieu, il est tenu une feuille de présence qui est signée par les membres du Comité de Surveillance participant a la séance.
La convocation adressée aux membres du Comité de
Surveillance indique l'ordre du jour ainsi que les modalités de
la réunion.
L'auteur de la convocation peut proposer qu'assiste a la réunion toute personne, qui ne sera habilitée a y participer que sous réserve que le Comité de Surveillance ne s'y oppose pas a la Majorité Applicable, étant précisé que cette personne n'aura en aucun cas de voix délibérative.
Le Président est habilité a assister aux réunions du Comité de Surveillance sans avoir toutefois voix délibérative et est a ce
titre convoqué dans les memes conditions que les membres du
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Comité de Surveillance, sauf conflit d'intérét potentiel ou
avéré. Il est cependant précisé qu'en cas de conflit d'intérét potentiel ou avéré, le Comité de Surveillance pourra décider, a
la Majorité Applicable, de permettre au Président d'étre convoqué dans les mémes conditions que les membres du
Comité de Surveillance et d'assister a la réunion concernée.
Tout membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter a toute réunion du Comité de Surveillance par tout membre du Comité de Surveillance de son choix (par courrier électronique adressé au mandataire et au président du Comité de Surveillance). Le nombre de pouvoirs de représentation que chacun des membres du Comité de Surveillance peut détenir n'est pas limité.
Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si, sur premiere convocation, la moitié des membres du Comité de Surveillance au moins sont présents ou valablement représentés, comprenant au moins deux (2) Membres A. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Le président du Comité de Surveillance préside les séances. En cas d'absence du président du Comité de Surveillance a une réunion du Comité de Surveillance, les membres du Comité de
Surveillance présents a la réunion élisent un président de séance
choisi parmi les membres présents.
Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la
majorité simple des voix des membres présents ou représentés (la Majorité Applicable).
(ii) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation
communique par tout moyen a tous les membres du Comité de
Surveillance l'ordre du jour de la consultation et le texte des
projets des délibérations proposées.
Les membres du Comité de Surveillance disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tout moyen écrit, et pour communiquer leur vote au président du Comité de Surveillance. Une absence de réponse dans le délai précité équivaut a un vote négatif.
Le Comité de Surveillance ne délibere valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du
Comité de Surveillance ont exprimé leur vote a cette occasion, comprenant le vote d'au moins deux (2) Membres A.
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Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la Majorité Applicable.
(iii) Décision par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les membres du Comité de Surveillance par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision des membres du Comité de Surveillance émanera de la signature par tous les membres du Comité de Surveillance d'un proces-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
(iv) Constatation des décisions du Comité de Surveillance
Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées
(i) par des proces-verbaux dûment signés par le président du Comité de Surveillance et au moins un Membre A, et établis sur un registre spécial tenu au siege social ou (ii) par actes sous seing privé signés par tous ses membres retranscrits sur ce registre.
(f) Missions et pouvoirs du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance exerce le contrle de la gestion de la Société par le Président et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) Général(aux).
A toute époque de l'année, le Comité de Surveillance peut opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de
sa mission.
Sous réserve des stipulations du Pacte, les membres du Comité de Surveillance et leurs représentants permanents, ainsi que toute
personne invitée a participer a une réunion, ont un strict devoir de confidentialité concernant les informations communiquées au Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance peut établir tout comité spécifique de son choix et en fixer les attributions dans les conditions prévues au Pacte.
Préalablement a la survenance d'une Sortie (autre qu'une Vente Substantielle d'Actifs), le Comité de Surveillance nomme et révoque le
Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) et détermine leurs
rémunérations et leurs pouvoirs respectifs, dans les conditions prévues par les Articles 13.1 et 13.2.
(g) Décisions Réservées
Outre les attributions fixées a 1'Article 13.3(f) et a l'Article 16, le Comité de Surveillance exerce un contrle sur certaines décisions
importantes affectant la Société, et plus généralement le Groupe.
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A ce titre, le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) doivent
obtenir l'accord préalable du Comité de Surveillance, statuant dans les conditions prévues au présent Article, pour adopter, mettre en xuvre ou pour soumettre au vote de la collectivité des Associés Votants les Décisions Réservées.
surveillance composé de membres non exécutifs (le Comité de Surveillance) qui aura vocation a superviser la gestion du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux sur les sujets et décisions stratégiques.
13.1 Le Président
La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale. Associée ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les dispositions légales fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la
Société.
(a) Nomination
Le Président est nommé par le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable.
La durée du mandat du Président est indéterminée. Son mandat prend
fin notamment en cas de démission ou de révocation.
(b) Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération (fixe et/ou variable) qui est fixée et peut étre modifiée
par le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable.
(c) Démission - Révocation
Le Président peut démissionner de son mandat en envoyant une notification écrite au Comité de Surveillance, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois (sauf en cas d'invalidité ou d'incapacité), lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues a l'Article 13.1(a) des Statuts.
Le Président est révocable sans préavis a tout moment (ad nutum) et
sans indemnité (sauf décision contraire du Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable) par le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable. La décision de révocation peut ne
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pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.
(d) Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les Associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet.
Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement
l'Associé unique ou la collectivité des Associés Votants dans les
domaines qui requierent une décision collective des Associés Votants
conformément a l'Article 17.1 des Statuts. A 1'égard de la Société, les
pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de
pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Les pouvoirs du Président sont, a titre d'ordre interne, limités par
ceux dévolus au Comité de Surveillance, notamment en ce qui concerne les Décisions Réservées.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise (ou, le cas échéant, la délégation du personnel du comité social et économique), le Président constitue l'organe social auprs duquel les délégués dudit
comité exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312- 77 (anciennement L. 2323-62 a L. 2323-67) du code du travail.
Le Président est compétent pour nommer l'organisme tiers indépendant (OTI) visé au 4° de l'article L.210-10 du Code de commerce, chargé de vérifier l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux définis a l'article 3 des Statuts, dans les conditions de l'article R.210-21 du Code de commerce.
13.2 Directeur général
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux au sens de l'article L. 227-6 du code de commerce.
Le Directeur Général est soumis aux mémes regles en matiere de responsabilité que le Président.
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(a) Nomination
Le Comité de Surveillance, statuant a la Majorité Applicable, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, Associés ou non de la Société.
La durée du mandat du Directeur Général est fixée par le Comité de Surveillance, statuant a la Majorité Applicable. A défaut de précision, il est nommé pour une durée indéterminée. Son mandat prend fin notamment en cas de démission ou de révocation.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
(b) Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions. une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par le Comité de Surveillance, statuant a la Majorité Applicable.
(c) Démission - Révocation
Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les
mémes conditions que le Président.
(d) Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans 1'exercice de sa mission.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Comité de Surveillance 13.3
(a) Composition du Comité de Surveillance
La Société est dotée d'un Comité de Surveillance, constitué de quatre
(4) membres au moins en ce compris au moins trois (3) Membres A.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés Votants dans les conditions prévues a l'Article 17 des Statuts.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou morales, Associées ou non.
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Les personnes morales nommées au Comité de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Surveillance en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en
méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée indéterminée, sauf précision contraire dans leur décision de nomination.
(b) Démission - Révocation
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués sans préavis a tout moment (ad nutum) par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés Votants dans les conditions prévues a l'Article 17 des Statuts, sans que cette décision n'ait a étre motivée, sans qu'aucun juste motif ne soit nécessaire et sans que les membres du Comité de Surveillance révoqués ne puissent prétendre a une quelconque indemnisation a ce titre.
Ils peuvent également démissionner de leurs fonctions sous réserve de respecter un préavis d'au moins trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés Votants dans les conditions prévues a l'Article 17 des Statuts.
(c) Président du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance élit parmi ses membres un président chargé d'en diriger les débats. Le Comité de Surveillance détermine, le cas
échéant, la rémunération du président du Comité de Surveillance.
Le président du Comité de Surveillance préside les réunions du Comité de Surveillance.
Il est précisé qu'en cas de partage des voix, la voix du président du Comité de Surveillance n'est pas prépondérante.
(d) Rémunération des membres du Comité de Surveillance
L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés Votants peut décider d'allouer aux membres du Comité de Surveillance une rémunération. Il peut étre alloué par le Comité de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres du Comité de Surveillance.
Les membres du Comité de Surveillance ont droit au remboursement
de leurs frais professionnels et raisonnables sur justificatifs.
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(e) Fonctionnement
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et autant de fois que nécessaire, notamment dans le cadre des Décisions Réservées, et au moins une (1) fois par trimestre, sur convocation du président du Comité de Surveillance, du Président ou de trois (3) membres au moins du Comité de Surveillance.
Au choix de 1'initiateur de la consultation, les décisions des membres du Comité de Surveillance sont prises (i) lors des réunions du Comité de Surveillance, (ii) par consultation écrite ou (iii) par acte sous seing privé signé par tous ses membres.
(i) Réunion du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation du président du Comité de Surveillance, du Président ou d'au moins trois (3) membres du Comité de Surveillance, délivrée par tout moyen écrit (en ce compris par courrier électronique) huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Par
exception, aucun préavis n'aura a étre respecté (i) en cas d'urgence, (ii) si tous les membres du Comité de Surveillance sont présents ou valablement représentés ou (ii) si le(s) membre(s) du Comité de Surveillance absent(s) et non représenté(s) y a(ont) consenti par tout moyen écrit. Les membres du Comité de Surveillance peuvent également renoncer a l'unanimité aux formalités et au délai de
convocation et se réunir sans délai.
Les réunions du Comité de Surveillance peuvent se tenir en tout
lieu, tel que précisé par l'initiateur de la convocation, a moins qu'il en soit décidé autrement par la majorité des membres du Comité de Surveillance. Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence. En cas
de réunion des membres du Comité de Surveillance en un méme lieu, il est tenu une feuille de présence qui est signée par les membres du Comité de Surveillance participant a la séance.
La convocation adressée aux membres du Comité de
Surveillance indique l'ordre du jour ainsi que les modalités de
la réunion.
L'auteur de la convocation peut proposer qu'assiste a la réunion toute personne, qui ne sera habilitée a y participer que sous réserve que le Comité de Surveillance ne s'y oppose pas a la Majorité Applicable, étant précisé que cette personne n'aura en aucun cas de voix délibérative.
Le Président est habilité a assister aux réunions du Comité de Surveillance sans avoir toutefois voix délibérative et est a ce
titre convoqué dans les memes conditions que les membres du
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Comité de Surveillance, sauf conflit d'intérét potentiel ou
avéré. Il est cependant précisé qu'en cas de conflit d'intérét potentiel ou avéré, le Comité de Surveillance pourra décider, a
la Majorité Applicable, de permettre au Président d'étre convoqué dans les mémes conditions que les membres du
Comité de Surveillance et d'assister a la réunion concernée.
Tout membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter a toute réunion du Comité de Surveillance par tout membre du Comité de Surveillance de son choix (par courrier électronique adressé au mandataire et au président du Comité de Surveillance). Le nombre de pouvoirs de représentation que chacun des membres du Comité de Surveillance peut détenir n'est pas limité.
Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si, sur premiere convocation, la moitié des membres du Comité de Surveillance au moins sont présents ou valablement représentés, comprenant au moins deux (2) Membres A. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Le président du Comité de Surveillance préside les séances. En cas d'absence du président du Comité de Surveillance a une réunion du Comité de Surveillance, les membres du Comité de
Surveillance présents a la réunion élisent un président de séance
choisi parmi les membres présents.
Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la
majorité simple des voix des membres présents ou représentés (la Majorité Applicable).
(ii) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation
communique par tout moyen a tous les membres du Comité de
Surveillance l'ordre du jour de la consultation et le texte des
projets des délibérations proposées.
Les membres du Comité de Surveillance disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tout moyen écrit, et pour communiquer leur vote au président du Comité de Surveillance. Une absence de réponse dans le délai précité équivaut a un vote négatif.
Le Comité de Surveillance ne délibere valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du
Comité de Surveillance ont exprimé leur vote a cette occasion, comprenant le vote d'au moins deux (2) Membres A.
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Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la Majorité Applicable.
(iii) Décision par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les membres du Comité de Surveillance par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision des membres du Comité de Surveillance émanera de la signature par tous les membres du Comité de Surveillance d'un proces-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
(iv) Constatation des décisions du Comité de Surveillance
Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées
(i) par des proces-verbaux dûment signés par le président du Comité de Surveillance et au moins un Membre A, et établis sur un registre spécial tenu au siege social ou (ii) par actes sous seing privé signés par tous ses membres retranscrits sur ce registre.
(f) Missions et pouvoirs du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance exerce le contrle de la gestion de la Société par le Président et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) Général(aux).
A toute époque de l'année, le Comité de Surveillance peut opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de
sa mission.
Sous réserve des stipulations du Pacte, les membres du Comité de Surveillance et leurs représentants permanents, ainsi que toute
personne invitée a participer a une réunion, ont un strict devoir de confidentialité concernant les informations communiquées au Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance peut établir tout comité spécifique de son choix et en fixer les attributions dans les conditions prévues au Pacte.
Préalablement a la survenance d'une Sortie (autre qu'une Vente Substantielle d'Actifs), le Comité de Surveillance nomme et révoque le
Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) et détermine leurs
rémunérations et leurs pouvoirs respectifs, dans les conditions prévues par les Articles 13.1 et 13.2.
(g) Décisions Réservées
Outre les attributions fixées a 1'Article 13.3(f) et a l'Article 16, le Comité de Surveillance exerce un contrle sur certaines décisions
importantes affectant la Société, et plus généralement le Groupe.
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A ce titre, le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) doivent
obtenir l'accord préalable du Comité de Surveillance, statuant dans les conditions prévues au présent Article, pour adopter, mettre en xuvre ou pour soumettre au vote de la collectivité des Associés Votants les Décisions Réservées.
Article 14_Conventions réglementées
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants, 1'un de ses Associés disposant d'une
fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la
société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre
portée a la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des Associés Votants statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au
registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son Associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de
commerce.
fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la
société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre
portée a la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des Associés Votants statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au
registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son Associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de
commerce.
Article 15_Exclusion
15.1 Tout Associé (autre que l'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur et JVCo. ainsi que leurs Affiliés respectifs et toute Personne qui leur serait substituée en cette qualité conformément au Pacte) pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues ci-apres (un Cas d'Exclusion) :
(a) en cas de défaut, consécutif a l'exercice d'une Promesse, de la réalisation du Transfert des Actions devant étre transférées par ledit
Associé conformément aux stipulations de cette Promesse ; et/ou
(b) en cas d'inexécution de l'une quelconque de ses obligations relatives au Transfert de ses Titres dans le cadre du (i) Droit de Cession Forcée ou (ii) Droit de Cession Totale, mis en xuvre dans chaque cas conformément aux stipulations du Pacte.
15.2 Des que le Président, ou l'un quelconque des Membres A, aura(ont) connaissance d'un Cas d'Exclusion, il(s) pourra(ont) mettre en xuvre la procédure d'exclusion (la Procédure d'Exclusion). A cet effet, il(s) devra(ont) notifier a l'Associé concerné, conformément a l'Article 29.7 (la Notification de Procédure d'Exclusion) les motifs pour lesquels la Procédure d'Exclusion
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est mise en xuvre a son encontre, et l'inviter a présenter ses explications lors
d'une réunion du Comité de Surveillance tenue conformément aux stipulations
de l'Article 13.3(e) dans un délai qui ne pourra étre inférieur a huit (8) jours a
compter de l'envoi de la Notification de Procédure d'Exclusion. La non participation de l'Associé concerné par la Procédure d'Exclusion a la réunion
du Comité de Surveillance susvisée, de mme que l'absence d'observations par ledit Associé dans le cadre de ladite réunion, ne feront pas obstacle a une décision d'exclusion a son encontre.
15.3 A moins qu'il n'ait été remédié au Cas d'Exclusion au plus tard a la date de la réunion a laquelle l'Associé concerné aura été invité a présenter ses explications, la décision d'exclusion (la Décision d'Exclusion) pourra étre prononcée par le Comité de Surveillance a la Majorité Applicable :
(a) soit a l'issue de la réunion du Comité de Surveillance susvisée,
(b) soit si l'Associé ne se présente pas a cette réunion, des la constatation de cette défaillance par le Comité de Surveillance.
15.4 Si l'exclusion est prononcée, le Président ou le président du Comité de Surveillance sera tenu de notifier sans délai la Décision d'Exclusion a
1'Associé exclu conformément a Article 29.7 (la Notification d'Exclusion) et
le Comité de Surveillance devra, a la Majorité Applicable et dans la Décision d'Exclusion, approuver le rachat par (au choix du Comité de Surveillance)
l'un ou plusieurs Associés, un ou plusieurs tiers et/ou par la Société de 1'ensemble des Actions détenues par l'Associé exclu.
A défaut pour l'Associé exclu d'avoir procédé au Transfert de l'ensemble de ses Actions dans les conditions précisées dans la Décision d'Exclusion, ce
Transfert pourra étre régularisé d'office par un ou plusieurs ordres de mouvement signés par le Président, sans qu'il soit besoin d'obtenir la signature de l'Associé exclu, ce dernier recevant notification d'avoir a se présenter au siege social de la Société pour recevoir le prix de Transfert de ses Actions déterminé conformément à l'Article 15.6, lequel ne sera pas productif d'intérét. En cas d'impossibilité de paiement du prix des Actions de l'Associé exclu, notamment dans l'hypothése ou celui-ci refuserait de communiquer ses coordonnées bancaires ou de se présenter au siege social de la Société pour percevoir ledit prix, le prix des Actions de l'Associé exclu pourra étre déposé
aupres de la Caisse des dépts et consignations ou la Caisse des Reglements Pécuniaires des Avocats (CARPA) de Paris (ce dépt valant paiement effectif du prix des Actions de l'Associé exclu). Le Président pourra procéder aux formalités nécessaires a la réalisation du Transfert desdites Actions.
15.5 A compter de la réception de la Notification d'Exclusion, l'Associé exclu sera
de plein droit privé de la totalité des droits et prérogatives attachés a ses Actions et notamment, mais non exclusivement et selon le cas, du droit de vote et du droit de percevoir tout dividende ou boni de liquidation attachés a ses Actions.
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15.6 Le prix de rachat des Actions de l'Associé exclu sera égal au prix qui aurait dt
étre percu par l'Associé exclu dans le cadre du Transfert concerné, minoré de dix (10) pour cent.
15.7 Lorsque les Actions de l'Associé exclu sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
(a) en cas de défaut, consécutif a l'exercice d'une Promesse, de la réalisation du Transfert des Actions devant étre transférées par ledit
Associé conformément aux stipulations de cette Promesse ; et/ou
(b) en cas d'inexécution de l'une quelconque de ses obligations relatives au Transfert de ses Titres dans le cadre du (i) Droit de Cession Forcée ou (ii) Droit de Cession Totale, mis en xuvre dans chaque cas conformément aux stipulations du Pacte.
15.2 Des que le Président, ou l'un quelconque des Membres A, aura(ont) connaissance d'un Cas d'Exclusion, il(s) pourra(ont) mettre en xuvre la procédure d'exclusion (la Procédure d'Exclusion). A cet effet, il(s) devra(ont) notifier a l'Associé concerné, conformément a l'Article 29.7 (la Notification de Procédure d'Exclusion) les motifs pour lesquels la Procédure d'Exclusion
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est mise en xuvre a son encontre, et l'inviter a présenter ses explications lors
d'une réunion du Comité de Surveillance tenue conformément aux stipulations
de l'Article 13.3(e) dans un délai qui ne pourra étre inférieur a huit (8) jours a
compter de l'envoi de la Notification de Procédure d'Exclusion. La non participation de l'Associé concerné par la Procédure d'Exclusion a la réunion
du Comité de Surveillance susvisée, de mme que l'absence d'observations par ledit Associé dans le cadre de ladite réunion, ne feront pas obstacle a une décision d'exclusion a son encontre.
15.3 A moins qu'il n'ait été remédié au Cas d'Exclusion au plus tard a la date de la réunion a laquelle l'Associé concerné aura été invité a présenter ses explications, la décision d'exclusion (la Décision d'Exclusion) pourra étre prononcée par le Comité de Surveillance a la Majorité Applicable :
(a) soit a l'issue de la réunion du Comité de Surveillance susvisée,
(b) soit si l'Associé ne se présente pas a cette réunion, des la constatation de cette défaillance par le Comité de Surveillance.
15.4 Si l'exclusion est prononcée, le Président ou le président du Comité de Surveillance sera tenu de notifier sans délai la Décision d'Exclusion a
1'Associé exclu conformément a Article 29.7 (la Notification d'Exclusion) et
le Comité de Surveillance devra, a la Majorité Applicable et dans la Décision d'Exclusion, approuver le rachat par (au choix du Comité de Surveillance)
l'un ou plusieurs Associés, un ou plusieurs tiers et/ou par la Société de 1'ensemble des Actions détenues par l'Associé exclu.
A défaut pour l'Associé exclu d'avoir procédé au Transfert de l'ensemble de ses Actions dans les conditions précisées dans la Décision d'Exclusion, ce
Transfert pourra étre régularisé d'office par un ou plusieurs ordres de mouvement signés par le Président, sans qu'il soit besoin d'obtenir la signature de l'Associé exclu, ce dernier recevant notification d'avoir a se présenter au siege social de la Société pour recevoir le prix de Transfert de ses Actions déterminé conformément à l'Article 15.6, lequel ne sera pas productif d'intérét. En cas d'impossibilité de paiement du prix des Actions de l'Associé exclu, notamment dans l'hypothése ou celui-ci refuserait de communiquer ses coordonnées bancaires ou de se présenter au siege social de la Société pour percevoir ledit prix, le prix des Actions de l'Associé exclu pourra étre déposé
aupres de la Caisse des dépts et consignations ou la Caisse des Reglements Pécuniaires des Avocats (CARPA) de Paris (ce dépt valant paiement effectif du prix des Actions de l'Associé exclu). Le Président pourra procéder aux formalités nécessaires a la réalisation du Transfert desdites Actions.
15.5 A compter de la réception de la Notification d'Exclusion, l'Associé exclu sera
de plein droit privé de la totalité des droits et prérogatives attachés a ses Actions et notamment, mais non exclusivement et selon le cas, du droit de vote et du droit de percevoir tout dividende ou boni de liquidation attachés a ses Actions.
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15.6 Le prix de rachat des Actions de l'Associé exclu sera égal au prix qui aurait dt
étre percu par l'Associé exclu dans le cadre du Transfert concerné, minoré de dix (10) pour cent.
15.7 Lorsque les Actions de l'Associé exclu sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
Article 16 Clause d'agrément
16.1 Tout Transfert d'Actions (en ce compris (afin d'éviter tout doute) un Transfert Réglementé) a toute Personne (Associé ou non) autre qu'un Transfert Exempt est soumis a l'agrément préalable du Comité de Surveillance (la Procédure d'Agrément), dans les conditions exposées au présent Article 16. Il est précisé toutefois que la Procédure d'Agrément ne s'applique pas aux Transferts d'Actions réalisés par l'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur ou JVCo, ou leurs Affiliés respectifs et par toute Personne qui leur serait substituée en cette qualité conformément au Pacte.
16.2 A l'effet de mettre en xuvre la Procédure d'Agrément, tout Associé (autre que
l'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur et JVCo, ou leurs Affiliés
respectifs et autre que toute Personne qui leur serait substituée en cette qualité
conformément au Pacte) souhaitant procéder a un Transfert d'Actions autre qu'un Transfert Exempt (l'Associé Cédant) doit notifier son projet au Président et au président du Comité de Surveillance en indiquant :
(a) soit (i) les nom, prénoms, domicile et nationalité du cessionnaire envisagé s'il ou elle est une personne physique, soit (ii) la dénomination, la forme, le montant et la répartition du capital social, l'identité de la ou des Personnes le Contrôlant en dernier ressort, l'adresse du siége social et la nationalité du cessionnaire envisagé s'il est une Entité ;
(b) tout autre document que les membres du Comité de Surveillance pourrait raisonnablement demander afin d'étre en mesure de vérifier la conformité du Transfert de Titres envisagé avec les stipulations des présents Statuts et les stipulations du Pacte ;
(c) le nombre d'Actions concernées (le cas échéant par catégorie) par le Transfert envisagé (les Actions Cédées) :
(d) le prix (le cas échéant par catégorie et global) auquel serait réalisé le Transfert des Actions Cédées en cas de Transfert a titre onéreux ;
(e) les modalités du projet de Transfert d'Actions permettant d'apprécier l'offre du cessionnaire envisagé (notamment les modalités de détermination du prix, de tout ajustement de prix, de toute restitution
de ce prix ou de séquestre, les modalités de paiement dudit prix, les garanties de passif et/ou d'actif ou toutes autres garanties et assurances de nature similaire requises par le cessionnaire envisagé ainsi que les frais exposés dans le cadre du Transfert envisagé) ;
(f) une copie de l'offre adressée par le cessionnaire envisagée et recue par 1'Associé Cédant, le cas échéant ; et
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(g) au cas ou le cessionnaire envisagé n'est pas partie au Pacte, un engagement écrit de celui-ci de signer un Acte d'Adhésion, conformément aux stipulations du Pacte préalablement a la réalisation du Transfert, le cas échéant,
(la Notification de Transfert).
16.3 Le Comité de Surveillance devra statuer a la Majorité Applicable (avec le vote favorable d'au moins un Membre A) sur la Notification de Transfert avant l'expiration d'un délai de deux (2) mois suivant la réception par le président du Comité de Surveillance de la Notification de Transfert, au moyen d'une notification adressée a l'Associé Cédant (la Notification de Réponse).
16.4 Il est précisé et convenu que :
(a) les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et ne peuvent donner lieu a réclamation ;
(b) l'agrément ne résulte que d'une décision expresse en ce sens du Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable (avec le vote favorable d'au moins un Membre A) notifiée a l'Associé Cédant dans
le délai de deux (2) mois susmentionné au moyen de la Notification de Réponse ; et
(c) 1'absence de Notification de Réponse dans le délai de deux (2) mois susmentionné est réputée constituer une réponse négative a la demande d'agrément par le Comité de Surveillance.
16.5 En cas d'agrément, le Transfert des Actions Cédées peut étre réalisé par 1'Associé Cédant aux conditions notifiées dans sa Notification de Transfert dans un délai d'un (l) mois a compter de la date de réception de la Notification de Réponse, étant précisé et convenu qu'a défaut l'Associé Cédant concerné devra solliciter un nouvel agrément dans les conditions stipulées au présent Article 16.
16.6 En cas de refus d'agrément du Comité de Surveillance (que celui-ci soit exprés au titre de la Notification de Réponse ou résulte d'un défaut de Notification de Réponse dans le délai de deux (2) mois susmentionné) :
(a) le projet de Transfert des Actions Cédées visé par la Notification de Transfert ne pourra étre réalisé ; et
(b) 1'Associé Cédant pourra, dans un délai de quinze (15) jours calendaires a compter de (i) la réception de la Notification de Réponse ou, le cas échéant, (ii) l'expiration du délai de deux (2) mois susmentionné (le
Délai de Renonciation) renoncer a son projet de Transfert des Actions Cédées au moyen d'une notification adressée au président du Comité de Surveillance, une telle notification mettant un terme immédiat et automatique a la Procédure d'Agrément, étant précisé et convenu qu'a défaut d'une telle renonciation expresse, le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable (avec le vote favorable d'au moins un Membre A) est tenu, dans un délai de deux (2) mois (ou toute autre période strictement nécessaire a l'obtention des autorisations
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réglementaires requises, le cas échéant) a compter de l'expiration du
Délai de Renonciation (le Delai d'Acquisition) de désigner un
acquéreur parmi les Associés ou de faire acquérir par le Co- Investisseur, l'Investisseur Majoritaire, JVCo (ou l'un de leurs Affiliés
respectifs) ou toute autre Personne qu'il désignerait, la totalité des
Actions Cédées, a un prix par Action Cédée égal a (a) 60% de la Valeur de Marché de ladite Action Cédée a la date de la Notification de Transfert dans le cas ou la Notification de Transfert interviendrait (i)
moins d'un (1) an apres la Date Effective pour toute Action Cédée
souscrite ou acquise avant la Date Effective ou (ii) moins d'un (1) an apres la date de souscription, d'acquisition ou d'attribution de ladite Action Cédée pour celle acquise, souscrite ou attribuée a la Date Effective ou apres la Date Effective ou (b) 8O% de la Valeur de Marché de l'Action Cédée a la Date de la Notification de Transfert dans les autres cas.
16.7 Si, a l'expiration du Délai d'Acquisition et en l'absence de renonciation de 1'Associé Cédant a son projet de Transfert des Actions Cédées, l'acquisition de la totalité des Actions Cédées n'a pas été réalisée conformément a l'Article
16.6(b), l'Associé Cédant pourra Transférer les Actions Cédées au
cessionnaire envisagé aux conditions figurant dans la Notification de Transfert
dans un délai de un (1) mois a compter de l'expiration du Délai d'Acquisition,
étant précisé et convenu qu'a défaut l'Associé Cédant concerné devra solliciter
un nouvel agrément dans les conditions stipulées au présent Article 16.
16.8 A défaut pour l'Associé Cédant d'avoir signé les documents nécessaires au Transfert des Actions Cédées réalisé conformément a l'Article 16.6(b), ce Transfert pourra étre régularisé d'office par un ou plusieurs ordres de mouvement signés par le Président, sans qu'il soit besoin d'obtenir la signature de l'Associé Cédant, ce dernier recevant notification d'avoir a se présenter au siege social de la Société pour recevoir le prix de Transfert de ses Actions Cédées déterminé conformément a l'Article 16.6(b), lequel ne sera pas productif d'intérét. En cas d'impossibilité de paiement du prix des Actions Cédées de l'Associé Cédant, notamment dans l'hypothése ou celui-ci refuserait de communiquer ses coordonnées bancaires ou de se présenter au siege social de la Société pour percevoir ledit prix, le prix des Actions Cédées
pourra étre déposé aupres de la Caisse des dépts et consignations ou la Caisse des Réglements Pécuniaires des Avocats (CARPA) de Paris (ce dépt valant paiement effectif du prix des Actions Cédées). Le Président pourra procéder aux formalités nécessaires a la réalisation du Transfert desdites Actions Cédées.
16.9 En tant que de besoin, il est précisé que conformément a 1'article L. 227-15 du Code de commerce, tout Transfert de Titres réalisé en violation des dispositions du présent Article 16 est nul.
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16.2 A l'effet de mettre en xuvre la Procédure d'Agrément, tout Associé (autre que
l'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur et JVCo, ou leurs Affiliés
respectifs et autre que toute Personne qui leur serait substituée en cette qualité
conformément au Pacte) souhaitant procéder a un Transfert d'Actions autre qu'un Transfert Exempt (l'Associé Cédant) doit notifier son projet au Président et au président du Comité de Surveillance en indiquant :
(a) soit (i) les nom, prénoms, domicile et nationalité du cessionnaire envisagé s'il ou elle est une personne physique, soit (ii) la dénomination, la forme, le montant et la répartition du capital social, l'identité de la ou des Personnes le Contrôlant en dernier ressort, l'adresse du siége social et la nationalité du cessionnaire envisagé s'il est une Entité ;
(b) tout autre document que les membres du Comité de Surveillance pourrait raisonnablement demander afin d'étre en mesure de vérifier la conformité du Transfert de Titres envisagé avec les stipulations des présents Statuts et les stipulations du Pacte ;
(c) le nombre d'Actions concernées (le cas échéant par catégorie) par le Transfert envisagé (les Actions Cédées) :
(d) le prix (le cas échéant par catégorie et global) auquel serait réalisé le Transfert des Actions Cédées en cas de Transfert a titre onéreux ;
(e) les modalités du projet de Transfert d'Actions permettant d'apprécier l'offre du cessionnaire envisagé (notamment les modalités de détermination du prix, de tout ajustement de prix, de toute restitution
de ce prix ou de séquestre, les modalités de paiement dudit prix, les garanties de passif et/ou d'actif ou toutes autres garanties et assurances de nature similaire requises par le cessionnaire envisagé ainsi que les frais exposés dans le cadre du Transfert envisagé) ;
(f) une copie de l'offre adressée par le cessionnaire envisagée et recue par 1'Associé Cédant, le cas échéant ; et
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(g) au cas ou le cessionnaire envisagé n'est pas partie au Pacte, un engagement écrit de celui-ci de signer un Acte d'Adhésion, conformément aux stipulations du Pacte préalablement a la réalisation du Transfert, le cas échéant,
(la Notification de Transfert).
16.3 Le Comité de Surveillance devra statuer a la Majorité Applicable (avec le vote favorable d'au moins un Membre A) sur la Notification de Transfert avant l'expiration d'un délai de deux (2) mois suivant la réception par le président du Comité de Surveillance de la Notification de Transfert, au moyen d'une notification adressée a l'Associé Cédant (la Notification de Réponse).
16.4 Il est précisé et convenu que :
(a) les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et ne peuvent donner lieu a réclamation ;
(b) l'agrément ne résulte que d'une décision expresse en ce sens du Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable (avec le vote favorable d'au moins un Membre A) notifiée a l'Associé Cédant dans
le délai de deux (2) mois susmentionné au moyen de la Notification de Réponse ; et
(c) 1'absence de Notification de Réponse dans le délai de deux (2) mois susmentionné est réputée constituer une réponse négative a la demande d'agrément par le Comité de Surveillance.
16.5 En cas d'agrément, le Transfert des Actions Cédées peut étre réalisé par 1'Associé Cédant aux conditions notifiées dans sa Notification de Transfert dans un délai d'un (l) mois a compter de la date de réception de la Notification de Réponse, étant précisé et convenu qu'a défaut l'Associé Cédant concerné devra solliciter un nouvel agrément dans les conditions stipulées au présent Article 16.
16.6 En cas de refus d'agrément du Comité de Surveillance (que celui-ci soit exprés au titre de la Notification de Réponse ou résulte d'un défaut de Notification de Réponse dans le délai de deux (2) mois susmentionné) :
(a) le projet de Transfert des Actions Cédées visé par la Notification de Transfert ne pourra étre réalisé ; et
(b) 1'Associé Cédant pourra, dans un délai de quinze (15) jours calendaires a compter de (i) la réception de la Notification de Réponse ou, le cas échéant, (ii) l'expiration du délai de deux (2) mois susmentionné (le
Délai de Renonciation) renoncer a son projet de Transfert des Actions Cédées au moyen d'une notification adressée au président du Comité de Surveillance, une telle notification mettant un terme immédiat et automatique a la Procédure d'Agrément, étant précisé et convenu qu'a défaut d'une telle renonciation expresse, le Comité de Surveillance statuant a la Majorité Applicable (avec le vote favorable d'au moins un Membre A) est tenu, dans un délai de deux (2) mois (ou toute autre période strictement nécessaire a l'obtention des autorisations
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réglementaires requises, le cas échéant) a compter de l'expiration du
Délai de Renonciation (le Delai d'Acquisition) de désigner un
acquéreur parmi les Associés ou de faire acquérir par le Co- Investisseur, l'Investisseur Majoritaire, JVCo (ou l'un de leurs Affiliés
respectifs) ou toute autre Personne qu'il désignerait, la totalité des
Actions Cédées, a un prix par Action Cédée égal a (a) 60% de la Valeur de Marché de ladite Action Cédée a la date de la Notification de Transfert dans le cas ou la Notification de Transfert interviendrait (i)
moins d'un (1) an apres la Date Effective pour toute Action Cédée
souscrite ou acquise avant la Date Effective ou (ii) moins d'un (1) an apres la date de souscription, d'acquisition ou d'attribution de ladite Action Cédée pour celle acquise, souscrite ou attribuée a la Date Effective ou apres la Date Effective ou (b) 8O% de la Valeur de Marché de l'Action Cédée a la Date de la Notification de Transfert dans les autres cas.
16.7 Si, a l'expiration du Délai d'Acquisition et en l'absence de renonciation de 1'Associé Cédant a son projet de Transfert des Actions Cédées, l'acquisition de la totalité des Actions Cédées n'a pas été réalisée conformément a l'Article
16.6(b), l'Associé Cédant pourra Transférer les Actions Cédées au
cessionnaire envisagé aux conditions figurant dans la Notification de Transfert
dans un délai de un (1) mois a compter de l'expiration du Délai d'Acquisition,
étant précisé et convenu qu'a défaut l'Associé Cédant concerné devra solliciter
un nouvel agrément dans les conditions stipulées au présent Article 16.
16.8 A défaut pour l'Associé Cédant d'avoir signé les documents nécessaires au Transfert des Actions Cédées réalisé conformément a l'Article 16.6(b), ce Transfert pourra étre régularisé d'office par un ou plusieurs ordres de mouvement signés par le Président, sans qu'il soit besoin d'obtenir la signature de l'Associé Cédant, ce dernier recevant notification d'avoir a se présenter au siege social de la Société pour recevoir le prix de Transfert de ses Actions Cédées déterminé conformément a l'Article 16.6(b), lequel ne sera pas productif d'intérét. En cas d'impossibilité de paiement du prix des Actions Cédées de l'Associé Cédant, notamment dans l'hypothése ou celui-ci refuserait de communiquer ses coordonnées bancaires ou de se présenter au siege social de la Société pour percevoir ledit prix, le prix des Actions Cédées
pourra étre déposé aupres de la Caisse des dépts et consignations ou la Caisse des Réglements Pécuniaires des Avocats (CARPA) de Paris (ce dépt valant paiement effectif du prix des Actions Cédées). Le Président pourra procéder aux formalités nécessaires a la réalisation du Transfert desdites Actions Cédées.
16.9 En tant que de besoin, il est précisé que conformément a 1'article L. 227-15 du Code de commerce, tout Transfert de Titres réalisé en violation des dispositions du présent Article 16 est nul.
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Article 17_ Décisions collectives des Associés
17.1 Décisions collectives - Quorum - Majorité
(a) Toutes décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les Associés présents, représentés
ou prenant part au vote par tout autre moyen possedent plus de la moitié des droits de vote. Aucun quorum ne sera requis sur deuxieme convocation.
(b) Sauf stipulation contraire des Statuts, les décisions suivantes, qui relevent de la compétence de la collectivité des Associés Votants, doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les Associés Votants présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen :
a compter de la survenance d'une Sortie (autre qu'une Vente Substantielle d'Actifs), nomination, révocation et détermination de la rémunération et des pouvoirs du Président et du(es) Directeur(s) Général(aux) ;
nomination, révocation et détermination de la rémunération des
membres du Comité de Surveillance ;
augmentation, réduction, ou amortissement du capital social ;
émission de tout titre financier :;
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dans la mesure ou ces opérations relévent de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires d'une société anonyme conformément au code de commerce :
dissolution ou prorogation du terme de la Société :
nomination des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats :
adoption ou modification des clauses relatives a l'agrément des cessions d'Actions ;
modification des Statuts, sans préjudice des stipulations de 1'Article 4 des Statuts ;
transformation de la Société en société d'une autre forme : e
nomination d'un liquidateur et liquidation.
(c) Par dérogation, les décisions suivantes devront etre prises dans les conditions prévues par la loi lorsque celle-ci prévoit de facon
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impérative une majorité plus élevée que celle prévue au paraphage (b) ci-dessus :
adoption ou modification de clauses statutaires concernant, le cas échéant :
1'inaliénabilité temporaire des Actions ;
l'exclusion d'un Associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé :
l'exclusion d'un Associé dont le contrôle est modifié
et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé,
transformation de la Société en une forme dans laquelle la
responsabilité des Associés n'est pas limitée a leurs apports.
(d) Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Comité de Surveillance, selon le cas, en application des présents Statuts.
17.2 Vote
(a) Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives.
(b) Chaque Associé Votant dispose d'un nombre de voix égal a celui attaché aux Actions qu'il possede. Un Associé Votant peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, Associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en
le communiquant au Président.
(c) Tous moyens de communication peuvent étre utilisés (écrit, e-mail lettre, télécopie et méme verbalement) pour l'expression du vote, sauf
pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les Associés Votants doivent signer l'acte.
(d) Le vote transmis par chacun des Associés Votants est définitif. Tout Associé Votant qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
17.3 Modalités de consultation des Associés
Les décisions collectives des Associés Votants sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président, d'un ou plusieurs
Associés représentant ensemble au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote, du président du Comité de Surveillance ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des Associés Votants qu'apres avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des Associés Votants
sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les Associés Votants. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a 1'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
(a) Consultation en assemblée
Les Associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il
n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les Associés Votants
sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Des la
convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés a l'Article 19 des présents Statuts ainsi que ceux
expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siege social de la Société.
L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Tout Associé Votant ne pouvant assister personnellement a
l'assemblée peut choisir entre l'une des trois (3) formules suivantes :
(i) donner une procuration a tout Associé :
(ii) voter par correspondance ; ou
(iii) adresser a la Société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce cas, le président de séance émet un vote favorable a l'adoption des résolutions soumises au vote des Associés dans la convocation.
Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique
par tous moyens (y compris verbalement) a tous les Associés Votants et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il
n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les Associés
Votants disposent d'un délai de cinq (5) jours calendaires a compter de
la communication de 1'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.
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Des la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés a l'Article 19 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siege social de la Société.
(c) Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les Associés Votants par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des Associés Votants émanera de la signature par tous les Associés Votants d'un proces-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
(d) Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives d'Associés Votants sont constatées par un procés-verbal établi et signé, selon le cas, par les Associés Votants ou
le président de séance, dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le
Président doit informer chacun des Associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
Ces proces-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
le mode de consultation,
la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de
vote dont ils sont titulaires,
les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant,
la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés,
le texte des résolutions proposées au vote des associés,
: le résultat des votes,
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée,
le nom et la qualité du président de l'assemblée
la présence ou l'absence des commissaires aux comptes.
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre tenu selon les modalités prévues par la reglementation applicable a la Société.
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(a) Toutes décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les Associés présents, représentés
ou prenant part au vote par tout autre moyen possedent plus de la moitié des droits de vote. Aucun quorum ne sera requis sur deuxieme convocation.
(b) Sauf stipulation contraire des Statuts, les décisions suivantes, qui relevent de la compétence de la collectivité des Associés Votants, doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les Associés Votants présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen :
a compter de la survenance d'une Sortie (autre qu'une Vente Substantielle d'Actifs), nomination, révocation et détermination de la rémunération et des pouvoirs du Président et du(es) Directeur(s) Général(aux) ;
nomination, révocation et détermination de la rémunération des
membres du Comité de Surveillance ;
augmentation, réduction, ou amortissement du capital social ;
émission de tout titre financier :;
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dans la mesure ou ces opérations relévent de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires d'une société anonyme conformément au code de commerce :
dissolution ou prorogation du terme de la Société :
nomination des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats :
adoption ou modification des clauses relatives a l'agrément des cessions d'Actions ;
modification des Statuts, sans préjudice des stipulations de 1'Article 4 des Statuts ;
transformation de la Société en société d'une autre forme : e
nomination d'un liquidateur et liquidation.
(c) Par dérogation, les décisions suivantes devront etre prises dans les conditions prévues par la loi lorsque celle-ci prévoit de facon
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impérative une majorité plus élevée que celle prévue au paraphage (b) ci-dessus :
adoption ou modification de clauses statutaires concernant, le cas échéant :
1'inaliénabilité temporaire des Actions ;
l'exclusion d'un Associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé :
l'exclusion d'un Associé dont le contrôle est modifié
et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé,
transformation de la Société en une forme dans laquelle la
responsabilité des Associés n'est pas limitée a leurs apports.
(d) Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Comité de Surveillance, selon le cas, en application des présents Statuts.
17.2 Vote
(a) Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives.
(b) Chaque Associé Votant dispose d'un nombre de voix égal a celui attaché aux Actions qu'il possede. Un Associé Votant peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, Associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en
le communiquant au Président.
(c) Tous moyens de communication peuvent étre utilisés (écrit, e-mail lettre, télécopie et méme verbalement) pour l'expression du vote, sauf
pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les Associés Votants doivent signer l'acte.
(d) Le vote transmis par chacun des Associés Votants est définitif. Tout Associé Votant qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
17.3 Modalités de consultation des Associés
Les décisions collectives des Associés Votants sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président, d'un ou plusieurs
Associés représentant ensemble au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote, du président du Comité de Surveillance ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des Associés Votants qu'apres avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des Associés Votants
sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les Associés Votants. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a 1'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
(a) Consultation en assemblée
Les Associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il
n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les Associés Votants
sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Des la
convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés a l'Article 19 des présents Statuts ainsi que ceux
expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siege social de la Société.
L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Tout Associé Votant ne pouvant assister personnellement a
l'assemblée peut choisir entre l'une des trois (3) formules suivantes :
(i) donner une procuration a tout Associé :
(ii) voter par correspondance ; ou
(iii) adresser a la Société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce cas, le président de séance émet un vote favorable a l'adoption des résolutions soumises au vote des Associés dans la convocation.
Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique
par tous moyens (y compris verbalement) a tous les Associés Votants et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il
n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les Associés
Votants disposent d'un délai de cinq (5) jours calendaires a compter de
la communication de 1'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.
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Des la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés a l'Article 19 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siege social de la Société.
(c) Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les Associés Votants par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des Associés Votants émanera de la signature par tous les Associés Votants d'un proces-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
(d) Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives d'Associés Votants sont constatées par un procés-verbal établi et signé, selon le cas, par les Associés Votants ou
le président de séance, dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le
Président doit informer chacun des Associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
Ces proces-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
le mode de consultation,
la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de
vote dont ils sont titulaires,
les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant,
la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés,
le texte des résolutions proposées au vote des associés,
: le résultat des votes,
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée,
le nom et la qualité du président de l'assemblée
la présence ou l'absence des commissaires aux comptes.
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre tenu selon les modalités prévues par la reglementation applicable a la Société.
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Article 18 Décisions de l'Associé unique
L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des Associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre tenu selon les modalités prévues par la reglementation applicable a la Société.
Article 19 Information des Associés
Pour toutes les décisions collectives des Associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des Associés au siege social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.
Les Associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices clos.
(ii) des procés-verbaux des décisions collectives des Associés prises au cours des trois
(3) derniers exercices clos, (iii) du registre des mouvements de titres et comptes d'Associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices clos.
Les Associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices clos.
(ii) des procés-verbaux des décisions collectives des Associés prises au cours des trois
(3) derniers exercices clos, (iii) du registre des mouvements de titres et comptes d'Associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices clos.
Article 20_Commissaires aux comptes
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes
titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, peuvent étre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Il est procédé a cette nomination lorsque la loi l'exige.
titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, peuvent étre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Il est procédé a cette nomination lorsque la loi l'exige.
Article 21_Comité de mission
Il est établi au sein de la Société un Comité de Mission distinct des organes sociaux visés dans les statuts, chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission définie a l'article 3 des statuts, conformément au 3° de l'article L.210-10 du Code de commerce.
21.1 Composition du Comité de mission
La Société est dotée d'un Comité de Mission, constitué de trois (3) membres au moins et neuf (9) membres au plus.
Les membres du Comité de Mission sont nommés par le Comité de surveillance dans les conditions prévues a l'Article 13.3 des Statuts.
Les membres du Comité de Mission peuvent étre des personnes physiques ou
morales, de nationalité francaise ou étrangére, appartenant ou non a la Société.
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Les personnes morales nommées au Comité de Mission sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Mission en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les membres du Comité de Mission doivent justifier de compétences en lien avec la raison d'étre et la mission de la Société telle que définie a l'article 3 des Statuts.
Ils peuvent étre choisis, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, parmi les clients, les fournisseurs et les membres du Comité de surveillance (sans
que le Comité de mission puisse étre toutefois majoritairement composé de membres du Comité de surveillance).
Le Comité de Mission doit comporter au moins un salarié, compétent en
matiére de responsabilité sociétale des entreprises (RsE), qui n'est toutefois pas la personne directement/exclusivement en charge de la mise en xuvre et de l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux au sein du groupe.
Les membres du Comité de Mission sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leur mandat prend fin a l'issue des décisions des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé qui se tiennent dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de Mission. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.
21.2 Cessation du mandat de membres du Comité de Mission
Les fonctions des membres du Comité de Mission prennent fin par :
l'arrivée du terme de leur mandat,
la démission qui doit etre notifiée a la Société, par tous moyens écrits. sous réserve d'un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance dans les conditions prévues a l'Article 13.3 des Statuts
le déces, la disparition ou l'incapacité permanente
s'il s'agit d'un membre personne morale, la liquidation,
la révocation sans préavis a tout moment (ad nutum) par décisions du Comité de surveillance dans les conditions prévues a l'article 13.3 des Statuts, sans que cette décision n'ait a étre motivée, et sans que les membres du Comité de Mission révoqués ne puissent prétendre a une quelconque indemnisation a ce titre,
la perte de la qualité au titre de laquelle le membre du Comité de Mission
a été désigné (notamment rupture du contrat de travail pour le salarié
membre ou perte de la qualité de membre du Comité de surveillance pour le membre du Comité de Mission également membre du Comité de surveillance).
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En cas de cessation du mandat du seul salarié membre du comité de mission
ou des lors que le nombre de membres du comité de mission devient inférieu
a 3, il devra étre procédé a la nomination d'un ou plusieurs nouveau(x) membre(s) en remplacement pour la durée du mandat du/des prédécesseur(s).
21.3 Rémunération des membres du Comité de Mission
Le Comité de Surveillance peut décider d'allouer aux membres du Comité de Mission, extérieurs a la Société ou au groupe (autre que le salarié), une
rémunération déterminée en fonction de leur présence aux réunions du Comité de Mission.
Les membres du Comité de Mission ont également droit au remboursement de leurs frais professionnels et raisonnables sur justificatifs.
21.4 Fonctionnement du Comité de Mission
Le Comité de Mission se réunit aussi souvent qu'il l'estime nécessaire, et au
moins une (1) fois par an, afin d'établir son rapport, en amont des décisions des associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions des membres du Comité de Mission sont prises lors des réunions du Comité de Mission.
Le Comité de Mission se réunit sur convocation du Président ou d'au moins deux (2) membres du Comité de Mission, délivrée par tout moyen écrit (en ce compris par courrier électronique) quinze (15) jours au moins avant la date de
la réunion. Par exception, aucun préavis n'aura a étre respecté si tous les
membres du Comité de Mission sont présents.
Les réunions du Comité de Mission peuvent se tenir en tout lieu, et/ou peuvent
également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
La convocation adressée aux membres du Comité de Mission indique l'ordre du jour ainsi que les modalités de la réunion.
L'auteur de la convocation peut proposer qu'assiste a la réunion toute
personne compétente qui pourra présenter au Comité de Mission les conditions d'exécution de la mission visée a l'article 3 des Statuts.
Les membres du Comité de Mission ne pourront pas se faire représenter par un autre membre aux réunions du Comité de Mission.
Le Comité de Mission ne délibére valablement que si deux tiers des membres du Comité de Mission au moins sont présents.
Le Président du Comité de Mission est choisi par le Comité de surveillance,
parmi les membres du Comité de Mission, pour la durée de son mandat de membre du Comité de Mission, dans les conditions prévues a l'Article 13.3 des Statuts. Le Président du Comité de Mission présidera chaque réunion du Comité de Mission et animera les débats.
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La présence physique ou par conférence téléphonique ou vidéoconférence des membres du Comité de Mission sera établi via une feuille de présence certifiée
conforme par le Président du Comité de Mission.
Les décisions du Comité de Mission sont prises a la majorité des membres présents, avec voix prépondérante du Président du Comité de Mission en cas de partage des voix.
Les délibérations du Comité de Mission sont constatées par des proces verbaux dûment signés par le Président du Comité de Mission.
21.5 Missions et pouvoirs du Comité de Mission
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission définie a l'article 3 des Statuts et présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion, mentionné a l'article L.232-1 du Code de commerce aux associés chargés de l'approbation des comptes de la Société.
Le Comité de Mission veille a la poursuite des objectifs sociaux et
environnementaux définis a l'article 3 des Statuts et notamment :
a la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce,
au respect des engagements de la Société et des sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce;
a l'évaluation de la gestion de la mission confiée aux parties concernées et
compétentes.
Le Comité de Mission procede a toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la
mission.
Dans le cadre de sa mission, le Comité de Mission dispose d'un droit de
saisine et d'alerte des organes de gestion de la Société.
Il émet un avis consultatif sur toutes décisions relevant de sa mission.
Les membres du Comité de Mission et leurs représentants permanents, ainsi
que toute personne invitée a participer a une réunion, ont un strict devoir de confidentialité concernant les informations communiquées au Comité de
Mission, a l'exception des informations nécessaires a sa mission de contrle qui pourront etre intégrées dans le rapport annuel du comité de mission.
21.1 Composition du Comité de mission
La Société est dotée d'un Comité de Mission, constitué de trois (3) membres au moins et neuf (9) membres au plus.
Les membres du Comité de Mission sont nommés par le Comité de surveillance dans les conditions prévues a l'Article 13.3 des Statuts.
Les membres du Comité de Mission peuvent étre des personnes physiques ou
morales, de nationalité francaise ou étrangére, appartenant ou non a la Société.
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Les personnes morales nommées au Comité de Mission sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Mission en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les membres du Comité de Mission doivent justifier de compétences en lien avec la raison d'étre et la mission de la Société telle que définie a l'article 3 des Statuts.
Ils peuvent étre choisis, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, parmi les clients, les fournisseurs et les membres du Comité de surveillance (sans
que le Comité de mission puisse étre toutefois majoritairement composé de membres du Comité de surveillance).
Le Comité de Mission doit comporter au moins un salarié, compétent en
matiére de responsabilité sociétale des entreprises (RsE), qui n'est toutefois pas la personne directement/exclusivement en charge de la mise en xuvre et de l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux au sein du groupe.
Les membres du Comité de Mission sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leur mandat prend fin a l'issue des décisions des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé qui se tiennent dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de Mission. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.
21.2 Cessation du mandat de membres du Comité de Mission
Les fonctions des membres du Comité de Mission prennent fin par :
l'arrivée du terme de leur mandat,
la démission qui doit etre notifiée a la Société, par tous moyens écrits. sous réserve d'un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance dans les conditions prévues a l'Article 13.3 des Statuts
le déces, la disparition ou l'incapacité permanente
s'il s'agit d'un membre personne morale, la liquidation,
la révocation sans préavis a tout moment (ad nutum) par décisions du Comité de surveillance dans les conditions prévues a l'article 13.3 des Statuts, sans que cette décision n'ait a étre motivée, et sans que les membres du Comité de Mission révoqués ne puissent prétendre a une quelconque indemnisation a ce titre,
la perte de la qualité au titre de laquelle le membre du Comité de Mission
a été désigné (notamment rupture du contrat de travail pour le salarié
membre ou perte de la qualité de membre du Comité de surveillance pour le membre du Comité de Mission également membre du Comité de surveillance).
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En cas de cessation du mandat du seul salarié membre du comité de mission
ou des lors que le nombre de membres du comité de mission devient inférieu
a 3, il devra étre procédé a la nomination d'un ou plusieurs nouveau(x) membre(s) en remplacement pour la durée du mandat du/des prédécesseur(s).
21.3 Rémunération des membres du Comité de Mission
Le Comité de Surveillance peut décider d'allouer aux membres du Comité de Mission, extérieurs a la Société ou au groupe (autre que le salarié), une
rémunération déterminée en fonction de leur présence aux réunions du Comité de Mission.
Les membres du Comité de Mission ont également droit au remboursement de leurs frais professionnels et raisonnables sur justificatifs.
21.4 Fonctionnement du Comité de Mission
Le Comité de Mission se réunit aussi souvent qu'il l'estime nécessaire, et au
moins une (1) fois par an, afin d'établir son rapport, en amont des décisions des associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions des membres du Comité de Mission sont prises lors des réunions du Comité de Mission.
Le Comité de Mission se réunit sur convocation du Président ou d'au moins deux (2) membres du Comité de Mission, délivrée par tout moyen écrit (en ce compris par courrier électronique) quinze (15) jours au moins avant la date de
la réunion. Par exception, aucun préavis n'aura a étre respecté si tous les
membres du Comité de Mission sont présents.
Les réunions du Comité de Mission peuvent se tenir en tout lieu, et/ou peuvent
également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
La convocation adressée aux membres du Comité de Mission indique l'ordre du jour ainsi que les modalités de la réunion.
L'auteur de la convocation peut proposer qu'assiste a la réunion toute
personne compétente qui pourra présenter au Comité de Mission les conditions d'exécution de la mission visée a l'article 3 des Statuts.
Les membres du Comité de Mission ne pourront pas se faire représenter par un autre membre aux réunions du Comité de Mission.
Le Comité de Mission ne délibére valablement que si deux tiers des membres du Comité de Mission au moins sont présents.
Le Président du Comité de Mission est choisi par le Comité de surveillance,
parmi les membres du Comité de Mission, pour la durée de son mandat de membre du Comité de Mission, dans les conditions prévues a l'Article 13.3 des Statuts. Le Président du Comité de Mission présidera chaque réunion du Comité de Mission et animera les débats.
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La présence physique ou par conférence téléphonique ou vidéoconférence des membres du Comité de Mission sera établi via une feuille de présence certifiée
conforme par le Président du Comité de Mission.
Les décisions du Comité de Mission sont prises a la majorité des membres présents, avec voix prépondérante du Président du Comité de Mission en cas de partage des voix.
Les délibérations du Comité de Mission sont constatées par des proces verbaux dûment signés par le Président du Comité de Mission.
21.5 Missions et pouvoirs du Comité de Mission
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission définie a l'article 3 des Statuts et présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion, mentionné a l'article L.232-1 du Code de commerce aux associés chargés de l'approbation des comptes de la Société.
Le Comité de Mission veille a la poursuite des objectifs sociaux et
environnementaux définis a l'article 3 des Statuts et notamment :
a la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce,
au respect des engagements de la Société et des sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce;
a l'évaluation de la gestion de la mission confiée aux parties concernées et
compétentes.
Le Comité de Mission procede a toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la
mission.
Dans le cadre de sa mission, le Comité de Mission dispose d'un droit de
saisine et d'alerte des organes de gestion de la Société.
Il émet un avis consultatif sur toutes décisions relevant de sa mission.
Les membres du Comité de Mission et leurs représentants permanents, ainsi
que toute personne invitée a participer a une réunion, ont un strict devoir de confidentialité concernant les informations communiquées au Comité de
Mission, a l'exception des informations nécessaires a sa mission de contrle qui pourront etre intégrées dans le rapport annuel du comité de mission.
Article 22_ Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clture le 31 décembre.
Par exception, l'exercice social commencé le 1er mai 2019 aura une durée de 19 mois et sera clôturé le 31 décembre 2020.
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Par exception, l'exercice social commencé le 1er mai 2019 aura une durée de 19 mois et sera clôturé le 31 décembre 2020.
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Article 23 Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
Article 24_Affectation et répartition des bénéfices - Dividendes
24.1 Affectation et répartition des bénéficies
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des Associés Votants décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. La collectivité des Associés Votants peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable du dernier exercice social clôturé.
24.2 Principes de répartition des distributions - Ordre de distribution
Si la collectivité des Associés Votants décide de distribuer tout ou partie des capitaux propres de la Société a savoir notamment du bénéfice distribuable
et/ou des réserves disponibles et/ou des primes d'émission et/ou toutes autres
sommes distribuables (en ce compris, a raison de tout rachat d'Actions par la Société) quelles que soient les modalités de ladite distribution et notamment par voie d'amortissement du capital, de distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de distribution exceptionnelle de réserves ou de réduction de capital (les Sommes Distribuées), lesdites sommes devront étre distribuées et réparties entre les Associés conformément aux principes de répartition des Droits Pécuniaires convenus dans les présents Statuts et, par voie de conséquence, selon 1'ordre de priorité défini ci-apres :
(a) dans un premier temps, le Dividende Assimilé devra étre prélevé par priorité sur les Sommes Distribuées et répartis entre les titulaires d'ADP A et d'ADP AG a hauteur de la quotité du Dividende Assimilé leur revenant (étant précisé, afin d'éviter tout doute, qu'en cas de réduction de capital ou de rachat d'ADP A et/ou d'ADP AG par la Société, le Dividende Assimilé sera augmenté du Prix de Souscription des ADP A et/ou ADP AG rachetées, selon le cas) ;
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(b) dans un deuxieme temps, et pour autant que la distribution intervienne postérieurement a la Sortie, le Dividende C devra étre prélevé par priorité sur le solde des Sommes Distribuées, apres paiement du Dividende Assimilé conformément au paragraphe (a) ci-dessus, et sera réparti entre les titulaires d'ADP C au prorata du nombre d'ADP C qu'ils détiennent ; et
(c) dans un troisieme temps, que la distribution intervienne avant ou apres une Sortie, le solde des Sommes Distribuées aprés paiement (x) des sommes visées au paragraphe (a) ci-dessus et (y) des sommes visées au paragraphe (b) ci-dessus, le cas échéant, sera réparti entre les titulaires d'Actions Ordinaires d'ADP AOG et d'ADP B au prorata du nombre d'Actions Ordinaires d'ADP AOG et d'ADP B qu'ils détiennent.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des Associés Votants décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. La collectivité des Associés Votants peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable du dernier exercice social clôturé.
24.2 Principes de répartition des distributions - Ordre de distribution
Si la collectivité des Associés Votants décide de distribuer tout ou partie des capitaux propres de la Société a savoir notamment du bénéfice distribuable
et/ou des réserves disponibles et/ou des primes d'émission et/ou toutes autres
sommes distribuables (en ce compris, a raison de tout rachat d'Actions par la Société) quelles que soient les modalités de ladite distribution et notamment par voie d'amortissement du capital, de distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de distribution exceptionnelle de réserves ou de réduction de capital (les Sommes Distribuées), lesdites sommes devront étre distribuées et réparties entre les Associés conformément aux principes de répartition des Droits Pécuniaires convenus dans les présents Statuts et, par voie de conséquence, selon 1'ordre de priorité défini ci-apres :
(a) dans un premier temps, le Dividende Assimilé devra étre prélevé par priorité sur les Sommes Distribuées et répartis entre les titulaires d'ADP A et d'ADP AG a hauteur de la quotité du Dividende Assimilé leur revenant (étant précisé, afin d'éviter tout doute, qu'en cas de réduction de capital ou de rachat d'ADP A et/ou d'ADP AG par la Société, le Dividende Assimilé sera augmenté du Prix de Souscription des ADP A et/ou ADP AG rachetées, selon le cas) ;
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(b) dans un deuxieme temps, et pour autant que la distribution intervienne postérieurement a la Sortie, le Dividende C devra étre prélevé par priorité sur le solde des Sommes Distribuées, apres paiement du Dividende Assimilé conformément au paragraphe (a) ci-dessus, et sera réparti entre les titulaires d'ADP C au prorata du nombre d'ADP C qu'ils détiennent ; et
(c) dans un troisieme temps, que la distribution intervienne avant ou apres une Sortie, le solde des Sommes Distribuées aprés paiement (x) des sommes visées au paragraphe (a) ci-dessus et (y) des sommes visées au paragraphe (b) ci-dessus, le cas échéant, sera réparti entre les titulaires d'Actions Ordinaires d'ADP AOG et d'ADP B au prorata du nombre d'Actions Ordinaires d'ADP AOG et d'ADP B qu'ils détiennent.
Article 25_Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu,
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des Associés Votants, a l'effet de décider
s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des Associés Votants, a l'effet de décider
s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Article 26 Transformation
La Société peut etre transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.
Article 27 Dissolution -Liquidation
27.1 Regles
(a) A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés Votants, régle les modalités de la
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
(b) Sauf disposition légale ou réglementaire contraire, la Société est en liquidation dés 1'instant de sa dissolution.
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(c) La dissolution met fin aux fonctions du Président et des membres du
Comité de Surveillance et, le cas échéant, des Directeurs Généraux ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des Associés Votants.
27.2 Répartition de l'Actif Net de Liquidation - Ordre de paiement
(a) En cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, l'Actif Net de Liquidation sera alloué et réparti entre les Associés conformément aux
principes de répartition des Droits Pécuniaires convenus dans les présents Statuts et, par voie de conséquence, selon l'ordre de priorité défini ci-apres :
(i) dans un premier temps, chaque ADP A et ADP AG bénéficiera d'un droit prioritaire dans 1'Actif Net de Liquidation a hauteur de son Prix de Souscription majoré de la quotité de tout Dividende Assimilé non payée a cette ADP A et/ou ADP AG (selon le cas) et a laquelle cette ADP A et/ou ADP AG (selon le
cas) donne droit a la date de liquidation (répartie entre les titulaires d'ADP A et d'ADP AG a hauteur du Dividende Assimilé Unitaire auquel les ADP A et les ADP AG détenues
par lesdits titulaires donnent droit), étant précisé et convenu que ce droit prioritaire s'exercera avant remboursement de la valeur
nominale des ADP C, des ADP AOG, des ADP B et des Actions Ordinaires, le cas échéant ;
(ii) dans un deuxiéme temps, et pour autant que la liquidation amiable ou judiciaire intervienne postérieurement a la Sortie, chaque ADP C bénéficiera d'un droit prioritaire dans l'Actif Net de Liquidation subsistant a l'issue des paiements prévus au
paragraphe (i) ci-dessus, a hauteur de la quotité de tout Dividende C non payée a cette ADP C et a laquelle cette
ADP C donne droit a la date de liquidation (répartie entre les
titulaires d'ADP C au prorata du nombre d'ADP C qu'ils détiennent), étant précisé et convenu que ce droit prioritaire s'exercera ayant remboursement de la yaleur nominale des
ADPB, des ADP AOG et des Actions Ordinaires, le cas échéant ; et
(iii) dans un troisieme temps, le solde de 1'Actif Net de Liquidation subsistant a l'issue des paiements prévus aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, sera réparti entre les titulaires d'Actions Ordinaires, d'ADP AOG, et d'ADP B (au prorata du nombre d'Actions Ordinaires, d'ADP AOG et d'ADP B qu'ils détiennent).
(b) Il est précisé afin d'éviter tout doute que, dans l'hypothése ou (x) l'Actif Net de Liquidation ou, le cas échéant, (y) le solde de l'Actif Net de Liquidation disponible a l'issue de l'affectation devant étre réalisée au rang immédiatement supérieur conformément a l'ordre de
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priorité visé ci-dessus, serait inférieur au montant total devant étre
alloué aux Actions du rang considéré, alors, la quote-part de l'Actif Net de Liquidation allouée aux Actions du rang considéré sera égale a l'Actif Net de Liquidation (ou, le cas échéant, au solde de l'Actif Net
de Liquidation disponible a l'issue de l'affectation devant étre réalisée
au rang immédiatement supérieur) réparti :
(i) en ce qui concerne les paiements visés a l'Article 27.2(a)(i), entre les titulaires d'ADP A et d'ADP AG au prorata de la quotité du Dividende Assimilé revenant aux ADP A et/ou ADP AG (selon le cas) qu'ils détiennent,
(ii) en ce qui concerne les paiements visés a l'Article 27.2(a)(ii), entre les titulaires d'ADP C au prorata du nombre d'ADP C qu'ils détiennent, et
(iii) en ce qui concerne les paiements visés a l'Article 27.2(a)(iii), entre les titulaires d'ADP AOG, d'ADPB et d'Actions Ordinaires au prorata du nombre d'ADP AOG, d'ADP B et d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent.
(a) A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés Votants, régle les modalités de la
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
(b) Sauf disposition légale ou réglementaire contraire, la Société est en liquidation dés 1'instant de sa dissolution.
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(c) La dissolution met fin aux fonctions du Président et des membres du
Comité de Surveillance et, le cas échéant, des Directeurs Généraux ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des Associés Votants.
27.2 Répartition de l'Actif Net de Liquidation - Ordre de paiement
(a) En cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, l'Actif Net de Liquidation sera alloué et réparti entre les Associés conformément aux
principes de répartition des Droits Pécuniaires convenus dans les présents Statuts et, par voie de conséquence, selon l'ordre de priorité défini ci-apres :
(i) dans un premier temps, chaque ADP A et ADP AG bénéficiera d'un droit prioritaire dans 1'Actif Net de Liquidation a hauteur de son Prix de Souscription majoré de la quotité de tout Dividende Assimilé non payée a cette ADP A et/ou ADP AG (selon le cas) et a laquelle cette ADP A et/ou ADP AG (selon le
cas) donne droit a la date de liquidation (répartie entre les titulaires d'ADP A et d'ADP AG a hauteur du Dividende Assimilé Unitaire auquel les ADP A et les ADP AG détenues
par lesdits titulaires donnent droit), étant précisé et convenu que ce droit prioritaire s'exercera avant remboursement de la valeur
nominale des ADP C, des ADP AOG, des ADP B et des Actions Ordinaires, le cas échéant ;
(ii) dans un deuxiéme temps, et pour autant que la liquidation amiable ou judiciaire intervienne postérieurement a la Sortie, chaque ADP C bénéficiera d'un droit prioritaire dans l'Actif Net de Liquidation subsistant a l'issue des paiements prévus au
paragraphe (i) ci-dessus, a hauteur de la quotité de tout Dividende C non payée a cette ADP C et a laquelle cette
ADP C donne droit a la date de liquidation (répartie entre les
titulaires d'ADP C au prorata du nombre d'ADP C qu'ils détiennent), étant précisé et convenu que ce droit prioritaire s'exercera ayant remboursement de la yaleur nominale des
ADPB, des ADP AOG et des Actions Ordinaires, le cas échéant ; et
(iii) dans un troisieme temps, le solde de 1'Actif Net de Liquidation subsistant a l'issue des paiements prévus aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, sera réparti entre les titulaires d'Actions Ordinaires, d'ADP AOG, et d'ADP B (au prorata du nombre d'Actions Ordinaires, d'ADP AOG et d'ADP B qu'ils détiennent).
(b) Il est précisé afin d'éviter tout doute que, dans l'hypothése ou (x) l'Actif Net de Liquidation ou, le cas échéant, (y) le solde de l'Actif Net de Liquidation disponible a l'issue de l'affectation devant étre réalisée au rang immédiatement supérieur conformément a l'ordre de
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priorité visé ci-dessus, serait inférieur au montant total devant étre
alloué aux Actions du rang considéré, alors, la quote-part de l'Actif Net de Liquidation allouée aux Actions du rang considéré sera égale a l'Actif Net de Liquidation (ou, le cas échéant, au solde de l'Actif Net
de Liquidation disponible a l'issue de l'affectation devant étre réalisée
au rang immédiatement supérieur) réparti :
(i) en ce qui concerne les paiements visés a l'Article 27.2(a)(i), entre les titulaires d'ADP A et d'ADP AG au prorata de la quotité du Dividende Assimilé revenant aux ADP A et/ou ADP AG (selon le cas) qu'ils détiennent,
(ii) en ce qui concerne les paiements visés a l'Article 27.2(a)(ii), entre les titulaires d'ADP C au prorata du nombre d'ADP C qu'ils détiennent, et
(iii) en ce qui concerne les paiements visés a l'Article 27.2(a)(iii), entre les titulaires d'ADP AOG, d'ADPB et d'Actions Ordinaires au prorata du nombre d'ADP AOG, d'ADP B et d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent.
Article 28 Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les Associés ou les dirigeants, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du tribunal de commerce compétent.
En tout état de cause, seuls (i) l'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur, JVCo et, pour autant qu'ils soient titulaires de Titres de la Société, leurs Affiliés, ainsi que (ii) le Président ou les membres du Comité de Surveillance concernés pourront se prévaloir du non-respect (a) des mesures d'ordre interne prévues par les présents Statuts ou (b) des modalités spécifiques de prise de décision préalablement a la survenance d'une Sortie (autre qu'une Vente Substantielle d'Actif), en ce compris, les modalités de nomination et de révocation du Président ou des membres du Comité de Surveillance et la détermination de leur rémunération.
En tout état de cause, seuls (i) l'Investisseur Majoritaire, le Co-Investisseur, JVCo et, pour autant qu'ils soient titulaires de Titres de la Société, leurs Affiliés, ainsi que (ii) le Président ou les membres du Comité de Surveillance concernés pourront se prévaloir du non-respect (a) des mesures d'ordre interne prévues par les présents Statuts ou (b) des modalités spécifiques de prise de décision préalablement a la survenance d'une Sortie (autre qu'une Vente Substantielle d'Actif), en ce compris, les modalités de nomination et de révocation du Président ou des membres du Comité de Surveillance et la détermination de leur rémunération.
Article 29_Généralités
29.1 Les références aux Articles et paragraphes, sans autre précision, renvoient a
ceux des présents Statuts. Les titres des Articles et paragraphes n'apparaissent aux présents Statuts que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas étre invoqués en vue de leur interprétation.
29.2 L'usage du terme < y compris > ou < notamment > implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme < ou > sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression < a ou b > englobant tout a la fois < a >, < b > et < a et b >. Les rompus seront traités selon la regle du plus fort reste. Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, a ces termes et expressions lorsqu'ils sont employés au pluriel et vice versa.
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29.3 Toute référence a une convention ou a une disposition légale intégrera toute
modification de cette convention ou de cette disposition.
29.4 Lorsqu'il est fait renvoi au Pacte dans les présents Statuts, le renvoi n'est productif d'effet que pour autant que le Pacte demeure en vigueur. Toute référence au Pacte dans les présents Statuts sera ainsi réputée non écrite lorsque le Pacte prendra fin conformément a ses stipulations. Dans les relations entre Associés, les stipulations du Pacte primeront sur celles des Statuts.
29.5 Les délais stipulés dans les présents Statuts se computent selon les regles fixées par les articles 640 a 642 du Code de procédure civile (le CPC) et expirent automatiquement et de plein droit dés la survenance de leur échéance, sans qu'une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Les Associés reconnaissent que tous les délais fixés dans les présents Statuts l'ont été apres détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Associés du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour un Associé Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des
droits résultant des stipulations des présents Statuts ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou a tout autre droit résultant des présents Statuts.
29.6 La nullité de l'une quelconque des stipulations des présents Statuts, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations et n'entrainera pas la nullité de la Société. Si une durée est exigée par la loi pour la validité d'une des stipulations des présents Statuts, cette durée sera réputée figurer dans les présents Statuts de la maniere qui rend valide cette disposition.
29.7 Notifications
(a) Pour étre valablement opérée, et sauf stipulation contraire des présents Statuts, toute notification (i) a la Société, devra étre envoyée au siege social de la Société a l'attention du Président et (ii) a un Associé, a 1'adresse qu'il aura initialement communiquée a la Société pour les besoins de son compte individuel d'Associé, ou a toute autre adresse que cet Associé pourrait avoir indiqué conformément aux stipulations du présent paragraphe.
(b) Toute notification devra :
(i) étre remise en mains propres contre récépissé daté et signé pa la personne l'ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ;
(ii) envoyées par courrier électronique (lequel courrier devra contenir une copie scannée de la notification signée) avec confirmation par l'envoi concomitant de l'original de la notification signée par (i) lettre recommandée avec avis de réception ou (ii) l'envoi d'un courrier par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et
de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex) ;
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(iii) envoyées par lettre recommandée avec avis de réception ; ou
(iv) envoyées par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex).
(c) Les notifications prévues aux présents Statuts sont réputées étre :
(i) s'agissant des notifications remises en mains propres visées a l'Article 29.7(b)(i), envoyées et recues a la date du récépissé ;
(ii) s'agissant courriers électroniques visés a l'Article 29.7(b)(ii) envoys avant 18 heures (CET), envoyées
le jour de l'envoi et recues le jour de l'envoi (ou le jour ouvrable suivant si le jour de l'envoi n'est pas un jour ouvrable) ;
(iii) s'agissant des courriers électroniques visés a 1'Article 29.7(b)(ii) envoyés aprs 18 heures (CET), envoyées et recues le jour ouvrable suivant le jour de l'envoi ;
(iv) s'agissant des lettres recommandées avec avis de réception visées a l'Article 29.7(b)(iii) envoyées a la date du cachet de la poste figurant sur le récépissé d'envoi et recues le troisieme jour ouvrable suivant le jour de l'envoi ;
(v) s'agissant des notification envoyées par service de courrier international visées a l'Article 29.7(b)(iv), envoyées a la date d'enlévement figurant sur l'état de suivi produit par le service de courrier international et recues le troisieme jour ouvrable
suivant le jour de l'envoi.
29.8 Toutes les décisions prises en vertu des présentes, y compris tout document envoyé dans le cadre de la prise de telles décisions, seront rédigées en langue anglaise. Une traduction francaise sera effectuée dans l'hypothese ou un
membre du Comité de Surveillance ou un Associé le requiert ou en application de disposition légale ou reglementaire applicable.
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Annexe 1
Définitions
Dans les présents Statuts (y compris dans leurs Annexes), les termes dont la premiere lettre figure en majuscule, et qui n'y sont pas autrement définis, auront la signification suivante :
Acte d'Adhésion a la signification attribuée aux termes < Accession Agreement > dans le Pacte ;
Actif Net de Liquidation signifie, dans le cadre de la liquidation amiable ou
judiciaire de la Société, la valeur du solde des actifs subsistant a l'issue du paiement de tout passif, a l'exception des passifs correspondant aux capitaux propres de la Société, et apres prise en compte des éventuelles renonciations de créanciers a tout ou partie de leur droit de créance (ce solde incluant notamment, afin d'éviter tout doute, la
valeur nominale de l'ensemble des Actions n'ayant
pas été amorties ainsi que le boni de liquidation) ;
Actions signifie, a un moment donné, toute Action Ordinaire et toute action de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce) émise par la Société (en ce compris notamment toute ADP A, ADP AG, ADP AOG, ADP B et ADP C) ;
Actions Cédées a la signification qui lui est attribuée à l'Article 16 ;
Actions Ordinaires a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP A a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP AG a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP AOG a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP B a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP C a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 :
Affilié a la signification attribuée au terme dans le Pacte ;
Assiette Dividende A a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 2 ;
Assiette Dividende AG a la signification qui lui est attribuée au premier
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paragraphe de l'Annexe 3 :
Associé Cédant a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16 ;
Associé Votant signifie tout détenteur d'Actions auxquelles sont attachés des droits de vote ;
Associés signifie tout détenteur d'Actions :
Cas d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a l'Article 15.1 ;
Changement de Contrle signifie toute Opération Qualifiante a l'issue de laquelle l'Investisseur Majoritaire et ses Affiliés ne détiennent plus, directement ou indirectement, le Contrle de la Société ;
Co-Investisseur a la signification attribuée au terme dans le Pacte :
Comité de Surveillance a la signification qui lui est attribuée a l'Article 13 ;
Contrôle signifie le contrle au sens de l'article L. 233-3, I du code de commerce et les déclinaisons du terme Controle (en ce compris, notamment, Controlé, Contrôlant et le verbe Contrôler) devront étre
interprétées a la lumiere de la présente définition de Contrle :
CPC a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 29.5 ;
Date de Flux Initial a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Date de Sortie a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Date Effective a la signification qui est attribuée au terme < Effective Date > dans le Pacte ;
Décision d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a l'Article 15.3 ;
Décisions Réservées a la signification qui est attribuée aux termes < SC Reserved Matters > dans le Pacte ;
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Droit de Cession Forcée a la signification attribuée aux termes dans le Pacte ;
Droit de Cession Totale a la signification attribuée aux termes < Total Tag Along Right > dans le Pacte ;
Droits Pécuniaires signifie l'ensemble des droits pécuniaires attachés a toutes les Actions, prises dans leur globalité, en ce compris, notamment :
(i tout droit dans l'actif social (y compris le capital social) :
(ii) tout droit au bénéfice distribuable (tel que défini a l'article L.232-11 du code de commerce), aux réserves et primes distribuables ; et
(iii) tout droit dans l'Actif Net de Liquidation.
c'est-a-dire :
(a) tout droit au remboursement de la valeur nominale non amortie ; et
(b) tout droit dans le boni de liquidation (c'est-a-dire dans le partage de l'Actif Net de Liquidation apres remboursement le cas échéant, de la valeur nominale des Actions) ;
EBITDA signifie l'EBITDA consolidé calculé en appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la détermination de l'EBITDA Consolidé (Consolidated EBITDA) au titre de la Documentation de Financement (telle qu'en vigueur a ce jour, que la Documentation de Financement demeure en vigueur ou non, et sans tenir compte des modifications qui pourraient étre apportées postérieurement a la Documentation de Financement) ;
Entité signifie toute société de droit ou de fait, association, groupement, ou entité ayant ou non la personnalité morale :
Filiale signifie a tout moment, toute Entité Contrlée par la Société :
Filiale Intermédiaire a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
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Filiale Qualifiante signifie (i) en cas d'Introduction en Bourse, toute Filiale de la Société réalisant, a la date de
réalisation de l'Introduction en Bourse concernée,
plus de 95% de l'EBITDA du Groupe ou (ii) en
cas de Vente Substantielle d'Actifs, toute Entité du
Groupe réalisant directement ladite Vente
Substantielle d'Actifs ;
Flux Recus a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Recus Globaux a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Recus Sortie a la signification qui lui est attribuée au quatrieme
paragraphe de l'Annexe 4 :
Flux Versés a la signification qui lui est attribuée au quatriéme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Versés Globaux a la signification qui lui est attribuée au quatriéme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Groupe signifie la Société et ses Filiales :;
Introduction en Bourse signifie une offre publique initiale de titres par l'admission de tout ou partie des titres de la Société ou d'une Filiale Qualifiante aux négociations sur un marché réglementé ;
Investisseur Majoritaire a la signification attribuée au terme < Majority Investor > dans le Pacte ;
JVCo signifie Best Food of Nature JVCo, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 232
rue de Rivoli, 75001 Paris et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 850 058 595 R.C.S. Paris ;
Majorité Applicable a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 13.3(e)(i) ;
Membre A signifie les membres du Comité de Surveillance disposant de deux (2) voix délibératives, nommés en cette qualité au sein de leur décision de
nomination respective, adoptées conformément
aux stipulations des présents Statuts ;
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Multiple Projet a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Notification d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 15.4 ;
Notification de Procédure a la signification qui lui est attribuée a d'Exclusion l'Article 15.2 ;
Notification de Réponse a la signification qui lui est attribuée à l'Article 16 :
Notification de Transfert a la signification qui lui est attribuée à l'Article 16 ;
Opération Qualifiante signifie :
(a)_ tout Transfert de Titres,
(b) toute émission ou attribution de Titres (en ce
compris, toute augmentation de capital) ;
(c) toute opération de fusion, apport ou scission ;
Pacte signifie le pacte d'associés rédigé en langue anglaise et intitulé < Investment and Shareholders Agreement > conclu le 10 septembre 2019 entre
notamment, l'Investisseur Majoritaire, le Co
Investisseur et JVCo, en présence de la Société, tel qu'éventuellement modifié ultérieurement par un ou plusieurs avenant(s) ;
Paiement Autorisé a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Période A a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 2 ;
Période AG a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 3 ;
Personne signifie toute personne physique ou Entité ;
Plus-Value a la signification qui lui est attribuée au quatriéme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Pourcentage Dividende A a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 2 ;
Pourcentage Dividende AG a la signification qui lui est attribuée au premier
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paragraphe de l'Annexe 3 :
Président a la signification qui lui est attribuée a l'Article 13 ;
Préts a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de 1'Annexe 4 ;
Prix d'Introduction a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Prix de Souscription signifie :
(d) s'agissant de toute Action (a l'exception de toute ADP AG), la valeur nominale de cette
Action (a) augmentée, le cas échéant, de la
prime d'émission payée a l'occasion de sa
souscription et (B) diminuée, le cas échéant. du montant de la valeur nominale de cette
Action qui n'aurait pas encore été libérée au moment considéré, étant précisé qu'en cas de création d'une Action donnée par conversion
d'un autre titre financier de la Société, le Prix
de Souscription sera égal a la valeur nominale du titre financier converti augmentée, le cas
échéant, de la prime d'émission payée a l'occasion de sa souscription, en application du ratio de conversion considéré ; et/ou
(e) s'agissant de toute ADP AG, la somme de un
euro (1 £) ;
Procédure d'Agrément a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16.1 ;
Procédure d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 15.2 ;
Promesse signifie toute promesse unilatérale de vente d'Actions conclues avec JVCo (ou toute Personne qui lui serait substituée) ;
Société a la signification qui lui est attribuée dans le préambule ;
Sommes Distribuées a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 24.2 ;
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Sortie signifie (i) un Changement de Controle, (ii) une Vente Substantielle d'Actifs ou (iii) une Introduction en Bourse ;
Statuts a la signification qui lui est attribuée dans le préambule ;
Tiers Expert a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Tiers Experts Convenus a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Titre signifie :
(a) tous titres de capital au sens de l'article L.212-1 A du code monétaire et financier
émis a tout moment par la Société, y compris afin d'éviter tout doute, les Actions
Ordinaires, les ADP A, les ADP AG, les ADP AOG,les ADP B et les ADP C ;
(b) tous titres de créances au sens de l'article
L.213-1 A du code monétaire et financier
émis par la Société ; et
(c) (i) tout droit d'acquérir ou de souscrire les
titres mentionnés aux (a) et (b) de la présente
définition, (ii tout droit de propriété (démembrement de titre) relatif aux titres
mentionnés aux (a) et (b) de la présente définition, et (ii) tout autre titre de méme
nature que les titres mentionnés aux (a) et (b)
de la présente définition émis ou attribués par toute Entité a la suite d'une transformation,
fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société ;
Transfert signifie tout Transfert par quelque moyen que ce soit, en ce compris (sans que cette liste ne soit
limitative):
(i) les transferts de droits d'attribution résultant
d'augmentation de capital par incorporation
de réserves, provisions ou bénéfices ou de
droits préférentiels de souscription a une
augmentation de capital en numéraire, y
compris par voie de renonciation
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individuelle ;
(ii)) les transferts a titre gratuit ou onéreux, alors
méme qu'ils auraient lieu par voie
d'adjudication publique ou en vertu d'une
ceux des présents Statuts. Les titres des Articles et paragraphes n'apparaissent aux présents Statuts que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas étre invoqués en vue de leur interprétation.
29.2 L'usage du terme < y compris > ou < notamment > implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme < ou > sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression < a ou b > englobant tout a la fois < a >, < b > et < a et b >. Les rompus seront traités selon la regle du plus fort reste. Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, a ces termes et expressions lorsqu'ils sont employés au pluriel et vice versa.
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29.3 Toute référence a une convention ou a une disposition légale intégrera toute
modification de cette convention ou de cette disposition.
29.4 Lorsqu'il est fait renvoi au Pacte dans les présents Statuts, le renvoi n'est productif d'effet que pour autant que le Pacte demeure en vigueur. Toute référence au Pacte dans les présents Statuts sera ainsi réputée non écrite lorsque le Pacte prendra fin conformément a ses stipulations. Dans les relations entre Associés, les stipulations du Pacte primeront sur celles des Statuts.
29.5 Les délais stipulés dans les présents Statuts se computent selon les regles fixées par les articles 640 a 642 du Code de procédure civile (le CPC) et expirent automatiquement et de plein droit dés la survenance de leur échéance, sans qu'une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Les Associés reconnaissent que tous les délais fixés dans les présents Statuts l'ont été apres détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Associés du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour un Associé Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des
droits résultant des stipulations des présents Statuts ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou a tout autre droit résultant des présents Statuts.
29.6 La nullité de l'une quelconque des stipulations des présents Statuts, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations et n'entrainera pas la nullité de la Société. Si une durée est exigée par la loi pour la validité d'une des stipulations des présents Statuts, cette durée sera réputée figurer dans les présents Statuts de la maniere qui rend valide cette disposition.
29.7 Notifications
(a) Pour étre valablement opérée, et sauf stipulation contraire des présents Statuts, toute notification (i) a la Société, devra étre envoyée au siege social de la Société a l'attention du Président et (ii) a un Associé, a 1'adresse qu'il aura initialement communiquée a la Société pour les besoins de son compte individuel d'Associé, ou a toute autre adresse que cet Associé pourrait avoir indiqué conformément aux stipulations du présent paragraphe.
(b) Toute notification devra :
(i) étre remise en mains propres contre récépissé daté et signé pa la personne l'ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ;
(ii) envoyées par courrier électronique (lequel courrier devra contenir une copie scannée de la notification signée) avec confirmation par l'envoi concomitant de l'original de la notification signée par (i) lettre recommandée avec avis de réception ou (ii) l'envoi d'un courrier par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et
de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex) ;
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(iii) envoyées par lettre recommandée avec avis de réception ; ou
(iv) envoyées par tout service de courrier international fournissant un état de suivi de l'envoi et de la réception du courrier (a titre d'exemple, Fedex).
(c) Les notifications prévues aux présents Statuts sont réputées étre :
(i) s'agissant des notifications remises en mains propres visées a l'Article 29.7(b)(i), envoyées et recues a la date du récépissé ;
(ii) s'agissant courriers électroniques visés a l'Article 29.7(b)(ii) envoys avant 18 heures (CET), envoyées
le jour de l'envoi et recues le jour de l'envoi (ou le jour ouvrable suivant si le jour de l'envoi n'est pas un jour ouvrable) ;
(iii) s'agissant des courriers électroniques visés a 1'Article 29.7(b)(ii) envoyés aprs 18 heures (CET), envoyées et recues le jour ouvrable suivant le jour de l'envoi ;
(iv) s'agissant des lettres recommandées avec avis de réception visées a l'Article 29.7(b)(iii) envoyées a la date du cachet de la poste figurant sur le récépissé d'envoi et recues le troisieme jour ouvrable suivant le jour de l'envoi ;
(v) s'agissant des notification envoyées par service de courrier international visées a l'Article 29.7(b)(iv), envoyées a la date d'enlévement figurant sur l'état de suivi produit par le service de courrier international et recues le troisieme jour ouvrable
suivant le jour de l'envoi.
29.8 Toutes les décisions prises en vertu des présentes, y compris tout document envoyé dans le cadre de la prise de telles décisions, seront rédigées en langue anglaise. Une traduction francaise sera effectuée dans l'hypothese ou un
membre du Comité de Surveillance ou un Associé le requiert ou en application de disposition légale ou reglementaire applicable.
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Annexe 1
Définitions
Dans les présents Statuts (y compris dans leurs Annexes), les termes dont la premiere lettre figure en majuscule, et qui n'y sont pas autrement définis, auront la signification suivante :
Acte d'Adhésion a la signification attribuée aux termes < Accession Agreement > dans le Pacte ;
Actif Net de Liquidation signifie, dans le cadre de la liquidation amiable ou
judiciaire de la Société, la valeur du solde des actifs subsistant a l'issue du paiement de tout passif, a l'exception des passifs correspondant aux capitaux propres de la Société, et apres prise en compte des éventuelles renonciations de créanciers a tout ou partie de leur droit de créance (ce solde incluant notamment, afin d'éviter tout doute, la
valeur nominale de l'ensemble des Actions n'ayant
pas été amorties ainsi que le boni de liquidation) ;
Actions signifie, a un moment donné, toute Action Ordinaire et toute action de préférence (au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce) émise par la Société (en ce compris notamment toute ADP A, ADP AG, ADP AOG, ADP B et ADP C) ;
Actions Cédées a la signification qui lui est attribuée à l'Article 16 ;
Actions Ordinaires a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP A a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP AG a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP AOG a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP B a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 ;
ADP C a la signification qui lui est attribuée a l'Article 8 :
Affilié a la signification attribuée au terme
Assiette Dividende A a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 2 ;
Assiette Dividende AG a la signification qui lui est attribuée au premier
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paragraphe de l'Annexe 3 :
Associé Cédant a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16 ;
Associé Votant signifie tout détenteur d'Actions auxquelles sont attachés des droits de vote ;
Associés signifie tout détenteur d'Actions :
Cas d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a l'Article 15.1 ;
Changement de Contrle signifie toute Opération Qualifiante a l'issue de laquelle l'Investisseur Majoritaire et ses Affiliés ne détiennent plus, directement ou indirectement, le Contrle de la Société ;
Co-Investisseur a la signification attribuée au terme
Comité de Surveillance a la signification qui lui est attribuée a l'Article 13 ;
Contrôle signifie le contrle au sens de l'article L. 233-3, I du code de commerce et les déclinaisons du terme Controle (en ce compris, notamment, Controlé, Contrôlant et le verbe Contrôler) devront étre
interprétées a la lumiere de la présente définition de Contrle :
CPC a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 29.5 ;
Date de Flux Initial a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Date de Sortie a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Date Effective a la signification qui est attribuée au terme < Effective Date > dans le Pacte ;
Décision d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a l'Article 15.3 ;
Décisions Réservées a la signification qui est attribuée aux termes < SC Reserved Matters > dans le Pacte ;
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Droit de Cession Forcée a la signification attribuée aux termes
Droit de Cession Totale a la signification attribuée aux termes < Total Tag Along Right > dans le Pacte ;
Droits Pécuniaires signifie l'ensemble des droits pécuniaires attachés a toutes les Actions, prises dans leur globalité, en ce compris, notamment :
(i tout droit dans l'actif social (y compris le capital social) :
(ii) tout droit au bénéfice distribuable (tel que défini a l'article L.232-11 du code de commerce), aux réserves et primes distribuables ; et
(iii) tout droit dans l'Actif Net de Liquidation.
c'est-a-dire :
(a) tout droit au remboursement de la valeur nominale non amortie ; et
(b) tout droit dans le boni de liquidation (c'est-a-dire dans le partage de l'Actif Net de Liquidation apres remboursement le cas échéant, de la valeur nominale des Actions) ;
EBITDA signifie l'EBITDA consolidé calculé en appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la détermination de l'EBITDA Consolidé (Consolidated EBITDA) au titre de la Documentation de Financement (telle qu'en vigueur a ce jour, que la Documentation de Financement demeure en vigueur ou non, et sans tenir compte des modifications qui pourraient étre apportées postérieurement a la Documentation de Financement) ;
Entité signifie toute société de droit ou de fait, association, groupement, ou entité ayant ou non la personnalité morale :
Filiale signifie a tout moment, toute Entité Contrlée par la Société :
Filiale Intermédiaire a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
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Filiale Qualifiante signifie (i) en cas d'Introduction en Bourse, toute Filiale de la Société réalisant, a la date de
réalisation de l'Introduction en Bourse concernée,
plus de 95% de l'EBITDA du Groupe ou (ii) en
cas de Vente Substantielle d'Actifs, toute Entité du
Groupe réalisant directement ladite Vente
Substantielle d'Actifs ;
Flux Recus a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Recus Globaux a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Recus Sortie a la signification qui lui est attribuée au quatrieme
paragraphe de l'Annexe 4 :
Flux Versés a la signification qui lui est attribuée au quatriéme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Flux Versés Globaux a la signification qui lui est attribuée au quatriéme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Groupe signifie la Société et ses Filiales :;
Introduction en Bourse signifie une offre publique initiale de titres par l'admission de tout ou partie des titres de la Société ou d'une Filiale Qualifiante aux négociations sur un marché réglementé ;
Investisseur Majoritaire a la signification attribuée au terme < Majority Investor > dans le Pacte ;
JVCo signifie Best Food of Nature JVCo, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 232
rue de Rivoli, 75001 Paris et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 850 058 595 R.C.S. Paris ;
Majorité Applicable a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 13.3(e)(i) ;
Membre A signifie les membres du Comité de Surveillance disposant de deux (2) voix délibératives, nommés en cette qualité au sein de leur décision de
nomination respective, adoptées conformément
aux stipulations des présents Statuts ;
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Multiple Projet a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Notification d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 15.4 ;
Notification de Procédure a la signification qui lui est attribuée a d'Exclusion l'Article 15.2 ;
Notification de Réponse a la signification qui lui est attribuée à l'Article 16 :
Notification de Transfert a la signification qui lui est attribuée à l'Article 16 ;
Opération Qualifiante signifie :
(a)_ tout Transfert de Titres,
(b) toute émission ou attribution de Titres (en ce
compris, toute augmentation de capital) ;
(c) toute opération de fusion, apport ou scission ;
Pacte signifie le pacte d'associés rédigé en langue anglaise et intitulé < Investment and Shareholders Agreement > conclu le 10 septembre 2019 entre
notamment, l'Investisseur Majoritaire, le Co
Investisseur et JVCo, en présence de la Société, tel qu'éventuellement modifié ultérieurement par un ou plusieurs avenant(s) ;
Paiement Autorisé a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Période A a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 2 ;
Période AG a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 3 ;
Personne signifie toute personne physique ou Entité ;
Plus-Value a la signification qui lui est attribuée au quatriéme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Pourcentage Dividende A a la signification qui lui est attribuée au premier paragraphe de l'Annexe 2 ;
Pourcentage Dividende AG a la signification qui lui est attribuée au premier
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paragraphe de l'Annexe 3 :
Président a la signification qui lui est attribuée a l'Article 13 ;
Préts a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de 1'Annexe 4 ;
Prix d'Introduction a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Prix de Souscription signifie :
(d) s'agissant de toute Action (a l'exception de toute ADP AG), la valeur nominale de cette
Action (a) augmentée, le cas échéant, de la
prime d'émission payée a l'occasion de sa
souscription et (B) diminuée, le cas échéant. du montant de la valeur nominale de cette
Action qui n'aurait pas encore été libérée au moment considéré, étant précisé qu'en cas de création d'une Action donnée par conversion
d'un autre titre financier de la Société, le Prix
de Souscription sera égal a la valeur nominale du titre financier converti augmentée, le cas
échéant, de la prime d'émission payée a l'occasion de sa souscription, en application du ratio de conversion considéré ; et/ou
(e) s'agissant de toute ADP AG, la somme de un
euro (1 £) ;
Procédure d'Agrément a la signification qui lui est attribuée a l'Article 16.1 ;
Procédure d'Exclusion a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 15.2 ;
Promesse signifie toute promesse unilatérale de vente d'Actions conclues avec JVCo (ou toute Personne qui lui serait substituée) ;
Société a la signification qui lui est attribuée dans le préambule ;
Sommes Distribuées a la signification qui lui est attribuée a 1'Article 24.2 ;
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Sortie signifie (i) un Changement de Controle, (ii) une Vente Substantielle d'Actifs ou (iii) une Introduction en Bourse ;
Statuts a la signification qui lui est attribuée dans le préambule ;
Tiers Expert a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Tiers Experts Convenus a la signification qui lui est attribuée au quatrieme paragraphe de l'Annexe 4 ;
Titre signifie :
(a) tous titres de capital au sens de l'article L.212-1 A du code monétaire et financier
émis a tout moment par la Société, y compris afin d'éviter tout doute, les Actions
Ordinaires, les ADP A, les ADP AG, les ADP AOG,les ADP B et les ADP C ;
(b) tous titres de créances au sens de l'article
L.213-1 A du code monétaire et financier
émis par la Société ; et
(c) (i) tout droit d'acquérir ou de souscrire les
titres mentionnés aux (a) et (b) de la présente
définition, (ii tout droit de propriété (démembrement de titre) relatif aux titres
mentionnés aux (a) et (b) de la présente définition, et (ii) tout autre titre de méme
nature que les titres mentionnés aux (a) et (b)
de la présente définition émis ou attribués par toute Entité a la suite d'une transformation,
fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société ;
Transfert signifie tout Transfert par quelque moyen que ce soit, en ce compris (sans que cette liste ne soit
limitative):
(i) les transferts de droits d'attribution résultant
d'augmentation de capital par incorporation
de réserves, provisions ou bénéfices ou de
droits préférentiels de souscription a une
augmentation de capital en numéraire, y
compris par voie de renonciation
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individuelle ;
(ii)) les transferts a titre gratuit ou onéreux, alors
méme qu'ils auraient lieu par voie
d'adjudication publique ou en vertu d'une
décision de justice ou que le transfert de
propriété serait retardé :
(iii) les transferts a cause de déces, sous forme
de donation, de dation en paiement ou par
voie d'échange, de partage, de prét de titre,
de vente a réméré, de mise en pension,
d'apport en société, d'apport partiel d'actif,
de fusion ou de scission, de transmission
universelle de patrimoine, quelle que soit la
forme de la ou des sociétés, ou a titre de
garantie, résultant notamment de la
constitution ou de la réalisation d'un
nantissement ;
(iv les transferts en fiducie, ou de toute autre
maniere semblable ;
(v) la conclusion de tout engagement de sûreté
ou de garantie notamment le gage ou le nantissement de compte ;
(vi les transferts portant sur la propriété, la nue-)
propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de
percevoir des dividendes, ou tout autre
démembrement de la propriété de tout Titre :
(vii) toute opération résultant en un transfert futur
ou immédiat, en ce compris toute promesse
de vente ou d'achat de Titres ou de
l'exposition économique résultant de la
propriété des Titres, a l'exception des
opérations prévues au Pacte ou stipulées
comme étant conclues dans ce cadre :
Transfert Exempt a la signification attribuée aux termes < Exempted Transfers > dans le Pacte ;
Transferts Réglementés a la signification attribuée aux termes < Regulated
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Transfers > dans le Pacte ;
Valeur de Marché a la signification qui est attribuée aux termes
Fair Market Value > dans le Pacte ;
Vente Substantielle d'Actif signifie tout Transfert d'actifs du Groupe
représentant plus de 95% de l'EBITDA consolidé du Groupe ;
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Annexe 2
Modalités de calcul du dividende prioritaire attribué aux ADP A
1. Définitions
Dans la présente Annexe 2, les termes dont la premiere lettre figure en majuscule, et qui ne sont pas autrement définis dans les Statuts, auront la signification suivante :
Assiette Dividende A signifie, s'agissant de chaque ADP A, la somme des montants suivants :
(a) son Prix de Souscription ; et
(b) le cas échéant, le ou les Dividendes A Unitaires non versés a raison de la détention de l'ADP A concernée au titre des Périodes A antérieures ;
Dividende A signifie la somme des Dividendes A Unitaires non payés au titre de l'ensemble des Périodes A :;
Dividende A Unitaire a la signification attribuée a ce terme au paragraphe 2 ci-dessous ;
Période A signifie, s'agissant d'une ADP A :
(a) la période de 365 jours courant a compter de la date d'émission de l'ADP A concernée, puis
(b) toute période successive de 365 jours (ou 366 en année bissextile) :
Pourcentage signifie neuf pour cent (9 %) pour chaque Dividende A Période A compléte.
2. Sous réserve de l'Article 24 et de l'Article 27, chaque ADP A confere a son titulaire un droit prioritaire (celui-ci étant exclusif de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires) au titre des Droits Pécuniaires par rapport a ceux attribués aux autres Actions dans toutes Distributions d'Actifs (leDividende A Unitaire) a concurrence d'un montant, au titre de chaque Période A écoulée, égal au résultat du produit :
(a) du Pourcentage Dividende A ; et
(b) de l'Assiette Dividende A au titre de ladite Période A
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3. Dans l'hypothése ou une Distribution d'Actifs interviendrait au cours d'une Période A, la quotité du Dividende A Unitaire due au titre de cette Période A sera déterminée conformément aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessus, et sur la base du nombre exact de jours écoulés depuis :
(a) s'agissant de la premiere Période A, la date d'émission de l'ADP A concernée ;
(b) s'agissant de toute autre Période A, la date d'expiration de la Période A
qui précéde (exclue),
jusqu'a la date a laquelle la Distribution d'Actifs est réalisée (inclue), rapportés a une période de 365 jours (ou 366 jours pour une année bissextile).
4. Les droits financiers attachés a l'ensemble des ADP A visés a l'Article 24
l'Article 27 et aux paragraphes 2 et 3 qui précédent sont exclusifs de tout
autre droit dans les Droits Pécuniaires de sorte que le solde de toute Distribution d'Actifs excédant ces droits financiers sera attribué aux Associés, autre que les titulaires d'ADP A, conformément a 1'Article 24 et a l'Article 27.
5. Le Dividende A sera distribué aprés que les affectations a la réserve légale et, le cas échéant, aux éventuelles autres affectations prévues par les statuts de la
Société auront été effectuées et sous réserve (i) de la décision collective des
Associés Votants de procéder a une distribution et (ii) de l'existence de sommes distribuables au sens de la loi et de la réglementation applicable.
6. Tout paiement d'un Dividende A sera réputé imputé en priorité sur (i) la quotité due au titre du Dividende A Unitaire au titre de la Période A en cours (déterminée conformément au paragraphe 3 qui précéde) puis (ii) la quotité de tout Dividende A non payée a cette ADP A et a laquelle cette ADP A donne droit au titre de toute Période A antérieure.
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Annexe 3
Modalités de calcul du dividende prioritaire attribué aux ADP AG
1. Définitions
Dans la présente Annexe 3, les termes dont la premiere lettre figure en majuscule, et qui ne sont pas autrement définis dans les Statuts, auront la signification suivante :
Assiette Dividende AG signifie, s'agissant de chaque ADP AG, la
somme des montants suivants :
(a) son Prix de Souscription ; et
(b) le cas échéant, le ou les Dividendes AG Unitaires non versés a raison de la détention de l'ADP AG concernée au titre des Périodes AG antérieures ;
Dividende AG signifie la somme des Dividendes AG Unitaires non payés au titre de l'ensemble des Périodes AG :
Dividende AG Unitaire a la signification attribuée a ce terme au paragraphe 2 ci-dessous ;
Période AG signifie, s'agissant d'une ADP AG :
(a) la période de 365 jours courant a compter de la Date de Flux Initial, puis
(b) toute période successive de 365 jours (ou 366 en année bissextile) ;
Pourcentage signifie neuf pour cent (9 %) pour chaque Dividende AG Période AG complete.
2. Sous réserve de l'Article 24 et de l'Article 27, chaque ADP AG confére a son titulaire un droit prioritaire (celui-ci étant exclusif de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires) au titre des Droits Pécuniaires par rapport a ceux attribués aux autres Actions dans toutes Distributions d'Actifs (leDividende AG
Unitaire) a concurrence d'un montant, au titre de chaque Période AG écoulée, égal au résultat du produit :
(a) du Pourcentage Dividende AG ; et
(b) de l'Assiette Dividende AG au titre de ladite Période AG.
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3. Dans l'hypothese ou une Distribution d'Actifs interviendrait au cours d'une Période AG, la quotité du Dividende AG Unitaire due au titre de cette Période AG sera déterminée conformément aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessus, et sur la base du nombre exact de jours écoulés depuis :
(a) s'agissant de la premiére Période AG, le 12 septembre 2019 ;
(b) s'agissant de toute autre Période AG, la date d'expiration de la Période AG qui précéde (exclue),
jusqu'a la date a laquelle la Distribution d'Actifs est réalisée (inclue), rapportés a une période de 365 jours (ou 366 jours pour une année bissextile).
4. Les droits financiers attachés a l'ensemble des ADP AG visés a l'Article 24, l'Article 27 et aux paragraphes 2 et 3 qui précédent sont exclusifs de tout
autre droit dans les Droits Pécuniaires de sorte que le solde de toute Distribution d'Actifs excédant ces droits financiers sera attribué aux Associés, autre que les titulaires d'ADP AG, conformément a l'Article 24 et a l'Article 27.
5. Le Dividende AG sera distribué apres que les affectations a la réserve légale et, le cas échéant, aux éventuelles autres affectations prévues par les statuts de
la Société auront été effectuées et sous réserve (i) de la décision collective des Associés Votants de procéder a une distribution et (ii) de l'existence de sommes distribuables au sens de la loi et de la réglementation applicable.
6. Tout paiement d'un Dividende AG sera réputé imputé en priorité sur (i) la quotité due au titre du Dividende AG Unitaire au titre de la Période AG en cours (déterminée conformément au paragraphe 3 qui précede) puis (ii) la quotité de tout Dividende AG non payée a cette ADP AG et a laquelle cette
ADP AG donne droit au titre de toute Période AG antérieure.
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Annexe 4
Modalités de calcul du dividende prioritaire attribué aux ADP C
A compter de la Date de Sortie, sous réserve des stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27 des Statuts, les droits attachés a chaque ADP C dans les Droits Pécuniaires sont égaux au Dividende C, déterminé conformément aux présents termes et conditions. Avant la Date de Sortie, le Dividende C est en toute
circonstance égale a zéro (O) et les ADP C n'ont droit a aucun dividende
prioritaire.
2. Les droits financiers attachés a l'ensemble des ADP C sont, sous réserve des stipulations de l'Article 24 et de 1'Article 27des Statuts :
(a exclusifs de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires (en ce compris notamment, dans toute autre distribution réalisée sous quelque forme que ce soit par la Société ou tout remboursement de leur valeur nominale), et
(b) subordonnés au remboursement du montant du Prix de Souscription de toutes les ADP A et les ADP AG et au paiement intégral du Dividende
Assimilé attaché aux ADP A et aux ADP AG.
3. Le Dividende C est déterminé a la Date de Sortie, conformément aux présents termes et conditions, sur la base (i) du Multiple Projet et (ii) de la Plus-Value.
4. Définitions
Dans la présente Annexe, les termes dont la premiere lettre figure en
majuscule, et qui ne sont pas autrement définis dans les Statuts, auront la signification suivante :
Date de Flux Initial signifie le 12 Septembre 2019 ;
Date de Sortie signifie la premiere a intervenir entre :
(1) la date de survenance d'un Changement de Contrôle,
(2) la date de survenance d'une Vente Substantielle d'Actifs, et
(3) en cas d'Introduction en Bourse, la date de la
premiere cotation des actions de la Société :
Dette de la Filiale signifie pour une Filiale Qualifiante donnée, la
Qualifiante dette nette consolidée de ladite Filiale Qualifiante a la Date de Sortie concernée, calculée en
appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la détermination du Levier Consolidé Total
(Consolidated Total Leverage) au titre de la Documentation de Financement (telle qu'en
vigueur a la Date de Flux Initial, que la Documentation de Financement demeure en
vigueur ou non, et sans tenir compte des
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modifications qui pourraient étre apportées
postérieurement a la Documentation de Financement) diminué des disponibilités et des valeurs mobilieres de placement ;
Dette Intermédiaire signifie la somme de la dette financiere nette de
toute Filiale Intermédiaire a la Date de Sortie
concernée, chacune calculée en appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la
détermination du Levier Consolidé Total
(Consolidated Total Leverage) au titre de la Documentation de Financement (telle qu'en
vigueur a la Date de Flux Initial, que la
Documentation de Financement demeure en vigueur ou non, et sans tenir compte des modifications qui pourraient étre apportées
postérieurement a la Documentation de Financement) diminué des disponibilités et des
valeurs mobilieres de placement ;
Dette Nette de la signifie la somme de (x) la Dette Nette Financiere
Société a la Date de Sortie envisagée et (y) tout frais, cout.
dépense ou taxe payé ou engagé par la Société et/ou l'une quelconque de ses Filiales pour les besoins ou dans le cadre d'une Sortie ;
Dette Nette signifie la dette financiere nette de la Société a la Financire Date de Sortie concernée, calculée en appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la
détermination du Levier Consolidé Total
(Consolidated Total Leverage) au titre de la Documentation de Financement (telle qu'en vigueur a la Date de Flux Initial, que la Documentation de Financement demeure en
vigueur ou non, et sans tenir compte des
modifications qui pourraient étre apportées postérieurement a la Documentation de Financement) diminué des disponibilités et des valeurs mobilieres de placement ;
Dividende C désigne la somme des Dividendes C Unitaires
Dividende C désigne le quotient ayant : Unitaire (i pour numérateur : une quote-part de la Plus- Value déterminée en fonction du Multiple
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Projet ainsi qu'il suit :
(A si le Multiple Projet est inférieur a un virgule soixante-huit (1,68), zéro pour
cent (0%) de la Plus-Value ;
(B si le Multiple Projet est égal a un virgule soixante-huit (1,68), zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de la Plus-Value ; OU
(C) si le Multiple Projet est égal a un virgule quatre-vingt-trois (1,83), deux
virgule deux pour cent (2,2%) de la Plus-Value ; OU
(D) si le Multiple Projet est égal a un virgule quatre-vingt-dix-huit (1,98)) trois virgule cinq pour cent (3,5%) de
la Plus-Value ; OU
(E si le Multiple Projet est égal a deux virgule trente-deux (2,32), six virgule
trois pour cent (6,3%) de la Plus- Value ; OU
(F si le Multiple Projet est égal a deux virgule soixante-et-onze (2,71), huit virgule six pour cent (8,6%) de la Plus-Value ; OU
(G si le Multiple Projet est égal a trois
virgule quinze (3,15), neuf virgule
deux pour cent (9,2%) de la Plus- Value ; OU
(H si le Multiple Projet est supérieur a huit virgule quatre-vingt-quatorze (8,94), dix virgule deux pour cent (10,2%) de la Plus-Value ;
étant précisé et convenu que si le Multiple Projet est égal ou supérieur a
un virgule soixante-huit (1,68) et est
compris entre deux bornes de Multiple Projet définies ci-dessus, le de la Plus-Value pourcentage applicable sera calculé par interpolation linéaire entre les deux pourcentages de la Plus-Value
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correspondant, respectivement, a
chacune de ces deux bornes de Multiple Projet ;
et
(ii) pour dénominateur : le nombre d'ADP C émises par la Société augmenté, le cas
‘chéant, du nombre d'ADP C pouvant étre alloué gratuitement au titre du Plan d'AGA et
non émises (que ces ADP C aient été
attribuées ou non au titre dudit plan) :
Documentation de a la signification attribuée au terme < Financing Financement Documents > dans le Pacte ;
Filiale signifie toute Filiale détenant directement ou Intermédiaire indirectement des titres dans une Filiale Qualifiante ;
Flux Recus signifie, sans double comptage :
(a) les Flux Recus Sortie ; et
(b) tout autre produit brut recu en numéraire sous quelque forme que ce soit par les
porteurs de Titres (y compris, sans limitatif, dividendes, caractere distributions de comptes de prime ou d'autres postes de réserves, intéréts,
amortissement ou remboursement du
capital, rachat de Titres, remboursement
de comptes courants d'associé ou de Prét
ou d'autres titres de capital ou de titres de
créance), au titre de leur investissement
dans la Société (ou dans l'une quelconque
des autres Entités du Groupe) entre la Date de Flux Initial (incluse) et la Date de Sortie (incluse) ;
étant précisé (en tant que de besoin) que :
: tout Paiement Autorisé,
le produit de tout Transfert de . Titres intermédiaire qui interviendrait entre la Date de Flux
Initial (incluse) et la Date de Sortie
(exclue), et
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tout impt (y compris sous forme
de prélévement a la source) dû par
les porteurs de Titres a raison de tout Flux Recu, et tout honoraire ou rémunération d'activité de tout titulaire de Titres
ne seront pas pris en compte dans les Flux Recus ;
Flux Recus signifie la somme des Flux Recus ; Globaux
Flux Recus Sortie signifie tout produit brut du Transfert de Titres (ou de titres de l'une quelconque des autres Entités du Groupe) et/ou du Transfert de Préts opéré par les
porteurs de Titres a la Date de Sortie, net des frais de Sortie (de conseils ou autre) supportés par les
porteurs de Titres dans le cadre de la Sortie, étant
précisé et convenu que :
(a) en cas d'Introduction en Bourse de la Société. le produit brut de Transfert des Actions Ordinaires sera égal au produit du Prix
d'Introduction par la totalité des Actions Ordinaires (avant le reglement-livraison de
l'Introduction en Bourse),
(b) en cas d'Introduction en Bourse d'une Filiale Qualifiante, le produit brut de Transfert des
Titres sera déterminé par un Tiers Expert (x) en prenant notamment en considération le
Prix d'Introduction de l'intégralité des actions
ordinaires émises par la Filiale Qualifiante
concernée (immédiatement avant le
réglement-livraison de l'Introduction en Bourse), la Dette Nette de la Société, la Dette
Intermédiaire, et la Dette de la Filiale
Qualifiante et (y) en faisant application des stipulations des Statuts (en particulier, les stipulations relatives a l'allocation des Droits Pécuniaires entre les différentes catégorie de Titres),
(c)_ en cas de Changement de Contrle, le produit brut de Transfert de Titres sera égal, pour chaque catégorie de Titres, au produit (x) du
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prix par Titre ou de la parité d'échange
retenue, pour une catégorie de Titres donnée,
dans l'opération de Changement de Contrle
par (y) la totalité des Titres de cette méme catégorie détenus par les porteurs de Titres : étant par ailleurs précisé que, si les porteurs
de Titres recoivent en paiement dans le cadre
du Changement de Contrle des titres admis
aux négociations sur un marché réglementé,
les titres admis aux négociations sur un
marché réglementé seront réputés étre
valorisés a la moyenne (pondérée par les
volumes) des cours de clôture de ces titres
cotés sur leur marché principal des trente (30)
jours de bourse précédant la date d'annonce
publique de la transaction ayant donné lieu a
la Sortie ; et
(d) en cas de Vente Substantielle d'Actifs, le produit brut de Transfert des Titres sera déterminé par un Tiers Expert (x) en prenant
notamment en considération le prix de cession
des actifs transférés dans le cadre dudit
Changement de Controle, la Dette Nette de la Société, la Dette Intermédiaire et, le cas échéant, la Dette de la Filiale Qualifiante et
(y) en faisant application des stipulations des
Statuts (en particulier, les stipulations relatives a l'allocation des Droits Pécuniaires entre les différentes catégorie de Titres) :;
Flux Versés signifie, sans double comptage :
(a) l'investissement direct des porteurs de Titres dans la Société (ou l'une quelconque des
autres Entités du Groupe) effectué a la Date
de Flux Initial, sous quelque forme que ce soit
(en ce compris, notamment, toute souscription et libération a une émission de Titres et l'octroi de tout Prét) ; et
(b) tout investissement effectué par les porteurs
de Titres (autre qu'une Entité du Groupe) dans
la Société et toute autre Entité du Groupe,
entre la Date de Flux Initial (exclue) et la Date de Sortie (incluse) sous quelque forme que ce
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soit, y compris, sans caractere limitatif, toute
augmentation de capital de la Société et/ou de l'une quelconque des autres Entités du
Groupe, tout Pret ou prét d'associé octroyé a toute Entité du Groupe ; et
(c)_ tout frais, cout ou dépense payé ou engagé par l'Investisseur Majoritaire et les Affiliés de
l'Investisseur Majoritaire dans le cadre, ou
pour les besoins, des investissements visés dans les paragraphes qui précedent (a
l'exception de ceux engagés dans le cadre de la Sortie sous réserve qu'ils soient déduits des Flux Recus Sortie, et sans tenir compte le cas
échéant de tous frais supportés par la Société ou toute autre Entité du Groupe),
étant précisé (en tant que de besoin) que le prix de tout Transfert de Titres intermédiaire
qui interviendrait entre la Date de Flux Initial (incluse) et la Date de Sortie (exclue) ne sera
pas pris en compte dans les Flux Versés ;
Flux Versés signifie la somme des Flux Versés : Globaux
Multiple Projet signifie le résultat du quotient ayant (i) pour numérateur, les Flux Recus Globaux et (ii) pour
dénominateur, les Flux Versés Globaux ;
Paiement Autorisé signifie tout remboursement par la Société des frais raisonnables engagés par (ou pour le compte)
des membres du Comité de Surveillance dans le
cadre de l'exercice de leur mandat ;
Plan d'AGA désigne un plan d'attribution gratuite d'ADP C au sens des articles L. 225-197-1 a L. 225-197-5 du
Code de commerce mis en xuvre par le Président
de la Société sur autorisation de la collectivité des
associés en date du 31 juillet 2023 et au titre duquel le nombre maximum d'ADP C pouvant
étre attribué, dans et sous réserve des conditions
dudit plan, est de 3.200.000 ou tout plan qui
s'ajouterait ou se substituerait a lui ;
Plus-Value signifie le résultat de la différence entre (x) les Flux Recus Globaux et (y) les Flux Versés
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Globaux ;
Préts signifie tout prét de quelque nature que ce soit consenti a la Société par l'un quelconque des porteurs de Titres ou de ses Affiliés (étant précisé
et convenu qu'un tel Affilié d'un quelconque des porteurs de Titres qui aurait consenti un Prét sera
réputé étre un porteur de Titres pour les besoins de
la détermination des Flux Recus, des Flux Recus
Sortie et des Flux Versés) ;
Prix d'Introduction signifie le prix de cession des actions de l'Entité
qui sont admises aux négociations sur un marché
réglementé dans le cadre de l'Introduction en
Bourse, net des frais et commissions, dues aux
banques introductrices dans le cadre de
l'underwriting agreement, du contrat de placement
ou de garantie ;
Tiers Expert signifie le tiers évaluateur nommé par l'Investisseur Majoritaire (a son entiére discrétion)
parmi les Tiers Experts Convenus.
Tiers Experts signifie : Convenus (a) en premier lieu, Ernst & Young et Autres
(bureau de Paris), pour autant qu'il n'existe pas de conflit d'intérét a la date de sa désignation, dont la mission sera assurée pa
un associé désigné a cette fin par ledit cabinet, ou si ce cabinet n'est pas en mesure
ou ne souhaite pas agir en qualité de Tiers Expert pour quelque raison que ce soit, ou s'il était nécessaire de pourvoir au remplacement du Tiers Expert ;
(b) en second lieu, KPMG (bureau de Paris))
pour autant qu'il n'existe pas de conflit d'intérét a la date de sa désignation, dont la
mission sera assurée par un associé désigné a
cette fin par ledit cabinet, ou si ce cabinet n'est pas en mesure ou ne souhaite pas agir
en qualité de Tiers Expert pour quelque raison que ce soit, ou s'il était nécessaire de
pourvoir au remplacement du Tiers Expert ;
(c) en troisieme lieu, Deloitte (bureau de Paris),
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pour autant qu'il n'existe pas de conflit d'intérét a la date de sa désignation, dont la
mission sera assurée par un associé désigné a
cette fin par ledit cabinet, ou si ce cabinet n'est pas en mesure ou ne souhaite pas agir en qualité de Tiers Expert pour quelque raison
que ce soit, ou s'il était nécessaire de pourvoir au remplacement du Tiers Expert ; et
(d) en quatrieme lieu, l'associé d'un cabinet indépendant d'expertise comptable de réputation internationale désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris
statuant en la forme des référés et sans recours
possible, a la requéte de la partie la plus diligente ;
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(iii) les transferts a cause de déces, sous forme
de donation, de dation en paiement ou par
voie d'échange, de partage, de prét de titre,
de vente a réméré, de mise en pension,
d'apport en société, d'apport partiel d'actif,
de fusion ou de scission, de transmission
universelle de patrimoine, quelle que soit la
forme de la ou des sociétés, ou a titre de
garantie, résultant notamment de la
constitution ou de la réalisation d'un
nantissement ;
(iv les transferts en fiducie, ou de toute autre
maniere semblable ;
(v) la conclusion de tout engagement de sûreté
ou de garantie notamment le gage ou le nantissement de compte ;
(vi les transferts portant sur la propriété, la nue-)
propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de
percevoir des dividendes, ou tout autre
démembrement de la propriété de tout Titre :
(vii) toute opération résultant en un transfert futur
ou immédiat, en ce compris toute promesse
de vente ou d'achat de Titres ou de
l'exposition économique résultant de la
propriété des Titres, a l'exception des
opérations prévues au Pacte ou stipulées
comme étant conclues dans ce cadre :
Transfert Exempt a la signification attribuée aux termes < Exempted Transfers > dans le Pacte ;
Transferts Réglementés a la signification attribuée aux termes < Regulated
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Transfers > dans le Pacte ;
Valeur de Marché a la signification qui est attribuée aux termes
Fair Market Value > dans le Pacte ;
Vente Substantielle d'Actif signifie tout Transfert d'actifs du Groupe
représentant plus de 95% de l'EBITDA consolidé du Groupe ;
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Annexe 2
Modalités de calcul du dividende prioritaire attribué aux ADP A
1. Définitions
Dans la présente Annexe 2, les termes dont la premiere lettre figure en majuscule, et qui ne sont pas autrement définis dans les Statuts, auront la signification suivante :
Assiette Dividende A signifie, s'agissant de chaque ADP A, la somme des montants suivants :
(a) son Prix de Souscription ; et
(b) le cas échéant, le ou les Dividendes A Unitaires non versés a raison de la détention de l'ADP A concernée au titre des Périodes A antérieures ;
Dividende A signifie la somme des Dividendes A Unitaires non payés au titre de l'ensemble des Périodes A :;
Dividende A Unitaire a la signification attribuée a ce terme au paragraphe 2 ci-dessous ;
Période A signifie, s'agissant d'une ADP A :
(a) la période de 365 jours courant a compter de la date d'émission de l'ADP A concernée, puis
(b) toute période successive de 365 jours (ou 366 en année bissextile) :
Pourcentage signifie neuf pour cent (9 %) pour chaque Dividende A Période A compléte.
2. Sous réserve de l'Article 24 et de l'Article 27, chaque ADP A confere a son titulaire un droit prioritaire (celui-ci étant exclusif de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires) au titre des Droits Pécuniaires par rapport a ceux attribués aux autres Actions dans toutes Distributions d'Actifs (leDividende A Unitaire) a concurrence d'un montant, au titre de chaque Période A écoulée, égal au résultat du produit :
(a) du Pourcentage Dividende A ; et
(b) de l'Assiette Dividende A au titre de ladite Période A
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3. Dans l'hypothése ou une Distribution d'Actifs interviendrait au cours d'une Période A, la quotité du Dividende A Unitaire due au titre de cette Période A sera déterminée conformément aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessus, et sur la base du nombre exact de jours écoulés depuis :
(a) s'agissant de la premiere Période A, la date d'émission de l'ADP A concernée ;
(b) s'agissant de toute autre Période A, la date d'expiration de la Période A
qui précéde (exclue),
jusqu'a la date a laquelle la Distribution d'Actifs est réalisée (inclue), rapportés a une période de 365 jours (ou 366 jours pour une année bissextile).
4. Les droits financiers attachés a l'ensemble des ADP A visés a l'Article 24
l'Article 27 et aux paragraphes 2 et 3 qui précédent sont exclusifs de tout
autre droit dans les Droits Pécuniaires de sorte que le solde de toute Distribution d'Actifs excédant ces droits financiers sera attribué aux Associés, autre que les titulaires d'ADP A, conformément a 1'Article 24 et a l'Article 27.
5. Le Dividende A sera distribué aprés que les affectations a la réserve légale et, le cas échéant, aux éventuelles autres affectations prévues par les statuts de la
Société auront été effectuées et sous réserve (i) de la décision collective des
Associés Votants de procéder a une distribution et (ii) de l'existence de sommes distribuables au sens de la loi et de la réglementation applicable.
6. Tout paiement d'un Dividende A sera réputé imputé en priorité sur (i) la quotité due au titre du Dividende A Unitaire au titre de la Période A en cours (déterminée conformément au paragraphe 3 qui précéde) puis (ii) la quotité de tout Dividende A non payée a cette ADP A et a laquelle cette ADP A donne droit au titre de toute Période A antérieure.
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Annexe 3
Modalités de calcul du dividende prioritaire attribué aux ADP AG
1. Définitions
Dans la présente Annexe 3, les termes dont la premiere lettre figure en majuscule, et qui ne sont pas autrement définis dans les Statuts, auront la signification suivante :
Assiette Dividende AG signifie, s'agissant de chaque ADP AG, la
somme des montants suivants :
(a) son Prix de Souscription ; et
(b) le cas échéant, le ou les Dividendes AG Unitaires non versés a raison de la détention de l'ADP AG concernée au titre des Périodes AG antérieures ;
Dividende AG signifie la somme des Dividendes AG Unitaires non payés au titre de l'ensemble des Périodes AG :
Dividende AG Unitaire a la signification attribuée a ce terme au paragraphe 2 ci-dessous ;
Période AG signifie, s'agissant d'une ADP AG :
(a) la période de 365 jours courant a compter de la Date de Flux Initial, puis
(b) toute période successive de 365 jours (ou 366 en année bissextile) ;
Pourcentage signifie neuf pour cent (9 %) pour chaque Dividende AG Période AG complete.
2. Sous réserve de l'Article 24 et de l'Article 27, chaque ADP AG confére a son titulaire un droit prioritaire (celui-ci étant exclusif de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires) au titre des Droits Pécuniaires par rapport a ceux attribués aux autres Actions dans toutes Distributions d'Actifs (leDividende AG
Unitaire) a concurrence d'un montant, au titre de chaque Période AG écoulée, égal au résultat du produit :
(a) du Pourcentage Dividende AG ; et
(b) de l'Assiette Dividende AG au titre de ladite Période AG.
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3. Dans l'hypothese ou une Distribution d'Actifs interviendrait au cours d'une Période AG, la quotité du Dividende AG Unitaire due au titre de cette Période AG sera déterminée conformément aux stipulations du paragraphe 2 ci-dessus, et sur la base du nombre exact de jours écoulés depuis :
(a) s'agissant de la premiére Période AG, le 12 septembre 2019 ;
(b) s'agissant de toute autre Période AG, la date d'expiration de la Période AG qui précéde (exclue),
jusqu'a la date a laquelle la Distribution d'Actifs est réalisée (inclue), rapportés a une période de 365 jours (ou 366 jours pour une année bissextile).
4. Les droits financiers attachés a l'ensemble des ADP AG visés a l'Article 24, l'Article 27 et aux paragraphes 2 et 3 qui précédent sont exclusifs de tout
autre droit dans les Droits Pécuniaires de sorte que le solde de toute Distribution d'Actifs excédant ces droits financiers sera attribué aux Associés, autre que les titulaires d'ADP AG, conformément a l'Article 24 et a l'Article 27.
5. Le Dividende AG sera distribué apres que les affectations a la réserve légale et, le cas échéant, aux éventuelles autres affectations prévues par les statuts de
la Société auront été effectuées et sous réserve (i) de la décision collective des Associés Votants de procéder a une distribution et (ii) de l'existence de sommes distribuables au sens de la loi et de la réglementation applicable.
6. Tout paiement d'un Dividende AG sera réputé imputé en priorité sur (i) la quotité due au titre du Dividende AG Unitaire au titre de la Période AG en cours (déterminée conformément au paragraphe 3 qui précede) puis (ii) la quotité de tout Dividende AG non payée a cette ADP AG et a laquelle cette
ADP AG donne droit au titre de toute Période AG antérieure.
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Annexe 4
Modalités de calcul du dividende prioritaire attribué aux ADP C
A compter de la Date de Sortie, sous réserve des stipulations de l'Article 24 et de l'Article 27 des Statuts, les droits attachés a chaque ADP C dans les Droits Pécuniaires sont égaux au Dividende C, déterminé conformément aux présents termes et conditions. Avant la Date de Sortie, le Dividende C est en toute
circonstance égale a zéro (O) et les ADP C n'ont droit a aucun dividende
prioritaire.
2. Les droits financiers attachés a l'ensemble des ADP C sont, sous réserve des stipulations de l'Article 24 et de 1'Article 27des Statuts :
(a exclusifs de tout autre droit dans les Droits Pécuniaires (en ce compris notamment, dans toute autre distribution réalisée sous quelque forme que ce soit par la Société ou tout remboursement de leur valeur nominale), et
(b) subordonnés au remboursement du montant du Prix de Souscription de toutes les ADP A et les ADP AG et au paiement intégral du Dividende
Assimilé attaché aux ADP A et aux ADP AG.
3. Le Dividende C est déterminé a la Date de Sortie, conformément aux présents termes et conditions, sur la base (i) du Multiple Projet et (ii) de la Plus-Value.
4. Définitions
Dans la présente Annexe, les termes dont la premiere lettre figure en
majuscule, et qui ne sont pas autrement définis dans les Statuts, auront la signification suivante :
Date de Flux Initial signifie le 12 Septembre 2019 ;
Date de Sortie signifie la premiere a intervenir entre :
(1) la date de survenance d'un Changement de Contrôle,
(2) la date de survenance d'une Vente Substantielle d'Actifs, et
(3) en cas d'Introduction en Bourse, la date de la
premiere cotation des actions de la Société :
Dette de la Filiale signifie pour une Filiale Qualifiante donnée, la
Qualifiante dette nette consolidée de ladite Filiale Qualifiante a la Date de Sortie concernée, calculée en
appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la détermination du Levier Consolidé Total
(Consolidated Total Leverage) au titre de la Documentation de Financement (telle qu'en
vigueur a la Date de Flux Initial, que la Documentation de Financement demeure en
vigueur ou non, et sans tenir compte des
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modifications qui pourraient étre apportées
postérieurement a la Documentation de Financement) diminué des disponibilités et des valeurs mobilieres de placement ;
Dette Intermédiaire signifie la somme de la dette financiere nette de
toute Filiale Intermédiaire a la Date de Sortie
concernée, chacune calculée en appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la
détermination du Levier Consolidé Total
(Consolidated Total Leverage) au titre de la Documentation de Financement (telle qu'en
vigueur a la Date de Flux Initial, que la
Documentation de Financement demeure en vigueur ou non, et sans tenir compte des modifications qui pourraient étre apportées
postérieurement a la Documentation de Financement) diminué des disponibilités et des
valeurs mobilieres de placement ;
Dette Nette de la signifie la somme de (x) la Dette Nette Financiere
Société a la Date de Sortie envisagée et (y) tout frais, cout.
dépense ou taxe payé ou engagé par la Société et/ou l'une quelconque de ses Filiales pour les besoins ou dans le cadre d'une Sortie ;
Dette Nette signifie la dette financiere nette de la Société a la Financire Date de Sortie concernée, calculée en appliquant la méthode utilisée pour les besoins de la
détermination du Levier Consolidé Total
(Consolidated Total Leverage) au titre de la Documentation de Financement (telle qu'en vigueur a la Date de Flux Initial, que la Documentation de Financement demeure en
vigueur ou non, et sans tenir compte des
modifications qui pourraient étre apportées postérieurement a la Documentation de Financement) diminué des disponibilités et des valeurs mobilieres de placement ;
Dividende C désigne la somme des Dividendes C Unitaires
Dividende C désigne le quotient ayant : Unitaire (i pour numérateur : une quote-part de la Plus- Value déterminée en fonction du Multiple
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Projet ainsi qu'il suit :
(A si le Multiple Projet est inférieur a un virgule soixante-huit (1,68), zéro pour
cent (0%) de la Plus-Value ;
(B si le Multiple Projet est égal a un virgule soixante-huit (1,68), zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de la Plus-Value ; OU
(C) si le Multiple Projet est égal a un virgule quatre-vingt-trois (1,83), deux
virgule deux pour cent (2,2%) de la Plus-Value ; OU
(D) si le Multiple Projet est égal a un virgule quatre-vingt-dix-huit (1,98)) trois virgule cinq pour cent (3,5%) de
la Plus-Value ; OU
(E si le Multiple Projet est égal a deux virgule trente-deux (2,32), six virgule
trois pour cent (6,3%) de la Plus- Value ; OU
(F si le Multiple Projet est égal a deux virgule soixante-et-onze (2,71), huit virgule six pour cent (8,6%) de la Plus-Value ; OU
(G si le Multiple Projet est égal a trois
virgule quinze (3,15), neuf virgule
deux pour cent (9,2%) de la Plus- Value ; OU
(H si le Multiple Projet est supérieur a huit virgule quatre-vingt-quatorze (8,94), dix virgule deux pour cent (10,2%) de la Plus-Value ;
étant précisé et convenu que si le Multiple Projet est égal ou supérieur a
un virgule soixante-huit (1,68) et est
compris entre deux bornes de Multiple Projet définies ci-dessus, le de la Plus-Value pourcentage applicable sera calculé par interpolation linéaire entre les deux pourcentages de la Plus-Value
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correspondant, respectivement, a
chacune de ces deux bornes de Multiple Projet ;
et
(ii) pour dénominateur : le nombre d'ADP C émises par la Société augmenté, le cas
‘chéant, du nombre d'ADP C pouvant étre alloué gratuitement au titre du Plan d'AGA et
non émises (que ces ADP C aient été
attribuées ou non au titre dudit plan) :
Documentation de a la signification attribuée au terme < Financing Financement Documents > dans le Pacte ;
Filiale signifie toute Filiale détenant directement ou Intermédiaire indirectement des titres dans une Filiale Qualifiante ;
Flux Recus signifie, sans double comptage :
(a) les Flux Recus Sortie ; et
(b) tout autre produit brut recu en numéraire sous quelque forme que ce soit par les
porteurs de Titres (y compris, sans limitatif, dividendes, caractere distributions de comptes de prime ou d'autres postes de réserves, intéréts,
amortissement ou remboursement du
capital, rachat de Titres, remboursement
de comptes courants d'associé ou de Prét
ou d'autres titres de capital ou de titres de
créance), au titre de leur investissement
dans la Société (ou dans l'une quelconque
des autres Entités du Groupe) entre la Date de Flux Initial (incluse) et la Date de Sortie (incluse) ;
étant précisé (en tant que de besoin) que :
: tout Paiement Autorisé,
le produit de tout Transfert de . Titres intermédiaire qui interviendrait entre la Date de Flux
Initial (incluse) et la Date de Sortie
(exclue), et
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tout impt (y compris sous forme
de prélévement a la source) dû par
les porteurs de Titres a raison de tout Flux Recu, et tout honoraire ou rémunération d'activité de tout titulaire de Titres
ne seront pas pris en compte dans les Flux Recus ;
Flux Recus signifie la somme des Flux Recus ; Globaux
Flux Recus Sortie signifie tout produit brut du Transfert de Titres (ou de titres de l'une quelconque des autres Entités du Groupe) et/ou du Transfert de Préts opéré par les
porteurs de Titres a la Date de Sortie, net des frais de Sortie (de conseils ou autre) supportés par les
porteurs de Titres dans le cadre de la Sortie, étant
précisé et convenu que :
(a) en cas d'Introduction en Bourse de la Société. le produit brut de Transfert des Actions Ordinaires sera égal au produit du Prix
d'Introduction par la totalité des Actions Ordinaires (avant le reglement-livraison de
l'Introduction en Bourse),
(b) en cas d'Introduction en Bourse d'une Filiale Qualifiante, le produit brut de Transfert des
Titres sera déterminé par un Tiers Expert (x) en prenant notamment en considération le
Prix d'Introduction de l'intégralité des actions
ordinaires émises par la Filiale Qualifiante
concernée (immédiatement avant le
réglement-livraison de l'Introduction en Bourse), la Dette Nette de la Société, la Dette
Intermédiaire, et la Dette de la Filiale
Qualifiante et (y) en faisant application des stipulations des Statuts (en particulier, les stipulations relatives a l'allocation des Droits Pécuniaires entre les différentes catégorie de Titres),
(c)_ en cas de Changement de Contrle, le produit brut de Transfert de Titres sera égal, pour chaque catégorie de Titres, au produit (x) du
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prix par Titre ou de la parité d'échange
retenue, pour une catégorie de Titres donnée,
dans l'opération de Changement de Contrle
par (y) la totalité des Titres de cette méme catégorie détenus par les porteurs de Titres : étant par ailleurs précisé que, si les porteurs
de Titres recoivent en paiement dans le cadre
du Changement de Contrle des titres admis
aux négociations sur un marché réglementé,
les titres admis aux négociations sur un
marché réglementé seront réputés étre
valorisés a la moyenne (pondérée par les
volumes) des cours de clôture de ces titres
cotés sur leur marché principal des trente (30)
jours de bourse précédant la date d'annonce
publique de la transaction ayant donné lieu a
la Sortie ; et
(d) en cas de Vente Substantielle d'Actifs, le produit brut de Transfert des Titres sera déterminé par un Tiers Expert (x) en prenant
notamment en considération le prix de cession
des actifs transférés dans le cadre dudit
Changement de Controle, la Dette Nette de la Société, la Dette Intermédiaire et, le cas échéant, la Dette de la Filiale Qualifiante et
(y) en faisant application des stipulations des
Statuts (en particulier, les stipulations relatives a l'allocation des Droits Pécuniaires entre les différentes catégorie de Titres) :;
Flux Versés signifie, sans double comptage :
(a) l'investissement direct des porteurs de Titres dans la Société (ou l'une quelconque des
autres Entités du Groupe) effectué a la Date
de Flux Initial, sous quelque forme que ce soit
(en ce compris, notamment, toute souscription et libération a une émission de Titres et l'octroi de tout Prét) ; et
(b) tout investissement effectué par les porteurs
de Titres (autre qu'une Entité du Groupe) dans
la Société et toute autre Entité du Groupe,
entre la Date de Flux Initial (exclue) et la Date de Sortie (incluse) sous quelque forme que ce
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soit, y compris, sans caractere limitatif, toute
augmentation de capital de la Société et/ou de l'une quelconque des autres Entités du
Groupe, tout Pret ou prét d'associé octroyé a toute Entité du Groupe ; et
(c)_ tout frais, cout ou dépense payé ou engagé par l'Investisseur Majoritaire et les Affiliés de
l'Investisseur Majoritaire dans le cadre, ou
pour les besoins, des investissements visés dans les paragraphes qui précedent (a
l'exception de ceux engagés dans le cadre de la Sortie sous réserve qu'ils soient déduits des Flux Recus Sortie, et sans tenir compte le cas
échéant de tous frais supportés par la Société ou toute autre Entité du Groupe),
étant précisé (en tant que de besoin) que le prix de tout Transfert de Titres intermédiaire
qui interviendrait entre la Date de Flux Initial (incluse) et la Date de Sortie (exclue) ne sera
pas pris en compte dans les Flux Versés ;
Flux Versés signifie la somme des Flux Versés : Globaux
Multiple Projet signifie le résultat du quotient ayant (i) pour numérateur, les Flux Recus Globaux et (ii) pour
dénominateur, les Flux Versés Globaux ;
Paiement Autorisé signifie tout remboursement par la Société des frais raisonnables engagés par (ou pour le compte)
des membres du Comité de Surveillance dans le
cadre de l'exercice de leur mandat ;
Plan d'AGA désigne un plan d'attribution gratuite d'ADP C au sens des articles L. 225-197-1 a L. 225-197-5 du
Code de commerce mis en xuvre par le Président
de la Société sur autorisation de la collectivité des
associés en date du 31 juillet 2023 et au titre duquel le nombre maximum d'ADP C pouvant
étre attribué, dans et sous réserve des conditions
dudit plan, est de 3.200.000 ou tout plan qui
s'ajouterait ou se substituerait a lui ;
Plus-Value signifie le résultat de la différence entre (x) les Flux Recus Globaux et (y) les Flux Versés
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Globaux ;
Préts signifie tout prét de quelque nature que ce soit consenti a la Société par l'un quelconque des porteurs de Titres ou de ses Affiliés (étant précisé
et convenu qu'un tel Affilié d'un quelconque des porteurs de Titres qui aurait consenti un Prét sera
réputé étre un porteur de Titres pour les besoins de
la détermination des Flux Recus, des Flux Recus
Sortie et des Flux Versés) ;
Prix d'Introduction signifie le prix de cession des actions de l'Entité
qui sont admises aux négociations sur un marché
réglementé dans le cadre de l'Introduction en
Bourse, net des frais et commissions, dues aux
banques introductrices dans le cadre de
l'underwriting agreement, du contrat de placement
ou de garantie ;
Tiers Expert signifie le tiers évaluateur nommé par l'Investisseur Majoritaire (a son entiére discrétion)
parmi les Tiers Experts Convenus.
Tiers Experts signifie : Convenus (a) en premier lieu, Ernst & Young et Autres
(bureau de Paris), pour autant qu'il n'existe pas de conflit d'intérét a la date de sa désignation, dont la mission sera assurée pa
un associé désigné a cette fin par ledit cabinet, ou si ce cabinet n'est pas en mesure
ou ne souhaite pas agir en qualité de Tiers Expert pour quelque raison que ce soit, ou s'il était nécessaire de pourvoir au remplacement du Tiers Expert ;
(b) en second lieu, KPMG (bureau de Paris))
pour autant qu'il n'existe pas de conflit d'intérét a la date de sa désignation, dont la
mission sera assurée par un associé désigné a
cette fin par ledit cabinet, ou si ce cabinet n'est pas en mesure ou ne souhaite pas agir
en qualité de Tiers Expert pour quelque raison que ce soit, ou s'il était nécessaire de
pourvoir au remplacement du Tiers Expert ;
(c) en troisieme lieu, Deloitte (bureau de Paris),
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pour autant qu'il n'existe pas de conflit d'intérét a la date de sa désignation, dont la
mission sera assurée par un associé désigné a
cette fin par ledit cabinet, ou si ce cabinet n'est pas en mesure ou ne souhaite pas agir en qualité de Tiers Expert pour quelque raison
que ce soit, ou s'il était nécessaire de pourvoir au remplacement du Tiers Expert ; et
(d) en quatrieme lieu, l'associé d'un cabinet indépendant d'expertise comptable de réputation internationale désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris
statuant en la forme des référés et sans recours
possible, a la requéte de la partie la plus diligente ;
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