GROUPE SEDA
Acte du 17 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : AVIGNON
Code greffe : 8401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00233 Numero SIREN : 301 549 853
Nom ou dénomination : GROUPE SEDA
Ce depot a ete enregistre le 17/07/2023 sous le numero de depot 7395
TRAITÉ DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société GROUPE SEDA, Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, dont le siege social est a CHEVAL BLANC (84460) 68 Chemin des Croix Rouges - CS 70003, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'AVIGNON sous le numéro 301 549 853 RCS AVIGNON, représentée par son Président, la société GROUPE DCL, société a responsabilité limitée au capital de 166 125 euros dont le siége
social est a LYON (69007) 17 Rue Crépet, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de LYON sous le numéro 400 293 767, elie-méme représentée par Monsieur Dominique de CHARRY, co-gérant, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-apres dénommée "la société absorbante" ou "la société GROUPE SEDA", D'une part,
ET :
La société CHEVAL BLANC, Société civile au capital de 639 759,71 euros, dont Ie siege social est a CHEVAL BLANC (84460) 68 Chemin des Croix Rouges - CS 70003, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'AVIGNON sous le numéro 350 760 336, représentée par son Gérant, Monsieur Dominique de CHARRY, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée "la société absorbée" ou "Ia société CHEVAL BLANC" D'autre part,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
Code greffe : 8401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00233 Numero SIREN : 301 549 853
Nom ou dénomination : GROUPE SEDA
Ce depot a ete enregistre le 17/07/2023 sous le numero de depot 7395
TRAITÉ DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société GROUPE SEDA, Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, dont le siege social est a CHEVAL BLANC (84460) 68 Chemin des Croix Rouges - CS 70003, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'AVIGNON sous le numéro 301 549 853 RCS AVIGNON, représentée par son Président, la société GROUPE DCL, société a responsabilité limitée au capital de 166 125 euros dont le siége
social est a LYON (69007) 17 Rue Crépet, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de LYON sous le numéro 400 293 767, elie-méme représentée par Monsieur Dominique de CHARRY, co-gérant, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-apres dénommée "la société absorbante" ou "la société GROUPE SEDA", D'une part,
ET :
La société CHEVAL BLANC, Société civile au capital de 639 759,71 euros, dont Ie siege social est a CHEVAL BLANC (84460) 68 Chemin des Croix Rouges - CS 70003, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'AVIGNON sous le numéro 350 760 336, représentée par son Gérant, Monsieur Dominique de CHARRY, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée "la société absorbée" ou "Ia société CHEVAL BLANC" D'autre part,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
CHAPITRE I : EXPOSÉ
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société GROUPE SEDA est une Société par actions simplifiée qui a pour objet en
France et a l'étranger :
"- L'achat, la vente, l'importation, la représentation de tout matériel professionnel intéressant, notamment, la transformation des viandes, l'alimentation, le rangement aupres de la clientéle des revendeurs et installateurs,
- La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe."
La durée de la Société est de 50 ans et ce, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le capital social de la société GROUPE SEDA s'éleve actuellement a 1 000 000 euros. 11 est réparti en 1 800 actions de 555,56 euros de valeur nominale arrondie chacune, intégralement libérées.
Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est la société BMA, domiciliée 94 Rue Servient - Immeuble Le Mercure - 69003 LYON.
2/ La société CHEVAL BLANC est une société civile qui a pour objet :
"L'achat, la propriété de tous biens immobiliers, notamment un terrain sis Quartier Saint- Michel sur la Commune de CHEVAL BLANC (Vaucluse) sur lequel sera construit un immeuble à vocation de maison d'habitation ; l'administration, la gestion, l'exploitation par voie de location ou autrement de cet immeuble, ainsi que de tous ceux dont la Societé pourrait devenir propriétaire par suite d'apport ou d'achat.
Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant a 1'objet sus-indiqué, de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son existence ou son développement, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractre civil de la société."
La durée de la Société est de 50 ans et ce, a compter du 10 mai 1989.
Le capital social de la société CHEVAL BLANC s'éléve actuellement a 639 759,71 euros. Il est réparti en 4 188 parts sociales de 152,76 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
La société CHEVAL BLANC a opté a 1'assujettissement de ses résultats a l'impt sur les sociétés, a compter du 1er janvier 2023.
3
3/ Liens en capital - Dirigeants communs
Liens en..capital.: La société GROUPE SEDA détient 4 188 parts sociales de la société CHEVAL BLANC, soit la totalité des parts sociales composant le capital de la société CHEVAL BLANC.
Dirigeants communs :
Monsieur Dominique de CHARRY, Gérant de la société CHEVAL BLANC est co-gérant de la société GROUPE DCL, Présidente de la société GROUPE SEDA.
4/ Divers
Aucune des sociétés concernées ne fait appel public a l'épargne. Elles n'ont pas émis de valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social. Elles n'ont pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
Leurs droits sociaux ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
La société GROUPE SEDA a opté pour l'assujettissement de ses résultats dans le périmtre fiscal de la société FEEDAXESS INVEST, en vertu de l'article 223 A du CGI, a compter du 1er janvier 2020.
II.- Motifs et buts de la fusion
La société CHEVAL BLANC est propriétaire d'un ténement immobilier a usage d'entrept mis a la disposition de la société GROUPE SEDA en vertu d'un bail commercial.
La fusion par absorption de la société CHEVAL BLANC par la société GROUPE SEDA permettra de réunir au sein de la société exploitante l'ensemble des actifs nécessaires a son activité. Elle s'inscrit, plus généralement, dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société FEEDAXESS INVEST comme société mere.
Elle devrait a la fois permettre : d'accroitre l'efficacité du groupe ; de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ; de réduire significativement ies couts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III -Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arretés au 31 décembre 2022 (date de clture de l'exercice pour la société absorbante) et au 1er janvier 2023 (date du bilan d'ouverture de l'exercice dont les résultats sont assujettis à l'impt sur les sociétés pour la société absorbée)
Les comptes au 31 décembre 2022 de la société GROUPE SEDA et de la société CHEVAL BLANC ont été approuvés par la collectivité de leurs associes respectifs . préalablement a ce jour.
Les bilans, comptes de résultat et annexes, arretés au 31 décembre 2022 pour la société GROUPE SEDA et ie bilan d'ouverture au 1er janvier 2023 de la société CHEVAL BLANC, figurent en annexe a la présente convention ((Annexe 1 et Annexe 2),).
IV. -..Méthodes d'évaluation
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apporté par la société absorbée sont évalués, conformiément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017 et le reglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019, a leur valeur nette comptable au 1er janvier 2023.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023, date qui n'est pas antérieure a la cloture du dernier exercice clos de la société CHEVAL BLANC. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés CHEVAL BLANC et GROUPE SEDA.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2023 et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société GROUPE SEDA qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSÉ. LES PARTIES ONT ÉTABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
1/ La société GROUPE SEDA est une Société par actions simplifiée qui a pour objet en
France et a l'étranger :
"- L'achat, la vente, l'importation, la représentation de tout matériel professionnel intéressant, notamment, la transformation des viandes, l'alimentation, le rangement aupres de la clientéle des revendeurs et installateurs,
- La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe."
La durée de la Société est de 50 ans et ce, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le capital social de la société GROUPE SEDA s'éleve actuellement a 1 000 000 euros. 11 est réparti en 1 800 actions de 555,56 euros de valeur nominale arrondie chacune, intégralement libérées.
Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est la société BMA, domiciliée 94 Rue Servient - Immeuble Le Mercure - 69003 LYON.
2/ La société CHEVAL BLANC est une société civile qui a pour objet :
"L'achat, la propriété de tous biens immobiliers, notamment un terrain sis Quartier Saint- Michel sur la Commune de CHEVAL BLANC (Vaucluse) sur lequel sera construit un immeuble à vocation de maison d'habitation ; l'administration, la gestion, l'exploitation par voie de location ou autrement de cet immeuble, ainsi que de tous ceux dont la Societé pourrait devenir propriétaire par suite d'apport ou d'achat.
Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant a 1'objet sus-indiqué, de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son existence ou son développement, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractre civil de la société."
La durée de la Société est de 50 ans et ce, a compter du 10 mai 1989.
Le capital social de la société CHEVAL BLANC s'éléve actuellement a 639 759,71 euros. Il est réparti en 4 188 parts sociales de 152,76 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
La société CHEVAL BLANC a opté a 1'assujettissement de ses résultats a l'impt sur les sociétés, a compter du 1er janvier 2023.
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3/ Liens en capital - Dirigeants communs
Liens en..capital.: La société GROUPE SEDA détient 4 188 parts sociales de la société CHEVAL BLANC, soit la totalité des parts sociales composant le capital de la société CHEVAL BLANC.
Dirigeants communs :
Monsieur Dominique de CHARRY, Gérant de la société CHEVAL BLANC est co-gérant de la société GROUPE DCL, Présidente de la société GROUPE SEDA.
4/ Divers
Aucune des sociétés concernées ne fait appel public a l'épargne. Elles n'ont pas émis de valeurs mobilieres donnant acces immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social. Elles n'ont pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
Leurs droits sociaux ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
La société GROUPE SEDA a opté pour l'assujettissement de ses résultats dans le périmtre fiscal de la société FEEDAXESS INVEST, en vertu de l'article 223 A du CGI, a compter du 1er janvier 2020.
II.- Motifs et buts de la fusion
La société CHEVAL BLANC est propriétaire d'un ténement immobilier a usage d'entrept mis a la disposition de la société GROUPE SEDA en vertu d'un bail commercial.
La fusion par absorption de la société CHEVAL BLANC par la société GROUPE SEDA permettra de réunir au sein de la société exploitante l'ensemble des actifs nécessaires a son activité. Elle s'inscrit, plus généralement, dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société FEEDAXESS INVEST comme société mere.
Elle devrait a la fois permettre : d'accroitre l'efficacité du groupe ; de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ; de réduire significativement ies couts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III -Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arretés au 31 décembre 2022 (date de clture de l'exercice pour la société absorbante) et au 1er janvier 2023 (date du bilan d'ouverture de l'exercice dont les résultats sont assujettis à l'impt sur les sociétés pour la société absorbée)
Les comptes au 31 décembre 2022 de la société GROUPE SEDA et de la société CHEVAL BLANC ont été approuvés par la collectivité de leurs associes respectifs . préalablement a ce jour.
Les bilans, comptes de résultat et annexes, arretés au 31 décembre 2022 pour la société GROUPE SEDA et ie bilan d'ouverture au 1er janvier 2023 de la société CHEVAL BLANC, figurent en annexe a la présente convention ((Annexe 1 et Annexe 2),).
IV. -..Méthodes d'évaluation
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apporté par la société absorbée sont évalués, conformiément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017 et le reglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019, a leur valeur nette comptable au 1er janvier 2023.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023, date qui n'est pas antérieure a la cloture du dernier exercice clos de la société CHEVAL BLANC. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés CHEVAL BLANC et GROUPE SEDA.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2023 et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société GROUPE SEDA qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSÉ. LES PARTIES ONT ÉTABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II : Apport-fusion
I - Dispositions préalables
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la CHEVAL BLANC devant etre dévolu a la société GROUPE SEDA dans 1'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
5
La comptabilisation dans les comptes de la société GROUPE SEDA des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 1er janvier 2023 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
II mApport de la société CHEVAL BLANC
A) ACTIF APPORTE
ACTIF IMMOBILISE
1. Immobilisations corporelles
35 063,28 E - Terrains . (valeur brute : 35 063,28 £ ; amortissement, provision : 0,00 £)
- Constructions .... 320 975.80 € (valeur brute : 860 914,69 £ ; amortisseiment, provision : 539 938,89 £
Total des immobilisations corporelles : TROIS CENT CINQUANTE SIX MILLE TRENTE NEUF EUROS ET HUIT CENTIMES, ci......356 039,08 €
Total de l'actif immobilisé : TROIS CENT CINQUANTE SIX MILLE TRENTE NEUF EUROS ET HUIT CENTIMES, ci.... .356 093,08 €
ACTIF CIRCULANT
- Comptes courants I/C Actif... .938 803,77 € (valeur brute : 938 803,77 £ ; amortissement, dépréciation : 0,00 £)
27 348,76 € - Disponibilités ... (valeur brute : 27 348.76 £ ; amortissement, dépréciation : 0,00 £)
Total de l'actif circulant: NEUF CENT SOIXANTE SIX CINQUANTEDEUX EUROS ET MILLE CEANT ..966 152,53 € CINQUANTE TROIS CENTIMES, ci...
Le montant total de l'actif de la Société CHEVAL BLANC, dont la transmission a la Société GROUPE SEDA est prévue, estimé a UN MILLION TROIS CENT VINGT DEUX MILLE CENT QUATRE VINGT ONZE EUROS ET SOIXANTE ET ..1 322 191,61 € UN CENTIMES, ci.....
B)PASSIF TRANSMIS
-- Dettes fiscales et sociales. 0 943,00 6
Le montant total du passif dont la transmission est prévue : DIX MILLE NEUF CENT QUARANTE TROIS EUROS, ci ... ..10 943.00 6
La Société GROUPE SEDA prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société CHEVAL BLANC la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
Monsieur Dominique de CHARRY, agissant es qualités de représentant de la société CHEVAL BLANC, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des
écritures cornptables au 1er janvier 2023 est exact et sincere et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a cette date. Il certifie, notamment, que cette Société est en regle et a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
C) ACTIF NET APPORTE
- Montant totai de l'actif de la Société CHEVAL BLANC . ..1 322 191,61 € - A retrancher : montant du passif de la Société CHEVAL BLANC.... 10 943,00 €
Actif net apporté: UN MILLION TROIS CENT ONZE MILLE DEUX CENT QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES, ci.... 1 311 248,61 €
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société GROUPE SEDA prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société CHEVAL BLANC et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société CHEVAL BLANC.
Origine de propriété - Situation locative
1).origine de propriété des biens immobiliers
Les biens immobiliers compris dans le présent apport appartiennent a la société absorbée pour en étre devenue propriétaire en cours de vie sociale ainsi qu'il résulte de l'état requis aupres des services de la Publicité Fonciére, qui est joint en annexe aux présentes (Annexe 3), et dont il sera fait plus amplement la relation dans 1'acte de dépt qui sera recu par le Notaire choisi par les soussignés, aux fins de publicité fonciere et notamment :
7
Acquisition , des parcelles AH 1025 et AH 1027, suivant acte recu le 29 octobre 2006 par Me MAY/ROBION, par voie d'échange avec la SCI MARKET des parcelles AH 14, AH 750 et AH 751.
2) situation locative
Le ténement immobilier compris dans les présents apports fait l'objet d'un bail commercial consenti, suivant acte sous seings privés en date a CHEVAL BLANC du 04 Mai 2007, enregistré au SIE de CAVAILLON ie 11 Mai 2007, sous le bordereau n°2007/560, case n°1, par la société CHEVAL BLANC a ia société GROUPE SEDA, moyennant un loyer annuel hors taxes fixé a 216 000 e a compter du 1er Avril 2007.
Ledit bail commercial a fait l'objet d'un avenant a bail commercial, suivant un acte sous seings privés en date a CHEVAL BLANC du 04 Aout 2O15, enregistré au SIE de CAVAILLON le 25 Septembre 2015, sous le bordereau n°2015/802, case n°7, entre la société CHEVAL BLANC et la sociét GROUPE SEDA, Les parties ont décidé de fixer, a compter du 1er Aout 2015, le loyer annuel hors taxes et hors charges a 120 000 euros.
Les soussignées déclarent avoir bonne connaissance de ce bail et se dispensent mutuellement d'en faire plus ample description.
III - Rémunération de. l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société CHEVAL BLANC a ia société GROUPE SEDA s'éleve donc a 1 311 248,61 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé & 1'échange des 4 188 parts sociales de la société CHEVAL BLANC, détenues par la société absorbante, contres des actions de la société GROUPE SEDA. Pour ne pas détenir ses propres actions, la société GROUPE SEDA renoncera a exercer ses droits en sa qualité d'associé de ladite société absorbée.
L'apport fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société GROUPE SEDA et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
IV -..Mali de fusion
La différence entre l'actif net transféré par la société CHEVAL BLANC qui est fixé a 1 311 248,61 euros et la valeur nette comptable des parts sociales de ladite société détenues par la société GROUPE SEDA, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société GROUPE SEDA, qui s'éléve a 1 500 270,25 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 189 021,64 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit a l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous-compte intitulé "mali de fusion".
V - Propriété et jouissance
La société GROUPE SEDA sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, & titre de fusion, & compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société CHEVAL BLANC déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société GROUPE SEDA pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société GROUPE SEDA en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2023 Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société CHEVAL BLANC a compter du 1er janvier 2023 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société GROUPE SEDA, ladite société
acceptant des maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société CHEVAL BLANC déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la CHEVAL BLANC devant etre dévolu a la société GROUPE SEDA dans 1'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
5
La comptabilisation dans les comptes de la société GROUPE SEDA des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 1er janvier 2023 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
II mApport de la société CHEVAL BLANC
A) ACTIF APPORTE
ACTIF IMMOBILISE
1. Immobilisations corporelles
35 063,28 E - Terrains . (valeur brute : 35 063,28 £ ; amortissement, provision : 0,00 £)
- Constructions .... 320 975.80 € (valeur brute : 860 914,69 £ ; amortisseiment, provision : 539 938,89 £
Total des immobilisations corporelles : TROIS CENT CINQUANTE SIX MILLE TRENTE NEUF EUROS ET HUIT CENTIMES, ci......356 039,08 €
Total de l'actif immobilisé : TROIS CENT CINQUANTE SIX MILLE TRENTE NEUF EUROS ET HUIT CENTIMES, ci.... .356 093,08 €
ACTIF CIRCULANT
- Comptes courants I/C Actif... .938 803,77 € (valeur brute : 938 803,77 £ ; amortissement, dépréciation : 0,00 £)
27 348,76 € - Disponibilités ... (valeur brute : 27 348.76 £ ; amortissement, dépréciation : 0,00 £)
Total de l'actif circulant: NEUF CENT SOIXANTE SIX CINQUANTEDEUX EUROS ET MILLE CEANT ..966 152,53 € CINQUANTE TROIS CENTIMES, ci...
Le montant total de l'actif de la Société CHEVAL BLANC, dont la transmission a la Société GROUPE SEDA est prévue, estimé a UN MILLION TROIS CENT VINGT DEUX MILLE CENT QUATRE VINGT ONZE EUROS ET SOIXANTE ET ..1 322 191,61 € UN CENTIMES, ci.....
B)PASSIF TRANSMIS
-- Dettes fiscales et sociales. 0 943,00 6
Le montant total du passif dont la transmission est prévue : DIX MILLE NEUF CENT QUARANTE TROIS EUROS, ci ... ..10 943.00 6
La Société GROUPE SEDA prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société CHEVAL BLANC la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
Monsieur Dominique de CHARRY, agissant es qualités de représentant de la société CHEVAL BLANC, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des
écritures cornptables au 1er janvier 2023 est exact et sincere et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a cette date. Il certifie, notamment, que cette Société est en regle et a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
C) ACTIF NET APPORTE
- Montant totai de l'actif de la Société CHEVAL BLANC . ..1 322 191,61 € - A retrancher : montant du passif de la Société CHEVAL BLANC.... 10 943,00 €
Actif net apporté: UN MILLION TROIS CENT ONZE MILLE DEUX CENT QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES, ci.... 1 311 248,61 €
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société GROUPE SEDA prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société CHEVAL BLANC et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société CHEVAL BLANC.
Origine de propriété - Situation locative
1).origine de propriété des biens immobiliers
Les biens immobiliers compris dans le présent apport appartiennent a la société absorbée pour en étre devenue propriétaire en cours de vie sociale ainsi qu'il résulte de l'état requis aupres des services de la Publicité Fonciére, qui est joint en annexe aux présentes (Annexe 3), et dont il sera fait plus amplement la relation dans 1'acte de dépt qui sera recu par le Notaire choisi par les soussignés, aux fins de publicité fonciere et notamment :
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Acquisition , des parcelles AH 1025 et AH 1027, suivant acte recu le 29 octobre 2006 par Me MAY/ROBION, par voie d'échange avec la SCI MARKET des parcelles AH 14, AH 750 et AH 751.
2) situation locative
Le ténement immobilier compris dans les présents apports fait l'objet d'un bail commercial consenti, suivant acte sous seings privés en date a CHEVAL BLANC du 04 Mai 2007, enregistré au SIE de CAVAILLON ie 11 Mai 2007, sous le bordereau n°2007/560, case n°1, par la société CHEVAL BLANC a ia société GROUPE SEDA, moyennant un loyer annuel hors taxes fixé a 216 000 e a compter du 1er Avril 2007.
Ledit bail commercial a fait l'objet d'un avenant a bail commercial, suivant un acte sous seings privés en date a CHEVAL BLANC du 04 Aout 2O15, enregistré au SIE de CAVAILLON le 25 Septembre 2015, sous le bordereau n°2015/802, case n°7, entre la société CHEVAL BLANC et la sociét GROUPE SEDA, Les parties ont décidé de fixer, a compter du 1er Aout 2015, le loyer annuel hors taxes et hors charges a 120 000 euros.
Les soussignées déclarent avoir bonne connaissance de ce bail et se dispensent mutuellement d'en faire plus ample description.
III - Rémunération de. l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société CHEVAL BLANC a ia société GROUPE SEDA s'éleve donc a 1 311 248,61 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé & 1'échange des 4 188 parts sociales de la société CHEVAL BLANC, détenues par la société absorbante, contres des actions de la société GROUPE SEDA. Pour ne pas détenir ses propres actions, la société GROUPE SEDA renoncera a exercer ses droits en sa qualité d'associé de ladite société absorbée.
L'apport fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société GROUPE SEDA et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
IV -..Mali de fusion
La différence entre l'actif net transféré par la société CHEVAL BLANC qui est fixé a 1 311 248,61 euros et la valeur nette comptable des parts sociales de ladite société détenues par la société GROUPE SEDA, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société GROUPE SEDA, qui s'éléve a 1 500 270,25 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 189 021,64 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit a l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous-compte intitulé "mali de fusion".
V - Propriété et jouissance
La société GROUPE SEDA sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, & titre de fusion, & compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société CHEVAL BLANC déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société GROUPE SEDA pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société GROUPE SEDA en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2023 Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société CHEVAL BLANC a compter du 1er janvier 2023 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société GROUPE SEDA, ladite société
acceptant des maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société CHEVAL BLANC déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III_: Charges et.conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charaes et.conditions
A/ La société GROUPE SEDA prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société CHEVAL BLANC, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelie qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société CHEVAL BLANC a la date du 1er janvier 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres
Enfin, la société GROUPE SEDA prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er janvier 2023 mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II..- Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société GROUPE SEDA supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société GROUPE SEDA exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a
l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
E/ La société GROUPE SEDA sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, nmarchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société CHEVAL BLANC.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation
la société CHEVAL BLANC s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, ies démarches en vue du transfert de ces contrats.
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F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail éventuels en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société CHEVAL BLANC et ceux de ses salariés transférés a la société GROUPE SEDA par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société GROUPE SEDA qui se substituera a la société CHEYAL BLANC du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société GROUPE SEDA sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
G/ La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu tre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
H/ La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
III _Engagements de la société.absorbée
La société CHEVAL BLANC prend les engagements ci-apres :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société CHEVAL BLANC s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
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B/Elle s'oblige a fournir a la société GROUPE SEDA, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiere réquisition de la société GROUPE SEDA, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société CHEVAL BLANC sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société GROUPE SEDA dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société CHEVAL BLANC s'oblige & remettre et a livrer a la société GROUPE SEDA aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
I - Enoncé des charaes et.conditions
A/ La société GROUPE SEDA prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société CHEVAL BLANC, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelie qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société CHEVAL BLANC a la date du 1er janvier 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres
Enfin, la société GROUPE SEDA prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er janvier 2023 mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II..- Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société GROUPE SEDA supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société GROUPE SEDA exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a
l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
E/ La société GROUPE SEDA sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, nmarchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société CHEVAL BLANC.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation
la société CHEVAL BLANC s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, ies démarches en vue du transfert de ces contrats.
10
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail éventuels en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société CHEVAL BLANC et ceux de ses salariés transférés a la société GROUPE SEDA par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société GROUPE SEDA qui se substituera a la société CHEYAL BLANC du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société GROUPE SEDA sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
G/ La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu tre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
H/ La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
III _Engagements de la société.absorbée
La société CHEVAL BLANC prend les engagements ci-apres :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société CHEVAL BLANC s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
11
B/Elle s'oblige a fournir a la société GROUPE SEDA, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiere réquisition de la société GROUPE SEDA, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société CHEVAL BLANC sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société GROUPE SEDA dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société CHEVAL BLANC s'oblige & remettre et a livrer a la société GROUPE SEDA aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV : Conditions suspensives
Les sociétés CHEVAL BLANC et GROUPE SEDA conviennent que la présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation par l'associée unique de la société absorbée de la fusion-absorption de la société CHEVAL BLANC par la société GROUPE SEDA.
- Approbation par décision collective des associés de la société GROUPE SEDA de la fusion par voie d'absorption de la société CHEVAL BLANC.
Ces conditions devront etre réalisées au plus tard le 31 décembre 2023.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des décisions collectives des associés des deux sociétés.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
L'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a l'issue de la décision collective des associés de la société absorbante. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation de la fusion".
Faute de réalisation de la condition ci-dessus dans ie délai susvisé, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
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La société CHEVAL BLANC se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société GROUPE SEDA de la totalité de l'actif et du passif de la société CHEVAL BLANC.
- Approbation par l'associée unique de la société absorbée de la fusion-absorption de la société CHEVAL BLANC par la société GROUPE SEDA.
- Approbation par décision collective des associés de la société GROUPE SEDA de la fusion par voie d'absorption de la société CHEVAL BLANC.
Ces conditions devront etre réalisées au plus tard le 31 décembre 2023.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des décisions collectives des associés des deux sociétés.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
L'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a l'issue de la décision collective des associés de la société absorbante. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation de la fusion".
Faute de réalisation de la condition ci-dessus dans ie délai susvisé, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
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La société CHEVAL BLANC se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société GROUPE SEDA de la totalité de l'actif et du passif de la société CHEVAL BLANC.
CHAPITRE V : Déclarations générales
1) Déclarations générales de la société absorbée
Monsieur Dominique de CHARRY ês-qualités de représentant de la société CHEVAL BLANC, déclare :
-Que la société CHEVAL BLANC n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société GROUPE SEDA ont été régulierement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds pour l'avoir créé a la constitution de la société et développé depuis :
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement ainsi que l'atteste l'état des inscriptions requis aupres du Greffe du Tribunal de commerce d'AVIGNON (Annexe 4), étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant précisé que l'état requis aupres des Services de la Publicité Fonciere (Annexe 3) mentionne une hypothéque conventionnelle en faveur de LA SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT devenue sans objet compte tenu du remboursement complet du pret objet de ladite garantie. Si une autre inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
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- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :
-Que la société CHEVAL BLANC s'oblige a remettre et a livrer a la société GROUPE SEDA, aussitt aprés la réaiisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Dominique de CHARRY, s-qualités de représentant de la société GROUPE SEDA, déclare :
- Que la société GROUPE SEDA n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements. en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter Ie présent traité de fusion :
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
Monsieur Dominique de CHARRY ês-qualités de représentant de la société CHEVAL BLANC, déclare :
-Que la société CHEVAL BLANC n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société GROUPE SEDA ont été régulierement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds pour l'avoir créé a la constitution de la société et développé depuis :
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement ainsi que l'atteste l'état des inscriptions requis aupres du Greffe du Tribunal de commerce d'AVIGNON (Annexe 4), étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant précisé que l'état requis aupres des Services de la Publicité Fonciere (Annexe 3) mentionne une hypothéque conventionnelle en faveur de LA SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT devenue sans objet compte tenu du remboursement complet du pret objet de ladite garantie. Si une autre inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
13
- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :
-Que la société CHEVAL BLANC s'oblige a remettre et a livrer a la société GROUPE SEDA, aussitt aprés la réaiisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Dominique de CHARRY, s-qualités de représentant de la société GROUPE SEDA, déclare :
- Que la société GROUPE SEDA n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements. en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter Ie présent traité de fusion :
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
CHAPITRE VI : Déclarations_fiscales et.sociales
1) Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
2) Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
3) Impt sur les.sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2023.
14
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par 1'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société GROUPE SEDA détient la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 1er janvier 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les sociétés CHEVAL BLANC et GROUPE SEDA sont deux personnes morales soumises a l'impt sur ies sociétés en France. Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la société GROUPE SEDA s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) :
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (CGI, art. 210 A-3. b.) :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) :
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées
lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la vaieur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n°10).
15
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre a sa déclaration annuelle de résuitat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée 1a fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code générai des impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts :
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de ia fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impots.
4) Taxe.sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés CHEVAL BLANC et GROUPE SEDA déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de larticle 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxime terme de ia différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elie avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI TVA-DED-50-20-20 n°130.
La société GROUPE SEDA s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
16
5) Autres taxes
La société GROUPE SEDA sera subrogée dans les droits et obligations de la sociét CHEVAL BLANC au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciere des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
CFE L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entiere par cette derniere. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
CVAE La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi meme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II). La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
6).Opérations antérieures - Subrogation générale
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
2) Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
3) Impt sur les.sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2023.
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En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par 1'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société GROUPE SEDA détient la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 1er janvier 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les sociétés CHEVAL BLANC et GROUPE SEDA sont deux personnes morales soumises a l'impt sur ies sociétés en France. Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la société GROUPE SEDA s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) :
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (CGI, art. 210 A-3. b.) :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) :
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées
lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la vaieur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n°10).
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La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre a sa déclaration annuelle de résuitat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée 1a fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code générai des impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts :
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de ia fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impots.
4) Taxe.sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés CHEVAL BLANC et GROUPE SEDA déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de larticle 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxime terme de ia différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elie avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI TVA-DED-50-20-20 n°130.
La société GROUPE SEDA s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
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5) Autres taxes
La société GROUPE SEDA sera subrogée dans les droits et obligations de la sociét CHEVAL BLANC au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciere des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
CFE L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entiere par cette derniere. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
CVAE La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi meme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II). La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
6).Opérations antérieures - Subrogation générale
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
CHAPITRE VII_: Dispositions diverses
I - Formalités
La société GROUPE SEDA remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
C
17
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transnmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III -- Remise de titres
Il sera remis a la société GROUPE SEDA lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société GROUPE SEDA, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en tete des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :
18
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs au Notaire qu'elles choisiront d'un commun accord, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des biens et droits immobiliers apportés.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que l'acte exprime 1'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réalement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait a LYON Le 30 juin 2023 En trois exemplaires
Pour la société GROUPE SEDA Pour la société CHEVAL BLANC Mr Dominique de CHARRY Mr Dominique de CHARRY
La société GROUPE SEDA remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
C
17
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transnmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III -- Remise de titres
Il sera remis a la société GROUPE SEDA lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société GROUPE SEDA, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en tete des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :
18
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs au Notaire qu'elles choisiront d'un commun accord, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des biens et droits immobiliers apportés.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que l'acte exprime 1'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réalement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait a LYON Le 30 juin 2023 En trois exemplaires
Pour la société GROUPE SEDA Pour la société CHEVAL BLANC Mr Dominique de CHARRY Mr Dominique de CHARRY