AG2R

Acte du 27 mars 2015

Début de l'acte

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2000 C 00095

Numero SIREN:433719812

Nom ou denomination : AG2R

Ce depot a ete enregistre le 27/03/2015 sous le numero de dépot 27065

1502709701

DATE DEPOT : 2015-03-27

2015R027065 NUMERO DE DEPOT :

2000C00095 N" GESTION :

433719812 N SIREN :

AG2R DENOMINATION :

ADRESSE : 35 BD BRUNE 75014 PARIS

2014/12/10 DATE D'ACTE :

PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TYPE D'ACTE :

ADMISSION DE MEMBRE(S) NATURE D'ACTE :

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

Procés-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2014

Le mercredi 10 décembre 2014, a 14h30, les membres du groupement d'intér@t économique AG2R , dant 1e siége social est situé 35 boulevard Brune 75014 Paris, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro.433 719 812, se sont réunis en Assembiée générale extraordinaire au 104-110 boutevard ma, sur convocation du Conseil d'administration. Haussmann, Paris sem.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée l'entrée en séance par les représentants de droit des membres adhérents, présents ou représentés.

M. Carli préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration, et est assisté de M. Brand, Vice-président du Conseil d'administration.

Assistent égalerent à cette Assemblée générale :

M. Sylvain de Forges, Direcleur général délégué : M. Alexis Warusfel, Secrélariat aux inslances : Mme Caroline Desse, Secrétariat aux instances.

Aprés examen de la feuille de présence, le Président constate que 21 membres ont été convoqués et 18 sont présents ou représentés, représentant 1 187 484 voix. L'Assermblée générale, réunissant au moins les deux tiers des membres adhérents, est régulirement constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée générale extraordinaire.

Le Président dépose sur le bureau et met la disposition des membres de l'Assemblée :

la lettre de convocation : la feuille de présence de l'Assemblée : 1e rapport du Conseil d'administration : Ie texte des résolutions.

Le Président déclare que tous les documents qui, en application des dispositions législatives ou réglementaires,

doivent lre tenus la disposition au siége ou a eux adressés l'ont été. Crelfe du trifunal dc comuncrce de Iaris L'Assemblée générale lui donne acte de cette déclaration. Acic depose le :

Le Président rappelle les points a l'ordre du jour : 2 7 HAPS 205 Rapport du Conseil d'administralian : SIcN: R2tO6 Adhésion de Primamut au GIE AG2R : Modifications corrélatives du Contrat de groupement : Pouvoirs pour formaliés.

Puis il présente Je rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale.

15

Rapport moral du Conseil d'administration

Le Président rappelle que, lors de son Conseil d'administration du 7 octobre 2014, Primamut, mutuelle régie par Ie code de la mutualité, a demandé son adhésion au GIE AG2R.

Primamut, mutuelle régie par le livre du Code de la mutualité, est membre d'AG.Mut, union de mutuelles d'AG2R LA MONDIALE.

Son siege social est établi 35, boulevard Brure à Paris XIVéme.

Primamut méne une action de prévoyance, de solidarité et d'entraide, atin de contribuer au développement culturel, moral, intellectuel et physique de ses membres et a l'amélioration de leurs conditions de vie notamment en réalisant les opérations d'assurance prévues à T'article R 211-2 du Code de la mutualité et classées dans les branches d'activité suivantes :

1. accidents : 2. maladie : 20. vie décés ; 21. nuptialité-natalité.

Atin de bénéficier à meilleur coût des moyens matériels et humains du GIE AG2R, il est proposé que Primamut y demande son adhésion, à effet du 1*' janvier 2014.

Le 7 octobre 2014, le Conseil d'administration de Primamut a demandé son adhésion au GlE AG2R qui a été recue favorablement par le Conseil d'administration dudit GiE lors de sa séance du 5 novembre demier.

11 est ainsi proposé a l'Assemblée générale extraordinaire de se prononcer sur cette adhésion et, sous réserve de son epprobation, d'ajouter au préambule du Contrat de groupement du GlE AG2R la mention suivante :

u Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 10 décembre 2014, ies membres du Groupement :

ont admis comme nouveau membre a compter du 1" janvier 2014 : Primamut, mutuelle régie par le livre ll du Code de ta mutualité, dont le siége social est au 35, boulevard Brune - 75680 Paris Cedex 14.

En conséquence de ce qui précéde, les mernbres du groupement sont les suivants:

- AG2R RETRAITE ARRCO, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Paris, 37 bouleverd Brune - 75014 Paris.

AG2R RETRAITE AGIRC, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dant le siege social est a Grenoble, 47 avenue Marie Reynoard - 38100 Grenoble.

- AG2R PREVOYANCE, Institution de Prévoyance régie par le Code de la Sécurité sociale, dont ie siége social est & Pars, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- AG.MUT, Union de Mutueltes régie par le Code de la Mutualité, dont le siége social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris.

- PRIMA, SA au capital de 30 489 803,45 € entierement libéré, RCS Paris B 333193795, dont le siége social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris.

- MUTUELLE DU MIDi, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siége social est à Marseille, 16 La Canebiére - 13001 Marseille,

- INPCA, Institution de Prévayance régie par fe Code de la Sécurité sociale, dont le siége social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- MUTUELLE NATIONALE DES METIERS (M.N.M.), Mutuetle régie par le Code de la Mutualité, dont le siége social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- FORCE SUD, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siége social est & Béziers, la Treille, 8 allée des vignerons - 34535 Béziers Cedex,

2/5

- ARIAL AssURANCE, SA a Directoire et Conseil de surveillance, au copital de 24 000 000 @ entiérement libéré, RCS Lille B 410 241 657, dont le siége social est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en-Baroeul,

- ISICA PREVOYANCE, Institution nationale de Prévoyance des $alari&s des Industries et des Commerces Agroalimentaires, institution de prévoyance régie par le Code de la sécurité sociale, dont le siége social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris.

- MUTISICA, Mutuelle régie par le Code de ta Mutualite, dont le siége social est a Paris, 26 rue de Montholon - 7500g Paris.

- LA MONDIALE GROUPE, GIE, dont le si≥ social est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en-Baroeul, 445 331 192 RCS Lille

- MUTUELLE DE BERGERAC, Mutuelle régie par le Code de la Mutuatité, dont Ie siége sociat est sis 43 cours Victor Hugo - 24100 Bergerac.

- PRADO MUTUELLE, Mutuelie régie par le Code de la Mutualité, dont le siége social est à Marseille, 485, avenue du Prado - 13008 Marseille,

- MUTUALis, Mutuelle régie par le Code de la Mulualité, dont le siége social est a Grenoble, 47, avenue Marie- Reynoard - 38100 Grenoble,

CAISSE GUADELOUPEENNE DE RETRAITE PAR REPARTITION (CGRR), Insutution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siége social est a Pointe-a-Pitre. rue Paul Lacavé -97161 Pointe-a-Pitre,

INSTITUTION GUYANNAISE DE RETRAITES COMPLEMENTAIRES (IGRC), Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siége social est a Ceyenne, Chemin Grent - 97338 Cayenne,

- AGICAM, $ociété de gestion financiére, dont le siége social est a Paris, 14, rue Aubert - 75009 Paris,

- PRADO £PARGNE, Societé d'investissement, dont le siége social est a Marseille, 485 avenue du Prado - 13008 Marseille.

PRIMAVITA. Société par action simplifiée, dont le siége social est au 37, boulevard Brune -- 75014 Paris.

- PRIMAMUT, Mutuelte régie par le Code de la Mutualité, dont le siége social est au 35, boulevard Brune -75680 Paris Cedex 14.

qui constituent entre eux un GlE dans les conditions définies par les presents statuts et dans le respect des intér&ts matériels et moraux des régimes de Retraite Complémentaires tels qu'ils peuvent &tre exprimés notarnment par les accords interprofessionnels régissant la retraite complémentaire, les délibérations de toute nature et les chartes déontologiques qui s'imposent aux institutions de retraite complémentaire et dans le respect et le maintien de l'autonomie politique, juridique et comptable des membres.

3/5

Modifications corrélatives du contrat de groupement et pouvoirs pour formalités

Le Président rappelle les régles de quorum et de majorite puis propose de passer aux votes des résolutions.

Ter résolution.:

Sur propasition du Conseil d'administration, l'Assemblée gnérale extraordinaire décide d'approuver l'adhsion de la mutuelte Primamut au GlE AG2R a effet du 1" janvier 2Q14.

Cette résolution est adoptee a l'unanimité.

2tme résolution :

Sur proposition du Conseil d'administratian et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, l'Assemblée générale préambule du Contrat de extraordinaire décide modifier groupement de du GIE AG2R par l'ajout de la mention suivante :

decembre 2014, uAux termes de l'Assemblee genérale extraordinaire en date du 10 Tes membres du Groupement :

: ont admis comme nouveau mermbre a compter du 1er janvier 2014 : Primamut, 35, boulevard Brune - 75680 Paris Cedex 14.

En conséquence de ce qul précéde, les membres du groupement sont les suivants :

- AG2R RETRAtTE ARRCO, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurit sociale dont fe siége social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris.

AG2R RETRAITE AGIRC, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siége social est a Grenoble, 47 avenue Marie Reynoard - 38100 Grenoble.

- AG2R PREVOYANCE, institution de Prévoyance régie par le Code de la Securilê sociale, dont le siege social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- AG.MUT, Union de Mutuelles régie par le Code de la Mutualité, dont le siége social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- PRIMA, SA au capital de 30 489 803.45 € entiérement libére, RCS Paris B 333193795, dort le siége social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Pan's,

- MUTUELLE DU MIDI, Mutuelle régie par le Code de la Mutuatite, dont te siége social est Marseille, 16 La Canebiére - 13001 Marseille.

- INPcA, Institution de Prévoyance régie par fe Code de la Sécurile sociale, dont le siege social est & Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris.

- MUTUELLE NATIONALE DES METIERS (M.N.M.). Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont 1e siége social est & Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- FORcE SuD, Mutuelfe régie par fe Code de la Mutualite, dont le siége social est a Beziers, la Treille, 8 allée des vignierons - 34535 Beziers Cedex.

- ARtAL AssURANcE, SA a Directoire ei Conseil de surveillance. au capital de 24 000 000 E entierement libére, RCs Lille B 410 241 657, dont le siége sociat est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en-Baroeul,

- ISICA PREVOYANCE, Institution nationale de Prévoyance des Salariés des Industries et des Commerces Agroatimentaires, institution de prévoyance rgie par le Code de la Sécurit sociale, dont le siége social est Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris.

415

- MUTIS1CA, Mutuetle régie par le Code de la Mutualité, dort le siége social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

- LA MONDIALE GROUPE, GIE, dont le siége social est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en-Baroeul. 445 331 192 RCS Lille

- MUTUELLE DE BERGERAC, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siége social est sis 43 cours Victor Hugo - 24100 Bergerac.

- PRADO MUTUELLE, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siége social est Marseille, 485, avenue du Prado - 13008 Marseille,

- MUTUALIS, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siége social est a Grenoble, 47, avenue Marie Reynoard - 38100 Grenoble,

CAISSE GUADELOUPEENNE DE RETRAITE PAR REPARTITION (CGRR), Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siége social est a Pointe-à-Pitre, rue Paut Lacavé -- 97161 Pointe-a-Pitre.

INSTITUTION GUYANNAISE DE RETRAITES COMPLEMENTAIRES (IGRC), Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siége social est a Cayenne, Chernin Grant - 97338 Cayenne,

- AGICAM, Societé de gestion financiére, dont le siége social est a Paris, 14, rue Aubert - 75009 Paris,

- PRADO EPARGNE, Societé dinvestissement, dont le siege social est a Marseille, 485 avenue du Prado - 13008 Marseille.

- PRIMAVITA, Société par action simplifiée, dont le siége social est 37, boulevard Brune - 75014 Paris,

- PRIMAMUT, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, 35, boulevard Brune - 75680 Paris Cedex 14.

qui constituent entre eux un GiE dans les conditions définies par les présents statuts et dans le respect des intéréts matériels et moraux des régimes de Retraite Complémentaires tels qu'ils peuvent &tre exprimés notamment par les accords interprofessionnels régissant la retraite complémentaire, les délibérations de toute nature et tes chartes déontologiques qui s'imposent aux institutions de retraite complémentaire et dans le respect et le maintien de l'autoriomie politique, juridique et comptable des membres.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

3*me résolution :

L'Assernblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes les formalités relatives a la mise en auvre des résolutions ci-dessus adoptées.

Cette rsolution est adoptée a l'unanimité.

Plus aucune question n'étant posée, la séance est levée a 14h34

Pour extrait certifié conforme Fait δ Paris, le 11 décembre 2014

M. André Renaudin

5/5

1502709702

DATE DEPOT : 2015-03-27

2015R027065 NUMERO DE DEPOT :

2000C00095 N* GESTION :

N SIREN : 433719812

AG2R DENOMINATION :

35 BD BRUNE 75014 PARIS ADRESSE :

2014/12/11 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

200 Copie ceitt,r .onforme

CONTRAT DE GROUPEMENT DU GIE AG2R

1a' dumla 2aiy AG2R

Groupement d'Intérét Economique Grettdu triuna de commerce de Paris Régi par l'Ordonnance du 23 septembre 196? Actc dcpoe lc : Siege social : 35, boulevard Brune - 75014 PARiS 27 HPS 205 RCS PARIS : C 433 719 812

R 2106S Sous Ic.x

Lors de la constitution le 24 novembre 2000, les soussignés, membres fondateurs

- AGRR, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurifé sociale nt le sige social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- IRSPME, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurite sociale, dont siege social est a Paris, 54 rue du Faubourg Montmartre - 75009 Paris,

urite sociale, dônt le sige social est a - IRIS, Institution de Retraite Complementaire régie par le. Paris, 20 rue de la Victoire - 75009 Paris,

- PRECA Retraite, Institution de Retraite Complémentaire regie Sécurite sociale, dont le siêge arle Code d social est a Paris, 19 rue Albert - 75013 Paris F

- CIRPICA, Institution de Retraite Complérentafre Ia Sécurité sociale, dont le sige social par le Code d! est a Sarcelles, 5 avenue du 8 mai 194595200 Sarcelles:

Fle Code de la Sécurité sociale, dont le sige social - 1RCPME, Institution de Retraite Complémentaire régie par est a Paris, 54 rue du Faubourg Montmarti 75009 Paris.

ie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege - AGRR PREVOYANCE ion de social est a Paris, 37,boufevard Brune?- 75014 Paris

- PRECA PREVOYANCE yance régie par le Code de la Sécurite sociale, dont le siége Irsttvtior 75013 Paris social est a Paris-19 rue Ai

CIRPICA PREVOYANCE, nstitution de Prévoyance régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le sige social est a Sarcelles? 5avenue du 8'mai 1945 - 95200 Sarcelles,

- Prévoyanée.PME, Institution de Prévoyance régie par le Code de la Sécurite sociale, dont le siêge social est a Paris, 54 rue du Faubourg Montmartre - 75009 Paris,

- AG.Mut, Union aé Mutuelles régie par le Code de la Mutualité, dont le sige social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Pariss%

- PRIMA, SA au capital de 200 000 000 F, RCS Paris B 333193795, dont le siege social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris.

ont décidé de constituer entre eux un GlE dans les conditions définies par les présents statuts et dans le respect des intérets matériels et moraux des régimes de Retraite Complémentaires tels qu'ils peuvent etre exprimes notamment par les accords interprofessionnels régissant la retraite complémentaire, les délibérations de toute nature et les chartes déontologiques qui s'imposent aux institutions de retraite complémentaire et dans le respect et le maintien de l'autonomie politique, juridique et comptable des membres.

1/35

Aux termcs de l'Assemblée générale cxtraordinaire en date du 13 d&cemhre 200l les_membres du grnupement :

: ont pris acte des modifications suivantes réalisees :

2/35

3/35

4/35

Aux termes_de_l'Assemblée générale extranrdinaire en date du I7 décembre 2003 les membres du groupement ont admis comme nouveaux_membres

a effet du 1tr janvier 2003 :

- ARIAL ASSURANCE, SA a Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 24 000 000 e entierement libéré, RCS Lille B 410 241 657, dont le sige social est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en-Baroeul,

- PRIMA-EPARGNE, SA au capital de 9 720 911,58 E entierement libéré, RCS Paris B 385 405 071, dont le siege social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

ct a effet du 1" janvier 2004 :

- ISICA-RETRAITE, Institution nationale de Retraite des Salaries des Industes et des Commerces Agroalimentaires, institation de retraite complémentaire régie par le Code de la Sécurite sociale, dont le siege social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

- ISICA-PREVOYANCE, 1nstitution nationale de Prévoyance des Salariés des Indusiries et des Commerces Agroalimentaires, institution de prévoyance regie par le Code de la Sécuite sociale, dont lésige social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

Paris, 26 rue de Montholon - - MUTISICA, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont 75009 Paris,

et ont pris acte des madificatians suivantes a intervenir : 2004 :

- Fusion-absorption de l'lRSPME dans l'UGRR et radiation de l'IR$PME enquali& de membre du GlE AG2R - Fusion-absarption de l'lRCPME dans l'UGRC radiation de 1IRCPME*en qualite de membre du GIE AG2R

-sant les suivants a compter.du 1" janvier 2004 :

- UGRR, Institution de RetraitéCompléme Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est 275014 Paris Paris, 37 boulevard Brune.

- UGRC, Institutiar de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurite sociale, dont le sige social est a Paris, 37 boulevard Brune 75014 Pari

- AG2R PREV lstitution de Prévoyance régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le sige social YANCE? 75014 Paris, est a Paris 35 bouleyard Brune.

CIRPRECA PREvoYANCE, Institution de Prévoyance régie par le Code de la Sécurite saciale, dant le sige social est a Paris37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- Prévoyance PME, Institution de Prévoyance régie par le Code de la Securite sociale, dont le siege social est a Paris, 54 rue du Fafubourg Montmartre - 75009 Paris,

- AG.Mut, Union de Mutuelles régie par le Code de la Matualité, dont le sige social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- PR1MA, SA au capital de 30 489 803,45 E entierement liberé, RCS Paris B 333193795, dont le siege social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- MUTUELLE DU MIDI, Mutuelle regie par le Code de la Mutualité, dont le siege social est a Marseille, 28 allées Leon Gambetta - 13001 Marseille,

IRPC, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siége social est a Paris, 88 rue de la Roquette - 75011 Paris,

5/35

- Fusion-absorption de PREVOYANCE PME par AG2R PREVOYANCE et par consequent radiation de PREVOYANCE PME en qualité de membre du GlE.

6/35

En consequence de ce qui nrecede, Ics membres du groupement sont les suivants a compter du 1 janvier 2006 :

- UGRR, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- UGRC, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siége social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- AG2R PREVOYANCE, Institution de Prévoyance régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siége social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- AG.Mut, Union de Mutuelles régie par le Code de la Mutualité, dont le siege social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- PRIMA, SA au capital de 30 489 803,45 e entierement libéré, RCS Paris B 33 95, dont le siége social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

ont le sitge sociale a Marseille, 16 La - MUTUELLE DU MIDI, Mutuelle régie par le Code de la Mutualitéz d Canebiere - 13001 Marseille,

sociale, dont le siége social est a - IRPC, Institution de Retraite Complémentaire régie par Ie Co e la Sécurité Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- INPCA, Institution de Prévoyance régie par le Code de ge social est a Paris ociale, dont urite 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- MUTUELLE NATIONALE DES METIERS (M.N.M.), Mutuel gie parle code de la mutualité, dont le siége social est a Paris, 35 boulevard Brune275014 Paris.

- FORCE SUD, Mutuelle régie par Ie social est a Béziers, 19-21 Place Saint le de la Mutua Aphrodise - 34500 Béziers,

.et Conseil de surveillance, au capital de 24 000 000 e entiérement ARIAL ASSURANCE, SA:a Direcf 1ibéré, RCS Lille B 410 2416577dont le siege .social est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en-Baroeul,

- PRIMA-EPARGNESA au capital de 9 720 911 E entierement libéré,RCS Paris B 385 405 07l, dont le sige social est a Paris 37 boulevard Brune. .75014 Paris,

ISICA-RETRAITE de Retraite des Salariés des Industries et des Commerces nstitution nationale" Agroalimentaires, institution dc retraite complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siége social est Paris, 26.rue de Montholon - 75009 Paris,

NcE, Institution nationale de Prévoyance des Salariés des Industries et des Commerces lSIC Agroalimentaires%institution de prévoyance régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

- MUTISICA, Mûtuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siege social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

qui constituent entre eux un GlE dans les conditions définies par les présents statuts et dans le respect des intéréts matériels et moraux des régimes de Retraite Complémentaires tels qu'ils peuvent étre exprimés notamment par les accords interprofessionnels régissant la retraite complémentaire, les délibérations de toute nature et les chartes déontologiques qui s'imposent aux institutions de retraite complémentaire et dans le respect et le maintien de l'autonomie politique, juridique et comptable des membres.

7/35

Aux termcs de T'Assembl&e générale extraordinaire en date du 13 d&cembre 2007, les membres du groupement nnt admis comme nouveaux membres

a effet du 1r juillet 2007 :

- LA MOND1ALE GROUPE, GIE, dont le siege social est sis 32 avenue Emile Zola -59370 Mons-en-Baroeul, 445 331 192 RCS Lille,

a cffet du 1" janvier 2008 :

- MUTUELLE DE BERGERAC, Mutuelle régie par Ie Code de la Mutualité, dont le siege social est sis 43 cours Victor Hugo -24100 Bergerac.

ipter dn I" janvier En conséquence de ce qui pr&céde, 1es membres du arnupcment snnt les suivant 2008 :

- UGRR, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité'sociale dont le sige social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- UGRC, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code : té siege social est Securité sociale, dont a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- AG2R PREVOYANCE, Institution de Prévoyance régie par Ie curité sociale, dont le sige social de de 1a est a Paris, 35 boulevard Brune - 7501 4 Paris,

- AG.Mut, Union de Mutuelles régie par le Code de la Mutualite; dont fe? est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

ris B 333193795, dont le siege social est - PRIMA, SA au capital de 30 489 803,45.Eentiereinent libéré, RCS Pari a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris

- MUTUELLE DU MID1, Mutuelle regie par le Code de Ia Mutualité, dont le sige social est a Marseille, 16 La Canebiere - 13001 Marseille,

ecode de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Paris, 37 boulevard Brune- 75014 Paris,

- 1NPCA, Institution de Prévoyanc& régie,par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris.

- MUTUELLE NAT1ONALE:DES MET1ERS (M.N.M), Mutuelle régie Par le Code de Ia Mutualité, dont lc siege s68ial est a Paris,35 boulévard Drune - 75014 Paris,

- FORCE SUD Mutuelle régie par le Code de la Mutualite, dont le sige social est a Béziers, 19-21 Place Saint Aphrodise 34500 Béziers,

- ARIAL ASSURANCE, SA a Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 24 000 000 £ entirement libéré, RCS Lille B'410 241 657, dont le siege social est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en-Baroeul,

- PRIMA-EPARGNE, SA au capital de 9 720 911,58 e entierement libéré,RCS Paris B 385 405 071, dont le sige social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- ISICA-RETRAlTE, Institution nationale de Retraite des Salariés des Industries et des Commerces Agroalimentaires, institution de retraite complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

- 1SICA-PREVOYANCE, Institution nationale de Prévoyance des Salariés des Industries et des Commerces Agroalimentaires, institution de prévoyance régie par le Code de la Sécurite sociale, dont le sige social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

8/35

- MUTISICA, Mutuelle régie par le code de la Mutualité, dont le siege social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

- LA MOND1ALE GROUPE, GIE, dont le siege social est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en-Baroeul, 445 331 192 RCS Lille,

- MUTUELLE DE BERGERAC, Mutuelle régie par Ie Code de la Mutualite, dont le siege social est sis 43 cours Victor llugo -24100 Bergerac,

qui constituent entre eux un GlE dans les conditions définies par les presents statuts et dans le respect des

intéréts matériels et moraux des régimes de Retraite Complémentaires tels qu'ils peuvent étre exprimés notamment par les accords interprofessionnels régissant la retraite complémentaire, les délibérations de toute nature et les chartes déontologiques qui s'imposent aux institutions de retraite complémentaire et dans le respect et le maintien de l'autonomie politique, juridique et comptable des membres.

Aux termes de l'Assemblee générate extranrdinaire en date du 30 juin 2009ies s imembres du groupement ant pris acte des mndifications suivantes

intervenues a effet du Itr janvier 2008 :

- absorption d'ISICA Retraite par UGRR et radiation d'1SICA Ret raife de sa qualité de membre di GIE - changement de dénomination d'UGRR en UGRR-lsica.

intervenues a effet du 1t janvier 2009 :

- absorption d'1RPC par UGRR-Isica et radiation d'1RPC de s: ialite d

En conséquence de ce qui précede, les membres du groupement sont les sui ts a cnmpter du 1* janvier 2009 :

- UGRR Isica, Institution de Retraite Complémentaire de de la Sécurité sociale, dont le sige social est a Paris, 37 boulevard Brune 75014 Paris,

e Code de la Sécurite sociale. dont le siege social est - UGRC, 1nstitution de Retraite Co taire régie par Je a Paris, 37 boulevard Brune75014.Paris

- AG2R PREVOYANC ie par le Code de la Securite sociale, dont le sige social E, Institutic est a Paris, 35 boulévard Brune -75014 Paris

régie par le Code de la Mutualité, dont le siege social est a Paris, 35 boulevard AG.Mut :Uniofi'de Mutuel 7$014 Pa Brune

- PR1MA, SA au capital de 30 489.803,45 E entierement libéré, RCS Paris B 333193795, dont le siege social est a Paris,37boulevard Brune - 75014 Paris,

DU MIDI, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siege social est a Marseille, 16 La - MUTUELLE] Canebiere - 1300 Marseille,

- INPCA, Institution de Prévoyance régie par le Code de la Sécurite sociale, dont le sitge social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- MUTUELLE NATIONALE DES METIERS (M.N.M.), Mutuelle régie par Ie Code de la Mutualité, dont le siege social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- FORCE SUD, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le sitge social est a Béziers, 19-21 Place Saint Aphrodise - 34500 Béziers,

- ARIAL ASSURANCE, SA a Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 24 000 000 E entirement libéré, RCS Lille B 410 241 657, dont le siege social est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en-Baroeul,

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social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- UGRC, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- AG2R PREVOYANCE, Institution de Prévoyance régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le sige social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- AG.MUT, Union de Mutuelles régie par le Code de la Mutualité, dont le sige social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- PRIMA, SA au capital de 30 489 803,45 £ enticrement libéré, RCS Paris B 333193795, dont le siege social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- MUTUELLE DU MIDl, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont social est a Marseille, 16 La Canebiere - 13001 Marseille,

- INPCA, Institution de Prévoyance régic par le Code de la Sécurité sociale, dont le social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- MUTUELLE NATIONALE DES METIERS (M.N.M.), Mutuefle régie par le Code de la Mutualité, dont le siege social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- FORCE SUD, Mutuelle régie par Ie Code de la Mutuali{& dont IC social est a Béziers, 19-21 Place Saint Aphrodise - 34500 Béziers,

- ARIAL ASSURANCE, SA a Directoire et Conseil de surveillance, au Capital.:de 24 000 000 E entirement libéré, RCS Lille B 410 241 657, dont le siege social est sis 32 avenueEmile Zola- 59370 Mons-en-Baroeul,

- PRIMA-EPARGNE, SA au capital dé.9 720 911;58E entirement 1ib&re, RCS Paris B 385 405 071, dont le siege social est a Paris, 37 boulevard Brûne - 75014 Paris

- 1SICA-PREVOYANCE, Institution nalionale de Prévoyaffce des Salariés des 1ndustries et des Commerces Agroalimentaires, institution de prévoyance régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siége social est à Paris, 26 rue de Montholon275009.Paris,

- MUTISICA, Mutué Code de la Mutualité, dont le siege social est a Paris, 26 rue de Montholon regie par - 75009 Paris,

LA MONDiALE GROUPE,GIE, dont iesige social est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en- Baroeul:445 33i192 RCS Lille

MUTUELLE DEBERGERAC&MutuelIe régic par le Code de la Mutualité, dont le siege social est sis 43 cours Victor Hûgo - 24100 Bergerac,

- IRSEA, Institution de Retraite Complémentaire régie par Ie Code de la Sécurité sociale, dont le sige social est a Marseille, 48s-avenue du Prado - 13008 Marseille,

- CAPICAF, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Grenoble, 47, avenue Marie-Reynoard - 38100 Grenoble,

- PRADO MUTUELLE, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siege social est a Marseille, 485, avenue du Prado - 13008 Marseille,

- MUTUALIS, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siége social est a Grenoble, 47, avenue Marie-Reynoard - 38100 Grenoble,

- PREMALLIANCE MUTUAL1TE, Union de mutuelles régic par le code de la mutualité, dont le sige social est a Grenoble, 47, avenue Marie-Reynoard - 38100 Grenoble,

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qui constituent entre eux un GlE dans les conditions définies par les présents statuts et dans le respect des intéréts matériels et moraux des régimes de Retraite Complémentaires tels qu'ils peuvent étre exprimés notamment par les accords interprofessionnels régissant la retraite complémentaire, les délibérations de toute nature et les chartes déontologiques qui s'imposent aux institutions de retraite complémentaire et dans le respect et le maintien de l'autonomie politique, juridique et comptable des membres.

Aux termes de l'Assemblée génerale extraordinaire en date du 19 deccmbre 2011. les membres du zroupement ant admis comme nouveaux membres a effet du 1er janvier 2012:

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- PR1MA, SA au capital de 30 489 803,45 E entierement libéré, RCS Paris B 333193795, dont le siege social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- MUTUELLE DU MIDI, Mutuelle régie par le Code de la Mutualite, dont le siege social est a Marseille, 16 La Canebiere - 13001 Marseille,

- INPCA, Institution de Prévoyance régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le sige social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- MUTUELLE NAT1ONALE DES METIERS (M.N.M.), Mutuelle régie par le Code de Ia Mutualité, dont le sige social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- FORCE SUD, Mutuelle regie par le Code de la Mutualité, dont le siege social est a Béziers, 19-21 Place Saint Aphrodise - 34500 Béziers,

- ARIAL ASSURANCE, SA a Directoire et Conseil de surveillance, au capital.de:24 000 000 £ entierement libéré, RCS Lille B 410 241 657, dont le siege social est sis 32 avenue Emile.Zôla- 59370 Mons-en-Baroeul,

- ISICA-PREVOYANCE, Institution nationale de Prévoyance des Salari&s des Industries-et: t;des Commerces Agroalimentaires, institution de prévoyance régie par le Code de la Securité sociale, dont le sige social est a Paris, 26 rue de Montholon -75009 Paris,

- MUTISICA, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont fe s est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

- LA MONDIALE GROUPE,GlE, dont le siege social es eZola - 59370 Mons-en- 32 avtnu nj1 Baroeul, 445 331 192 RCS Lille,

EMutualité, dont le sige social est sis - MUTUELLE DE BERGERAC, Mutuel& ar le Code de fa 43 cours Victor Hugo - 24100 Bergerac.

- IRSEA, Institution de Retraite Complémentaire régie par Code de la Sécurite sociale, dont le siege social est a Marseille, 485, avenue du Frado - 13008 Marseille,

- CAPICAF, Institution de Retraite Complémentaire ré par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Grenoble,47 avenue Marie-Reynoard:3810 Grenoble,

- PRADO MUTUELLE, Mutuefic.régie.par le Code de la Mutualite, dont le siege social est a Marseille. 485, avenue du Prado j3008 Marsei1le7

- MUTUALIS, Mutuelle regicpar le Code de la Mutualité, dont Ie siege social est a Grenoble, 47, avenue Marie-Reynoard - 38100 Grenóble

E MUTUALITE, Union de mutuelles régie par le code de la mutualité, dont le siege social PREMALLJAN est a Grenóble,472avenue Marie-Reynoard - 38100 Grenoble,

- CAISSE GUADELOUPEENNE DE RETRAITE PAR REPARTITION (CGRR), lnstitution de Retraite Complementaire régie>par le Code de la Sécurité sociale, dont le sige social est a Pointe-a-Pitre, rue Paul Lacave - 97161 Pointe-a-Pitre,

- JNSTITUTION GUYANNAISE DE RETRAITES COMPLEMENTAIRES (IGRC), Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurite sociale, dont le siege social est a Cayenne, Chemin Grant - 97338 Cayenne,

- AGICAM, Sociéte de gestion financiere, dont le siege social est a Paris, 14, rue Aubert -75009 Paris,

qui constituent entre eux un GIE dans les conditions definies par les présents statuts et dans le respect des intéréts matériels et moraux des régimes de Retraite Complémentaires tels qu'ils peuvent étre exprimés notamment par les accords interprofessionnels régissant la retraite complémentaire, les délibérations de toute

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nature et Ics charies déontologiques qui s'imposent aux institutions de retraite complémentaire et dans le respect et le maintien de l'autonomie politique, juridique et comptable des membres.

et ont admis comme nouveau membre & compter du 1" janvier 2013 : Prado epargne, sise 485 avenue du Prado - 13008 Marseille

En conseaucnce de ce quiprécde, les membres du grnupement sont les's enmpter du_1" janvicr ants 2013 :

AG2R RETRAITE ARRCO, Institution de Retraite Complementaire regie par le Code de fa Sécurité sociale, dont le siege social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,4

- AG2R RETRAITE AGIRC, lnstitution de Retraite Complémentaire regieβar le Code.de la Sécurite sociale, dont le sige social est a Grenoble, 47 avenue Marie Reyroard.- 38100.Grenóble,

- AG2R PREVOYANCE,lnstitution de Prévoyance régie par 1é Code de la Se sociale, dont le siege social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

la Mutualité, dontj AG.MUT, Union de Mutuelles regie p le siege social est a Paris, 3s boulcvard Brune - 75014 Paris,

- PR1MA, SA au capital de 30 489 803;45 £ entirement lib S Paris B 333193795,dont le sicge social est ere. RC a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris

- MUTUELLE DU M1DiMutuelle regi la Mutualite, dont le siége social est a Marseille, 16 La Canebiere - 13001 Marseillez

- INPCA, Institution de.Prevoyance régie par le Code de la Securité sociale, dont le sige social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- MUTUELLE NATIONALE DES METIERS (M.N.M.),Mutuelle régie par le Code de la Mutualite, dont le sige $0cial est a Paris,35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- FORCE SUD, Mûtuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le sitge social est a Béziers, la Treille, 8 allée 34535 Béziers Ccdex, des vignerons?

- ARIAL ASSûRANCE, SA a Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 24 000 000 E entiérement libere, RCS Lille B 410 241 657, dont le sige social est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en-Baroeul,

- IS1CA-PREVOYANCE, Institution nationale de Prévoyance des Salariés des Industries et des Commerces Agroalimentaires, institution de prévoyance régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le sige social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

- MUTISICA, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le sige social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

- LA MOND1ALE GROUPE, GlE,dont le siege social est sis 32 avenue Emile ZoIa - 59370 Mons-en- Baroeul, 445 331 192 RCS Lille,

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- FORCE SUD, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siege social est à Béziers, la Treille, 8 allée des vignerons - 34535 Deziers Cedex,

- ARIAL ASSURANCE, SA a Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 24 000 000 E entierement libére, RCS Lille B 410 241 657, dont le siege social est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en-Baroeul.

- 1SICA PREVOYANCE, lnstitution nationale de Prévoyance des Salariés des Industries et des Commerces Agroalimentaires, institution de prévoyance régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le sige social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

- MUTISICA, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le sige social est à Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris,

- LA MONDIALE GROUPE,GIE, dont le siege social est sis 32 avenue Emile 2ola - 59370 Mons-en- Baroeul, 445 331 192 RCS Lille,

MUTUELLE DE BERGERAC,Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont:le siége social est sis 43 cours Yictor Hugo - 24100 Bergerac.

- PRADO MUTUELLE,Mutuelle régie par le Code de la Mutu dont le siege social est a Marseille 485, avenue du Prado - 13008 Marseille,

- MUTUALIS, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dKht:Ie social est a Grenoble, 47, avenue Marie-Reynoard - 38100 Grenoble,

- CAISSE GUADELOUPEENNE DE RETRAITE PAR REPARTITION.(CGRR), Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont iesiege socialest a Pointe-a-Pitre, rue Paul Lacavé -97161 Pointe-a-Pitre,

- INSTITUTION GUYANNAISE DE RETRAITEs COMPLEMENTAIRES (IGRC), Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de là Sécurité socialé, dont 1é'siegesocial est & Cayenne, Chemin Grant - 97338 Cayenne,

- AG1CAM, Société de gestion financia dont le siege sociaf est & Paris, 14, rue Aubert - 75009 Paris,

- PRADO EPARGNI pt le siege social est & Marseille, 485 avenue du Prado - ociété d nvestissemént, 13008 Marseille,

éer'dont le siege social est au 37, boulevard Brune - 75014 Paris. - PRIMAVITA, Soci&t

qui constituententrezeux unG1E dans les conditions définies par les présents statuts et dans le respect des intérets matériels et moraux désrégimes de Retraite Complémentaires tels qu'ils peuvent étre exprimés notamment par les,actords interprofessionnels régissant la retraite complémentaire, les délibérations de toute nature ét les chartes déontologiques qui s'imposent aux institutions de retraite complémentaire et dans le respect n de l'autonomie politique, juridique et comptable des membres. et le maintie

'Assemblée générale extraardinaire en date du 10 décembre 20t4. les membres du Aux termes groupement :

ont admis comme nouveau membre a compter du 1" janvier 2014 : - Primamut, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le sige social est au 35, boulevard Brune - 75680 Paris Cedex 14.

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En conséquence de ce qui nrécéde, les membres du grounement sont les suivants:

- AG2R RETRAITE ARRCO, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le sige social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- AG2R RETRAITE AGIRC, Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Grenoble, 47 avenue Marie Reynoard - 38100 Grenoble,

- AG2R PREVOYANCE, Institution de Prévoyance regie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- AG.MUT, Union de Mutuelles régie par le Code de la Mutualité, dont le sige socialest a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- PR1MA, SA au capital de 30 489 803,45 E entierement libéré, RCS Paris B : 5, dont le siege social est a Paris, 37 boulevard Brune - 75014 Paris,

- MUTUELLE DU MIDI, Mutuelle régie par le Code de la Mutualit&dont le sige socfal.est a Marseille, 16 La Canebiere - 13001 Marseille,

le sitge social est a Paris, - INPCA, Institution de Prévoyance régie par le Code de la S&curité socia 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

de la Mutualité, dont le MUTUELLE NATIONALE DES METIERS (M.N.M. par le C tuelle sige social est a Paris, 35 boulevard Brune - 75014 Paris,

- FORCE SUD, Mutuelle régic par le Code de la Mutualité, dont ie? e social est a Béziers, la Treille, 8 allée des vignerons - 34535 Béziers Cedex,

au capital de 24 000 000 e entitrement - ARlAL ASSURANCE, SA a Direébire et ConseiI a libéré, RCS Lille B 410 241 657, dont fé'siege social est sis:32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en-Baroeul,

lSICA PREVOYANCE,Jnstitution n tionale de Prévoyarice des Salaries des Industries et des Commerces

Agroalimentaires, institution/dé préyoyance régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le sige social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009.Paris,

- MUTISICA, Mûtuelle régic par j&Code de la Mutualité, dont le siége social est a Paris, 26 rue de Montholon - 75009 Paris

LA MONDIA EGROUPE, GlE,dont le siege social est sis 32 avenue Emile Zola - 59370 Mons-en- Baroeuf445 331 192.RCS Lile

- MUTUELLE D E BERGERAC, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siege social est sis 43 cours Victor liugo - 24100 Bergerac,

- PRADO MUfUELLE, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siége social est a Marseille, 485, avenue du Pradô13008 Marseille,

- MUTUALiS, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le siege social est a Grenoble, 47, avenue Marie-Reynoard - 38100 Grenoble,

- CAISSE GUADELOUPEENNE DE RETRAITE PAR REPARTITION (CGRR), Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Pointe-a-Pitre, rue Paul Lacavé -97161 Pointe-a-Pitre,

- INSTITUTION GUYANNAISE DE RETRAITES COMPLEMENTAIRES (IGRC), Institution de Retraite Complémentaire régie par le Code de la Sécurité sociale, dont le siege social est a Cayenne, Chemin Grant - 97338 Cayenne,

19/35

- AG1CAM, Société de gestion financiere, dont le siege social est a Paris, 14, rue Aubert - 75009 Paris,

- PRADO EPARGNE, Société d'investissement, dont le siege social est a Marseille, 485 avenue du Prado - 13008 Marseille,

- PRIMAVITA, Société par action simplifiée, dont Ie siege social est au 37, boulevard Brune - 75014 Paris,

.- PRIMAMUT, Mutuelle régie par le Code de la Mutualité, dont le sige social est au 35, boulevard Brune - 75680 Paris Cedex 14.

qui constituent entre eux un GlE dans les conditions définies par les présents statuts et dans le respect des intéréts matériels et moraux des régimes de Retraite Complémentaires tels qu'ils peuvent étre exprimés notamment par les accords interprofessionnels régissant la retraite complémentairelés délibérations de toute nature et les charies déontologiques qui s'imposent aux institutions de retraite cornplénentaire et dans le respect et le maintien de l'autonomie politique, juridique et comptable des membres.

TITRE !

- DUREE" CAPITAL FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGI

Articlc 1 - Forme

adhérant est régi par Le GlE (< le Groupement >) constitué entre Ies membres fondateurs tout membre l'Ordonnance n° 67-821 du 23 septembre 1967 modifiée par laloi n89377du i3 juin 1989, le décret n° 68-109 du 2 février 1968, tous textes subséquents ainsi que le présent contrat de groupement.

Le présent Contrat de groupement régit ent. Il prend effet ds son adoption par on fonctic l'Assemblée générale constitutive

Article 2 - Dénnmination

La dénomination du Groupemient.est AG2

Dans tous actes et docûments émanant du Groupefent et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverseszcette dénomination devra toujours étre précédéc ou suivie des mots : < Groupement d'intéretéconomiqueouzdu sigle < GIE > et de l'énonciation du lieu et de son numéro d'immatriculation au registre du tommerce ét des sociétés.

Articlc32ôbjet

Article 3.1 : Definition

Le Groupement a un obiet commercial.

Le Groupement e signataire de la convention de fonctionnement adoptée par l'Association sommitale AG2R LA MOND1ALE (δ1Association sommitale >), il n'a pas de vocation politique.

Son objet est de mettre en auvre, au profit de ses membres, de leurs filiales et de leurs partenaires, l'ensemble des moyens humains et matériels permettant la réalisation des opérations de gestion, d'administration et la présentation de produits et services liées a l'activité de ses membres.

Sauf convention expresse entre les parties, chaque membre bénélicie de la mise a disposition de l'ensemble des moyens humains et matériels, tels que mentionnés ci-dessus.

Dans le but exclusif de faciliter l'activité économique de ses membres et, par conséquent, d'améliorer ou d'accroitre les résultats de cette activité, le Groupement, notamment, sans que cette liste soit exhaustive :

a vocation a etre employeur du personnel des membres adhérents pour les opérations de gestion et

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d'administration qu'ils lui confient sauf convention expresse entre les parties. La convention collective applicable cst la Convention collective des institutions de retraites complémentaires :

met a la disposition de ses membres les moyens et le matériel nécessaires a l'exercice de son objet ;

applique les dispasitions propres a chacun de ses membres :

consolide les budgets de ses membres en prenant en compte les demandes de 1'Association sommitale ;

met en xuvre les décisions de l'Association sommitale et exécute sur le plan administratif, technique et financier les instructions de ses membres :

- peut, a la demande des membres, représenter ces derniers en justice et dans les actes de la vie civile :

peut proceder aux opérations d'appel et d'encaissement de cotisations, ainsi qu'aux opérations de précontentieux pour le compte des membres qui le souhaitent.

Article 3.2 - Conditions de fonctionnement

Les moyens mis a disposition doivent permettre aux membres du Groupérent ia?mise en xuvre de leurs dispositions statutaires et réglementaires ainsi que des décisions de leurs AssembléesGénérales et de leurs organes de gestion, dans le respect des dispositions prévues par la régleméntation en vigueuf de la répartition des attributions telles qu elles sont définies par la convention de fonctionnement adoptée parl'Association sommitale et, s'agissant des Institutions de retraites complémentaires, sous lecontrle de leuršFédérations respectives.

a) Responsabilité des membres

Le Groupement respecte les directives qu'il recoit de l'Associati membres adherents, dont omm certains sont responsables vis-a-vis de Fédérations dont ils dépendét: La gestion et l'administration des opérations techniques doivent étre effectuées dans le respect de l'autonomie et de la personnalité de chaque membre adhérént quren assume l'entire maitrise et responsabilité vis-a-vis de ses autorités de tutelle, de ses adhérents, de'ses participants et des tiers.ou/et dé sa Fédération.

En aucun cas, le Groupement ne peut se substituer aux différents membres adhérents qui conservent leur caractre, leur objet spécifique et leur indépendance.

b) Contrôles

.tutes mesures utiles pour faciliter la réalisation des contrles auxquels ses Le Groupement s'engage a prendre

(pices comptables, enregistrements histôriques des mouvements de comptes bancaires).

c) Absence de but lucratif

Le Groupement ne pôursuit aucûnbut lucratif. 1l fonctionne dans le cadre du régime des prestations a prix cotant,tél que dêfini par les dispositions de l'article 261B du Code général des impts.

Article 4 - Ste

nent est fixé au 35, boulevard Brune 75014 Paris. Le sige du Groupem

I1 pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département par simple décision de ses administrateurs, et partout ailleurs, par l'Assemblée générale extraordinaire des membres du Groupement statuant dans les conditions fixées par l'article 15.5 ci-aprs.

Dans le cas ou le déplacement du siege serait décidé par ses administrateurs, ceux-ci seront habilités a modifier le contrat constitutif afin d'y porter l'indication du nouveau sige.

Des bureaux ou agences pourront étre créés en France ou a Iétranger sur simple décision du Conseil d'administration ou du Directeur géneral par délégation.

Article 5 - Durée

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La durée du Groupement est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

Article 6 - Capital

Le Groupement est constitué sans capital.

TITRE II

Article 9-Droits et obligations des membres du Graupement

Les membres du Groupement bénéficient des droits et sont soumis aux obligations formulées au présent contrat constitutif.

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Ils sont, notamment, saisis des résultats positifs ou negatifs du Groupement, de méme que du solde de liquidation, des leur constatation par T'assemblee des membres, dans les proportions et conditions fixées par l'article 18 du présent contrat

Ils participent aux Assemblées générales dans les conditions fixées aux articles 15.1 a 15.5 dudit contrat.

Ils ont le droit, de méme que l'obligation, d'utiliser en tout ou partie les services du Groupement dans les conditions fixées par le reglement intérieur.

Les membres du Groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur Ieur patrimoine propre. Sauf convention contraire tout nouveau membre sera tenu des dettes et engagements nés antérieurement a son entrée dans le Groupement.

Les créanciers du Groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre l' membres qu'aprs avoir vainement mis le Groupement en demeure par acte extrajudiciaire.

Celui-ci, dans les mémes Dans leurs rapports entre eux, les membres du Groupement sont tenus des detes de proportions que celles fixées pour la répartition des charges du Groupement par le réglement intérieur visé a l'article 21 ci-aprés.

Pour Ia détermination des droits et obligations de chacun des membres du Groupement, il est pré que, chaque fois qu'aux termes du présent contrat ou du réglement intérieur,ces droits sont fixes en fonction dd < poids de chaque membre, ce poids > est déterminé dans les mémes proportions que eelles fixees pour la répartition des charges du Groupement par le rglement intérieur visé a l'article 21 ti-apre

du solde de liquidation ll en sera notamment ainsi en matire d'appréhension des resulta du Groupement.

Les fichiers et documents mis a disposition dûGroupement par chaque kiembre adherent demeurent sa propriété inaliénable. lls lui sont restitués sur des sûpports ufôfinatiquess.en cas àe sortie du Groupement dans les cas prévus a l'article 11 ci-dessous, en cas de dissolutionuéliquidation d Groupement, ainsi que sur demande motivée ou celle des organismes de conurle auxquels chaquemembre peut-étre soumis.

Article 10 - Admission

Toute personne moral

difect;ou,indirect avec la gestion de la protection sociale complémentaire, l'épargne salarialeet la,couvertûre parassûrance de risques divers,

t'consistea.mettre en xuvre des moyens humains ou matériels, notamment sous forne de ou dont:l GlE, a profit d entités jûridiques relevant de ces acti vités

son adnission au Groûpement. peut demander

fôut nouveau membre ne peut résulter que d'une décision extraordinaire de l'Assemblee générale L'admission" sur présentation de la candidature par le Conseil d'administration, aprs accord du Conseil d'administration de l'Association somitale, suivie de la modification du Contrat de groupement corrélative.

L'admission se matérialise par la signature, par le nouveau membre admis, d'une déclaration aux termes de laquelle il s'engage a respecter le Contrat de groupement ainsi que le réglement intérieur visé a l'article 21 ci- apres et, le cas écheant, par l'établissement de tout reglenent particulier d'admission requis.

L'admission n'est opposable aux tiers qu'aprs publication au Registre du Comnerce et des Sociétés.

Article i1- Sortie du Groupement

Articie 11.1 - Retrait

Tout membre du Groupement peut se retirer volantairement. La décision de retrait doit étre notifiéc avant le 30 juin d'un exercice au Président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de

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reception. La date de notification du retrait est la date de réception de la lettre recommandée avec avis de réception par le Président.

A compter de cette date, le membre sortant ne participe plus aux décisions. En contrepartie, il n'aura plus a assumer aprés son départ effectif les conséquences financiéres des décisions prises apres la date de notification de son retrait selon les dispositions de l'article 1 1.4 ci-dessous.

A compter de cette date de notification, les deux parties -Groupement d'une part, membre sortant d'autre part- disposent alors d'une période de préavis réciproque permettant de prendre en compte les conséquences de ce retrait. La date de fin de préavis est dite date de démission.

La fin de cette période de préavis est fixée, sauf accord différent de l'ensemble des,parties, a l'expiration de l'exercice suivant celui de la date de son retrait.

Le membre sortant doit dans les trois mois suivant la date de notification du? etrait,avoir exécuté les divers engagements auxquels il était tenu à l'égard du Groupement en application du pr&sent Côntrat de Groupement et des conventions. En cas de non respect de cette clause, le Conseil d'administration peut prendre toute décision qu'il juge utile pour préserver les intéréts du Groupement.

A1rticle 11.2 - Retroit d'une Institutiou de Retroite Conplen jonction de sa Federation

Toute institution de retraite complementaire peut recey 1'injonction de se retirer du Groupement.

Dans ce cas, le retrait prend effet au premier jour du mois civil qûi suit la date de Btion de la lettre de retrait par le Président du Conseil d'administration du Groupement su a toutesautre date déterminée par ladite Fédération.

Les opérations administratives et financires consécutives.a ce retrait dóiyent etre achevées a la fin de l'exercice civil au cours duquel il a pris effet, s'il aeté signifié au coûrs du premter semestre de ladite année et au 1" juillet nestre. Les conséquences financires sont régies par de l'exercice suivant, s'il a été signifié af cours du second se les dispositions du Reglement intérieur.ou par toute autre convention spécifique.

Article 11.3 - Exclusi61

a) Exclusion de plein dr6it

Tout membre adhé ou liquidation judiciaire, cesse de plein droit de faire partie du

Groupement,?

Le Conseil d'administration a tous pouvoirs pour constater la réalisation de l'une des circonstances énoncées ci- dessus ét pour effectûer toutes les formalités et publicités corrélatives.

émande du Conseil d'administration de l'Association sommitale b) Exclusic

Le Conseil d'adrinistration de l'Association Sommitale peut proposer a 1'Assemblée générale extraordinaire du Groupement d'exclure un ou plusieurs membres qui ne réunissent pas les conditions requises pour rester adhérent au Groupement.

Les modalités de la procédure d'exclusion sont alors les mémes que celles énoncées a l'article 1 1-3 c du présent contrat de Groupement.

c) Décision d'exclusion

- Cas d'exclusion

En dehors des cas d'exclusion expressément prévus ci-dessus, l'exclusion d'un membre du Groupement peut étre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions prévues a r'article 15.5, pour les motifs ci-apres :

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Le membre sortant n'a droit qu'au remboursement du montant de son compte courant eyentuel, tel aue defini

dans le reglement interieur.

Les sommes dues au membre sortant lui seront versées dans les quinze jours qui suivent l'Assemblée genérale annuclle approuvant les comptes de l'exercice au terme duquel a pris effet la sortie du Groupement.

Toutefois, au cas ou ce remboursement serait susceptible de perturber la trésorerie du Groupement, il pourrait étre etale sur une duree maximale de trois mois a compter de la date ci-dessus, selon un écheancier etabli par le Directeur genéral.

Les sommes payees au cours de ce delai supplementairc ne porteront pas interét.

TITRE IV

ADMINISTRATION DU GROUPEMENTZ

Article 12 -Conseil d'administration 1.7 Article 12-1- Nonination - Cessation des fonctions

Le Groupement est administré par un Conseil d'administration.

generale par un scrutin de Le Conseil d'administration est compose de 20 administrateur: s par liste.

Chaque liste presentee doit comprendre 20 ent la qualite d'administrateur d'un des ivant nec membres du Groupement.

Avant d'étrc soumise au vote de l'Assemblée genérale,tôute 1iste-dôil avoir ete prealablement agreee par au moins le tiers des membres du Groupement. Une derogation-expresse aux dispositions de cet alinea est prevue pour la désignation des premiers administrateurs qui seront désignés par l'assemblee generale constitutive dans le Tespect des autres dispositions dû présent &ticle.

Toute liste presentee dôit respecter le principe du paritarisme.

En cas de demission ôude vacance aun des membres de la liste élue composant le Conseil d'administration, le Conseil d'administration cooplera un nouvél administrateur par décision adoptée a la majorité qualifiée, dans le respect du paritarisme, pouf.toute la duree du mandat en cours. C , par l'un des administratetrs, de la qualite d'administrateur d'un dcs membres adherents entraine la perte La pert de ia qualité d'administrateur au Conseil du Groupement Il est remplacé, jusqu'au terme du mandat en cours, par un nouvél administrateur cocpte par le Conseil d'administration du Groupement dans les termes du paragraphe precédent.

Toute cooptation's a ratifiéc par la plus prochaine Assemblée des membres.

La durée du mandat des membres du Conseil d'administration est de 4 ans. Tout administrateur est reeligible s'il remplit les conditions requises pour étre nomme administrateur.

Les administrateurs qui demissionnent doivent prevenir Ics membres du Groupement deux mois a 1'avance de

leur intention a cet égard par lettre recommandée adressée au President du Conseil d'administration du Groupement.

Les administrateurs sont révocables ad nutum : leur révocation est décidee par l'Assemblée generale ordinaire des membres du Groupement qui pourvoit a leur remplacement.

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Article 12.2 - Présldence du Conseif d'administrarion

Le Conseil d'administration est presidé de facon paritaire par un Président et un Vice-president respectivement choisis dans le respect du paritarisme. Le Président et le Vice-president sont désignés par le Conseil d'administration pour une durée de 2 ans, pami Jes administrateurs composant le Conseil d'administration en exercice.

La présidence et la vice-présidence sont exercees par alternance dans le respect du principe du paritarisme.

Le Président et, en cas d'empéchement, le Vice-président representent le Groupement dans tous les actes de la vic civile et dans la limite des attributions du Conseil d'adrninistration ou sur habilitation de l'Assemblée Generale.

Le Président et le Vice-président peuvent étre révoqués ad nutum, par délibération du Conseil d'administration.

Article 12.3 - Incomparibilité

Un membre du Conseil d'administration ne peut étre salarie ni du Grôu tpement ni de l'un quelconque de ses membres adhérents.

Article 12.4 - Exercice des mandars d'administrateur

ministration nc donne lieu a aucune rémuneration. Seuls peuvent etre pris en charge les frais reels.6. casionnés par ledit manidat dans les conditions et limites definies par le Conseil d'administration.

Article 12.5 - Attributions

Le Conseil d'administration agit, en toufes? circonstance: $;au nom du Groupement. Il exerce collégialement ses pouvoirs dans la limite de l'objet du Groupement et sôus:le côntrole aés membres, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et le présent Contrat de groupernent à tAssemblé&Générale et dans le cadre des résolutions qu'elle adopte.

vote le budget du Groupemeni apres consolidation des projets de budget préparés et présentés par les s dans le cadre des grandes orientations budgetaires fixées par l'Association sommitale ; organismes membres.

artete le montant des : $ periodigu

epartition des charges dans les conditions definies par le reglerent intérieur ;

smet au Consei d'admitistration de l'Association sornmitale, pour validation, le budget du Groupement Iorsgûil est arret&et les modalit&s de répartition des charges approuvées par les Conseils d'administration des organismes nembres ;

otes du Groupement, apres audition du Contrleur des Comptes ; arréte le

definit la poiitique d'investissement d'intérét commun et la soumet pour validation au Conseil d'administration de l' Association Sommitale ;

conclu ou rompt le contrat de travail du Directeur général et du Directeur géneral adjoint dont le Conseil d'adninistration de l'Association sommitale a décidé de la nomination ou du licenciement ;

approuve le reglement intérieur ;

recense les conventions réglementées, telles que visées par le décret 2004-965 du 9 septembre 2004, et délivre l'autorisation préalable a leur conclusion.

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Article 12.6 - Réunion du Conseil d'adntinistration

Le Conseil d'administration du Groupement se réunit au moins 4 fois par an sur convocation du Président du Conseil d'administration ou du Directeur général effectuée par lettre simple, télécopie ou courrier électronique au moins 8 jours avant la date de la réunion.

Lcs réunions du Conseil d'administration du Groupement ne peuvent pas se tenir en commun avec celles du Conseil d'administration de l'Association sommitale.

Article 12.7- Deliberations et décisions du Conseil d'administration

Les décisions du Conseil d'administration sont adoptées par vote a la majorité des,suffrages exprimés. Un administrateur absent peut donner procuration a un autre administrateur. Un méme admitkistrateur ne peut détenir plus d'une procuration de vote.

Les votes ont lieu a main levée sauf si le quart des représentants presents dema a bulletins secrets.

Article 13 - Directeur général ct Dirccteur général adinint.

L'ensemble des dispositions de 1'article 13 s'applique au Directé énéral et a Directeur général adjoint

Article 13.1 - Désignation

Le Conseil d'administration de l'Association sommitale désignele Directeur géneral et le Directeur général adjoint du Groupe de Protection Sociale qui sont, ce titre, le Dirécteur géneral et 1é Directeur général adjoint du Groupement.

Jls ont la qualité de salariés du Groupe.

Le Directeur général adjoint supplée lé Directeur général da le l'ensemble des délégations de pouvoir attribuées a celui-ci.

Les fonctions de Directeurgeneral et de Directeur gtreral adioint sont exclusives de toute autre activité professionnelle, exceptión faite des interveritions bénévoles éventuelles dans les domaines de l'enseignement et du social.

Le comité des rémunérations,dé 1 Association šommitale examine la fixation des éléments constitutifs du contrat de travail du Dircéteur géneral et du Directeur général adjoint et leurs évolutions.

Iis ne.pcuvent accepteraucune remunération autre, sous quelque forme que ce soit. Toutefois, avec l'autorisation du Conseil d'administfation de iAšsociation sommitale, ils pcuvent étre amenés a siéger dans des Conseils d'administration de sóciétés commerciales avec lesquelles le Groupe de Protection Sociale ou l'une de ses entités a des liens,éompatibles avec Ics objectifs du Groupe de Protection Sociale. Les jetons de présence qui pourraient leur étre attribués ce titre étant alors reversés a l'entité au titre de laquelle ils sigent.

Article 13.2 Attributions

Le Directeur général assume le rle de direction générale du Groupement au titre de sa mission de Directeur général telle qu'elle est définie par le Conseil d'administration de l'Association sommitale.

Il prend toutes dispositions pour assurer efficacement la bonne marche du Groupement conformément aux décisions prises par le Conseil d'administration auquel il rend compte.

Le Directeur général agit par délégation des attributions du Conseil d'administration et du Président ou du Vice- président du Conseil d'administration.

Cette délégation dont l'existence est rappelée dans le contrat de travail est, par principe, expressément acceptée par le Directeur général. A ce titre, il engage sa responsabilité, tant a l'égard du Conseil d'administration que des

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tiers, par les actes qu'il rédige dans le cadre de ses missions.

Plus particulirement et sans que cette liste soit exhaustive, le Directeur général :

a) dirige et organise les services du Groupement et en assure la marche générale, c'est-a-dire notanment :

embauche le personnel : en fixe la rémunération, les fonctions et la classification : en assume la responsabilité et la charge, dans les conditions definies par la Convention collective des institutions de retraite complémentaire applicable. Le Directeur général informe le Conseil d'administration des nominations auxquelles il procede dans l'équipe de Direction. ll porte chaque année a la connaissance de cette instance et du comité des rémunérations de l'Association sommitale le montant global de la rémunération de ladite équipe :

gere la trésorerie :

engage et régle les dépenses de gestion, dans la limite du budget arrété anuellement par le Conseil d'administration. Dans 1'éventuelle période transitoire entre le 1" janvier et leavoté du budget prévisionnel, le directeur général peut engager des dépenses dans la limite des charges defonttionnerment payées par les membres au cours de l'exercice précédent :

exécute les décisions du Conseil d'administration ;

administrations publiques ét.certifie sur effectue toutes formalités légales ou réglementaires aupres dé délégation du President du Conseil d'administratian les extraits des procés verbaux des réunions du Conseil d'administration ou des Assemblées générales du Groupement

iistration peut:lu déléguer, le Directeur Sans préjudice des autres pouvoirs que le Président du Conseil d'admini au nomét pour Je compte du Groupement les genéral a notamment pouvoir d'effectuer d'une facon permanent opérations suivantes :

ouvrir tous comptes bancaires et postaux signer tous chequcs, virerments, ordres et mandats de paiement ;

encaisser toute somme, en donner recû óu quittanc

rctirer de tous bureaux de poste ou ences de messag , les Iéttres, paquets et colis, en donner décharge :

ouvrir en France ou a l'étranger toute ence ou bureau

subdeléguer ses pouvoirs It, soit ternt rement. rtiell

Par délégation du président il représerite le GIEenjustice, dans les actes de la vie civile et dans ses rapports avec les tiers.

b) assiste aux-réunions? Conseil d'administration et de l'Assemblée générale, et assure l'exécution des ar ces deûx instances.

11 présente les informations n&cessaires pour tout ce qui concerne l'organisation et la coordination des choix techniqûes et des deéisions des membres adhérents. li constitue les dossiers et les adresse aux membres du Consejl'd'administration huit jours avant la date de la reunion, en fonction de l'ordre du jour.

'sister par tout collaborateur de son choix. I1 peut se fair.

c) établit un rapport frimestriel précisant notamment l'évolution administrative du Groupement et de sa situation financire. II présente ce rapport au Conseil d'administration.

11 établit à la clture de chaque exercice les comptes annuels du Groupement et de ses différents membres et les présente au Conseil d'administration de l'Association sommitale aprés approbation du Conseil d'adrninistration du Groupement.

1l soumet au Conseil d'administration de l'Association sommitale les programmes d'actions qu'il propose a 1'Assemblée générale du Groupement de mettre en application.

I1 soumet au Conseil d'administration du Groupement, pour chaque exercice, les projets de budgets de fonctionnement et d'investissement.

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TITRE Y

CONTROLE DU GROUPEMENT

Article 14-Contróle du Groupement Article 14.1 - Contróle de lo gestion

Conforrnément aux dispositions de l'ordonnance du 23 septembre 1967, le contrôle de la gestion du Groupement par les administrateurs est assuré par une personne physique. Cette personne physique, qui prend le titre de < Contrleur de gestion >, ne peut étre ni un salarié, ni un administrateur du Groupement.

du Groupement pour une Le Contrleur de gestion est nommé par l'Assemblée générale ordinaire des membres duré de trois exercices. Il est révocable par une assemblée de mme nature.

Le Contrleur de gestion a pour mission de vérifier l'application des clés de répartition dés charges fixées au Réglement intérieur. 11 rédige un rapport sur la gestion du Groupement qûi est communiqué aux administratcurs et dont il est donné lecture lors de l'assemblée généralc appelée a statuer sur les comptes de l'exércice.

l'article 14.2 ci-dessous, à la condition tautefois que dans cette hypóthse le'Contrlcur des comptes ne recoive pas de rémunération au titre de ses fonctions de Contrleur dé gestion?

Article 14.2 - Contrle des comptes

Le contrle des comptes est assuré par un,gu plusieurs Contrleurs dés comptés dans les conditions fixées au présent article.

Le contrle des comptes est assuré par un ou plusieurs Cômmissaires aux comptes sous les conditions fixées par l'article 10 de l'Ordonnance du 23 septembre 1967.

bres du Groupement nomme pour une durée de six exercices le ou les L'Assemblée générale ordinaire des mem Contrôleurs des comptes:

Le ou les Contrleurs des comptes certifient Ja régularité ct la sincérité de l'inventaire, du bilan, ct du compte de résultat ; a cet cffet,

1ls établissent un rapport sur i'accomplissement de leur mission et sur Ies comptes du Groupement, qu'ils présentent a l'Assemblée générale annuelle du Groupement.
1s peuveni :convoqucr l'Assemblée générale des membres du Groupement, a défaut de convocation par le Conseil d'administration.

TITRE VI

ASSEMBLEES GENERALES

Article 15- Reales generales

Les membres du Groupement se réunissent en Assemblée générale qui est dénommée extraordinaire lorsqu'il y a lieu de modifier Jes dispositions du contrat de groupement, d'agréer de nouveaux membres, de statuer sur l'exclusion des membres et qui prend le nom d'Assemblée ordinaire dans tous les autres cas.
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Article 15.1 - Camposition

L'Assemblée générale est composée du representant de droit de chacun des membres adherents. Le represcntant de droit cst le représentant titulaire du membre du Groupement.
Un représentant suppléant peut également étre désigné par chaque membre du Groupement.
L'organe d'administration de chaque membre d Groupement porte a la connaissance du Conseil d'administration l'identité de son représentant titulaire, et de son représentant suppléant s'il en est un, dans le courant du mois de janvier de chaque année et au plus tard le 31 de ce mois.
Dans le cas oû, en cours d'exercice, un représentant cesse de d&tenir le mandat au titre duquel il a pu étre désigné, il est remplacé par un nouveau représentant désigne dans les mémes conditions

Article 15.2 - Réunions

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administratian de sa propre initiatiye, ou sur la demande d'un quart au moins du nombre des membres du Groupement : elle peut égalément étre conyoquée par le ou les Contrleurs des comptes lorsque ceux-ci lestinent nécessaire ou encoreen cas d'urgencepar un mandataire désigné en justice par la procédure de référé a la demande de l'un desi
En cas de liquidation, elle est convoquée par le liquidateur.
nique adresse a chaque membre du Les convocations sont faites par lettre simple, télécopie ou cotrri Groupement, quinze jours francs au moins avant la date de iAssembléé
Toutefois, et a moins qu'il s'agisse de l'Assemblée devant statuer str les comptés! T'Assemblée peut se tenir sans formalités ni délai de convocation si tous les membres du Graupement sont présénts et acceptent expressément cette dérogation aux dispositions du present ar
et 1e texte des résolutions ainsi que tous Aux convocations doivent étre joints l'srdre du jour d documents permettant a chaque membre du Groupement de statuer en connaissance de cause ; notamment, s'il s'agit de l'Assemblée devant statuer sur lés comptes, les rappórts des administrateurs, du Contrleur de gestion et du ou des Contrleurs des compte s, ainsigue le bilan et le coripte de résultat, sant joints a la convocation.
Tout membre empéché autre membre du Groupement en vertu d'un pouvoir écrit adressé au Présidént du Conseil d'administration avec un maximum de deux pouvoirs par personne physique.
L'ordre du jour est'a bar T'auteur de la convocation. arrété
L'Assembiée Générale se réunit. moins une fois par an et au plus tard le 30 juin qui suit la clture de l'exercice
Le Présidenf du Conseil d'administration ou le Vice-président, ou encore a défaut, un administrateur, fait établir les proces-verbaux des réunions et delibérations. Ces procs-verbaux sont reunis en un registre tenu au siege et sont signês par léPrésident et le Vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou les extraits sont certifiés par le Président ou le Vice-président du Conseil d'administration, ou encore par le Directeur général.
Articie 15.3 - Délibérotions de l'Assemblee generole
1) L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer que sous réserve de la représentation d'au moins la moitie des membres adhérents. Ces conditions de quorum doivent étre reconduites lors de la deuxieme convocation si l'Assemblée generale n'a pu delibérer a défaut d'avoir atteint le quorum requis.
2) Le nombre de voix affecté aux membres du Groupement est de 1 200 000. Le nombre de voix attribué a chaque membre est proportionnel :
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L'Assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si au moins les 2/3 des membres du Groupement sont représentés. Si l'Assemblée générale extraordinaire n'a pu délibérer a défaut d'avoir atteint le quorurn requis, il est procédé a une seconde canvocation. Le quorum requis sur seconde convocation est ramené a la moitié des membres du Groupement.
Les délibérations ne peuvent étre adoptées qu'a la majorité des 2/3 des droits de vote exprimés.
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TITRE VU

COMPTES DU GROUPEMENT

Article 16- Exercice social

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de la méme annee. Toutefois, par exception, le premier exercice debutera au jour de 1'immatriculation du Groupement et se terminera le 31 decembrc 2001.

Article 17 - Camptes

11 est tenu une comptabilité reguliére du Groupement.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire et le compte de résultats, ainisique le bilan, sont soumis, avoir été soumis au(x) par les administrateurs, a l'approbation de l'Assemblée générale ordinairer apres. Contrleur(s) des comptes, ainsi qu'il est dit à l'article 14.2 ci-dessus.
Les documents ci-dessus, a l'exception de l'inventaire, et le texte des t ar l'auteur de la
convocation, sont adressés aux membres du Groupement, en méme temps que la convocation. L'inventaire est tenu a leur disposition au sige, à compter de cette onvocation et jusqu'au jour dé la réunion de l'Assemblée.
Les comptes sont établis, pour chaque exercice socials selon i&s memes formes et les mémes méthodes enérale. d'evaluation, sauf si des modifications sont approuvées expres ment par lAssemblée
iptables. Les provisions et amortissements doivent étre faits conformément ajx usages

Article 18 - Appropriation des résultats:

.a réalisation et partage de bénéfices, les Le Groupement d'intérét économique nedonnant pas lieu par Iui-meme, résultats positifs ou négatifs de l'exeréicé, s'il en existe, deyiennent ja propriété ou la charge de chaque membre du Groupement, des la clóture de l'exercicc écoulé sous la condition résolutoire de l'approbation des comptes, tels qu'ils sont déterminés en.fonction des conditions fixées dans le reglement intérieur visé a l'article 21 ci-apres.
Toutefois, l'Assemblée. que membre reversera dans la caisse du Groupement, en genérale peut décider compte courant non productif d'intéréts, une sommeproportionnelle a celle qui lui revient en vertu de l'alinéa précédent.
De meme,en cas de.résuitats négatifs de l'exercice, l'Assemblée peut décider que tout ou partie de la charge de mbre dans ces résuitats ne donnera pas lieu & versement dans la caisse du Groupement chaq

TITRE VIII

DISSOLUTION-LIOUIDATION

Article 19-Dissolution

Le Groupement est dissous :
1. par l'arrivée du terme ;
2. par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3. par décision de ses membres, prise en Assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées a l'article 15.5 ci-dessus. L'Assemblée générale extraordinaire nomme alors un ou plusieurs administrateurs ad hoc qui Iui rendent compte de l'état de liquidation :
4. par décision judiciaire, pour de justes motifs :
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5. dans les cas ou, a la suite du retrait ou de l'exclusion de tous les autres membres, le Groupement ne comprendrait plus qu'un seul membre :
6. si l'un des membres du Groupement est frappé d'incapacité, de faillite personnelle ou d'interdiction de gérer. administrer, ou contrôler une entreprise commerciale, quelle qu'en soit sa forme, ou une personne morale de droit privé non commercante, a moins gue les autres membres ne décident, a l'unanimité, la continuation entre eux :;
7._ par la mise en état de réglement judiciaire ou de liquidation de biens de l'un des membres du Groupement, a moins que les autres n'en decident a l'unanimité la continuation entre eux.
Le Groupement n'est pas dissous par le décés d'une personne physique ou la dissolution d'une personne morale et continue entre les autres membres.

Article 20-Liquidatian

Le Groupement est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque ca .ce soit.
La dénomination sociale doit alors étre suivie de la mention Groupement en liquidation $cette mention, ainsi que le nom du liquidateur doivent figurer sur tous les actes et documents.émanant du Groupément destines aux tiers et, notamment, dans toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale du Groupement subsiste pour les besoin jusqu'a clôture de celle-ci.
Les liquidateurs sont désignés par l'Assemblée générale ou la décisin judiciàire qui pronôfice la dissolution.
Les fonctions des administrateurs cessent avec la nomination dés liquidateut: mais ie Contrleur de gestion et le ou les Contrleurs des comptes continuent leur mission.
Les modalités de la liquidation sont fixées par la deéision qui nomme les jiquidateurs.
Aprés paiement des dettes du Groupement et des comptes.coura nls des membres, l'excedent d'actif est réparti entre ceux-ci selon les mémes proportions que celles définies a l'articlé 18 ci-avant. En cas d'insuffisance d'actifs, l'excédent du passif est supporté par les.membres du Groupément dans les mémes proportions.

TITRE 1X

:REGLEMENT INTERIEUR

Article 2i nt interie

Le Directeur général-etablit un réglément intérieur destine a préciser les conditions d'application du présent contrat dégroupément et toute autre mesure a caractére général.
Le rglement interieur, ainsi que toute modification, sont approuvés par le Conseil d'administration.

TITRE X

DISPOStTIONS DIVERSES

Article 22 - Contestations

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée du Groupement ou de sa liquidation, soit entre les membres, les administrateurs et le Groupement, soit entre les membres eux-mémes relativement aux affaires
communes, seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége
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A cet effet, en cas de contestation, tout intéresse est tenu de faire election de domicile dans le ressor de ces tribunaux et toute assignation ou signification est régulirement faite à ce domicile élu, sans égard au domicile réel.
A défaut délection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de M. le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du sige.

Article 23-Dispositions transitoires

1) Pour la période du 1" jarvier 2011 au 31 décembre 2012, Je Conseil d'administration du GIE est composé de 20 membres repartis en deux sections paritaires :
une Section AG2R de 10 membres composée conformément a l'article 12 ; au 1" janvier 2011, ses membres sont ceux du Conseil du G1E AG2R au 31 decembre 2010 ;
une Section Prémalliance de 10 membres composée des membres du Bureau dé;l'Association de gestion Prémalliance ; au 1 janvier 2011, ses membres sont ceux du Bureau&de l'Association de gestion au 31 décembre 2010.
La Présidence de la Section Prémalliance est exercée par la presi paritaire du Bureau.
Le Président de la Section AG2R exerce la présidence du GIE.
ect des disp6sitions du 3).ci-aprés et en adéquation Chaque section se réunit au moins 4 fois par an, dans le respe avec celles-ci.
2) Pendant cette période :
la Section Prémalliance exerce les attributiónsà&volues au Conseil dadministration par l'article 12.5 pour le < Périmetre Prémalliance constitue dés membres de l'Association de gestion Prémalliance au 31 décembre 2010, a l'exception de la MESE ; Périmetre AG2R > constitué des autres membres du Ja Section AG2R exerce ces mén ributions pour GIE.
En matiere de budget, s. e' >, sur proposition du Directeur général :
le budget 2011 est adopté par 1'Association dé gésti0n Prémalliance au plus tard le 15 décembre 2010 :
-tfôr Prémalliance au plus tard Je 15 décembre 2011. Ie budget 2012 est ac
ections, dans le cadre du calendrier social du Groupe, le Conseil d'administration 3) En sus ors de se réunit de maniere plénire déux fois par an pour :
approbation dû budget consolide du GIE dés son adoption respectivement par les deux Sections pour ce qui les concc
mptes du GlE dés leur examen respectivement par les deux Sections pour ce qui les concerne ; l'arreté d
ou pour tout point qui Je nécessiterait.
En cas de défaillance du Conseil d'administration, une Assemblée générale sera convoquée afin de statuer sur les points concenés.
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